Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 15, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司 关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为快乐购物股份有 限公司（以下简称“快乐购”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对经公司第二届董事会第十八次会议审议通过的关联交 易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、交易概述

（1）为推动公司产业发展，快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购” 或“公司”）拟与控股股东芒果传媒有限公司（下称“芒果传媒”）、弘毅投资（上 海）有限公司（下称“弘毅投资（上海）”）合作发起设立乐毅产业基金（暂定名， 以基金备案名称为准，下称“乐毅基金”或“基金”）。

基金目标规模为 20-25 亿元，首先由快乐购、芒果传媒、弘毅投资（上海） 三方分别出资 44 万元、33 万元、33 万元共计 110 万元人民币设立乐毅产业基金 管理有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“基金管理公司”），再 由基金管理公司作为乐毅基金的普通合伙人（GP）出资 100 万元，快乐购、芒 果传媒、弘毅投资（上海）作为乐毅基金的有限合伙人（LP）按照 4:3:3 的比例 合计出资 1.99 亿元，剩余 18-23 亿元通过市场化募集来进行乐毅基金的设立。

（2）本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资 产重组条件，不构成重大资产重组。但由于涉及与公司控股股东芒果传媒及公司 第二大股东弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）的关联方弘毅投资（上 海）共同投资，构成关联交易。

（3）本次投资已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次交易涉 及与公司控股股东及公司第二大股东弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）

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的关联方弘毅投资（上海）共同投资，构成关联交易，关联董事陈刚、张勇、朱 德强、唐靓、崔志芳回避表决，保荐机构和独立董事对本次交易发表了意见。根 据深圳证券交易所相关规定和公司章程的有关规定，本次投资尚需提交股东大会 审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。

二、合作方基本情况

1、芒果传媒

• (1) 名称：芒果传媒有限公司

• (2) 公司类型：国有独资有限责任公司

• (3) 注册资本：105,000.00 万元人民币

• (4) 法定代表人：吕焕斌

• (5) 实际控制人：湖南广播电视台

• (6) 关联关系或其他利益关系说明

截止公告日，芒果传媒持有公司股票数量为 172,899,074 股，占公司总股本 的 43.12%，为公司控股股东。

芒果传媒在公司招股说明书和上市公告书中做出的承诺：自公司股票上市之 日起 36 个月内（2015 年 1 月 21 日-2018 年 1 月 21 日），不转让或者委托他人管 理其已持有的发行人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。

• 2、弘毅投资（上海）

（1）名称：弘毅投资（上海）有限公司

（2）成立时间：2013/10/1

• （3）注册地：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室

• （4）法定代表人：JOHN HUAN ZHAO

• （5）控股股东：北京弘毅资产管理有限公司（持股 100%）

• （6）实际控制人：无实际控制人

• （7）经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信

息咨询。

• （8）基金登记情况：弘毅投资（上海）已完成私募基金管理人登记。

• （9）关联关系或其他利益关系说明

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弘毅投资（上海）有限公司的唯一股东是北京弘毅资产管理有限公司，北京 弘毅资产管理有限公司间接控股弘毅投资管理（天津）（有限合伙），弘毅投资管 理（天津）（有限合伙）是快乐购第二大股东弘毅投资产业一期基金（天津）（有 限合伙）的普通合伙人，从而弘毅投资（上海）与弘毅投资产业一期基金（天津） （有限合伙）之间构成关联关系。

另外，公司另一股东西藏弘志投资顾问合伙企业（有限合伙）与弘毅投资产 业一期基金（天津）（有限合伙）是受同一控制的关联方，其关联关系在公司 2015 年 1 月 12 日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中进行了 详细披露。

弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）是快乐购第二大股东，持有快 乐购 16.26%的股份；西藏弘志投资顾问合伙企业(有限合伙)持有快乐购 2.29%的 股份。弘毅投资（上海）未持有快乐购股票。

弘毅投资（上海）有限公司为北京弘毅资产管理有限公司全资子公司，快乐 购现监事曹永刚为北京弘毅资产管理有限公司股东，持股 33%。

三、投资标的基本情况

（一）基金管理公司

• 1、名称：乐毅产业基金管理有限公司（以工商登记为准）

• 2、注册资本：110 万元人民币

• 3、注册地点：湖南省长沙市（以工商登记为准）

• 4、股东结构：快乐购、芒果传媒、弘毅投资（上海）三方分别出资人民币

• 44 万元、33 万元和 33 万元，分别持有基金管理公司 40%、30%和 30%的股权。 5、经营范围：资产管理、投资管理及相关咨询服务。企业经营涉及行政许

• 可的，凭许可证件经营。（最终以工商行政管理部门核准登记为准）

• （二）乐毅基金

• 1、基本情况

基金名称：乐毅产业基金（暂定名，以工商登记为准）

基金规模：25 亿元人民币

基金组织形式：有限合伙

存续期限：基金的存续期为 7 年，其中，投资期为 4 年，回收期为 3 年。基

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金的普通合伙人有权根据情况延长投资期，可延长 2 次，每次延期 1 年，相关约 定以最终版本合伙协议为准。

退出机制：通过股权出售、独立上市等多种方式退出，快乐购、芒果传媒拥 有对项目的优先收购权。

投资方向：基金将主要投资于从事媒体电商、消费、移动互联网、文化休闲 消费等业务的企业。

投资决策机制：

在基金管理公司层面设立投资决策委员会，负责基金管理公司所管理的基金 项目投资/项目退出决策；投资决策委员会同时负责制定基金的投资策略，设计 投资决策流程，以及投资团队的搭建、管理、考核和激励等事项。投资决策委员 会由 5 名委员组成，快乐购、芒果传媒和弘毅投资（上海）各委派一名委员，其 他 2 名委员由基金管理团队委派。基金管理公司选聘管理团队委员时，应经基金 管理公司的股东一致同意，方可有效。投资决策委员会的决议须经过半数以上委 员同意方可通过。

在基金层面设立投资顾问委员会，就基金运作中的利益冲突事宜或基金合伙 协议中约定的其他情形进行决策。投资顾问委员会由与普通合伙人无关联关系的 有限合伙人代表组成，初步成员为 3 人，委员不从基金或普通合伙人处领取任何 报酬，投资顾问委员会的职权及组成以最终版本合伙协议为准。

四、拟签署协议的主要内容

1、《关于发起设立乐毅产业基金之投资合作框架协议》（签署方为快乐购、 芒果传媒、弘毅投资（上海））

（1）基金目标规模为人民币 20-25 亿元，基金管理公司作为普通合伙人（GP） 出资 100 万元；快乐购、芒果传媒及弘毅投资（上海）作为有限合伙人分别向基 金出资人民币 7,960 万元、人民币 5,970 万元及人民币 5,970 万元。基金剩余人 民币 18-23 亿元的出资将由基金向其他社会投资人募集。基金的存续期为 7 年， 其中，投资期为 4 年，回收期为 3 年。基金的普通合伙人有权根据情况延长投资 期，可延长 2 次，每次延期 1 年，相关约定以最终版本合伙协议为准。

（2）基金将主要投资于从事媒体电商、消费、移动互联网、文化休闲消费 等业务的企业。

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（3）执行基金事务的合伙人应为基金的普通合伙人。普通合伙人对外代表 基金。

（4）在普通合伙人内部设立投资决策委员会，投资决策委员会负责基金所 管理的基金项目投资/项目退出决策、制定基金的投资策略、设计投资决策流程， 以及投资团队的搭建、管理、考核和激励等。投资决策委员会由 5 名委员组成， 本协议各方有权向投资决策委员会各委派 1 名委员，其余 2 名委员由普通合伙人 管理团队委派。基金管理团队派出的决策委员会的委员需经快乐购、芒果传媒、 弘毅投资（上海）三方股东一致同意方可成为委员。投资决策委员会的决议须经 过半数以上委员同意方可通过。

（5）各方同意，在基金层面设立投资顾问委员会，就基金运作中的利益冲 突事宜或基金合伙协议中约定的其他情形进行决策。投资顾问委员会由与普通合 伙人无关联关系的有限合伙人代表组成，初步成员为 3 人，委员不从基金或普通 合伙人处领取任何报酬。

（6）快乐购、芒果传媒对投资项目享有优先收购权。

（7）投资期内，基金普通合伙人向基金收取管理费，管理费为有限合伙人 的全部认缴出资额的 2%/年；投资期结束后，管理费为有限合伙人尚未实现退出 的投资成本的 2%/年。

（8）收益分配的顺序和原则如下：首先，分配给全体合伙人，直至全体合 伙人均收回其实缴出资；第二，如有余额，当基金收益率高于或等于 6%时，在 普通合伙人和有限合伙人之间按照 20%:80%的比例进行分配；当基金收益率低 于 6%时，基金收益应按照有限合伙人之间相对的实缴出资比例全部分配给有限 合伙人。

2、《乐毅产业基金管理公司股东协议》（签署方为快乐购、芒果传媒、弘毅 投资（上海））

（1）注册资本为人民币 110 万元人民币，以货币现金方式出资。快乐购、 芒果传媒、弘毅投资三方分别出资人民币 44 万元、33 万元、33 万元。

（2）增加注册资本时，协议方有权按照实缴出资比例优先认缴新增资本。 如果一方部分或全部放弃认购增资，则其他方应对相应部分或全部放弃认购增资， 以保持在增资完成后各方相对的持股比例与增资前相同。

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• （3）公司不设董事会，设一名执行董事，由快乐购提名，股东会选举产生，

• 任期三年。执行董事任期届满，可以连选连任。

• （5）公司不设监事会，设监事一名，由芒果传媒提名，股东会选举产生，

• 任期三年。监事任期届满，可以连任。

• （6）基金管理公司设总经理一名，由弘毅投资（上海）推荐，由执行董事

• 聘请或解聘，任期三年。任期届满，由执行董事根据弘毅投资（上海）推荐聘任。

• （7）基金管理公司设立投资决策委员会，投资决策委员会的决策机制如前

• 所述。

五、对公司的影响和存在的风险

本次投资是为推动公司产业发展作出的决策，基金设立后将在政策法规许可 的范围内，有效发挥“上市公司+PE”模式的优势，推动公司产业链完善发展和互 联网转型，为公司产业发展提供有力支撑。本次投资使用公司自有资金，是在确 保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生影响。

本次投资事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。因此，本次投资事项 存在不确定性风险。基金的运作和经营可能存在一定市场风险和管理风险。提醒 广大投资者注意投资风险。公司将完善内控制度，强化风控管理，积极防范和应 对上述可能发生的风险。

六 | 、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 1 月 1 日至披露日公司与关联方芒果传媒、弘毅投资产业一期基金 （天津）（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

七、保荐机构意见

作为快乐购的保荐机构，中金公司对快乐购上述关联交易事项进行了核查， 询问了本次关联交易的背景，查阅了拟与关联方签订的《关于发起设立乐毅产业 基金之投资合作框架协议》和《乐毅产业基金管理公司股东协议》，以及董事会 相关议案及决议、独立董事事前认可函、独立董事意见等内部审批文件。

经核查，中金公司认为：

• 1、快乐购上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过

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（关联董事陈刚、张勇、朱德强、唐靓、崔志芳回避表决）。公司独立董事对本 次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。本次投资事项尚需提交 股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章 程》的规定。

2、快乐购与芒果传媒及弘毅投资（上海）合作发起设立乐毅产业基金以及 签署合伙协议等交易文件是与合作方协商一致后进行，有利于促进公司产业链完 善发展和互联网转型，为公司的产业发展提供有力的支持。该关联交易不会对公 司及其股东的利益造成重大不利影响。

综上，中金公司作为保荐机构，对快乐购本次关联交易事项无异议。

保荐代表人：

姚旭东 齐 飞

中国国际金融股份有限公司 2016 年 3 月 16 日

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