Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 8, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司

2015 年度现场检查报告

保荐机构名称：中国国际金融股份有 限公司	被保荐公司名称：快乐购物股份有限公司 （以下简称“快乐购”、“公司”）	被保荐公司名称：快乐购物股份有限公司 （以下简称“快乐购”、“公司”）	被保荐公司名称：快乐购物股份有限公司 （以下简称“快乐购”、“公司”）	被保荐公司名称：快乐购物股份有限公司 （以下简称“快乐购”、“公司”）
保荐代表人姓名：姚旭东	联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：齐飞	联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：姚旭东、齐飞、龚姝、刘长佳
现场检查对应期间：2015 年1 月21 日至2015 年12 月25 日（“核查期间”）
现场检查时间：2015 年12 月17 日至2015 年12 月25 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年 修订）》（“《指引》”）第34 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）		√

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• 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √

• 用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √

• 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √

• 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √

• 一

• 情况进行 次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √

• 一

• 计委员会提交次 年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √

• 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √

• 部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √

• 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露

• 现场检查手段（包括但不限于《指引》第 34 条所列）： 一

• 1.公司已披露的公告与实际情况是否 致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √

• 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

• 现场检查手段（包括但不限于《指引》第 34 条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √

• 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √

• 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √

• 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

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6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于《指引》第34 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√

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6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

经持续督导项目组 2015 年度现场检查，并未发现公司存在重大问题。 其他情况：

1 、募集资金使用进度落后

募集资金投资项目中，新媒体项目、电子商务平台建设项目的募集资金使用 进度落后于招股说明书披露的计划进度。

项目组已就上述募集资金使用进度较慢的情况与公司进行沟通，主要原因为 投资项目所处的市场环境发生变化，未来投资收益的实现存在一定不确定性，公 司在短期内适当放缓投资进度，合理控制投资风险。

2 、 2015 年公司业绩存在大幅波动

快乐购 2015 年前三季度归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,650.9 万元， 同比下降 48.8%；2015 年上半年归属于上市公司普通股股东的净利润为 4,361.0 万元，同比下降 46.0%。

3 、 2015 年公司业绩大幅波动的原因

项目组已就公司 2015 年业绩大幅波动的原因与公司进行沟通，主要为公司大 力发展社交电商和互动营销业务，相关研发投入增加，且计入期间费用；公司加 大移动端投入，APP 会员数大幅增加，但收入转化的实现需要一定周期，导致利 润下降。

保荐代表人： 姚旭东 齐 飞 中国国际金融股份有限公司

2016 年 1 月 8 日

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