Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 23, 2015

中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司

关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为快乐购物股份有 限公司（以下简称“快乐购”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，对公司关联交易事项进行了核查， 核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司拟以自有资金投资由上海海通芒果投资管理有限公司（以下简称“海 通芒果”）作为普通合伙人发起设立的湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有 限合伙）（暂用名，以工商登记为准，以下简称“芒果盈通”）。芒果盈通认缴出资 总额为 41,680 万元，其中公司认缴出资额为 6,000 万元。芒果盈通募集资金完毕 且完成工商登记手续后，意向的投资目标是北京最淘科技有限公司（以下简称“北 京最淘”），北京最淘的主要业务模块包括唱吧 APP、唱吧直播间 APP、唱吧游 戏、唱吧线下 KTV 等。公司已于 2015 年 8 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告》。

2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组条件，不构成重大资产重组。但由于涉及与公司控股股东芒果传媒有限公司 （以下简称“芒果传媒”）共同投资，构成关联交易。

3、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与投资湖南芒果盈 通创意文化投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次交易涉及与公司控股股东 共同投资，构成关联交易，关联董事陈刚、何勇兵、张勇、朱德强、唐靓回避表 决。保荐机构和独立董事对本次交易发表了意见。此项交易尚须获得股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票

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权。

二、投资合作方基本情况

• 1、芒果传媒

公司地址： 长沙市开福区金鹰影视文化城 法定代表人：吕焕斌

公司类型：国有独资有限责任公司

注册资本： 105,000.00 万元人民币

经营范围： 广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法 律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。

截止 2014 年 12 月 31 日，芒果传媒有限公司总资产 429,027.29 万元，净资

产 291,213.90 万元，2014 年度归属于母公司所有者的净利润 29,868.67 万元。 芒果传媒持有公司 43.12%的股份，是公司控股股东。

• 2、江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）

公司地址：江阴高新技术产业开发园金山路

法定代表人：陈少忠

公司类型：上市公司

注册资本：73,876.6596 万元人民币

经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。

截止 2014 年 12 月 31 日，中南重工总资产 251,377.34 万元，净资产 103,062.07

万元，2014 年度归属于上市公司股东的净利润 6,560.55 万元。

• 3、海通芒果

公司地址：上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 27 室

法定代表人：蒋丹丹

注册资本：10 万元

经营范围：投资管理（股权投资管理除外），资产管理，投资咨询。

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三、拟设立有限合伙企业基本情况（以工商注册登记机关的登记为准）

公司名称：湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务

注册资本：人民币 41,679.95 万元

出资形式及股本结构：公司出资 6,000 万元，占总出资额的 14.4%；芒果传 媒出资 16,338.95 万元，占总出资额的 39.2%；中南重工出资 16,340 万元，占总 出资额的 39.2%；海通芒果出资 1 万元；其余 3,000 万元投资额向其他投资者募 集。

四、定价政策及定价依据

公司与控股股东以认缴出资额的方式共同投资，将根据出资比例及合伙协议 的约定享有权利和承担义务。

五、合伙协议的主要内容

1、出资情况

合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币41,680万元（“认缴出资总 额”），全部为货币方式出资，其中，公司出资6,000万元，占总出资额的14.4%； 芒果传媒出资16,338.95万元，占总出资额的39.2%；中南重工出资16,340万元， 占总出资额的39.2%；海通芒果出资1万元；其余3,000万元投资额向其他投资者 募集。

2、支付方式

认缴出资总额全部为货币方式出资。

• 3、收益分配与亏损分担

合伙企业就特定投资项目取得的收入为合伙财产，在清偿合伙债务后应根据 各合伙人的投资额占比进行分配。合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清 偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企 业债务承担责任。

4、合伙企业的解散与清算

• 4.1 解散

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当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

合伙企业经营期限届满且未依据合伙协议获得延长，或者依据合伙协议约定 经延长后的经营期限届满；普通合伙人提议并经全体合伙人同意解散；普通合伙 人依据合伙协议被除名或退伙且合伙企业未指定新的普通合伙人；特定投资项目 已经全部实现退出，合伙企业完成收益分配并清理完亏损分担和债务清偿，普通 合伙人决定解散的；合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业 无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》规定或合伙协议 约定的其他解散原因。

4.2 清算

全体合伙人兹此确认，在合伙企业清算事由出现时，由普通合伙人担任合伙 企业的清算人，但全体合伙人另行达成一致意见的除外。在确定清算人以后，所 有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普 通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

4.3 清算清偿顺序

合伙企业到期或终止清算时，合伙企业的清算财产在支付清算费用和职工工 资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应 首先返还普通合伙人的实缴出资（如有），其次应根据合伙协议约定的收益分配 和亏损分担的原则和程序在所有合伙人之间进行分配/分摊。

5、协议生效时间

合伙协议需提交股东大会审议通过，经各方签署后生效。

六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

1、交易目的及影响

公司通过芒果盈通投资北京最淘有利于推动公司实现向互联网转型的战略 目标，有助于公司探索社交电商新领域。本次交易符合公司的长远发展目标，不 会对公司经营产生重大影响。

2、风险提示

本次交易存在因意向投资目标北京最淘可能因市场因素、政策因素等的影响

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使运营成果无法达到预期的情况、从而影响公司投资收益的风险。本次交易尚需 取得公司股东大会的批准，存在一定的不确定性。

公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年 1 月 1 日至披露日公司与关联方芒果传媒累计已发生的各类关联交 易的总金额为 0 元。

八、关联交易的审批情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与投资湖南芒果盈通创 意文化投资合伙企业（有限合伙）的议案》，由于本次交易涉及与公司控股股东 共同投资构成关联交易，关联董事陈刚、何勇兵、张勇、朱德强、唐靓回避表决。 公司独立董事宋建武先生、厉玲女士、江水波先生对该项关联交易事项予以事前 认可，并发表独立意见如下：

“公司与控股股东芒果传媒有限公司等共同投资湖南芒果盈通创意文化投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果盈通”）以及相应签署的合伙协议等交 易文件是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，交易价 格公允、合理，该关联交易不会损害公司及其股东的利益。作为独立董事我们认 可公司作为有限合伙人出资设立芒果盈通以及芒果盈通拟向北京最淘科技有限 公司投资的方案具有商业上的合理性和可行性，同意实施该项投资。”

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、保荐机构意见

作为快乐购的保荐机构，中金公司对快乐购上述关联交易事项进行了核查， 查阅了公司拟签署的合伙协议等交易文件，参加了第二届董事会第十五次会议， 查阅了相关董事会议案及决议、独立董事事前认可函、独立董事意见等内部审批 文件。

经核查，中金公司认为：

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1、快乐购上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过 （关联董事陈刚、何勇兵、张勇、朱德强、唐靓回避表决），并将提交股东大会 审议。公司独立董事对本次交易事项予以事前认可，并发表了明确同意意见。本 次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、快乐购与其控股股东芒果传媒共同投资芒果盈通以及签署的合伙协议等 交易文件是与交易对方协商一致后、基于公允、合理的商业条件进行的，该关联 交易不会对公司及其股东的利益造成重大不利影响。

综上，中金公司作为保荐机构，对快乐购本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司关联 交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

姚旭东 齐 飞

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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