AI assistant
Mangata Holding S.A. Management Reports 2019
5698_rns_2020-06-30_0d4cc4bd-7624-41df-bdd0-405bd16371ea.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ELEMENTAL HOLDING SA
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU
Grodzisk Mazowiecki 2020-06-30
Rozdział I: Ogólne dane dotyczące Elemental Holding SA 1. Powstanie oraz zakres działania Elemental Holding SA
Elemental Holding SA powstała na skutek przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling sp. z o.o. w spółkę akcyjną, dokonanego na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Synergis Metalrecycling sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2010 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2011 roku.
Zgodnie z postanowieniami Statutu czas trwania spółki jest nieograniczony.
Synergis Metalrecycling sp. z o.o. – poprzednik prawny, został zawiązany w dniu 14 sierpnia 2008 roku oraz wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2008 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2008 roku (sygn. WA.XIV NS –REJ.KRS/018724/08/552).
Grupa Kapitałowa Elemental Holding SA (dalej jako "Grupa" lub "Grupa ELEMENTAL") działa na rynku recyklingu złomu metali nieżelaznych, zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, obwodów drukowanych oraz zużytych katalizatorów. Spółki z Grupy prowadzą hurtową zbiórkę i skup odpadów oraz wstępny recykling, tj. demontaż, frakcjonowanie, separację, mielenie, a w dalszej kolejności za pośrednictwem hut i rafinerii odzysk metali nieżelaznych, szlachetnych i platynowych. Działalność ma zasięg ogólnoświatowy.
W Grupie ELEMENTAL Spółka Elemental Holding SA pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie krajowych oraz zagranicznych spółek zależnych, odpowiedzialnej za strategię Grupy ELEMENTAL oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.
Spółki wykorzystują w swoim rozwoju potencjał działania w silnej grupie: branżowy know-how, dużą sieć dostawców i odbiorców, konkurencyjne umowy ramowe z największymi na świecie hutami i rafineriami, infrastrukturę produkcyjną i analityczną, ułatwienia logistyczne związane z rozbudowanym zapleczem transportowym i załadunkowym oraz z siecią punktów skupu na terenie całego kraju, Europy, Bliskiego Wschodu oraz Afryki.
Spółki należące do Grupy ELEMENTAL prowadzą działalność w ramach czterech linii biznesowych: (i) recycling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (WEEE), (ii) recycling obwodów drukowanych (PCB), (iii) recycling zużytych katalizatorów (SAC) oraz (iv) recycling złomu metali nieżelaznych (non-ferrous). Co do zasady spółki specjalizują się w dzialalności w ramach wybranych linii biznesowych. Grupa ELEMENTAL poszerza rynki geograficzne poprzez akwizycje lub rozwój organiczny na zasadzie komplementarności.
W obszarze segmentu katalizatorowego i obwodów drukowanych Grupa osiągnęła pozycję jednego z liderów rynku europejskiego. Strategicznym celem jest osiagnięcie pozycji jednego z globalnych liderów w segmencie katalizatorowym (obecnie około 12% udziału), lidera europejskiego w segmencie układów drukowanych, a także utrzymanie dominującej pozycji w Polsce w segmentach WEEE oraz recyclingu obrotu metalami nieżelaznymi.
Zagraniczna ekspansja terytorialna prowadzona i planowana jest tak, aby maksymalnie wykorzystać synergie operacyjne i komplementarnie rozwijać rynki geograficzne.
Posiadane przez Elemental Holding SA informacje odnośnie struktury kapitałowej akcjonariatu wskazują, że Elemental Holding SA nie posiada podmiotu dominującego nad Elemental Holding SA w rozumieniu Ustawy
Stan na dzień 31 grudnia 2019 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019, poz. 623 ze zm.).
Spółki powiązane z Elemental Holding SA na dzień 31.12.2019 roku
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową
W roku 2019 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową.
Poniżej zaprezentowano zmiany w strukturze Grupy:
a. Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – zmiana formy prawnej (przekształcenie spółki)
W dniu 1 lutego 2019 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Syntom Metal Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało dokonane na mocy uchwały nr 3 wspólników Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z dnia 28 listopada 2018 roku zaprotokołowanej w akcie notarialnym rep. A nr 5992/2018 sporządzonym przez Magdalenę Sieradz-Podsiadły – Notariusza w Grodzisku Mazowieckim.
W związku z przekształceniem, Syntom Metal Recycling sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod nowym numerem KRS: 0000767256. Pozostałe numery identyfikacyjne Spółki Przekształconej pozostają takie same jak Spółki Przekształcanej (NIP: 524-26-80-231, REGON: 141887399).
b. Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie: Elemental Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji) – zmiana firmy spółki
W dniu 23 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, dokonał rejestracji zmiany umowy spółki Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której przedmiotem była zmiana firmy spółki. Od tego dnia spółka Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działała pod firmą Elemental Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
c. Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. – zmiana formy prawnej (przekształcenie spółki)
W dniu 3 czerwca 2019 roku zarejestrował przekształcenie spółki pod firmą Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą od tego dnia pod firmą Syntom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało dokonane na mocy uchwały nr 3 wspólników Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z dnia 8 kwietnia 2019 roku zaprotokołowanej w akcie notarialnym rep. A nr 1896/2019 sporządzonym przez Romualdę Mieczkowską – Notariusza w Tomaszowie Mazowieckim.
W związku z przekształceniem, Syntom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000788945.
d. Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zmiana firmy spółki
W dniu 2 lipca 2019 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji zmiany umowy spółki Collect Points sp. z o.o. Zmieniona została firma spółki. Od dnia 2 lipca 2019 r. spółka zarejestrowana jest pod firmą Collect Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
e. Platinium M.M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza przez Elemental Group spółka z ograniczeniem odpowiedzialnością
W dniu 16 lipca 2019 roku Elemental Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka, w której jedynym wspólnikiem posiadającym 100 % w kapitale zakładowym jest Elemental Holding S.A.), na podstawie umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków, nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce Platinium M.M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
W dniu 23 września 2019 roku wspólnicy Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dokonali zmiany umowy spółki. Wspólnikami spółki zostali: Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem spółki i Elemental Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komandytariuszem spółki.
f. Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie: Elemental Platinium sp. z o.o.) – nabycie udziałów spółki przez Elemental Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
W dniu 16 lipca 2019 roku Elemental Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, nabyła 49 (czterdzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.450 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych, spółki pod firmą Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
g. Elemental Strategic Metals spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – założenie spółki zależnej od Elemental Holding S.A. w roku obrotowym 2019 oraz podwyższenie kapitału zakładowego (zdarzenie po dniu bilansowym)
Elemental Strategic Metals spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "ESM") została założona na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w dniu 8 października 2019 roku jako spółka, której jedynym wspólnikiem była Elemental Holding S.A. Elemental Holding S.A. posiadała 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych w kapitale zakładowym ESM. ESM została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 października 2019 roku.
W dniu 3 czerwca 2020 zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego ESM z kwoty 5.000 (pięć tysięcy) złotych do kwoty 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych. 70 (siedemdziesiąt) udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym objął dotychczasowy jedyny wspólnik tj. Elemental Holding S.A., a 30 (trzydzieści) udziałów objęła spółka Polmet Innotech sp. z o.o.
h. Nabycie udziałów w Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi z siedziba w Ankarze (zdarzenie po dniu bilansowym)
W dniu 24 stycznia 2020 roku, podmiot zależny od Emitenta – TESLA Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako "TESLA"), zawarła umowę warunkową (dalej jako "Umowa"), która stanowiła podstawę nabycia 49% udziałów (dalej jako "Udziały") w spółce Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi z siedzibą w Ankarze (dalej jako "Evciler Kimya"). Po spełnieniu warunków określonych w Umowie, w dniu 13 marca 2020 roku na Teslę przeszła własność udziałów w Evciler Kimya. W dniu 24 kwietnia 2020 roku, Tesla przeniosła własność akcji Emitenta (akcje własne) w ramach rozliczenia ceny nabycia udziałów w spółce Evciler Kimya. Tesla, w ramach zapłaty ceny za nabyte udziały w Evciler Kimya, przeniosła na sprzedającego własność 7.916.174 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Elemental Holding S.A.. Przeniesienie własności akcji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowiło całkowitą zapłatę ceny za nabyte udziały.
i. Nabycie udziałów w Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC (zdarzenie po dniu bilansowym) W dniu 5 lutego 2020 roku, podmiot zależny od Emitenta – FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII (dalej jako "FINEX"), zawarł umowę, która stanowi podstawę nabycia 49% udziałów w spółce Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC z siedzibą w Dubaju. Po transakcji i przejściu własności udziałów, zgodnie z prawem Zjednoczonych Emiratów Arabskich, FINEX będzie posiadał 100% udziałów w EERME DMCC. Cena nabycia Udziałów wynosi 7.999.000 Euro.
3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami na dzień 31.12.2019 r.
Elemental Holding SA jest spółką dominującą Grupy.
Powiązania kapitałowe Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela.
| Nazwa Spółki zależnej | Siedziba | % posiadanego kapitału i głosów na WZA |
|---|---|---|
| Tesla Recycling spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | |
| odpowiedzialnością sp.k. | 100% | |
| Syntom Metal Recycling sp. z o.o. | Warszawa | 100% |
| Terra Recycling spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | |
| odpowiedzialnością sp.k. | 100% | |
| Elemental Group Consulting sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Collect Points spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | |
| odpowiedzialnością sp.k. | 100% | |
| PGM Group spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | |
| odpowiedzialnością sp.k. | 51% | |
| Metal Holding s.r.o. | Čapajevova, Słowacja | 94,65% |
| UAB "EMP recycling" | Galinės vil., Litwa | 51% |
| Evciler & Elemental Recycling Middle East | Dubaj, Zjednoczone Emiraty | 51% |
| DMCC | Arabskie | |
| Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller | Ankara, Turcja | |
| San. Tic. A.Ş. | 51% | |
| Kat-Metal Oy | Tervajoki, Finlandia | 51% |
| Kat-Metal Estonia Oü | Tallinn, Estonia | Kat Metal Oy posiada 80% |
|---|---|---|
| w spółce Kat Metal | ||
| Estonia | ||
| Elemental Resource Management Ltd. | Leeds, Wielka Brytania | 51% |
| FINEX SICAV SIF S.A. - Private Equity VII | Luksemburg, | 100% |
| Elemental Capital SARL | Luksemburg | 100% |
| Syntom sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Syntom Holdco sp. z o.o. | Warszawa | 100% |
| Tesla Recycling sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Tesla Holdco sp. z o.o. | Warszawa | 100% |
| Elemental Terra Recycling sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Terra Holdco sp. z o.o. | Warszawa | 100% |
| Elemental Group sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Platinium M.M. sp. z o.o. | Wysogotowo | 100% |
| Platinium M.M. spółka z ograniczoną | Wysogotowo | |
| odpowiedzialnością sp.k. | 100% | |
| Elemental Asset Management sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Collect Recycling sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| PGM Group sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 51% |
| Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Syntom Nieruchomości sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| PCB Tech sp. z o.o. | Bydgoszcz | 100% |
| RECAT GmbH | Sulzfeld, Niemcy | 53% |
| Tesla sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Terra sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Elemental Strategic Metals sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Elemental USA Inc. | Wilimington, Delaware (USA) | 51% |
| PGM of Texas LLC | San Marcos, Texas (USA) | 66% |
Pozostałe jednostki
51% udziałów spółki DAG Recycling GmbH z siedzibą w Solingen, Niemcy, jest w posiadaniu spółki zależnej Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller San. Tic. A.Ş. z siedzibą w Ankarze, Turcja.
W dniu 14 lutego 2019 r. Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi o swojej spółce zależnej DAG Recycling GmbH, wobec której na jej wniosek sąd wszczął postępowanie upadłościowe. Spółka DAG Recycling GmbH nie posiadała istotnych aktywów i nie pełniła istotnych funkcji operacyjnych.
4. Zatrudnienie
Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaj działalności przedstawiony został na poniższym zestawieniu:
| Opis | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Zarząd | 3 | 3 |
| Administracja | 5 | 9 |
| Razem | 8 | 12 |
|---|---|---|
5. Informacja o wynagrodzeniu i korzyściach Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółki od niego zależne
Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 01.01 -31.12.2019 | 01.01 -31.12.2018 |
|---|---|---|
| (wynagrodzenia i narzuty) Jarski Paweł |
332,3 | 30,7 |
| Anna Kostro | 248,4 | 248,4 |
| Michał Zygmunt | 360,0 | 366,6 |
| Krzysztof Spyra | 360,0 | 229,9 |
| Marta Rutkowska | 0,00 | 115,5 |
| Almontas Kybartas | 0,00 | 10,6 |
| Razem | 1 300,7 | 1 001,7 |
Świadczenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej
| Wynagrodzenia brutto członków RN w tys. zł | 01.01-31.12.2019 | 01.01 -31.12.2018 |
|---|---|---|
| Jusiel Edyta | 16,2 | - |
| Kuch Karol | 13,1 | - |
| Malinowski Tomasz | 48,7 | - |
| Michalik Jarosław | 21,1 | 44,6 |
| Napiórkowski Wojciech | 4,2 | 45,8 |
| Piosik Marek | 21,5 | - |
| Szymański Krzysztof | 10,2 | - |
| RAZEM | 134,9 | 90,4 |
Rozdział II: Działalność Elemental Holding SA
1. Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne
Przychody ze sprzedaży usług w 2019 r. zostały osiągnięte w przeważającej większości ze sprzedaży krajowej na rzecz jednostek powiązanych. Szczegółowe informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne opisano z sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.
2.Informacja o przyjętej strategii rozwoju Elemental Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A.
Strategicznym celem rozwoju Elemental Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. w latach 2019-2020 jest:
-
uzyskanie pozycji globalnego lidera w segmencie recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych,
-
uzyskanie pozycji europejskiego lidera w segmencie recyklingu obwodów drukowanych,
-
poprawa rentowności w segmencie recyklingu metali nieżelaznych poprzez: wdrożenie nowych narzędzi zarządzania łańcuchem dostaw, cenami oraz ryzykiem zmian ceny metali i zmian kursów walut, uzyskanie wartości dodanej w wyniku przetwarzania pozyskiwanych odpadów.
Spółka zamierza osiągnąć ten cel poprzez wykorzystanie dostępnego potencjału Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A., w tym przede wszystkim poprzez:
- akwizycje podmiotów o zbliżonych, bądź komplementarnych modelach biznesowych;
- sukcesywny rozwój organiczny;
- wchodzenie na nowe geograficznie rynki;
- inwestycje w nowoczesne technologie;
- realizację wspólnych przedsięwzięć z partnerami biznesowymi.
Szczegółowe informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. opisano z sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Elemental Holding S.A
Czynniki istotne dla rozwoju Elemental Holding S.A. są tożsame z czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A.
Na początku 2018 roku podmiot zależny od Elemental Holding SA podpisał umowę nabycia 85% udziałów w spółce RECAT GmbH z siedzibą w Sulzfeld w Niemczech (dalej: "RECAT"). RECAT jest na rynku niemieckim oraz zachodnio - europejskim wiodącym przedsiębiorstwem specjalizującym się w recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych i przemysłowych. Spółka posiada zaawansowany technologicznie zakład recyklingu o łącznej wydajności do 200 ton miesięcznie, wyposażony w linie do demontażu, separacji, cięcia oraz mielenia odpadów. Zaplecze technologiczne RECAT stanowi również profesjonalne laboratorium chemiczne pozwalające wykonywać dokładne badania zawartości metali szlachetnych nowoczesnymi metodami badawczymi. RECAT prowadzi również projekty badawcze w zakresie recyklingu i transportu zużytych baterii i akumulatorów, w tym baterii litowo – jonowych.
Grupa Elemental Holding S.A. zakończyła zasadniczy etap konsolidacji europejskiego rynku recyklingu zużytych katalizatorów i obwodów drukowanych.
Istotny wpływ na rozwój Grupy Elemental Holding S.A. będzie miało wykorzystanie uzyskanego efektu skali, rozwój organiczny nabytych jednostek biznesowych i optymalizacja zarządzania kapitałem obrotowym. W 2018 roku nastąpił istotny rozwój organiczny uprzednio nabytych jednostek, zwiększenie nabywanych wolumenów odpadów i udziałów w rynku.
Istotnym zewnętrznym czynnikiem dla rozwoju Grupy Elemental Holding S.A. będzie zaostrzanie polityki środowiskowej w krajach rozwijających się, zwłaszcza w Azji, co powinno skutkować redukcją popytu na niskoprzetworzony odpad urządzeń elektronicznych i wzrostem popytu na bardziej przetworzony materiał.
Przeprowadzone akwizycje oraz rozwój organiczny spółek wchodzących już wcześniej w skład Grupy Elemental Holding S.A., w tym ekspansja na tereny krajów post radzieckich oraz krajów bałkańskich, miały na celu zbudowanie odpowiednich wolumenów strumieni odpadów, pozwalających na podjęcie działań zmierzających do rozszerzenia procesu recyklingu o ostatni element jakim są procesy metalurgiczne (wytop czystszych związków metali). Grupa Elemental Holding S.A. przeprowadzi analizę dostępnych rozwiązań technologicznych oraz spodziewanych efektów ekonomicznych i podejmie decyzję odnośnie ewentualnego pogłębienia technologicznego procesu recyklingu odpadów zużytych katalizatorów i obwodów drukowanych.
Rozdział III: Akcjonariat
1. Struktura akcjonariatu
Strukturę akcjonariatu na dzień 31.12.2019 r. przedstawia poniższa tabela:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału akcyjnego |
Liczba głosów |
% głosów |
|---|---|---|---|---|
| EFF B.V. (wraz z Reventon Sp. o.o.) | 53 000 000 | 31,09% | 53 000 000 | 31,09% |
| Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
25 569 910 | 15,00% | 25 569 910 | 15,00% |
| Nationale-Nederlanden PTE S.A. | 21 827 597 | 12,80% | 21 827 597 | 12,80% |
| JJR Invest sp. z o.o. | 11 707 600 | 6,87% | 11 707 600 | 6,87% |
| MetLife OFE | 12 829 712 | 7,53% | 12 829 712 | 7,53% |
| AEGON OEF | 10 138 587 | 5,95% | 10 138 587 | 5,95% |
| Pozostali | 35 392 659 | 20,76% | 35 392 659 | 20,76% |
| Razem | 170 466 065 | 100% | 170 466 065 | 100% |
2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta
Kapitał zakładowy Elemental Holding SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
Kapitał zakładowy – struktura:
| Seria/emisja rodzaj akcji |
Rodzaj uprzywilejowani a |
Rodzaj ograniczeni a praw do akcji |
Liczba akcji | Wartość jednostkow a |
wartość serii/emisji wg wartości nominalnej |
Sposób pokrycia kapitału |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 100.000 | 1,00 PLN | 100.000 | gotówka |
| B/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 40.000.000 | 1,00 PLN | 40.000.000 | aport |
| C/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 23.270.833 | 1,00 PLN | 23.270.833 | aport |
| D/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 25.126.984 | 1,00 PLN | 25.126.984 | aport |
| E/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 1.000.000 | 1,00 PLN | 1.000.000 | gotówka |
|---|---|---|---|---|---|---|
| F/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 6.883.329 | 1,00 PLN | 6.883.329 | gotówka |
| G/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 3.287.000 | 1,00 PLN | 3.287.000 | gotówka |
| H/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 1.837.581 | 1,00 PLN | 1.837.581 | gotówka |
| I/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 1.658.000 | 1,00 PLN | 1.658.000 | gotówka |
| J/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 512.040 | 1,00 PLN | 512.040 | gotówka |
| K/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 1.626.500 | 1,00 PLN | 1.626.500 | gotówka |
| L/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 11.688.800 | 1,00 PLN | 11.688.800 | gotówka |
| M/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 24.500.000 | 1,00 PLN | 24.500.000 | gotówka |
| N/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 13.333.334 | 1,00 PLN | 13.333.334 | gotówka |
| O/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 3 .641.664 | 1,00 PLN | 3.641.664 | gotówka |
| P/na okaziciela |
akcje zwykłe | brak | 12.000.000 | 1,00 PLN | 12.000.000 | gotówka |
| RAZEM | 170.466.065 | 170.466.065 |
3. Stan posiadania akcji Elemental Holding S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych Elemental Holding SA będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Prezes Zarządu Emitenta, pan Paweł Jarski, posiada pośrednio przez podmiot z nim powiązany EFF B.V. 53 000 000 sztuk akcji Spółki. Nikt z pozostałych osób zarządzających lub nadzorujących Emitenta nie jest w posiadaniu akcji Spółki.
4. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych obligatariuszy i emisariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie są znane umowy, które w przyszłości mogą powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji.
5. Informacja o nabyciu akcji własnych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding SA dnia 23 stycznia 2019 roku podjęło uchwałę o udzieleniu Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych do nabycia wyłącznie akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, w liczbie nie większej niż 34.000.000 (trzydzieści cztery miliony) akcji, za cenę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 1,75 zł (jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dnia 31 grudnia 2022 roku, jednak nie dłużej niż do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje własne Spółki posiada podmiot zależny od Emitenta, tj. Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) (dalej jako "Tesla"). Skup akcji własnych w 2019 roku został zrealizowany w dwóch transzach, w wyniku których Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabyła 25 569 910 akcji
ELEMENTAL HOLDING SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2019
Elemental Holding S.A., stanowiących 15,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 25 569 910 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki stanowiących 15,00% ogólnej liczby głosów.
W dniu 13 sierpnia 2019 roku Spółka opublikowała pierwszą ofertę nabycia akcji własnych przez Tesla spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. Oferowana cena nabycia akcji własnych wynosiła 1,15 zł za jedną akcję Spółki. Oferta dotyczyła 25 569 909 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 25 569 909 zł. Rozpoczęcie przyjmowania ofert przez Tesla nastąpiło w dniu 19 sierpnia 2019 roku i zakończyło się w dniu 27 sierpnia 2019 roku. Rozliczenie transakcji nabycia akcji nastąpiło w dniu 30 sierpnia 2019 roku. W wyniku przeprowadzonego skupu Tesla nabyła 5 331 086 akcji Emitenta stanowiących 3,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 5 331 086 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią 3,13 ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. Wartość nominalna akcji nabytych przez Tesla wyniosła 5 331 086 zł.
W dniu 7 października 2019 roku Spółka opublikowała drugą ofertę nabycia akcji własnych przez Teslę. Oferowana cena nabycia akcji własnych wynosiła 1,50 zł za jedną akcję Spółki. Oferta dotyczyła 20 238 824 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20 238 824 zł. Rozpoczęcie przyjmowania ofert przez Tesla rozpoczęło się w dniu 27 stycznia 2019 roku i zakończyło się 16 października 2019 roku. Rozliczenie transakcji nabycia akcji nastąpiło w dniu 21 października 2019 roku. W wyniku przeprowadzonego skupu Tesla nabyła 20 238 824 akcje Emitenta stanowiące 11,87 % kapitału zakładowego i uprawniających do 20 238 824 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią 11,87% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. Wartość nominalna akcji nabytych przez Tesla wyniosła 20 238 824 zł.
Po dniu bilansowym, w dniu 23 stycznia 2020 roku Spółka opublikowała trzecią ofertę nabycia akcji własnych przez Teslę. Oferowana cena nabycia akcji własnych wynosiła 1,75 zł za jedną akcję Spółki. Oferta dotyczyła 8 430 090 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 8 430 090 zł. Rozpoczęcie przyjmowania ofert przez Tesla rozpoczęło się w dniu 27 stycznia 2020 roku i zakończyło się 31 stycznia 2020 roku. Rozliczenie transakcji nabycia akcji nastąpiło w dniu 5 lutego 2020 roku. W wyniku przeprowadzonego skupu Tesla nabyła 8 430 090 akcji Emitenta stanowiących 4,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 8 430 090 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią 4,95% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. Wartość nominalna akcji nabytych przez Tesla wyniosła 8 430 090 zł.
Łącznie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Tesla nabyła 34 000 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Elemental Holding S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 34 000 000 zł, stanowiących 19,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 34 000 000 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki co stanowi 19,95% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach spółki.
W dniu 10 stycznia 2020 roku, Tesla zawarła Umowę zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach Emitenta, posiadanych przez Teslę (dalej jako "Umowa"). Umowa została zawarta z mBankiem S.A. (dalej jako "Bank"), jako zastawnikiem, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających między innymi z Umowy kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym z dnia 24 czerwca 2019 roku, o której Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku oraz Umowy zmieniającej i ujednolicającej Umowę Kredytową z dnia 16 grudnia 2019 roku i Umowy Pomiędzy Wierzycielami, o których Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 59/2019 z dnia 16 grudnia 2019 roku. Zgodnie z Umową zastaw finansowy i rejestrowy został ustanowiony na 17 518 924 zdematerializowanych akcjach Emitenta posiadanych przez Teslę o wartości nominalnej 17 518 924 zł.
W dniu 24 kwietnia 2020 roku, Tesla przeniosła własność akcji Emitenta w ramach rozliczenia ceny nabycia udziałów w spółce Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi. Tesla, w ramach zapłaty ceny za nabyte udziały w Evciler, przeniosła na sprzedającego własność 7.916.174 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Elemental Holding S.A. Przeniesienie własności akcji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowi całkowitą zapłatę ceny za nabyte udziały w Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi, którą strony ustaliły na kwotę 3 631 149 Euro.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Tesla posiada 26 083 826 akcji spółki Elemental Holding S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 15,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 26 083 826 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, co stanowi 15,30 ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Spółki.
6. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
W spółce nie występują akcje pracownicze.
7. Kurs akcji Elemental Holding SA
Notowania akcji Elemental Holding SA w 2019 r.
W dniu 18 grudnia 2013 roku akcje Elemental Holding zadebiutowały na rynku regulowanym co było efektem przeprowadzonej oferty publicznej w ramach której zaoferowano inwestorom 24,5 mln akcji Elemental Holding po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł. Wcześniej akcje Elemental Holding były przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Rozdział IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
1. Rada Nadzorcza Spółki dominującej
Rada Nadzorcza Elemental Holding SA (dalej "Spółka") sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z niemniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Elemental Holding SA sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
| Imię i nazwisko | Funkcja |
|---|---|
| Tomasz Malinowski | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Marek Piosik | Członek Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Szymański | Członek Rady Nadzorczej |
| Karol Kuch | Członek Rady Nadzorczej |
Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Rady Nadzorczej przedstawia poniższa Tabela
| Edyta Jusiel | Członek Rady Nadzorczej |
|---|---|
Zmiany w składzie Radu Nadzorczej
W dniu 23 stycznia 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding SA, na którym przeprowadzono głosowanie oddzielnymi grupami w celu wyboru nowego składu Rady Nadzorczej. Na czas nowej, wspólnej kadencji w skład Rady Nadzorczej powołano następujące osoby: Pana Jarosława Michalika, Panią Edytę Jusiel, Pana Karola Kucha, Pana Tomasza Malinowskiego oraz Pana Marka Piosika.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Pan Jarosław Michalik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Elemental Holding S.A. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 5 czerwca 2019 roku uchwałę w prawie dokooptowania Członka Rady Nadzorczej. Od dnia 5 czerwca 2019 roku pan Krzysztof Szymański pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. O ww. zmianie składu Rady Nadzorczej Spółka poinformowała w Raporcie bieżącym nr 23/2019.
2. Zarząd Spółki
Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Zarządu przedstawia poniższa Tabela
| Imię i nazwisko | Funkcja |
|---|---|
| Paweł Jarski | Prezes Zarządu |
| Michał Zygmunt | Wiceprezes Zarządu |
| Anna Kostro | Członek Zarządu |
| Krzysztof Spyra | Członek Zarządu |
Zmiany w składzie Zarządu
W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Nie dotyczy.
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Elemental Holding SA
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding SA jest na nie narażone
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność
Szczegółowe cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w nocie 28 i 29 informacji dodatkowych do sprawozdania finansowego.
a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie oraz w Polsce
Działalność Elemental Holding SA jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na popyt na produkty i usługi Elemental Holding SA ze strony jej klientów, reprezentujących różne gałęzie przemysłu (huty, recyklerzy odpadów, producenci i importerzy urządzeń elektrycznych i elektronicznych). Pozyskiwanie surowca realizowane jest także w oparciu o współpracę z podmiotami o zbliżonym przekroju branż, podobnie podatnymi na wpływ otoczenia gospodarczego.
Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Elemental Holding SA.
b. Ryzyko wzrostu stóp procentowych
Elemental Holding S.A. jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Elemental Holding S.A., a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
c. Ryzyko zmian regulacji prawnych, w tym związanych z ochroną środowiska
Działalność Elemental Holding SA i spółek zależnych umiejscowiona jest w ściśle określonym otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla działalności Elemental Holding S.A. istotne są zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa budowlanego. Każdorazowa zmiana przepisów prawa powszechnie obowiązującego może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie oraz działalność Elemental Holding S.A..
Szczególnie istotne dla Elemental Holding S.A. mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie konieczność zmiany technologii wykorzystywanej w procesach recyklingu metali nieżelaznych znajdujących się w zużytym sprzęcie elektrycznym oraz elektronicznym, w szczególności poniesienie znacznych nakładów finansowych na modernizację lub wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może mieć negatywny wpływ na wysokość jej wyników finansowych.
d. Ryzyko związane z tzw. "szarą strefą"
Spółka Elemental Holding SA i spółki z nią powiązane prowadzi działalność w branży, w której istotna część podmiotów prowadzi działalność nie posiadając stosownych zgód oraz zezwoleń, tworząc tzw. "szarą strefę". Podmioty działające z naruszeniem prawa, w ramach szarej strefy, ponoszą znacznie niższe koszty działalności, stanowiąc tym samym nieuczciwą konkurencję dla podmiotów działających w sposób zgodny z obowiązującym prawem, posiadających stosowne zezwolenia i spełniających określone prawem wymogi. Konieczność faktycznego konkurowania na rynku z podmiotami, których baza kosztowa jest na znacznie niższym poziomie, powoduje obniżenie marży podmiotów działających w sposób legalny, wymuszając jednocześnie maksymalną efektywność kosztową. Zwiększanie się obszaru szarej strefy może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Elemental Holding S.A., przy czym w ocenie Emitenta w dłuższym okresie czasu udział szarej strefy w rynku będzie malał. Szara strefa powodować będzie także utrudnienia działalności konkurentów Elemental Holding S.A. charakteryzujących się niższą efektywnością kosztową.
1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Elemental Holding SA
a. Ryzyko utraty kluczowej kadry
Efektywność działalności Emitenta jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników działu handlowego. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Elemental Holding S.A. w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników.
b. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Elemental Holding SA zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.
c. Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej
Spółka Elemental Holding SA pełni w Grupie Elemental Holding S.A. rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Elemental Holding S.A.. Emitent ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Elemental Holding S.A.. Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy Elemental Holding S.A.. W związku z tym wykonanie przez Emitenta zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Elemental Holding S.A.
d. Ryzyko związane z postępowaniami podatkowymi i postępowaniami kontrolnymi organów skarbowych i organów kontroli skarbowej
Elemental Holding SA dokładają starań, aby prawidłowo stosować przepisy podatkowe, wykonywać obowiązki podatkowe oraz realizować zobowiązania podatkowe i zobowiązania związane z innymi ciężarami publicznoprawnymi. Nie można jednak wykluczyć, że postępowania podatkowe lub kontrolne zostaną zakończone wydaniem decyzji o określeniu zobowiązań podatkowych, które będą niekorzystne dla spółki ELEMENTAL, co może wynikać zarówno z błędnego rozliczenia obowiązków podatkowych przez spółkę ELEMENTAL, jak też przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej wykładni przepisów lub zmiany dotychczasowej wykładni przepisów prawa podatkowego. Istnieje zatem ryzyko, związane ze stwierdzeniem przez organy podatkowe istnienia po stronie Elementalzaległości w zapłacie zobowiązań podatkowych, które nie są znane na datę publikacji niniejszego sprawozdania, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe w przyszłości.
Rozdział VI: Pozostałe informacje
1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminu ich zapadalności
Otrzymane pożyczki
| Wyszczególnienie | Kwota pożyczki stan na 31.12.2019 wraz z odsetkami w walucie PLN |
|---|---|
| Terra Recycling sp. z o.o. sp. k. | 1 886 |
| Syntom Metal Recycling sp. z o.o. | 4 716 |
| Syntom Holdco sp. z o.o. | 11 100 |
| Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o. | 1 000 |
| UAB "EMP recycling" | 2 191 |
| Suma pożyczek | 20 893 |
Otrzymane kredyty
| Wyszczególnienie | Kwota kredytu na 31.12.2019 |
||
|---|---|---|---|
| mBank S.A. | 14 492 | ||
| Suma kredytów bankowych | 14 492 |
Kredyt bankowy
W dniu 24 czerwca 2019 roku zawarta została przez Spółkę oraz niektóre jej spółki zależne, Umowa Kredytu Terminowego oraz Kredytów w Rachunku Bieżącym pomiędzy (poniżej wymienionymi spółkami zależnymi od Emitenta jako kredytobiorcą i poręczycielem: PGM Group spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k., Elemental Catalyst Recycling sp. z o,o., Terra Recycling spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k., PCB Tech sp. z o.o., Syntom Metal Recycling sp. z o.o., Platinium M.M spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k., Tesla Recycling spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. oraz Elemental Asset Management sp. z o.o., Recat GmbH, Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC jako poręczycielem),Elemental Holding S.A. jako kredytobiorcą i poręczycielem oraz mBank S.A. jako kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczenia. Kredyt w Rachunku Bieżącym dla Spółki i spółek zależnych z sublimitami przeznaczony zostanie na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia finansowego spółek zależnych z siedzibą w Polsce oraz na finasowanie bieżącej działalności, natomiast Kredyt Terminowy zostanie przeznaczony na sfinansowanie skupu akcji własnych Elemental Holding S.A.
Umowa Kredytów składa się z:
a) Kredytu Terminowego w kwocie 55.000.000 zł z terminem spłaty 30 marca 2025 r.;
b) Kredytów w Rachunkach Bieżących spółek Kredytobiorców w kwocie 115.000.000 zł z terminem spłaty 2 (dwóch) lat od dnia podpisania Umowy Kredytów.
W dniu 16 grudnia 2019 roku, Spółka oraz niektóre spółki zależne (jako dłużnicy lub poręczyciele) zawarły z mBank S.A. (jako kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń) Umowę zmieniającą i ujednolicającą (dalej jako "Umowa zmieniająca") Umowę kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym z dnia 24 czerwca 2019 roku.
Zgodnie z zawartą Umową zmieniającą zwiększeniu uległa kwota całkowitego zaangażowania z tytułu kredytów w rachunkach bieżących z kwoty 115.000.000 zł na kwotę 135.000.000 zł, tj. o kwotę 20.000.000 zł.
Ponadto, na podstawie zawartej Umowy zmieniającej, mBank udzielił spółce zależnej od Emitenta kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 20.000.000 zł, na finansowanie budowy i wyposażenia zakładu w segmencie WEEE (ang. waste of electrical and electronic equipment). W wyniku zawarcia ww. Umowy zmieniającej łączne maksymalne zadłużenie Emitenta i jego spółek zależnych z tytułu Umowy Kredytowej zostanie zwiększone z kwoty 170.000.000 zł do kwoty 210.000.000 zł. Ponadto w dniu 16 grudnia 2019 Spółka oraz niektóre jej spółki zależne, zawarły z mBank S.A. (jako nadrzędnym zabezpieczonym agentem kredytów, nadrzędnym zabezpieczonym agentem administracyjnym obligacji oraz agentem zabezpieczenia) Umowę Pomiędzy Wierzycielami, która jest ściśle związana z Umową Kredytową.
W dniu 1 czerwca 2020 roku, Spółka oraz niektóre spółki zależne (jako dłużnicy lub poręczyciele) zawarły z mBank S.A. (jako kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń) Umowę zmieniającą i ujednolicającą (dalej jako "Umowa zmieniająca") Umowę kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym z dnia 24 czerwca 2019 roku (dalej jako "Umowa Kredytowa"), o której Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku.
W wyniku zawarcia ww. Umowy zmieniającej, łączne maksymalne zadłużenie Emitenta i jego spółek zależnych z tytułu Umowy Kredytowej zostanie zmniejszone z kwoty 210.000.000 zł do kwoty 175.000,000 zł. Zgodnie z ww. Umową zmieniającą, na łączne maksymalne zadłużenie Emitenta i jego spółek zależnych składa się:
-
zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 20.000.000 zł;
-
zadłużenie z tytułu kredytu terminowego w kwocie 40.000.000 zł;
-
zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 115.000.000 zł.
Ponadto w dniu 1 czerwca 2020 roku niektóre spółki zależne od Emitenta podpisały z mBank S.A. umowy kredytu odnawialnego (dalej jako "Umowy o kredyt odnawialny"). Łączna kwota zadłużenia z tytułu Umów o kredyt odnawialny dla wszystkich kredytobiorców wynosi 35.000.000 zł.
Dokładne warunki kredytu zawarte opisane zostały w nocie 9 do sprawozdania finansowego.
ELEMENTAL HOLDING SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2019
Pożyczki otrzymane
Pożyczki otrzymane są wyłącznie od podmiotów powiązanych z Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A.
Suma otrzymanych pożyczek przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2019 rok wynosi:
W EUR: 514,4 tys. – wartość bilansowa 2 190,5 tys. PLN
W PLN: 18 702,3 tys. PLN
Otrzymane pożyczki mają terminy wymagalności do 31.12.2020 roku i wykazane są w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązania krótkoterminowe poza jedną pożyczką o wartości bilansowej 3 044 tys. PLN która ma termin wymagalności powyżej 12 miesięcy.
Oprocentowanie otrzymanych pożyczek zależne jest od warunków oraz waluty pożyczki i mieści się w przedziale:
- Dla pożyczki otrzymanej w walucie obcej: 6M EURIBOR + 2,7%
- Dla pożyczek udzielonych w złotych polskich: między 3,5% 4,5% lub WIBOR 3M+1%
Pożyczki nie są zabezpieczone.
Kredyty i pożyczki kwalifikowane są jako zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie.
Informacja o udzielonych pożyczkach
| Wyszczególnienie | 31.12.2019 |
|---|---|
| Pożyczki krótkoterminowe | 91 311 |
| Pożyczki długoterminowe | 418 |
| SUMA | 91 729 |
Spółka kwalifikuje pożyczki i obligacje jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Suma udzielonych pożyczek przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2019 rok wynosi:
W EUR: 8 997 tys. – wartość bilansowa 38 313,5 tys. PLN
W USD: 4 296 tys.– wartość bilansowa wynosi 16 314,9 tys. PLN
W PLN: 37 100 tys.
Udzielone pożyczki mają terminy wymagalności do 31.12.2020 roku i wykazane są w sprawozdaniu finansowym jako pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe poza dwoma ujętymi jako należności długoterminowe z terminami płatności obowiązującymi na 31.12.2021 r.
Oprocentowanie udzielonych pożyczek zależne jest od warunków oraz waluty pożyczki i mieści się w przedziale:
- Dla pożyczek udzielonych w walutach obcych: między 3% 5%
- Dla pożyczek udzielonych w złotych polskich: między 2,5% 5%.
Oprocentowanie pożyczek oparte jest o zmienną stopę procentową.
Pożyczki nie są zabezpieczone.
3. Realizacja celów emisyjnych Elemental Holding SA (opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania)
W dniu 28 czerwca 2019 r. Spółka zawarła Umowę w sprawie nabycia obligacji serii E wyemitowanych przez Grupę, oznaczonych kodem ISIN: PLELMTL00058 oraz Umowę w sprawie nabycia obligacji serii F wyemitowanych przez Grupę, oznaczonych kodem ISIN: PLELMTL00074.
Przedmiotem wykupu było: 2.350 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23.500.000,00 PLN oraz 37.800 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37.800.000,00 PLN.
W dniu 17 października 2019 roku Spółka wykupiła 50, o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000,00 PLN. Obligacje zostały wykupione w całości. Wykup pozostałych obligacji serii E, o którym mowa powyżej, nastąpił w dacie zapadalności.
W dniu 28 czerwca 2019 roku, Emitent dokonał emisji obligacji serii A/2019 oraz serii B/2019.
Zgodnie z zatwierdzonymi warunkami emisji obligacji Spółka wyemitowała w dniu 28 czerwca 2019 roku 23.703 obligacji na okaziciela serii A/2019, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda oraz 38.139 obligacji na okaziciela serii B/2019, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda. Obligacje nie mają formy dokumentu, są emitowane i obejmowane po wartości nominalnej.
Wykup obligacji nastąpi najpóźniej w dniu 31 marca 2025 roku. Wyemitowane obligacje serii A/2019 oraz serii B/2019 będą podlegały amortyzacji [kapitału] według następującego harmonogramu:
- a. Płatność Rat Wykupu będzie następowała cztery razy w roku, każdego 28 dnia marca, 28 dnia czerwca, 28 dnia września i 28 dnia grudnia.
- b. Pierwszym dniem wypłaty odsetek jest dzień 28 września 2019 roku, a ostatnim 31 marca 2025 roku, który jest jednocześnie dniem wykupu.
Wysokość odsetek emisji serii A/2019 oraz serii B/2019 jest określona wg. zmiennej stopy procentowej obliczanej w oparciu o wskaźnik WIBOR powiększony o marżę. W dniu 28 czerwca 2019 roku wystosował propozycję nabycia obligacji obu serii obligacji do mBank S.A. a bank w tym samym dniu, propozycje przyjął. Emisja obligacji, o której mowa powyżej następuje w wykonaniu Programu Emisji Obligacji prowadzonego zgodnie z Umową Emisyjną z dnia 26 czerwca 2019 roku, o zawarciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym 29/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku. Celem emisji obligacji serii A/2019 i B/2019 było pozyskanie środków na refinansowanie istniejącego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji serii E i F.
4. Cele niezrealizowane
Nie dotyczy.
5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Elemental Holding SA
Poniżej przedstawiono postanowienia umów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta. Za istotne przyjęto: (i) umowy obowiązujące, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Elemental Holding S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, (ii) umowy, których wartość lub wartość obrotu z danym kontrahentem przekraczała 10% wartości łącznego obrotu spółek z Grupy Elemental Holding S.A. w danym roku obrotowym, a także (iii) inne umowy, które w ocenie Zarządu Emitenta miały lub mają istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta oraz spółek z Grupy Elemental Holding S.A. , w tym w szczególności umowy dotyczące istotnych aktywów, wiążące się z zabezpieczeniami na majątku Emitenta lub służące finansowaniu działalności spółek z Grupy Elemental Holding S.A..
5.1. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w normalnym toku działalności
Elemental Holding SA jest spółka holdingową i nie prowadzi działalności operacyjnej, z którą wiązałoby się zawieranie istotnych umów handlowych.
5.2. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych poza normalnym tokiem działalności
W dniu 16 lipca 2019 roku Elemental Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka, w której jedynym wspólnikiem posiadającym 100 % w kapitale zakładowym jest Elemental Holding S.A.), na podstawie umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków, nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce Platinium M.M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
W dniu 16 lipca 2019 roku Elemental Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, nabyła 49 (czterdzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.450 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych, spółki pod firmą Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W dniu 25 października 2019 roku Finex Sicav SIF S.A. – Private Equity VII, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, nabyła 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, spółki pod firmą Tesla spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W dniu 28 października 2019 roku Finex Sicav SIF S.A. – Private Equity VII, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, nabyła 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, spółki pod firmą Terra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W dniu 24 czerwca 2019 roku Spółka oraz niektóre jej spółki zależne, zawarły Umowę Kredytu Terminowego oraz Kredytów w Rachunku Bieżącym z mBank S.A. jako kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczenia. Kredyt w Rachunku Bieżącym dla Spółki i spółek zależnych z sublimitami przeznaczony został na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia finansowego spółek zależnych z siedzibą w Polsce oraz na finasowanie bieżącej działalności, natomiast Kredyt Terminowy został przeznaczony na sfinansowanie skupu akcji własnych Elemental Holding S.A. Łączna suma udzielonych kredytów została określona na kwotę 170.000.000 zł. Szczegółowe informacje na temat zawartej Umowy kredytowej Emitent przedstawił w Raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku. W dniu 16 grudnia 2019 roku Emitent oraz niektóre jej spółki zależne zawarły Umowę zmieniającą i ujednolicającą (dalej jako "Umowa zmieniająca") Umowę kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym z dnia 24 czerwca 2019 roku. Zgodnie z zawartą Umową zmieniającą zwiększeniu uległa kwota całkowitego zaangażowania z tytułu kredytów w rachunkach bieżących z kwoty 115.000.000 zł na kwotę 135.000.000 zł, tj. o kwotę 20.000.000 zł. Ponadto, na podstawie zawartej Umowy zmieniającej, mBank udzielił spółce zależnej od Emitenta kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości 20.000.000 zł, na finansowanie budowy i wyposażenia zakładu w segmencie WEEE (ang. waste of electrical and electronic equipment).W wyniku zawarcia ww. Umowy zmieniającej łączne maksymalne zadłużenie Emitenta i jego spółek zależnych z tytułu Umowy Kredytowej zostanie zwiększone z kwoty 170.000.000 zł do kwoty 210.000.000 zł.
W dniu 26 czerwca 2019 roku Spółka zawarła zawarł z mBank Spółka Akcyjna umowę emisyjną, agencyjną i depozytową (dalej: "Umowa Emisyjna") dotyczącą programu emisji obligacji do kwoty 64 000 000 PLN. Na podstawie zawartej Umowy Emisyjnej Emitent zrealizował program emisji obligacji. Na podstawie ww. Umowy Emisyjnej Bank zobowiązał się do wykonania określonych obowiązków związanych z organizacją i obsługą Programu, a także z emisją Obligacji emitowanych w ramach programu, w tym do pełnienia funkcji Agenta Emisji, Agenta ds. Obliczeń, Agenta ds. Płatności, oraz Depozytariusza. W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent dokonał emisji obligacji serii A/2019 o łącznej wartości 23.703.000 PLN oraz serii B/2019 o łącznej wartości 38.139.000 PLN. Zgodnie z zatwierdzonymi warunkami emisji obligacji Spółka wyemitowała 23.703 obligacji na okaziciela serii A/2019, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda oraz 38.139 obligacji na okaziciela serii B/2019, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda. Obligacje nie mają formy dokumentu, są emitowane i obejmowane po wartości nominalnej. Szczegółowe informacje na temat wyemitowanych obligacji Spółka przekazała w Raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
W dniu 10 stycznia 2020 roku, Spółka powzięła informację od swojej spółki zależnej – Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej jako "Tesla") - o zawarciu w dniu 10 stycznia 2020 roku Umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach Emitenta, posiadanych przez Teslę (dalej jako "Umowa"). Umowa została zawarta z mBankiem S.A. (dalej jako "Bank"), jako zastawnikiem, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających między innymi z Umowy kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym z dnia 24 czerwca 2019 roku (dalej jako "Umowa Kredytowa"), o której Spółka poinformowała w Raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku oraz Umowy zmieniającej i ujednolicającej Umowę Kredytową z dnia 16 grudnia 2019 roku i Umowy Pomiędzy Wierzycielami, o których Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 59/2019 z dnia 16 grudnia 2019 roku. Zgodnie z Umową zastaw finansowy i rejestrowy został ustanowiony na 17.518.924 zdematerializowanych akcjach Emitenta posiadanych przez Teslę.
W dniu 5 lutego 2020 roku, TESLA Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nabyła 8.430.090 akcji spółki Elemental Holding S.A.. Nabycie akcji własnych nastąpiło w efekcie Oferty nabycia akcji własnych, która została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku. W efekcie nabycia akcji własnych TESLA Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa posiadała łącznie 34.000.000 akcji spółki, stanowiących 19,95% kapitału zakładowego Spółki oraz 19,95% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Spółki.
W dniu 24 stycznia 2020 roku, podmiot zależny od Emitenta – TESLA Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako "TESLA"), zawarła umowę warunkową (dalej jako "Umowa"), która stanowiła podstawę nabycia 49% udziałów (dalej jako "Udziały") w spółce Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi z siedzibą w Ankarze (dalej jako "Evciler Kimya"). Po spełnieniu warunków określonych w Umowie, w dniu 13 marca 2020 roku na Teslę przeszła własności udziałów w Evciler Kimya. W dniu 24 kwietnia 2020 roku, Tesla przeniosła własność akcji Emitenta (akcje własne) w ramach rozliczenia ceny nabycia udziałów w spółce Evciler Kimya. Tesla, w ramach zapłaty ceny za nabyte udziały w Evciler Kimya, przeniosła na sprzedającego własność 7.916.174 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Elemental Holding S.A. Przeniesienie własności akcji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowiło całkowitą zapłatę ceny za nabyte udziały.
W dniu 5 lutego 2020 roku, podmiot zależny od Emitenta – FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII (dalej jako "FINEX"), zawarł umowę, która stanowi podstawę nabycia 49% udziałów w spółce Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC z siedzibą w Dubaju. Po transakcji i przejściu własności udziałów, zgodnie z prawem Zjednoczonych Emiratów Arabskich, FINEX będzie posiadał 100% udziałów w EERME DMCC. Cena nabycia Udziałów wynosi 7.999.000 Euro.
W dniu 6 kwietnia 2020 roku, Spółka zawarła Umowę zobowiązującą do nabycia 49% udziałów w spółce Elemental Resource Management Limited z siedziba w Leeds (dalej jako "ERM"). Zgodnie z umową Spółka, lub podmiot wskazany przez Emitenta, nabędzie Udziały w ERM po spełnieniu określonych w Umowie warunków, tj. między innymi uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, a także satysfakcjonującego dla obydwu stron Umowy ustalenia sposobu rozliczenia ceny za nabywane udziały. Strony ustaliły, że nabycie Udziałów i końcowe rozliczenie transakcji nastąpi w terminie do 31 grudnia 2020 roku. Cena za nabywane udziały zostanie ustalona w odniesieniu do wartości przedsiębiorstwa ERM, która będzie określona jako siedmiokrotność EBITDA za 2020 rok i pomniejszona o dług netto ERM. Strony przewidziały, że zapłata ceny może nastąpić poprzez przekazanie sprzedającemu akcji własnych Emitenta lub ewentualnych wierzytelności. Po transakcji i przejściu własności Udziałów, zgodnie z prawem brytyjskim, Emitent będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio w sumie 100% udziałów w ERM.
W dniu 8 maja 2020 roku, Spółka zawarła ze spółką prawa holenderskiego EFF B.V (dalej jako "EFF") z siedzibą w Maastricht Umowę uprawniającą Emitenta do nabycia akcji (dalej jako "Umowa") spółki Elemental Asia S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako "Elemental Asia"). Na podstawie zawartej umowy strony zobowiązały się do podjęcia czynności zmierzających do zbycia przez EFF na rzecz Emitenta nie mniej niż 3.061.671 i nie więcej niż 4.162.900 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Elemental Asia (dalej jako "Akcje"). Strony postanowiły, że po spełnieniu warunków określonych w Umowie, tj. między innymi pozytywnego zakończenia procesu badania stanu prawnego, finansowego i podatkowego Elemental Asia, zawrą umowę, która będzie określała ilość akcji będących przedmiotem sprzedaży, a także cenę sprzedaży akcji (dalej jako "Umowa Rozporządzająca"). Strony ustaliły, że cena sprzedaży Akcji zostanie ustalona w oparciu o wartość przedsiębiorstwa Elemental Asia, stanowiącą siedmiokrotność EBITDA Elemental Asia za 2020 rok, powiększoną o środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2020 rok oraz pomniejszoną o zadłużenie na dzień 31 grudnia 2020 rok (dalej jako "Wartość Przedsiębiorstwa"). Wartość Przedsiębiorstwa, będąca podstawą określenia ceny za Akcje, zostanie ustalona na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego Elemental Asia za 2020 rok. W przypadku kiedy cena sprzedaży Akcji ustalona na podstawie Umowy będzie wyższa od średniej cena giełdowej Akcji Elemental Asia w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 3 ostatnich miesięcy poprzedzających zawarcie Umowy Rozporządzającej, Spółka będzie miała prawo odstąpienia od Umowy. Strony dopuściły możliwość rozliczenia ceny sprzedaży Akcji zarówno poprzez zapłatę określonej kwoty pieniężnej jak i poprzez przeniesienie własności akcji własnych Emitenta. Ponadto strony uzgodniły wzajemne zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Strony ustaliły, że Umowa Rozporządzająca zostanie zawarta po spełnieniu wszystkich warunków określonych w Umowie, nie później niż do dnia 30 kwietnia 2021 roku. EFF jest podmiotem powiązanym ze Spółką, tj. pan Paweł Jarski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, pełni również funkcję Członka Zarządu EFF, a ponadto EFF jest akcjonariuszem Spółki, posiadającym łącznie około 28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie ww. Umowy z EFF.
W dniu 1 czerwca 2020 roku, Spółka oraz niektóre spółki zależne (jako dłużnicy lub poręczyciele)zawarły z mBank S.A. (jako kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń) Umowę zmieniającą i ujednolicającą (dalej
jako "Umowa zmieniająca") Umowę kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym z dnia 24 czerwca 2019 roku (dalej jako "Umowa Kredytowa"), o której Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku. W wyniku zawarcia ww. Umowy zmieniającej, łączne maksymalne zadłużenie Emitenta i jego spółek zależnych z tytułu Umowy Kredytowej zostanie zmniejszone z kwoty 210.000.000 zł do kwoty 175.000,000 zł. Szczegółowe informacje na temat ww. Umowy zmieniającej Spółka przekazała w Raporcie bieżącym nr 43/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku.
6. Działalność badawczo – rozwojowa
Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną zostały opisane w niniejszym dokumencie w szczególności w punkcie 5.2 powyżej.
Transakcje z podmiotami z Grupy kapitałowej zostały opisane w nocie 26 sprawozdania finansowego.
Transakcje z jednostkami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.
8. Odpowiedzialność społeczna Elemental Holding SA
PRACOWNICY
Jesteśmy przekonani, że o sile każdej organizacji decyduje połączenie potencjału ludzkiego i zasobów kapitałowych, technologicznych oraz surowcowych. Jednak to właśnie potencjał pracowników, zarówno szczebla specjalistycznego, jak i pracowników operacyjnych pozwala na optymalne wykorzystanie pozostałych zasobów, a - w przypadku ich niedoboru - na poszukiwanie alternatywnych sposobów osiągania celów biznesowych.
Rekrutacja
Niezależnie od grupy zawodowej i rodzaju pracy w procesie rekrutacji pozyskujemy osoby nastawione na współpracę, konsekwentne w działaniu, zorientowane na rozwój, innowacyjne i dążące do osiągania wysokiej jakości realizowanych zadań.
Rozwój, kariera
Zarówno szkolenia, jak i osobisty rozwój kompetencji są skierowane na zapewnienie maksymalnego bezpieczeństwa wykonywanych zadań, skuteczności w osiąganiu stawianych celów oraz wykorzystywania posiadanych umiejętności.
Stoimy na stanowisku, że rozwój i kariera zawodowa nie jest i nie powinna być ograniczana sztucznymi barierami, a wynikać powinna z predyspozycji pracownika i jego chęci do osobistego rozwoju. Wśród dzisiejszej kadry menadżerskiej oraz specjalistów mamy przykłady osób, które swoją karierę zaczynały jako pracownicy produkcyjni na placach przeładunkowych.
Integracja
Cechą organizacji holdingowych jest szerokie spektrum rodzaju działalności biznesowej i odległość terytorialna, jaka dzieli poszczególne spółki oraz oddziały wchodzące w skład Elemental Holding SA. Mając to na uwadze, dążymy do budowy i zachowania kontaktów pomiędzy pracownikami zarówno na polu zawodowym, jak i prywatnym. Służą temu zarówno działania integracyjne w ramach całego holdingu, takie jak piknik pracowniczy dla wszystkich spółek, uczestnictwo w sponsorowanych przez Spółkę zawodach sportowych Elemental Triathlon Olsztyn, jak i działania dotyczące bezpośrednio pojedynczych członków holdingu (szkolenia i ćwiczenia dotyczące bezpieczeństwa pracy, wyjazdy integracyjne, wspólne akcje charytatywne).
Ograniczeniem dla integracji pracowników jest również charakter pracy w większości naszych Spółek i wynikająca z tego rotacja pracowników produkcyjnych. Rozumiejąc ten problem dokładamy wszelkich starań, aby również te grupy zawodowe uczestniczyły w życiu holdingu i czuły się jego ważnym ogniwem. Naszym celem jest
zapewnienie pracownikom przyjaznego środowiska pracy, w którym będą mogli bezpiecznie i skutecznie realizować swoje cele zawodowe.
OTOCZENIE SPOŁECZNE
Działalność prospołeczna
Elemental Holding SA stara się aktywnie uczestniczyć w życiu społecznym zarówno społeczności lokalnych, jak i w innych dziedzinach aktywności pozazawodowej.
Kolejny rok z rzędu wzięliśmy udział w ogólnopolskiej akcji Szlachetna Paczka, stale współpracujemy z organizacjami społecznymi: PCK i Towarzystwem Pomocy Dzieciom. Prowadzimy również akcje wynikające ze współpracy z organizacjami społecznymi i NGO działającymi na naszym terenie.
Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem Pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Jesteśmy przekonani, że przynosi to korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i szeroko rozumianemu społeczeństwu.
Bezpieczeństwo
Podjęliśmy współpracę z instytucjami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo ludzi: ćwiczymy z oddziałami Państwowej Straży Pożarnej, udostępniając im nasze zakłady, co umożliwia im praktyczne sprawdzenie umiejętności w nietypowych zakładach produkcyjnych. Przekazaliśmy również w ramach tej współpracy sprzęt dla Ochotniczej Straży Pożarnej w Grodzisku Mazowieckim.
Biorąc pod uwagę zagrożenia, jakie mają miejsce podczas transportu samochodowego po drogach publicznych, przykładamy szczególną uwagę do szkoleń mających na celu poprawę kultury jazdy naszych kierowców i zapewnienie przez nich bezpieczeństwa innym uczestnikom ruchu. Przy współpracy z PZU SA prowadzimy szkolenia z techniki doskonalenia jazdy.
Społeczności lokalne
Planując nasze lokalizacje, zawsze bierzemy pod uwagę czynnik jakim jest wpływ naszej działalności na sąsiedztwo. Zdając sobie sprawę, że nasze przedsiębiorstwa mogą być, często niesłusznie, uznawane jako sąsiedztwo uciążliwe dla otoczenia, w pierwszej kolejności wybieramy lokalizacje z dala od siedzib ludzkich, najlepiej w dedykowanych przez samorządy lokalne dzielnicach przemysłowych. Doskonałym przykładem takiej współpracy z władzami lokalnymi jest nasz zakład w Grodzisku Mazowieckim.
Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem Pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Staramy się też, w miarę możliwości, brać pod uwagę lokalizacje inwestycyjne naszych zakładów w miejscach, gdzie istnieje wysokie zagrożenie bezrobociem.
Jesteśmy przekonani, że takie podejście przynosi korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i społeczności lokalnej.
Wspieramy pasje
Elemental Holding SA aktywnie zaangażował się we współpracę ze środowiskiem ludzi uprawiających triathlon. Jesteśmy Sponsorem Tytularnym cyklu imprez sportowych Elemental Tri Series oraz Triathlon Olsztyn od początku jej powstania, współpracujemy aktywnie z Polskim Związkiem Triathlonu. Wspieramy młodych zawodników zapewniając im warunki dla wyczynowego uprawiania sportu.
Inwestycje i ekologia
Każda działalność człowieka, a w szczególności działalność przemysłowa, wywiera wpływa na środowisko naturalne, a tym samym na nasze życie. Rozumiejąc tę zależność, Elemental Holding SA, którego powstanie
i główna aktywność biznesowa jest związana właśnie z ideą rozsądnego gospodarowania zasobami naturalnymi poprzez odzyskiwanie i ponowne ich użycie, dokłada wszelkich starań by wpływ naszej działalności operacyjnej na środowisko był neutralny. Wymaga to szczegółowego planowania działań wraz analizą konsekwencji inwestycji, konsekwencji i ponoszenia kosztów, które pozwolą ten cel osiągnąć.
Mając to na uwadze, inwestujemy w nowoczesne linie przetwarzania sprzętu AGD, które pozwalają odzyskiwanie użytych surowców w taki sposób, by substancje szkodliwe i niebezpieczne nie przedostawały się w trakcie procesu technologicznego do otoczenia. Instalacje w Grodzisku Mazowieckim, w Bydgoszczy i Tomaszowie Mazowieckim dają możliwość zachowania tej podstawowej idei. Również tereny, którymi zarządzamy, zostały przygotowane i wyposażone w urządzania zabezpieczające grunty i wodę przed zanieczyszczeniami przemysłowymi.
Transport i logistyka
Jednym z podstawowych zanieczyszczeń generowanych przez działalność człowieka są spaliny i zanieczyszczenia generowane przez środki transportu. Mając to na uwadze, dokładamy wszelkich starań, by ograniczać zbędne przejazdy zarówno transportu ciężkiego, jak i mniejszych pojazdów - jest to możliwe dzięki gęstej sieci placówek, na których możemy magazynować nasze surowce i produkty do momentu, gdy ich ilość pozwoli optymalnie wykorzystać kubaturę pojazdów.
Przykładamy szczególną uwagę do stanu technicznego pojazdów, w szczególności pojazdów ciężarowych i pojazdów załadowczych. Odpowiedni serwis i kontrola pozwala na ograniczanie negatywnego wpływu ich pracy na otoczenie, bezpieczną pracę osób je obsługujących i zmniejszenie poziomu zużywanych przez nie paliw.
W transporcie wewnętrznym, tam, gdzie jest to możliwe stosujemy pojazdy zasilane LPG oraz taśmociągi. Nowoczesne instalacje elektryczne i wydajne urządzenia sterowane automatycznie pozwalają na oszczędzanie energii elektrycznej.
Wszystkie te działania pozwalają na ograniczanie i kontrolę kosztów, ale rozumianych w ujęciu szerokim - nie tylko jako koszty finansowe, ale również koszty ekologiczne i społeczne.
Współpraca i kontrola
Działalność związana z recyklingiem podlega ścisłej kontroli ze strony służb i organów państwowych odpowiedzialnych za nadzór nad zakładami, którymi zarządza Elemental Holding SA.
Blisko współpracujemy z Dyrekcjami Ochrony Środowiska na szczeblach: generalnym, regionalnym i wojewódzkim. Na co dzień współpracujemy również ze służbami samorządowymi, które w swoich kompetencjach również posiadają zadania związane z dbałością o środowisko naturalne. Efektem takiej współpracy jest uzyskiwanie przez spółki wchodzące w skład holdingu wszystkich niezbędnych zezwoleń i certyfikacji, co pozwala na niezakłóconą działalność operacyjną.
Informacja odnośnie sporządzania odrębnego oświadczenia na temat informacji niefinansowej
Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, odstąpiono od sporządzania informacji niefinansowej dotyczącej Spółki w sprawozdaniu jednostkowym. Odrębne oświadczenie na temat informacji niefinansowych dotyczących Spółki zostało ujęte w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA na podstawie art. 55 ust.2 b Ustawy o rachunkowości.
Należy zauważyć, iż Spółka pełni funkcję spółki holdingowej realizując jedynie działania koordynacyjne wobec podmiotów zależnych, nie prowadząc przy tym samodzielnej działalności operacyjnej. Elemental Holding SA zatrudnia średniorocznie około 12 pracowników, co powoduje, iż nie spełnia przesłanki wielkości zatrudnienia, determinującej sporządzanie odrębnego oświadczenia na temat informacji niefinansowej. Jednocześnie, ze względu na charakter działalności, a w szczególności niskie zatrudnienie, znikome oddziaływanie na środowisko naturalne i równoczesny brak możliwości wyodrębnienia kluczowych niefinansowych wskaźników
efektywności, Zarząd Emitenta uznał, iż nie są one istotne z punktu widzenia rozwoju, wyników i sytuacji Spółki jako jednostki.
11. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Uchwałą z dnia 13 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Elemental Holding SA dokonała wyboru spółki pod firmą Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania sprawozdania finansowego Elemental Holding SA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF, jak również przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF.
Dnia 29 sierpnia 2019 roku Zarząd Elemental Holding SA zawarł ze spółką Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF.
Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z umową przeprowadził również przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF, jak również przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz przeglądu pakietu konsolidacyjnego Elemental Resource Management Ltd., Recat GmbH i Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. zgodnie z MSSF
Badania jednostkowych sprawozdań finansowych sporządzonych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz przeglądu półrocznych pakietów konsolidacyjnych sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku spółek zależnych prowadzone były na podstawie umów zawartych bezpośrednio przez te spółki zależne ze spółką Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.
Ponadto w 2019 r. Zarząd Elemental Holding SA zlecił spółce Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badanie planu przekształcenia spółki Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., badanie planu przekształcenie spółki Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenie opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, badanie planu przekształcenia spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenie opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, badanie planu przekształcenia spółki Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia.
| Rodzaj usługi | 01.01.2019- | 01.01.2018- |
|---|---|---|
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
| Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego | 19 | 17 |
| Obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania | 18 | |
| finansowego | 25 | |
| Przegląd półroczny sprawozdania finansowego | 14 | 11 |
| Przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania | 11 | |
| finansowego | 15 | |
| Przeglądy pakietów konsolidacyjnych spółek na potrzeby | 0 | |
| półrocznego skonsolidowanego sprawozdania | 66 | |
| Inne usługi poświadczające | 0 | 0 |
| Usługi doradztwa podatkowego | 0 | 0 |
| Pozostałe usługi | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Razem | 139 | 57 |
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Elemental Holding SA
1. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)
| Opis | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 301 551 | 313 514 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 4 540 | 1 334 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 |
| Aktywa niematerialne | 98 | 51 |
| Wartość firmy | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach podporządkowanych | 295 469 | 296 252 |
| Pozostałe inwestycje | 0 | 0 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 020 | 527 |
| Pozostałe aktywa niefinansowe | 6 | 7 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 418 | 15 344 |
| Pozostałe należności | 0 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 94 418 | 84 679 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 0 | 0 |
| Pozostałe należności - krótkoterminowe | 1 444 | 5 308 |
| Pozostałe aktywa finansowe - krótkoterminowe | 91 704 | 76 675 |
| Pozostałe aktywa | 126 | 153 |
| Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 |
| Zapasy | 0 | 0 |
| Należności handlowe | 627 | 494 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 517 | 2 048 |
| AKTYWA RAZEM | 395 969 | 398 192 |
| Opis | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Kapitał własny | 291 026 | 302 884 |
| Kapitał zakładowy | 170 466 | 170 466 |
| Kapitał z objęcia udziałów powyżej wartości nominalnej | 152 655 | 152 655 |
| Kapitał zapasowy | 956 | 956 |
| Zyski zatrzymane | -21 193 | -12 514 |
| Wypłacone zaliczki na dywidendy | 0 | 0 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -11 858 | -8 679 |
|---|---|---|
| Kapitał rezerwowy | 0 | 0 |
| Akcje (udziały) własne | 0 | 0 |
| Zobowiązania długoterminowe | 64 490 | 56 631 |
| Kredyty i pożyczki | 3 044 | 15 305 |
| Inne zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 744 | 1 334 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 59 692 | 39 988 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 |
| Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | 10 | 5 |
| Pozostałe rezerwy | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 40 454 | 38 678 |
| Kredyty i pożyczki | 32 341 | 12 954 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe - krótkoterminowe | 6 524 | 24 752 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 0 | 0 |
| Rozliczenia międzyokresowe - krótkoterminowe | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenie emerytalne i podobne - krótkoterminowe | 54 | 50 |
| Pozostałe rezerwy - krótkoterminowe | 645 | 344 |
| Zobowiązania handlowe | 698 | 310 |
| Pozostałe zobowiązania | 191 | 269 |
| PASYWA RAZEM | 395 969 | 398 192 |
2. Rachunek zysków i strat Elemental Holding SA
| 01.01.2019 - | 01.01.2018 - | |
|---|---|---|
| Opis | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi | 1 474 | 789 |
| - od jednostek powiązanych | 1 460 | 785 |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 7 | 0 |
| Zmiana stanu produktów | 0 | 0 |
| Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki | 0 | 0 |
| Przychody ze sprzedaży usług i produktów | 1 467 | 789 |
| Koszty działalności operacyjnej | 11 299 | 9 728 |
| Amortyzacja | 1 375 | 367 |
| Zużycie materiałów i energii | 439 | 95 |
| Usługi obce | 3 942 | 4 098 |
| Podatki i opłaty | 755 | 474 |
| Wynagrodzenia | 2 050 | 2 021 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 447 | 390 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 2 291 | 2 282 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | -9 825 | -8 939 |
|---|---|---|
| Pozostałe przychody operacyjne | 515 | 692 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 718 | 603 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -10 028 | -8 850 |
| Przychody finansowe | 3 818 | 5 680 |
| Koszty finansowe | 5 731 | 4 681 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -11 940 | -7 851 |
| Podatek dochodowy | -82 | 828 |
| Zysk (strata) netto | -11 858 | -8 679 |
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
| Opis | 01.01.2019 - 31.12.2019 |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | -11 858 | -8 679 |
| Zmiany w nadwyżce z przeszacowania | 0 | 0 |
| Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostepnych do sprzedaży |
0 | 0 |
| Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych |
0 | 0 |
| Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych |
0 | 0 |
| Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą |
0 | 0 |
| Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów |
0 | 0 |
| Suma całkowitych dochodów | -11 858 | -8 679 |
3. Inwestycje rzeczowe.
Spółka Elemental Holding SA dokonała w roku 2019 nakładów inwestycyjnych w wysokości 36 tys. PLN.
4. Przepływ środków pieniężnych Elemental Holding SA
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Wyszczególnienie | 01.01.2019 - 31.12.2019 |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -11 940 | -7 851 |
| Korekty razem | 4 104 | -668 |
| Amortyzacja | 1 375 | 367 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | -42 | -3 251 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 1 013 | 1 341 |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 1 221 | 0 |
| Zmiana stanu rezerw | 311 | 287 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu zapasów | 0 | 0 |
| Zmiana stanu należności | -241 | -715 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | 728 | 171 |
| Zmiana stanu pozostałych aktywów i rozliczeń międzyokresowych | 28 | 356 |
| Inne korekty z działalności operacyjnej | -289 | 775 |
| Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony | 0 | 0 |
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -7 836 | -8 519 |
| Wpływy | 45 042 | 43 013 |
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 134 | 0 |
| Zbycie aktywów finansowych | 3 779 | 18 847 |
| Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia) | 0 | 0 |
| Spłata udzielonych pożyczek | 39 734 | 22 618 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 1 395 | 1 549 |
| Wydatki | 38 564 | 46 954 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 92 | 153 |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Wydatki na aktywa finansowe | 328 | 15 152 |
| Inne wydatki inwestycyjne | 38 144 | 31 649 |
| B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 6 478 | -3 940 |
| Wpływy | 89 585 | 21 246 |
| Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału |
0 | 0 |
| Kredyty i pożyczki | 27 373 | 21 246 |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 61 842 | 0 |
| Otrzymane dywidendy | 25 | 0 |
| Inne wpływy finansowe | 345 | 0 |
| Wydatki | 89 758 | 19 620 |
| Nabycie udziałów (akcji) | 0 | 0 |
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 |
| Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | 0 | 0 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 20 359 | 15 980 |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | 63 799 | 0 |
|---|---|---|
| Z tytułu innych zobowiązań finansowych | 0 | 0 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 1 044 | 158 |
| Odsetki | 3 844 | 3 482 |
| Inne wydatki finansowe | 713 | 0 |
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -173 | 1 626 |
| D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) | -1 531 | -10 833 |
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | -1 531 | -10 833 |
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 2 048 | 12 882 |
| G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) | 517 | 2 048 |
5. Wybrane wskaźniki ekonomiczne
Elemental Holding S.A. jest podmiotem nie prowadzącym działalności operacyjnej, działalność Spółki skoncentrowana jest na inwestowaniu i zarządzaniu podmiotami w grupie kapitałowej. Z uwagi na to w ocenie Zarządu istnieje brak walorów interpretacyjnych do liczenia wskaźników ekonomicznych – zwłaszcza dotyczących rentowności sprzedaży, rotacji majątku oraz innych wskaźników dotyczących operacyjnej działalności gospodarczej.
| Zaprezentowane wskaźniki | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Stopa zadłużenia = suma zobowiązań i rezerw/suma pasywów | 0,27 | 0,24 |
| Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał (fundusz) własny/suma aktywów |
0,73 | 0,76 |
| Wskaźnik płynności natychmiastowej = środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe |
0,01 | 0,05 |
| Wskaźnik podwyższonej płynności = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe |
2,33 | 2,19 |
6. Komentarz Zarządu do wyników finansowych.
Spółka odnotowała przychody ze sprzedaży, koszty działalności operacyjnej i wynik na poziomie operacyjnym porównywalne do roku poprzedniego.
Rok 2019 w kwestii wyników nie był dla spółki Elemental Holding wyjątkowy. Wyniki spółki wzrosły o ponad 20 % zarówno od strony przychodowej, jak i wolumenowej. Grupa Kapitałowa Emitenta weszła na kilka nowych rynków, w tym na największy - amerykański. Wyniki zarówno na poziomie wyniku netto, jak i EBITDA poprawiły się pod względem swojej struktury (np. większy zysk netto przypisany jednostce dominującej) oraz samej jego wielkości, to nie były to ewenement w skali ostatnich lat naszej działalności.
Spółka nie wykorzystywała historycznie najniższych stóp procentowych, aby nadmiernie zadłużyć organizację, a jednocześnie zachowała zdrowe relacje między źródłami finansowania, a samą ich strukturą, w zakresie relacji między zadłużeniem krótko a długoterminowym, jak i ich łączną relację do wyniku EBITDA.
Spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej, jedynie działalność spółki holdingowej stąd tak duże wahania w przedstawionej analizie wskaźnikowej. W przyszłości zamierza kontynuować działalność w zakresie porównywalnym do lat ubiegłych.
7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe
Istotne znaczenie dla wyników finansowych w 2020 roku będzie miało spowolnienie gospodarcze spowodowane wystąpieniem pandemii Covid-19. W wyniku rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2, na terenach funkcjonowania spółek z Grupy Kapitałowej, zostało wprowadzonych szereg ograniczeń i obostrzeń w funkcjonowaniu przedsiębiorstw. Spółka wskazuje, że zarówno na terenie Polski, jak i innych krajów, na terenie których funkcjonują gospodarczo spółki z Grupy Kapitałowej, można przyjąć, że negatywny wpływ szerzącej się pandemii rozpoczął się od początku drugiego kwartału 2020 roku. Szczególne znaczenie w tym wypadku ma zamknięcie granic Państwa i ograniczenie ruchu transgranicznego do niezbędnego minimum.
W perspektywie II kwartału 2020 roku sprzedaż Grupy Emitenta była pod silnym wpływem sytuacji partnerów handlowych. Niektórzy z nich ograniczyli lub czasowo wstrzymali swoją działalność operacyjną, co spowodowało spadek poziomu sprzedaży w Grupie Kapitałowej Emitenta, a w rezultacie spowodowało zmniejszenie przychodów Emitenta.
W rezultacie analizy sytuacji gospodarczej w kraju, a także uwarunkowań zmian następujących na rynkach międzynarodowych Emitent rozpoznał najwyższe ryzyko wpływu skutków COVID-19 po stronie sprzedaży towarów oraz po stronie zerwania łańcucha dostaw.
Zarząd Emitenta skoncentrował się na minimalizowaniu negatywnych skutków pandemii COVID-19. Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta podjęły działania mające na celu dostosowanie mocy produkcyjnych i skali działalności do aktualnych potrzeb rynkowych. Dodatkowo do momentu ostatecznego określenia wpływu COVID-19 na działalność Emitenta, Grupa czasowo ograniczyła działania inwestycyjne. Realizowane były tylko inwestycje już rozpoczęte oraz inwestycje niezbędne dla umożliwienia niezakłóconego kontynuowania działalności produkcyjnej.
Zarząd Spółki informuje, że w związku z przewidywanym spadkiem przychodów Spółka i jej podmioty zależne złożyły stosowne wnioski o pomoc w ramach wsparcia przewidzianego w tzw. tarczach antykryzysowych. Dodatkowo, w celu obniżenia kosztów pracy w niektórych spółkach Grupy Kapitałowej Elemental Holding wprowadzono zmniejszony wymiaru podstawowego czasu pracy, obniżenie wynagrodzenia i wprowadzenie przestoju dla części załogi. Wprowadzone rozwiązania miały charakter czasowy i wynikały z dopasowania zapotrzebowania na wykonywaną pracę do obecnych warunków rynkowych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd obserwuje znaczącą poprawę sytuacji ekonomicznej i gospodarczej spółek z Grupy Kapitałowej, co spowodowane jest stopniowym "odmrażaniem" gospodarki wprowadzanym przez władze państwowe. Zarząd przewiduje, że od III kwartału 2020 roku może nastąpić całkowita normalizacja sytuacji gospodarczej w zakresie działalności prowadzonej przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w szczególności nastąpi przywrócenie łańcuchów dostaw i poziomu sprzedaży do stanu z okresu poprzedzającego okres występowania pandemii Covid-19.
Biorąc pod uwagę doniesienia dotyczące rozwoju pandemii Covid–19 na Świecie, a także przewidywany dalszy rozwój pandemii i możliwość wystąpienia tzw. "II fali zakażeń" w okresie III i IV kwartału, Zarząd nie jest w stanie obiektywnie ocenić czy nie będzie ona miała dalszego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta.
Poza powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie są znane inne zdarzenia o charakterze nietypowym które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.
8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
W 2019 roku Elemental Holding SA finansował swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego. Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań.
9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych zdarzeń na osiągnięty zysk
W prezentowanym okresie nie miały miejsca inne nietypowe zdarzenia które miałyby znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie.
10. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupy kapitałowej
11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Pozycja nie występuje – Elemental Holding SA na dzień 31 grudnia 2019 roku nie jest stroną żadnych postępowań, które mogłyby mieć znaczący wpływ na kondycję finansową Spółki.
W dniu 15 lutego 2019 roku Zarząd spółki wniósł powództwo przeciwko Spółce w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 23 stycznia 2019 r. Przedmiotem zaskarżenia są następujące uchwały:
- a. Uchwała nr 5 Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki działającej pod firmą: ELEMENTAL HOLDING S.A. z dnia 23 stycznia 2019 r. w sprawie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, oraz
- b. Uchwała nr 6 Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki działającej pod firmą: ELEMENTAL HOLDING S.A. z dnia 23 stycznia 2019 r. w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania ww. sprawa sądowa nie została zakończona, a postepowanie sądowe zostało zawieszone do chwili rozstrzygnięcia powództwa opisanego poniżej.
W dniu 28 października 2019 roku Spółka otrzymała pozew akcjonariusza Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, w sprawie o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elemental Holding S.A. z dnia 16 września 2019 r. w przedmiocie ustanowienia pełnomocnika – w osobie adwokata Krzysztofa Waysa – do reprezentowania Spółki w postępowaniu sądowym o stwierdzenie nieważności uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2019 r. wytoczonym Spółce przez jej Zarząd (o którym mowa w poprzednim akapicie). Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie wraz z powództwem wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Elemental Holding S.A. z dnia 16 września 2019 r. W ocenie Spółki pozew jest bezzasadny. Spółka będzie wnosić o oddalenie powództwa. Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania ww. sprawa sądowa nie została zakończona.
12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy
W okresie 12 miesięcznym zakończonym 31 grudnia 2019 roku spółka Elemental Holding SA nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
Rozdział VIII: Ład korporacyjny
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlega Emitent
Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku w sprawie
uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkami, o których mowa poniżej. Zasady ładu korporacyjnego dostępne są na stronie internetowej Emitenta.
2. Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2017 Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego w nich zawarte, z wyjątkiem następujących zasad (numery podano zgodnie z treścią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016):
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka w ciągu ostatnich pięciu lat nie publikowała i nadal nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady szczegółowej IV.Z.2, tj. nie planuje zapewniania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia w postaci nagrań audio lub wideo. Brak takich nagrań nie spowoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje będą przez Spółkę publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom (oraz potencjalnym akcjonariuszom) dostęp do informacji o przebiegu walnych zgromadzeń Spółki, niezależnie od uczestniczenia w ich obradach.
Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów. Zgodnie zaś z art. 421 § 4 KSH, Spółka ma obowiązek zamieszczania na swojej stronie internetowej wyników głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.
Ponadto zgodnie z przepisami określającymi obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym, Spółka ma obowiązek publikować treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a także sprzeciwy zgłoszone do uchwał. W opinii Spółki, obowiązki i uprawnienia przewidziane przepisami prawa zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń oraz równy dostęp do informacji. Dodatkowo transparentność Spółki i równy dostęp do informacji zapewnia realizowanie przez Spółkę przepisów dotyczących postępowania z informacjami poufnymi.
Spółka nie będzie dokonywała zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie nagrania audio lub wideo, także z uwagi na znaczne koszty, które wiązałyby się z nabyciem lub wynajmem systemu do rejestracji nagrań z przebiegu walnego zgromadzenia, zapewniającym odpowiednią jakość i format nagrań. Następnie zaś, Spółka musiałby zorganizować i ponieść koszty zabezpieczenia, przechowywania oraz udostępnienia na stronie internetowej takich nagrań. Ich objętość wymagałaby od Spółki poniesienia kosztów związanych z wynajmem większych pojemności dyskowych serwerów oraz zapewnienia odpowiednich parametrów technicznych dostępu do strony internetowej (szybkość przesyłu dużych rozmiarów plików).
Możliwość rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie byłaby okolicznością zależną tylko i wyłącznie od Spółki. Ochrona dóbr osobistych podmiotów uczestniczących w obradach oraz uzależnienie zapisu od ich zgody, które winno stanowić w takiej sytuacji standard postępowania, mogłoby każdorazowo udaremniać zamiary Spółki w tym zakresie, co dodatkowo jeszcze podkreśla niezasadność ponoszenia nakładów na takie przedsięwzięcie na tym etapie strategii rozwoju Spółki. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. §14 ust. 1 pkt. 5 statutu Spółki przewiduje, że zgoda taka wymagana jest w przypadku zajmowania się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia członka zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnika, lub członka organów takich spółek. Zgoda taka nie jest zatem wymagana w przypadku zajmowania powyższych stanowisk, bądź pełnienia funkcji w spółkach spoza grupy kapitałowej, jeżeli spółki te są wobec siebie niekonkurencyjne. Zdaniem Spółki uzasadnia to niestosowanie przedmiotowej zasady.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności.
Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie rady nadzorczej powoływani są przez walne zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Zdaniem Spółki przedmiotowe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę oraz poziom członków rady nadzorczej niezbędny dla dobra Spółki. W opinii Spółki taki tryb powoływania członków rady zapewnia obecność w radzie osób spełniających kryterium niezależności i nie wymaga dodatkowej oceny ze strony rady nadzorczej. Gwarantuje to również przestrzeganie przez Spółkę zasady II.Z.3. stanowiącej, że przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryterium niezależności.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie będzie stosowała jedynie zapisu odnoszącego się do zamieszczania w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryterium niezależności. Wiąże się to bezpośrednio z niestosowaniem przez Spółkę zasady II.Z.6. i zostało wyjaśnione powyżej.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z art. 406(5) kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obligatoryjnego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółki, jej Statut, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto, wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem (por. wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.20). W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia udział mediów na walnych zgromadzeniach, po uprzednim uzyskaniu akredytacji. W ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych mógłby zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.
4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu
Emitentowi nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy akcji Spółki Elemental Holding SA.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki. Zarząd spółki nie ma wiedzy co do istnienia warunków ograniczających obrót akcjami Emitenta, które mogły
powstać na podstawie jakichkolwiek bilateralnych ustaleń pomiędzy akcjonariuszami.
6. Opis podstawowych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Stosownie do § 12 ust. 14 Statutu Elemental Holding SA od dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jako komitety stałe w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się:
- Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Emitenta i procesem badania sprawozdań finansowych Emitenta;
- Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Emitenta oraz kwestiami wprowadzania u Emitenta programów motywacyjnych.
Zasady powoływania przez Radę Nadzorczą komisji i komitetów, jak również zasady i tryb ich pracy określa § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z ww. postanowieniem komisje i komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komisje i komitety wybierają przewodniczących spośród swoich członków. W skład komisji i komitetów wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komisji i komitetów określają ich regulaminy uchwalane przez Radę Nadzorczą. Pracami komisji i komitetów kierują ich przewodniczący. Sprawują oni również nadzór nad przygotowywaniem porządku ich obrad. Posiedzenia komisji i komitetów zwołują ich przewodniczący, którzy zapraszają na posiedzenia członków komisji i komitetów oraz zawiadamiają wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komisji i komitetów. Członkowie komisji lub komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komisji i komitetów podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu komisji lub komitetu. Komisje i komitety składają Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdania ze swojej działalności, które mogą być udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Emitenta na ich wniosek.
W zakresie zasad i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, stosownie do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, zastosowanie mają także postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Zgodnie z art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089) (dalej jako "Ustawa o Biegłych Rewidentach") do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada dwóch członków spełniających łącznie warunki wymagane od co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, to jest spełniający warunki niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy
o Biegłych Rewidentach i posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, jeden członek komitetu audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding Pan Krzysztof Szymański, zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, potwierdza to fakt pełnienia przez Pana Krzysztofa Szymańskiego funkcji członka rady nadzorczej Elemental Holding SA w latach 2015-2019, współpraca z Emitentem w latach 2010 – 2012, także doradztwo na rzecz podmiotów których działalność znaczącą wpływa na środowisko (inwestycje liniowe, zakłady przetwarzania, etc.).
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Statutu Spółki, według najlepszej wiedzy Spółki, są: Pan Tomasz Malinowski, Pan Marek Piosik oraz Pani Edyta Jusiel.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding SA spełniającymi kryteria niezależności są: Pan Tomasz Malinowski, Pan Marek Piosik. Obaj Panowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Pan Tomasz Malinowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość. Jest biegłym rewidentem oraz członkiem CFA Institute. Od 2011 Tomasz Malinowski pełni funkcję partnera w firmie TS Partners zajmującej się doradztwem transakcyjnym w szczególności przeglądami typu due diligence oraz wycenami i modelowaniem finansowym.
Marek Piosik jest absolwentem Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Transportu, Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Ekonomicznym oraz studiów doktoranckich na Wydziale Gospodarki Międzynarodowej. Ukończył także studia podyplomowe z zakresu polityki pieniężnej (Mechanizmy Funkcjonowania Strefy Euro) na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Od 2012 roku jest akcjonariuszem i Prezesem Zarządu w PointPack.pl S.A. - firmy technologicznej dostarczającej usługi i rozwiązania IT dla branży handlowej oraz kurierskiej
Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem:
-
przegląd półrocznego pakietu konsolidacyjnego Elemental Resource Management Ltd. na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.
-
przegląd półrocznego pakietu konsolidacyjnego Recat GmbH na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.
-
przegląd półrocznego pakietu konsolidacyjnego Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.
-
przeglądy półrocznych pakietów spółek zależnych z Grupy Kapitałowej wykonywane przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. oraz inne podmioty z sieci Grant Thornton.
w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano Uchwałą Komitetu Audytu zgodę na świadczenie tych usług.
Komitet audytu po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, zatwierdził możliwość zlecenia firmie audytorskiej Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badanie badanie planu przekształcenia spółki Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., badanie planu przekształcenie spółki Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenie opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, badanie planu przekształcenia spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenie opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, badanie planu przekształcenia spółki Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia
ELEMENTAL HOLDING SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2019
W roku 2019 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding SA odbył cztery posiedzenia, a także podejmował uchwały poza posiedzeniami m.in. w trybie głosowania elektronicznego.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding SA uchwalił rekomendacje dotycząca wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania potwierdzającą spełnianie obowiązujących warunków polityki wyboru firmy audytorskiej.
Komitet Audytu dokonując wyboru firmy audytorskiej kieruje się następującymi wytycznymi:
-
zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Jakości, w tym konieczność zachowania niezależności,
-
doświadczenie podmiotu w zakresie badań sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,
-
możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług w zakresie badania sprawozdań,
-
cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,
-
reputacja podmiotu uprawnionego do badania,
-
uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym względzie.
Usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:
- usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
- usługi) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, oraz wydawania listów poświadczających
- wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Skład Rady Nadzorczej, zmian w niej występujących roku 2019 oraz zmian jakie miały miejsce do dnia publikacji opisane zostały w Rozdziale IV niniejszego sprawozdania.
Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2019 przedstawiał się następująco:
-
- Tomasz Malinowski Przewodniczący Komitetu Audytu (do 23 stycznia 2019 roku, a następnie od 18 lutego 2019 roku),
-
- Marek Piosik Członek Komitetu Audytu (do 23 stycznia 2019 roku, a następnie od 18 lutego 2019 roku),
-
- Jarosław Michalik Członek Komitetu Audytu (do 23 stycznia 2019 roku, a następnie od 18 lutego 2019 roku do 5 czerwca 2019 roku),
ELEMENTAL HOLDING SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2019
- Krzysztof Szymański – Członek Komitetu Audytu (od 13 czerwca 2019 roku).
W skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej na dzień przyjęcia sprawozdania wchodzą:
-
- Tomasz Malinowski Przewodniczący Komitetu Audytu
-
- Marek Piosik Członek Komitetu Audytu
-
- Krzysztof Szymański Członek Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń powołany dnia 18 grudnia 2013r., uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/12/2013, który właściwy jest w sprawach ustalania polityki wynagrodzeń przyjętej w Elemental Holding S.A. Skład Komitetu Wynagrodzeń w roku obrotowym 2019 przedstawiał się następująco:
-
- Jarosław Michalik Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (do 23 stycznia 2019 roku, a następnie od 18 lutego 2019 roku do 5 czerwca 2019 roku),
-
- Tomasz Malinowski Członek Komitetu Wynagrodzeń (do 23 stycznia 2019 roku)
-
- Marek Piosik Członek Komitetu Wynagrodzeń (do 23 stycznia 2019 roku, a następnie od 18 lutego 2019 roku),
-
- Edyta Jusiel Członek Komitetu Wynagrodzeń (od 18 lutego 2019 roku),
-
- Karol Kuch Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (od 18 lutego 2019 roku)
W skład Komitetu Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej na dzień przyjęcia sprawozdania wchodzą:
-
- Karol Kuch Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
-
- Marek Piosik Członek Komitetu Wynagrodzeń
-
- Edyta Jusiel Członek Komitetu Wynagrodzeń
Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Emitenta. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
Istotnym elementem nadzoru i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej na bazie jednostkowej i skonsolidowanej oraz regularne monitorowanie i analiza wyników finansowych i operacyjnych, a także podstawowych wskaźników prowadzona przez Zarząd.
Elementem kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów z zachowaniem wymogów Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz zawodowego charakteru wykonywanej działalności. Biegły rewident wybierany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, zapewniających wysoki standard usług oraz niezależność.
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Elemental Holding SA Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy (3) lata.
Do reprezentacji Emitenta, w przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.
Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Obecnie w skład Zarządu Elemental Holding SA wchodzą:
-
- Paweł Jarski Prezes Zarządu
-
- Michał Zygmunt Wiceprezes Zarządu
-
- Anna Kostro Członek Zarządu
-
- Krzysztof Spyra Członek Zarządu
8. Zasady zmiany statutu Elemental Holding SA
Zmiana Statutu Emitenta zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 4) Statutu Elemental Holding SA wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Zmiana Statutu Emitenta staje się skuteczna z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
W pozostałym zakresie co do zasad i trybu zmiany Statutu Elemental Holding SA obowiązują ogólnie obowiązujące przepisy prawa, w tym postanowienia szczegółowe Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 430.
9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Podstawowe regulacje związane ze zwoływaniem, organizacją, kompetencjami i przebiegiem Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Statucie Emitenta i opierają się zasadniczo na obowiązujących spółki publiczne przepisach prawa, zaś szczegółowe zasady natury organizacyjno – porządkowej odbywania Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" SA. Aktualnie obowiązująca treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" SA została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 5 kwietnia 2013 roku i jest dostępna publicznie na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elemental.biz.
Zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 4 obowiązującego Statutu Emitenta na dzień publikacji Sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, a na żądanie Rady Nadzorczej zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu w przypadku nie odbycia corocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Coroczne zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w terminie sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego jest obowiązkiem Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Emitenta, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta mają również akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki http://www.elemental-holding.pl/walne-zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeżeli żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim i może (z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w art. 404 Kodeksu spółek handlowych) podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy,
ELEMENTAL HOLDING SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2019
którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw w odniesieniu do których właściwe przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, pod warunkiem uzyskania kworum dla podjęcia niektórych uchwał zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki Elemental Holding SA na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu zwanym "Dniem Rejestracji" (record date). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji".
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest sporządzana przez Spółkę na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, udostępnionego Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jest wyłożona zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Spółki, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 409 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej.
Zgodnie z § 11 ust. 1 i § 10 ust. 2 Statutu Emitenta do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Elemental Holding SA w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji.
| L.p. | Poręczenia/ Gwarancje | Data | kwota | waluta |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Elemental Holding SA dla Elemental Resource Management Ltd poręczenie kredytu od HSBC (pożyczka jest na 1 mln GBP, ale poręczenie obejmuje pożyczkę i wszytskie koszty dodatkowe) |
2019 | 1 200 000 | GBP |
| 2. | Poręczenie przez Tesla Recycling sp. z o.o sp. k. dla mBanku, który poręczył dla Yapi Ve Kredi Bankasi A.S. (Turcja) kredytu dla Evciler Kimya A.S. - informacja pozyskana na podstawie SWIFT |
2019 | 500 000 | USD |
| 3. | Elemental Holding SA udzielił poręczenia dla Kat-Meral Oy (Nordea Bank) |
2018 | 600 000 | EUR |
| 4. | BGK Poręczenie na zakup PGMoT | 2019 | 10 300 000 | USD |
| 5. | Allan Hickman | 2019 | 3 800 000 | USD |
11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.
W 2019 roku funkcjonowały lub zostały udzielone następujące poręczenia:
Do dnia 17 października 2019 roku istniało poręczenie udzielone Emitentowi celem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących obligatariuszom z tytułu obligacji serii E wyemitowanych przez Elemental Holding SA na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 02/10/2014 z dnia 15 października 2014 roku.
Poręczenie do 150% wartości nominalnej każdej wyemitowanej i niewykupionej obligacji posiadanej przez danego obligatariusza. Wartość nominalna jednej obligacji serii E wynosi 10 000,00 PLN. Liczba obligacji serii E
wynosi 2 400 sztuk. Poręczenie udzielone zostało przez następujące podmioty: Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
12. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Spółka nie posiada indywidualnych planów emerytalnych dla osób zarządzających, rezerwy na świadczenia emerytalne tworzy zgodnie z kodeksem pracy. Zasady wyliczeń zostały opisane w nocie 15.3 sprawozdania finansowego.
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
Znaczące zamierzenia inwestycyjne Emitenta dotyczą inwestycji w finansowe aktywa trwale. Ich realizacja zależy od wielu czynników takich jak znalezienie odpowiednich podmiotów, wynegocjowanie satysfakcjonującej ceny oraz zbadanie sytuacji finansowej i biznesowej w ramach procesów due dilligence. W ocenie zarządu realizacja tych zamierzeń nie jest zagrożona.
14. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
W ocenie Zarządu ryzyko niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Emitenta jest bardzo niskie, środki pieniężne wykorzystywane przez spółki z Grupy i pochodzące od Emitenta w sytuacji zagrożenia płynności Emitenta mogą być wycofane na poziom Elemental Holding i wykorzystane do uregulowania zobowiązań.
15. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy. Nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
16. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Wskazanie przedstawione zostało w Rozdziale III: Akcjonariat, niniejszego sprawozdania.
17.Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);
Nie dotyczy. Nie występują oddziały Elemental Holding SA.
18. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Informacje przedstawione zostały w Nocie 28 i 29 Sprawozdania Finansowego Elemental Holding SA. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
Rozdział IX Oświadczenia Zarządu
1. Oświadczenie zarządu odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Dnia 29 sierpnia 2019 roku Zarząd Elemental Holding SA zawarł ze spółką Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z
ELEMENTAL HOLDING SA
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2019
MSR/MSSF oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF.
Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z umową przeprowadził również przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku zgodnie z MSR/MSSF.
Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonujący badania rocznego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanego sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
2. Oświadczenie zarządu w sprawie zgodności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności
Zarząd Elemental Holding SA ,działając na podstawie art. 71 ust. 1 pkt 6) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z późn. zm.), potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elemental Holding i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Elemental Holding. Zarząd Spółki oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
3. Oświadczenie zarządu odnośnie przyjętych zasad rachunkowości
Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Elemental Holding oraz jej wynik finansowy.
4. Informacja Zarządu Elemental Holding SA
Zarząd Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako "Spółka"), na podstawie § 71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z późn. zm.), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą, niniejszym informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w szczególności wskazuje, że:
- I. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
- II. Elemental Holding SA przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
- III. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Elemental Holding SA za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku.
Podpisy wszystkich członków zarządu
Paweł Jarski - Prezes Zarządu
Michał Zygmunt - Wiceprezes Zarządu
Anna Kostro - Członek Zarządu
Krzysztof Spyra - Członek Zarządu