Mangata Holding S.A. — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ELEMENTAL HOLDING SA

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Grodzisk Mazowiecki

2019-04-30

Rozdział I: Ogólne dane dotyczące Elemental Holding SA

1. Powstanie oraz zakres działania Elemental Holding SA

Elemental Holding SA powstał na skutek przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling sp. z o.o. w spółkę akcyjną, dokonanego na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Synergis Metalrecycling sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2010 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2011 roku.

Zgodnie z postanowieniami Statutu czas trwania spółki jest nieograniczony.

Synergis Metalrecycling sp. z o.o. – poprzednik prawny, został zawiązany w dniu 14 sierpnia 2008 roku oraz wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2008 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2008 roku (sygn. WA.XIV NS –REJ.KRS/018724/08/552).

W Grupie ELEMENTAL Spółka Elemental Holding SA pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych, odpowiedzialnej za strategie Grupy ELEMENTAL oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.

Posiadane przez Elemental Holding SA informacje odnośnie struktury kapitałowej akcjonariatu wskazują, iż Elemental Holding SA nie posiada podmiotu dominującego nad Elemental Holding SA w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Spółki powiązane z Elemental Holding SA na dzień 31.12.2018 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową

W roku 2018 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową. Poniżej zaprezentowano zmiany w strukturze Grupy.

W dniu 28 lutego 2018 roku Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII (dalej: "Fundusz"), iż w dniu 28 lutego 2018 roku Fundusz podpisał umowę nabycia 85% udziałów w spółce RECAT GmbH z siedzibą w Sulzfeld w Niemczech (dalej: "RECAT"). Umowa zawarta została po dokonaniu prawnego jak i finansowego due diligence RECAT. Przeniesienie własności udziałów jest skuteczne z chwilą zawarcia umowy. Pozostałe warunki umowy nabycia udziałów nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. W dniu 26 kwietnia 2018 r. Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego – Tesla Recycling sp. z o.o. sp. k. o nabyciu 85 % udziałów w spółce RECAT GmbH z siedzibą w Sulzfeld w Niemczech od FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII.

W dniu 12 marca 2018 roku Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego Elemental Asset Management sp. z o.o. o utworzeniu swojej spółki pod firmą Elemental EMEA Global Trade Centre DMCC zależnej i objęciu w niej 100% kapitału zakładowego.

W dniu 16 maja 2018 roku Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII o wydaniu majątku Funduszowi od zlikwidowanej spółki prawa luksemburskiego Elemental Capital 1 S.C.Sp. w postaci udziałów w następujących podmiotach: 1000 udziałów (będących 100% udziałem) w spółce PGM Holdco sp. z o.o. (obecnie Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o.), 1000 udziałów (będących 100% udziałem) w spółce Syntom Holdco sp. z o.o., 1000 udziałów (będących 100% udziałem) w spółce Terra Holdco sp. z o.o., 1000 udziałów (będących 100% udziałem) w spółce Tesla Holdco sp. z o.o., 51 udziałów (będących 51% udziałem) w spółce AWT Recycling Limited (obecnie Elemental Resource Management Limited), 102 udziałów (będących 51% udziałem) w spółce KAT-Metal Oy.

W dniu 19 czerwca 2018 r. Elemental Holding SA zawarła umowę nabycia 320 akcji spółki zależnej - Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi z siedzibą w Ankarze (dalej: "Evciler Kimya"), Turcja stanowiących 32% kapitału zakładowego tej spółki. Po transakcji Spółka osiągnęła 51% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu.

W dniu 20 czerwca 2018 roku Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego Kat-Metal Oy o sprzedaży 10% udziałów w swojej spółce zależnej Kat-Metal Estonia Oü na rzecz podmiotu powiązanego z Członkiem jej Zarządu a następnie w dniu 11 września 2018 roku tych samych udziałów na rzecz podmiotu powiązanego z udziałowcem mniejszościowym PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. Po transakcji Kat-Metal Oy posiada 80% akcji w kapitale zakładowym swojej spółki zależnej Kat-Metal Estonia Oü.

Spółka powzięła informacje, że w dniu 27.06.2018 r. Sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej pod firmą Elemental Asset Management sp . z o.o. z pięciu tysięcy złotych na dziesięć tysięcy złotych.

W dniu 25 października 2018 roku Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII (dalej: "Fundusz"), że Fundusz nabył 51% udziałów w spółce Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC od swojej spółki zależnej Evciler & Elemental Recycling B.V. Po transakcji Evciler & Elemental Recycling B.V. nie posiada żadnych udziałów tego podmiotu.

W 2018 roku Elemental Holding SA złożył dodatkowo trzy zapisy na jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII działającego na prawach Wielkiego Księstwa Luksemburga, łącznie na kwoty 10.100 tyś złotych oraz 215 tys. euro.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami na dzień 31.12.2018 r.

Powiązania kapitałowe Emitenta na dzień 31.12.2018. Elemental Holding SA jest spółką dominującą Grupy.

Nazwa Spółki zależnej	Siedziba	% posiadanego kapitału i głosów na WZA
Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k *.	Warszawa	100%
Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Elemental Group Consulting sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	100%
PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	51%
Metal Holding s.r.o.	Čapajevova, Słowacja	94,65%
UAB "EMP recycling"	Galinės vil., Litwa	51%
Evciler & Elemental Recycling B.V.	Amsterdam, Holandia	100%
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC	Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie	51%
Kat-Metal Oy	Tervajoki, Finlandia	51%
Kat-Metal Estonia Oü	Tallinn, Estonia	Kat Metal Oy posiada 80% w spółce Kat Metal Estonia
Elemental Resource Management Ltd.	Leeds, Wielka Brytania	51%
FINEX SICAV SIF SA - Private Equity VII	Luksemburg,	100%
Elemental Capital SARL	Luksemburg,	100%
Syntom sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Syntom Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Tesla Recycling sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Tesla Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Terra Recycling sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Terra Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Elemental Group sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Platinium M.M. sp. z o.o.	Wysogotowo	51%
Platinium MM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Wysogotowo	75%
Elemental Asset Management sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Collect Points sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
PGM Group sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	51%
Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Syntom sp. z o.o. spółka jawna	Grodzisk Mazowiecki	100%
PCB Tech sp. z o.o.	Bydgoszcz	100%
RECAT GmbH	Sulzfeld, Niemcy	85%
Elemental EMEA Global Trade Centre DMCC	Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie	100%
Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller San. Tic. A.Ş.	Ankara, Turcja	51%

*spółka Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. uległa w dniu 1 lutego 2019 roku przekształceniu w Syntom Metal Recycling sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2018 roku Elemental Holding SA powzięła informację od podmiotu zależnego Elemental Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o przekształceniu jej w spółkę pod firmą Elemental Group Consulting sp. z o.o.

W dniu 2 lutego 2018 roku Spółka powzięła informację o przekształceniu spółki Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management S.K.A. w spółkę pod firmą Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j.

W dniu 9 lipca 2018 roku uległa zmianie nazwa brytyjskiej spółki zależnej z AWT Recycling Ltd. na Elemental Resource Management Ltd.

W dniu 31 października 2018 roku zmianie uległa nazwa spółki zależnej z PGM Holdco sp. z o.o. na Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o.

Pozostałe jednostki

51% udziałów spółki DAG Recycling GmbH z siedzibą w Solingen, Niemcy, jest w posiadaniu spółki zależnej Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller San. Tic. A.Ş. z siedzibą w Ankarze, Turcja.

4. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2018 roku w podziale na rodzaj działalności przedstawiony został na poniższym zestawieniu

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zarząd	3	5
Pozostali	9	2
RAZEM	12	7

5. Informacja o wynagrodzeniu i korzyściach zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółki od niego zależne

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
(wynagrodzenia i narzuty) Jarski Paweł	30,7	24,2
Anna Kostro	248,4	248,4
Marta Rutkowska	115,5	342,7
Michał Zygmunt	366,6	235,9
Krzysztof Spyra	229,9	0,0
Almontas Kybartas	10,6	9,7
Razem	1 001,7	860,9

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Wynagrodzenia członków zarządu	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Wojciech Napiórkowski	45,8	27,9
Jarosław Michalik	44,6	0,0
RAZEM	90,4	27,9

Rozdział II: Działalność Elemental Holding SA

1. Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne

Przychody ze sprzedaży usług w 2018 r. zostały osiągnięte w przeważającej większości ze sprzedaży krajowej na rzecz jednostek powiązanych.

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

Rozdział III: Akcjonariat

1. Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Elemental Holding SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

Strukturę akcjonariatu na dzień 31.12.2018 r. przedstawia poniższa Tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
EFF B.V. (wraz z Reventon sp. z o.o.)	52 500 000	30,80%	52 500 000	30,80%
Nationale-Nederlanden PTE SA	21 827 597	12,80%	21 827 597	12,80%
METLIFE Otwarty Fundusz Emerytalny	12 829 712	7,53%	12 829 712	7,53%
Aegon PTE SA	10 138 587	5,95%	10 138 587	5,95%
Pozostali	73 170 169	42,92%	73 170 169	42,92%
Razem	170 466 065	100,00%	170 466 065	100,00%

2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Elemental Holding SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

Struktura akcjonariatu Emitenta została przedstawiona w poniższej tabeli:

Kapitał zakładowy - struktura

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowani a	Rodzaj ograniczeni a praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkow a	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	100.000	1,00 PLN	100.000	gotówka
B/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	40.000.000	1,00 PLN	40.000.000	aport

C/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	23.270.833	1,00 PLN	23.270.833	aport
D/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	25.126.984	1,00 PLN	25.126.984	aport
E/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	1.000.000	1,00 PLN	1.000.000	gotówka
F/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	6.883.329	1,00 PLN	6.883.329	gotówka
G/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	3.287.000	1,00 PLN	3.287.000	gotówka
H/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	1.837.581	1,00 PLN	1.837.581	gotówka
I/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	1.658.000	1,00 PLN	1.658.000	gotówka
J/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	512.040	1,00 PLN	512.040	gotówka
K/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	1.626.500	1,00 PLN	1.626.500	gotówka
L/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	11.688.800	1,00 PLN	11.688.800	gotówka
M/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	24.500.000	1,00 PLN	24.500.000	gotówka
N/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	13.333.334	1,00 PLN	13.333.334	gotówka
O/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	3 .641.664	1,00 PLN	3.641.664	gotówka
P/na okaziciela	akcje zwykłe	brak	12.000.000	1,00 PLN	12.000.000	gotówka
RAZEM			170.466.065		170.466.065

3. Stan posiadania akcji Elemental Holding S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych Elemental Holding SA będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Prezes Zarządu Emitenta posiada pośrednio przez podmiot z nim powiązany EFF B.V. 52 500 000 sztuk akcji Spółki. Nikt z pozostałych osób zarządzających lub nadzorujących Emitenta nie jest w posiadaniu akcji Spółki.

4. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych obligatariuszy i emisariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie są znane umowy które w przyszłości mogą zmienić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

5. Informacja o nabyciu akcji własnych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Elemental Holding SA nie był w posiadaniu akcji własnych. Podmioty działające w imieniu Spółki ani spółki z Grupy ELEMENTAL nie posiadają jego akcji.

6. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W spółce nie występują akcje pracownicze.

7. Kurs akcji Elemental Holding SA

Notowania akcji Elemental Holding SA w 2018 r.

W dniu 18 grudnia 2013 roku akcje Elemental Holding zadebiutowały na rynku regulowanym co było efektem przeprowadzonej oferty publicznej w ramach której zaoferowano inwestorom 24,5 mln akcji Elemental Holding po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł. Wcześniej akcje Elemental Holding były przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rozdział IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

1. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Rada Nadzorcza Elemental Holding SA (dalej "Spółka") sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z niemniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Elemental Holding SA sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawia poniższa tabela

Imię i nazwisko	Funkcja
Jarosław Michalik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Malinowski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Szymański	Członek Rady Nadzorczej
Marek Piosik	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	Sekretarz Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 26 kwietnia 2018 r. Pani Agata Jarska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki skuteczną z dniem złożenia. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej nowego Członka w osobie Pana Jarosława Michalika i powierzyła mu funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 maja 2018 r. zatwierdziło wybranego przez Radę Nadzorczą Pana Jarosława Michalika na Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 23 stycznia 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. na którym to przeprowadzono głosowanie grupami w celu wyboru nowego składu Rady Nadzorczej. Na czas nowej kadencji powołano w skład Rady Nadzorczej następujące osoby: Pana Jarosława Michalika, Panią Edytę Jusiel, Pana Karola Kucha, Pana Tomasza Malinowskiego, Pana Marka Piosika.

2. Zarząd Spółki

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Emitenta. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata.

Do reprezentacji, w przypadku, gdy Zarząd będzie się składał z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje Prezes Zarządu.

Osoby wchodzące w skład Zarządu Elemental Holding SA

Imię i nazwisko	Funkcja
Paweł Jarski	Prezes Zarządu
Michał Zygmunt	Wiceprezes Zarządu
Anna Kostro	Członek Zarządu
Krzysztof Spyra	Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Zarządu przedstawia poniższa tabela

*Mandat członków zarządu wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, stosownie do art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 26 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała następujących Członków Zarządu: Panią Martę Rutkowską i Pana Almontasa Kybartasa. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu

Pana Krzysztofa Spyrę na nowego Członka Zarządu Spółki. Pan Krzysztof Spyra pełnił dotychczas funkcję prokurenta Spółki.

3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie dotyczy.

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Elemental Holding SA

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding SA jest na nie narażone

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność

Szczegółowe cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w nocie 28 i 29 informacji dodatkowych do sprawozdania finansowego

1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie oraz w Polsce

Działalność Elemental Holding SA jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na popyt na produkty i usługi Elemental Holding SA ze strony jej klientów, reprezentujących różne gałęzie przemysłu (huty, recyklerzy odpadów, producenci i importerzy urządzeń elektrycznych i elektronicznych). Pozyskiwanie surowca realizowane jest także w oparciu o współpracę z podmiotami o zbliżonym przekroju branż, podobnie podatnymi na wpływ otoczenia gospodarczego.

Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Elemental Holding SA.

2. Ryzyko wzrostu stóp procentowych

ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

3. Ryzyko zmian regulacji prawnych, w tym związanych z ochroną środowiska

Działalność Elemental Holding SA i spółek zależnych umiejscowiona jest w ściśle określonym otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla działalności ELEMENTAL istotne są zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa budowlanego. Każdorazowa zmiana przepisów prawa powszechnie obowiązującego może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie oraz działalność ELEMENTAL.

Szczególnie istotne dla ELEMENTAL mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie konieczność zmiany technologii wykorzystywanej w procesach recyklingu metali nieżelaznych znajdujących się w zużytym sprzęcie elektrycznym oraz elektronicznym, w szczególności poniesienie znacznych nakładów finansowych na modernizację lub wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może mieć negatywny wpływ na wysokość jej wyników finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

4. Ryzyko związane z tzw. "szarą strefą"

Spółka Elemental Holding SA i spółki z nią powiązane prowadzi działalność w branży, w której istotna część podmiotów prowadzi działalność nie posiadając stosownych zgód oraz zezwoleń, tworząc tzw. "szarą strefę". Podmioty działające z naruszeniem prawa, w ramach szarej strefy, ponoszą znacznie niższe koszty działalności, stanowiąc tym samym nieuczciwą konkurencję dla podmiotów działających w sposób zgodny z obowiązującym prawem, posiadających stosowne zezwolenia i spełniających określone prawem wymogi. Konieczność faktycznego konkurowania na rynku z podmiotami, których baza kosztowa jest na znacznie niższym poziomie, powoduje obniżenie marży podmiotów działających w sposób legalny, wymuszając jednocześnie maksymalną efektywność kosztową. Zwiększanie się obszaru szarej strefy może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe ELEMENTAL, przy czym w ocenie Emitenta w dłuższym okresie czasu udział szarej strefy w rynku będzie malał. Szara strefa powodować będzie także utrudnienia działalności konkurentów ELEMENTAL charakteryzujących się niższą efektywnością kosztową.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Elemental Holding SA

1. Ryzyko utraty kluczowej kadry

Efektywność działalności Emitenta jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników działu handlowego. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników.

2. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Elemental Holding SA zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

3. Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej

Spółka Elemental Holding SA pełni w Grupie ELEMENTAL rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę ELEMENTAL. Emitent ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy ELEMENTAL. Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy ELEMENTAL. W związku z tym wykonanie przez Emitenta zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy ELEMENTAL.

4. Ryzyko związane z postępowaniami podatkowymi i postępowaniami kontrolnymi organów skarbowych i organów kontroli skarbowej

Elemental Holding SA dokładają starań, aby prawidłowo stosować przepisy podatkowe, wykonywać obowiązki podatkowe oraz realizować zobowiązania podatkowe i zobowiązania związane z innymi ciężarami publicznoprawnymi. Nie można jednak wykluczyć, że postępowania podatkowe lub kontrolne zostaną zakończone wydaniem decyzji o określeniu zobowiązań podatkowych, które będą niekorzystne dla spółki ELEMENTAL, co może wynikać zarówno z błędnego rozliczenia obowiązków podatkowych przez spółkę ELEMENTAL, jak też przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej wykładni przepisów lub zmiany dotychczasowej wykładni przepisów prawa podatkowego. Istnieje zatem ryzyko, związane ze stwierdzeniem

przez organy podatkowe istnienia po stronie Elementalzaległości w zapłacie zobowiązań podatkowych, które nie są znane na datę publikacji niniejszego sprawozdania, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe w przyszłości.

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminu ich zapadalności

Otrzymane pożyczki

Wyszczególnienie	Kwota pożyczki stan na 31.12.2018 wraz z odsetkami w walucie PLN
Terra Recycling sp. z o.o. sp. k.	9 168
Syntom sp. z o.o. sp. k.	1 632
Syntom Holdco sp. z o.o.	15 305
UAB "EMP recycling"	2 154
Suma kredytów i pożyczek	28 258

Pożyczki otrzymane są wyłącznie od podmiotów powiązanych z Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A.

Suma otrzymanych pożyczek przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2018 rok wynosi:

W EUR: 501 tys. – wartość bilansowa 2 154 tys. PLN

W PLN: 26 104,4 tys. PLN

Otrzymane pożyczki mają terminy wymagalności do 31.12.2019 roku i wykazane są w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązania krótkoterminowe poza jedną pożyczką o wartości bilansowej 15 305 tys. PLN która ma termin wymagalności powyżej 12 miesięcy.

Oprocentowanie otrzymanych pożyczek zależne jest od warunków oraz waluty pożyczki i mieści się w przedziale:

• Dla pożyczki otrzymanej w walucie obcej: 6M EURIBOR + marża
• Dla pożyczek udzielonych w złotych polskich i EUR: między 3,5% 6%

Pożyczki nie są zabezpieczone.

Kredyty i pożyczki kwalifikowane są jako zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie. W 2018 roku Spółka otrzymała następujące pożyczki od jednostek powiązanych:

podmiot	kwota udzielonej pożyczki w PLN w przeliczeniu po kursie historycznym	kwota udzielonej pożyczki w walucie	oprocentowanie	termin spłaty
Terra Recycling sp. z o.o. S.K.	1 310 000,00	1 310 000,00 PLN	4,00%	30.06.2019
Terra Recycling sp. z o.o. S.K.	2 500 000,00	2 500 000,00 PLN	4,00%	31.12.2019
Syntom Holdco Sp. z o.o.	15 290 000,00	15 290 000,00 PLN	2,72%	20.06.2022
UAB EMP Recycling	2 145 950,00	500 000,00 EUR	2,75%	31.03.2019
SUMA	21 245 950,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

	Długo i Krótkoterminowe	Stan w PLN na 31.12.2018
Pożyczki		91 843
Obligacje		120
RAZEM		91 963

Spółka kwalifikuje pożyczki i obligacje jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie. W poprzednim roku pożyczki kwalifikowane były jako pożyczki i należności a obligacje jako aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności. Suma udzielonych pożyczek przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2018 rok wynosi:

W EUR: 10 348,3 tys. – wartość bilansowa 44 497,6 tys. PLN

W USD: 5 235,3 tys.– wartość bilansowa wynosi 19 683 tys. PLN

W PLN: 27 662,6 tys.

Udzielone pożyczki mają terminy wymagalności do 31.12.2019 roku i wykazane są w sprawozdaniu finansowym jako pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe poza dwoma pożyczkami o wartości bilansowej 15 343,5 tys. PLN które mają terminy wymagalności powyżej 12 miesięcy.

Oprocentowanie udzielonych pożyczek zależne jest od warunków oraz waluty pożyczki i mieści się w przedziale:

• Dla pożyczek udzielonych w walutach obcych: między 2% 6%
• Dla pożyczek udzielonych w złotych polskich: między 2% 5%.

Oprocentowanie pożyczek oparte jest w zależności od umowy: o stałą stopę procentową.

Niektóre Pożyczki nie są zabezpieczone.

W 2018 roku Spółka udzieliła następujące pożyczki do jednostek powiązanych:

	kwota udzielonej pożyczki w PLN w
	przeliczeniu po kursie	kwota udzielonej
podmiot	historycznym	pożyczki w walucie	oprocentowanie	termin spłaty
PGM Holdco Sp. z o.o.	550 000,00	550 000,00 PLN	3,16%	6.12.2018
Elemental Group Sp. z o.o.	500 000,00	500 000,00 PLN	3,64%	30.06.2019
Elemental Group Sp. z o.o.	420 000,00	420 000,00 PLN	4%	01.10.2019
Recat Gmbh	10 828 500,00	2 500 000,00 EUR	5%	31.03.2019
Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o.	1 268 678,50	335 000,00 USD	4%	30.06.2019
Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o.	860 420,00	200 000,00 EUR	2,70%	30.06.2019
Metal Holding s.r.o.	197 510,20	46 000,00 EUR	3,50%	31.08.2021
PGM Group Sp. z o.o. S.K.	3 183 146,00	740 000,00 EUR	4%	31.10.2018
Elemental Capital sarl	214 180,00	50 000,00 EUR	4%	31.12.2019
Tesla Recycling sp. z o.o. S.K.	10 765 250,00	2 500 000,00 EUR	4%	30.06.2019
Tesla Recycling sp. z o.o. S.K.	2 145 950,00	500 000,00 EUR	2,75%	31.03.2019
Elemental EMEA Global Trade Centre DMCC	93 600,00	25 000,00 USD	4%	01.07.2019
Kat-Metal Estonia Oü	621 345,00	150 000,00 EUR	4,51%	28.01.2019
SUMA	31 648 579,70

3.Realizacja celów emisyjnych Elemental Holding SA (opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania)

Środki pozyskane z emisji obligacji serii F w wysokości 40 mln PLN zostały wykorzystane głównie na spłatę zadłużenia wynikajacego z emisji obligacji serii D (26 mln PLN) oraz na inwestycje w finansowe aktywa trwałe i krótkoterminowe finansowanie działalności operacyjnej spółek zaleznych.

4. Cele niezrealizowane

Nie dotyczy.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Elemental Holding SA

Poniżej przedstawiono postanowienia umów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta. Za istotne przyjęto: (i) umowy obowiązujące, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy ELEMENTAL za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, (ii) umowy, których wartość lub wartość obrotu z danym kontrahentem przekraczała 10% wartości łącznego obrotu spółek z Grupy ELEMENTAL w danym roku obrotowym, a także (iii) inne umowy które w ocenie Zarządu Emitenta miały lub mają istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL, w tym w szczególności umowy dotyczące istotnych aktywów, wiążące się z zabezpieczeniami na majątku Emitenta lub służące finansowaniu działalności spółek z Grupy ELEMENTAL.

5.1. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w normalnym toku działalności

Umowy handlowe zawarte przez Elemental Holding SA.

Elemental Holding SA jest spółka holdingową i nie prowadzi działalności operacyjnej, z którą wiązałoby się zawieranie istotnych umów handlowych.

5.2. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w poza normalnym tokiem działalności

W dniu 6 lutego 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 40 000 (czterdzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Na mocy uchwał Zarządu BondSpot SA oraz Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA dzień 26 lutego 2018 roku wyznaczony został jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 40 000 (czterdzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 40 000 000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem PLELMTL00074. Dla ww. obligacji określono również: dzień ostatniego notowania na dzień 6 października 2021 roku oraz symbol/nazwę skróconą w systemie notowań ciągłych - EMT1021.

W dniu 19 czerwca 2018 r. Elemental Holding SA zawarła umowę nabycia 320 akcji spółki zależnej - Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi z siedzibą w Ankarze (dalej: "Evciler Kimya"), Turcja stanowiących 32% kapitału zakładowego tej spółki. Po transakcji Spółka osiągnęła 51% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu.

W 2018 roku Elemental Holding SA złożył dodatkowo dwa zapisy na jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII działającego na prawach Wielkiego Księstwa Luksemburga, łącznie na kwoty 10.100 tyś złotych oraz 215 tys. euro.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

W dniu 23 stycznia 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. na którym to przeprowadzono głosowanie grupami w celu wyboru nowego składu Rady Nadzorczej. Na czas nowej kadencji powołano w skład Rady Nadzorczej następujące osoby: Pana Jarosława Michalika, Panią Edytę Jusiel, Pana Karola Kucha, Pana Tomasza Malinowskiego, Pana Marka Piosika.

W związku z wystąpieniem przesłanek w przedmiocie nieważności uchwał podjętych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. w dniu 23 stycznia 2019 r., Zarząd Elemental Holding S.A. w dniu 15 lutego 2019 r. wniósł powództwo do sądu o stwierdzanie nieważności uchwały nr 5 oraz 6 Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. dnia 23 stycznia 2019 r. podjęło uchwałę o udzieleniu Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych do nabycia wyłącznie akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, w liczbie nie większej niż 34.000.000 (trzydzieści cztery miliony) akcji, za cenę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 1,75 zł (jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dnia 31 grudnia 2022 r., jednak nie dłużej niż do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

W dniu 1 lutego 2019 r. sąd ujawnił w rejestrze przekształcenie oraz zmianę nazwy spółki zależnej Syntom sp. z o.o. spółki komandytowej w Syntom Metal Recycling sp. z o.o.

W lutym 2019 r. Elemental Holding S.A. udzieliła poręczenia dla podmiotu w grupie kapitałowej - Elemental Resource Management Limited na kwotę 1,2 mln GBP – poręczenie dotyczyło kredytu od HSBC UK Bank plc.

W dniu 14 lutego 2019 r. Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego Evciler Kimya Madencilik ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Şirketi o swojej spółce zależnej DAG Recycling GmbH, wobec której na jej wniosek sąd wszczął postępowanie upadłościowe, w wyniku zaniechania planów rozwoju tej spółki w tym kształcie. Spółka DAG Recycling GmbH nie posiadała istotnych aktywów i nie pełniła istotnych funkcji operacyjnych.

W dniu 22 marca 2019 r. spółka zależna Elemental Asset Management sp. z o.o. sprzedała 100% udziałów w swojej spółce zależnej Elemental EMEA Global Trade Center DMCC.

W dniu 9 kwietnia 2019 roku Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego FINEX SICAV SIF S.A. – Private Equity VII (dalej: "Fundusz"), o likwidacji i wykreśleniu z holenderskiego rejestru handlowego swojej spółki zależnej Evciler & Elemental Recycling B.V.

W dniu 24 kwietnia 2019 r. Spółka powzięła informację od podmiotu zależnego Syntom sp. z o.o sp. j. o złożeniu do sądu rejestrowego wniosku o wpis przekształcenia oraz zmianę nazwy wskazanego podmiotu w spółkę Syntom Nieruchomośći sp. z o.o.

6. Działalność badawczo –rozwojowa

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną zostały opisane w niniejszym dokumencie w szczególności w punkcie 5.2 powyżej.

Transakcje z podmiotami z Grupy kapitałowej zostały opisane w nocie 26 sprawozdania finansowego.

Transakcje z jednostkami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

8. Odpowiedzialność społeczna Elemental Holding SA

PRACOWNICY

Jesteśmy przekonani, że o sile każdej organizacji decyduje połączenie potencjału ludzkiego i zasobów kapitałowych, technologicznych oraz surowcowych. Jednak to właśnie potencjał pracowników, zarówno szczebla specjalistycznego, jak i pracowników operacyjnych pozwala na optymalne wykorzystanie pozostałych zasobów, a - w przypadku ich niedoboru - na poszukiwanie alternatywnych sposobów osiągania celów biznesowych.

Rekrutacja

Niezależnie od grupy zawodowej i rodzaju pracy w procesie rekrutacji pozyskujemy osoby nastawione na współpracę, konsekwentne w działaniu, zorientowane na rozwój, innowacyjne i dążące do osiągania wysokiej jakości realizowanych zadań.

Rozwój, kariera

Zarówno szkolenia, jak i osobisty rozwój kompetencji są skierowane na zapewnienie maksymalnego bezpieczeństwa wykonywanych zadań, skuteczności w osiąganiu stawianych celów oraz wykorzystywania posiadanych umiejętności.

Stoimy na stanowisku, że rozwój i kariera zawodowa nie jest i nie powinna być ograniczana sztucznymi barierami, a wynikać powinna z predyspozycji pracownika i jego chęci do osobistego rozwoju. Wśród dzisiejszej kadry menadżerskiej oraz specjalistów mamy przykłady osób, które swoją karierę zaczynały jako pracownicy produkcyjni na placach przeładunkowych.

Integracja

Cechą organizacji holdingowych jest szerokie spektrum rodzaju działalności biznesowej i odległość terytorialna, jaka dzieli poszczególne spółki oraz oddziały wchodzące w skład Elemental Holding SA. Mając to na uwadze, dążymy do budowy i zachowania kontaktów pomiędzy pracownikami zarówno na polu zawodowym, jak i prywatnym. Służą temu zarówno działania integracyjne w ramach całego holdingu, takie jak piknik pracowniczy dla wszystkich spółek, uczestnictwo w sponsorowanych przez Spółkę zawodach sportowych Elemental Triathlon Olsztyn, jak i działania dotyczące bezpośrednio pojedynczych członków holdingu (szkolenia i ćwiczenia dotyczące bezpieczeństwa pracy, wyjazdy integracyjne, wspólne akcje charytatywne).

Ograniczeniem dla integracji pracowników jest również charakter pracy w większości naszych Spółek i wynikająca z tego rotacja pracowników produkcyjnych. Rozumiejąc ten problem dokładamy wszelkich starań, aby również te grupy zawodowe uczestniczyły w życiu holdingu i czuły się jego ważnym ogniwem. Naszym celem jest

zapewnienie pracownikom przyjaznego środowiska pracy, w którym będą mogli bezpiecznie i skutecznie realizować swoje cele zawodowe.

OTOCZENIE SPOŁECZNE

Działalność prospołeczna

Elemental Holding SA stara się aktywnie uczestniczyć w życiu społecznym zarówno społeczności lokalnych, jak i w innych dziedzinach aktywności pozazawodowej.

Kolejny rok z rzędu wzięliśmy udział w ogólnopolskiej akcji Szlachetna Paczka, stale współpracujemy z organizacjami społecznymi: PCK i Towarzystwem Pomocy Dzieciom. Prowadzimy również akcje wynikające ze współpracy z organizacjami społecznymi i NGO działającymi na naszym terenie.

Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem Pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Jesteśmy przekonani, że przynosi to korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i szeroko rozumianemu społeczeństwu.

Bezpieczeństwo

Podjęliśmy współpracę z instytucjami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo ludzi: ćwiczymy z oddziałami Państwowej Straży Pożarnej, udostępniając im nasze zakłady, co umożliwia im praktyczne sprawdzenie umiejętności w nietypowych zakładach produkcyjnych. Przekazaliśmy również w ramach tej współpracy sprzęt dla Ochotniczej Straży Pożarnej w Grodzisku Mazowieckim.

Biorąc pod uwagę zagrożenia, jakie mają miejsce podczas transportu samochodowego po drogach publicznych, przykładamy szczególną uwagę do szkoleń mających na celu poprawę kultury jazdy naszych kierowców i zapewnienie przez nich bezpieczeństwa innym uczestnikom ruchu. Przy współpracy z PZU SA prowadzimy szkolenia z techniki doskonalenia jazdy.

Społeczności lokalne

Planując nasze lokalizacje, zawsze bierzemy pod uwagę czynnik jakim jest wpływ naszej działalności na sąsiedztwo. Zdając sobie sprawę, że nasze przedsiębiorstwa mogą być, często niesłusznie, uznawane jako sąsiedztwo uciążliwe dla otoczenia, w pierwszej kolejności wybieramy lokalizacje z dala od siedzib ludzkich, najlepiej w dedykowanych przez samorządy lokalne dzielnicach przemysłowych. Doskonałym przykładem takiej współpracy z władzami lokalnymi jest nasz zakład w Grodzisku Mazowieckim.

Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem Pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Staramy się też, w miarę możliwości, brać pod uwagę lokalizacje inwestycyjne naszych zakładów w miejscach, gdzie istnieje wysokie zagrożenie bezrobociem.

Jesteśmy przekonani, że takie podejście przynosi korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i społeczności lokalnej.

Wspieramy pasje

Elemental Holding SA aktywnie zaangażował się we współpracę ze środowiskiem ludzi uprawiających triathlon. Jesteśmy Sponsorem Tytularnym cyklu imprez sportowych Elemental Tri Series oraz Triathlon Olsztyn od początku jej powstania, współpracujemy aktywnie z Polskim Związkiem Triathlonu. Wspieramy młodych zawodników zapewniając im warunki dla wyczynowego uprawiania sportu.

Inwestycje i ekologia

Każda działalność człowieka, a w szczególności działalność przemysłowa, wywiera wpływa na środowisko naturalne, a tym samym na nasze życie. Rozumiejąc tę zależność, Elemental Holding SA, którego powstanie i główna aktywność biznesowa jest związana właśnie z ideą rozsądnego gospodarowania zasobami naturalnymi poprzez odzyskiwanie i ponowne ich użycie, dokłada wszelkich starań by wpływ naszej działalności operacyjnej na środowisko był neutralny. Wymaga to szczegółowego planowania działań wraz analizą konsekwencji inwestycji, konsekwencji i ponoszenia kosztów, które pozwolą ten cel osiągnąć.

Mając to na uwadze, inwestujemy w nowoczesne linie przetwarzania sprzętu AGD, które pozwalają odzyskiwanie użytych surowców w taki sposób, by substancje szkodliwe i niebezpieczne nie przedostawały się w trakcie procesu technologicznego do otoczenia. Instalacje w Grodzisku Mazowieckim, w Bydgoszczy i Tomaszowie Mazowieckim dają możliwość zachowania tej podstawowej idei. Również tereny, którymi zarządzamy, zostały przygotowane i wyposażone w urządzania zabezpieczające grunty i wodę przed zanieczyszczeniami przemysłowymi.

Transport i logistyka

Jednym z podstawowych zanieczyszczeń generowanych przez działalność człowieka są spaliny i zanieczyszczenia generowane przez środki transportu. Mając to na uwadze, dokładamy wszelkich starań, by ograniczać zbędne przejazdy zarówno transportu ciężkiego, jak i mniejszych pojazdów - jest to możliwe dzięki gęstej sieci placówek, na których możemy magazynować nasze surowce i produkty do momentu, gdy ich ilość pozwoli optymalnie wykorzystać kubaturę pojazdów.

Przykładamy szczególną uwagę do stanu technicznego pojazdów, w szczególności pojazdów ciężarowych i pojazdów załadowczych. Odpowiedni serwis i kontrola pozwala na ograniczanie negatywnego wpływu ich pracy na otoczenie, bezpieczną pracę osób je obsługujących i zmniejszenie poziomu zużywanych przez nie paliw. W transporcie wewnętrznym, tam, gdzie jest to możliwe stosujemy pojazdy zasilane LPG oraz taśmociągi. Nowoczesne instalacje elektryczne i wydajne urządzenia sterowane automatycznie pozwalają na oszczędzanie energii elektrycznej.

Wszystkie te działania pozwalają na ograniczanie i kontrolę kosztów, ale rozumianych w ujęciu szerokim - nie tylko jako koszty finansowe, ale również koszty ekologiczne i społeczne.

Współpraca i kontrola

Działalność związana z recyklingiem podlega ścisłej kontroli ze strony służb i organów państwowych odpowiedzialnych za nadzór nad zakładami, którymi zarządza Elemental Holding SA.

Blisko współpracujemy z Dyrekcjami Ochrony Środowiska na szczeblach: generalnym, regionalnym i wojewódzkim. Na co dzień współpracujemy również ze służbami samorządowymi, które w swoich kompetencjach również posiadają zadania związane z dbałością o środowisko naturalne. Efektem takiej współpracy jest uzyskiwanie przez spółki wchodzące w skład holdingu wszystkich niezbędnych zezwoleń i certyfikacji, co pozwala na niezakłóconą działalność operacyjną.

Informacja odnośnie sporządzania odrębnego oświadczenia na temat informacji niefinansowej

Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, odstąpiono od sporządzania informacji niefinansowej dotyczącej Spółki w sprawozdaniu jednostkowym. Odrębne oświadczenie na temat informacji niefinansowych dotyczących Spółki zostało ujęte w Sprawozdaniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA na podstawie art. 55 ust.2 b Ustawy o rachunkowości.

Należy zauważyć, iż Spółka pełni funkcję spółki holdingowej realizując jedynie działania koordynacyjne wobec podmiotów zależnych, nie prowadząc przy tym samodzielnej działalności operacyjnej. Elemental Holding SA zatrudnia średniorocznie około 12 pracowników, co powoduje, iż nie spełnia przesłanki wielkości zatrudnienia, determinującej sporządzanie odrębnego oświadczenia na temat informacji niefinansowej. Jednocześnie, ze względu na charakter działalności, a w szczególności niskie zatrudnienie, znikome oddziaływanie na środowisko naturalne i równoczesny brak możliwości wyodrębnienia kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności, Zarząd Emitenta uznał, iż nie są one istotne z punktu widzenia rozwoju, wyników i sytuacji Spółki jako jednostki.

11. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Uchwałą z dnia 29 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Elemental Holding SA dokonała wyboru spółki pod firmą Grant Thornton Polska sp z o.o. sp. k. do badania sprawozdania finansowego Elemental Holding SA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF, jak również przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF.

Dnia 9 lipca 2018 roku Zarząd Elemental Holding SA zawarł ze spółką Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF.

Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z umową przeprowadził również przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF, jak również przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz przeglądu pakietu konsolidacyjnego Elemental Resource Management Ltd. I Recat GmbH na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. zgodnie z MSSF.

Badania jednostkowych sprawozdań finansowych sporządzonych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz przeglądu półrocznych pakietów konsolidacyjnych sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku spółek zależnych: Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., prowadzone były na podstawie umów zawartych dnia 9 lipca 2018 roku bezpośrednio przez te spółki zależne ze spółką Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

Ponadto w 2019 r. Zarząd Elemental Holding SA zlecił spółce Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badanie planu przekształcenia spółki Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do przeglądów półrocznego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. w podziale na rodzaje usług Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.:

Rodzaj usługi	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	18,5	17
Obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	20	18
Przegląd półroczny sprawozdania finansowego	11	11
Przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13,2	11
Przeglądy pakietów konsolidacyjnych spółek na potrzeby półrocznego skonsolidowanego sprawozdania	14	0
Inne usługi poświadczające	0	0
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	0
Razem	76,7	57

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Elemental Holding SA

1. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	313 514	288 682
Rzeczowe aktywa trwałe	1 334	1 474
Nieruchomości inwestycyjne	0	0
Aktywa niematerialne	51	8
Wartość firmy	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	296 252	281 132
Pozostałe inwestycje	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	527	1 223
Pozostałe aktywa niefinansowe	7	0
Pozostałe aktywa finansowe	15 344	434
Pozostałe należności	0	4 412
Aktywa obrotowe	84 679	112 104
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Pozostałe należności - krótkoterminowe	5 308	19 195

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

Pozostałe aktywa finansowe - krótkoterminowe	76 675	79 415
Pozostałe aktywa	153	516
Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0
Zapasy	0	0
Należności handlowe	494	96
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 048	12 882
AKTYWA RAZEM	398 192	400 786

PASYWA	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny	302 884	311 563
Kapitał zakładowy	170 466	170 466
Kapitał z objęcia udziałów powyżej wartości nominalnej	152 655	152 655
Kapitał zapasowy	956	204
Zyski zatrzymane	-12 514	-7 374
Wypłacone zaliczki na dywidendy	0	0
Wynik finansowy bieżącego okresu	-8 679	-4 389
Zobowiązania długoterminowe	56 631	83 121
Kredyty i pożyczki	15 305	17 514
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 334	1 202
Pozostałe zobowiązania finansowe	39 988	64 402
Rozliczenia międzyokresowe	0	0
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	5	3
Pozostałe rezerwy	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	38 678	6 103
Kredyty i pożyczki	12 954	5 179
Pozostałe zobowiązania finansowe - krótkoterminowe	24 752	78
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0
Rozliczenia międzyokresowe - krótkoterminowe	0	0
Rezerwa na świadczenie emerytalne i podobne - krótkoterminowe	50	75
Pozostałe rezerwy - krótkoterminowe	344	35
Zobowiązania handlowe	310	558

Pozostałe zobowiązania	269	178
PASYWA RAZEM	398 192	400 786

2. Rachunek zysków i strat Elemental Holding SA

Rachunek zysków i strat	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	789	792
Przychody ze sprzedaży usług i produktów	789	792
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+); zmniejszenia (-)	0	0
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0	0
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Koszty działalności operacyjnej	9 728	9 736
Amortyzacja	367	403
Zużycie materiałów i energii	95	291
Usługi obce	4 098	4 708
Podatki i opłaty	474	935
Wynagrodzenia	2 021	1 519
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	390	196
Pozostałe koszty rodzajowe	2 282	1 684
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Zysk (strata) na sprzedaży	-8 939	-8 944
Pozostałe przychody operacyjne	692	19
Pozostałe koszty operacyjne	603	4
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-8 850	-8 929
Przychody finansowe, w tym:	5 680	13 434
Z tyt. odsetek od aktywów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu	2 623	2 560
Koszty finansowe	4 681	8 587
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 851	-4 082
Podatek dochodowy	828	306

Zysk (strata) netto	-8 679	-4 389

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01.2018-	01.01.2017-
Opis	31.12.2018	31.12.2017
Zysk (strata) netto	-8 679	-4 389
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania	0	0
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników	0	0
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z	0	0
instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków
pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych	0	0
świadczeń emerytalnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za	0	0
granicą
Podatek dochodowy związany z elementami	0	0
pozostałych całkowitych dochodów
Suma całkowitych dochodów	-8 679	-4 389

3. Inwestycje rzeczowe.

Spółka Elemental Holding SA dokonała w roku 2018 nakładów inwestycyjnych w wysokości 162 tys. PLN.

4. Przepływ środków pieniężnych Elemental Holding SA

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 851	-4 082

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

Korekty razem	-668	-3 765
Amortyzacja	367	403
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-3 251	4 700
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 341	-865
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	-13 635
Zmiana stanu rezerw	287	20
Zmiana stanu zapasów	0	8
Zmiana stanu należności	-715	6 339
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	171	646
Zmiana stanu pozostałych aktywów	356	-611
Inne korekty z działalności operacyjnej	775	-771
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 519	-7 848
Wpływy	43 013	24 012
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	80
Zbycie aktywów finansowych	18 847	2 900
Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia)	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	22 618	20 958
Inne wpływy inwestycyjne	1 549	74
Wydatki	46 954	103 237
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	153	172
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	15 152	62 106
Inne wydatki inwestycyjne	31 649	40 959
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 940	-79 225
Wpływy	21 246	58 798
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0
Kredyty i pożyczki	21 246	16 800
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	39 600
Otrzymane dywidendy	0	2 398
Inne wpływy finansowe	0	0
Wydatki	19 620	28 333

Nabycie udziałów (akcji)	0	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	15 980	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	26 000
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	158	156
Odsetki	3 482	2 177
Inne wydatki finansowe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 626	30 465
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-10 833	-56 608
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-10 833	-56 608
F. Środki pieniężne na początek okresu	12 882	69 490
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	2 048	12 882

5. Wybrane wskaźniki ekonomiczne

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał obrotowy netto=majątek obrotowy -zobowiązania bieżące	46 001	106 001

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Cykl rotacji należności(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży brutto )*ilość dni	229 dni	45 dni
Cykl rotacji zobowiązań(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży brutto)*ilość dni	144 dni	258 dni
Cykl konwersji gotówki	85 dni	-213 dni

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	2,19	18,37
Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	2,19	18,37

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność sprzedaży brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży)*100%	-995,06%	-514,4%
Rentowność sprzedaży netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)*100%	-1 100%	-554,17%
Rentowność aktywów ogółem (zysk netto/aktywa ogółem)*100%	-2,18%	-1,10%
Rentowność aktywów operacyjna (zysk operacyjny/ aktywa ogółem)*100%	-2,22%	-2,23%

	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	789	792
Zysk (strata) na sprzedaży	-8 939	-8 944
Rentowność na sprzedaży	-1 133%	-1 129,3%
EBIT	-8 850	-8 929
Rentowność EBIT	-1 121,7%	-1 127,4%
EBITDA	-8 483	-8 526
Rentowność EBITDA	-1 075,16%	-1 076,5%
Zysk netto	-8 679	-4 389
Rentowność netto	-1 100,0%	-554,17%

Wskaźnik EBIT wyliczony został jako zysk z działalności operacyjnej Elemental Holding SA.

Wskaźnik EBITDA wyliczony został jako zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań, podatków i amortyzacji.

6. Komentarz Zarządu do wyników finansowych.

Spółka odnotowała przychody ze sprzedaży, koszty działalności operacyjnej i wynik na poziomie operacyjnym porównywalne do roku poprzedniego.

Niższe przychody finansowe w roku 2018 wynikały z realizacji w roku 2017 transakcji zbycia 24.714 udziałów w spółce UAB "EMP recycling" Funduszowi Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych.

Niższe koszty finansowe w roku 2018 wynikały głownie ze znacząco niższych niż w roku 2017 ujemnych różnic kursowych od salda pożyczek udzielonych spółkom zależnym w walutach obcych, gównie denominowanych w USD.

Spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej, jedynie działalność spółki holdingowej stąd tak duże wahania w przedstawionej analizie wskaźnikowej. W przyszłości zamierza kontynuować działalność w zakresie porównywalnym do lat ubiegłych.

7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenie o charakterze nietypowym które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W 2018 roku Elemental Holding SA finansował swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego.

Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych zdarzeń na osiągnięty zysk

W prezentowanym okresie nie miały miejsca nietypowe zdarzenia które miałyby znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Pozycja nie występuje – Elemental Holding SA na dzień 31 grudnia 2018 roku nie jest stroną żadnych postępowań.

Natomiast w związku z wystąpieniem przesłanek w przedmiocie nieważności uchwał podjętych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. w dniu 23 stycznia 2019 r., Zarząd Elemental Holding S.A. w dniu 15 lutego 2019 r. wniósł powództwo do sądu o stwierdzanie nieważności uchwały nr 5 oraz 6 Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

11. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcznym zakończonym 31 grudnia 2018 roku spółka Elemental Holding SA nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Rozdział VIII: Ład korporacyjny

1.Zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlega emitent

Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkami, o których mowa poniżej. Zasady ładu korporacyjnego dostępne są na stronie internetowej Emitenta.

2. Zakres w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego w nich zawarte, z wyjątkiem następujących zasad (numery podano zgodnie z treścią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016):

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka w ciągu ostatnich pięciu lat nie publikowała i nadal nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady szczegółowej IV.Z.2, tj. nie planuje zapewniania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia w postaci nagrań audio lub wideo. Brak takich nagrań nie spowoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje będą przez Spółkę publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom (oraz potencjalnym akcjonariuszom) dostęp do informacji o przebiegu walnych zgromadzeń Spółki, niezależnie od uczestniczenia w ich obradach.

Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów. Zgodnie zaś z art. 421 § 4 KSH, Spółka ma obowiązek zamieszczania na swojej stronie internetowej wyników głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.

Ponadto zgodnie z przepisami określającymi obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym, Spółka ma obowiązek publikować treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a także sprzeciwy zgłoszone do uchwał. W opinii Spółki, obowiązki i uprawnienia przewidziane przepisami prawa zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń oraz równy dostęp do informacji. Dodatkowo transparentność Spółki i równy dostęp do informacji zapewnia realizowanie przez Spółkę przepisów dotyczących postępowania z informacjami poufnymi.

Spółka nie będzie dokonywała zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie nagrania audio lub wideo, także z uwagi na znaczne koszty, które wiązałyby się z nabyciem lub wynajmem systemu do rejestracji nagrań z przebiegu walnego zgromadzenia, zapewniającym odpowiednią jakość i format nagrań. Następnie zaś, Spółka musiałby zorganizować i ponieść koszty zabezpieczenia, przechowywania oraz udostępnienia na stronie internetowej takich nagrań. Ich objętość wymagałaby od Spółki poniesienia kosztów związanych z wynajmem większych pojemności dyskowych serwerów oraz zapewnienia odpowiednich parametrów technicznych dostępu do strony internetowej (szybkość przesyłu dużych rozmiarów plików).

Możliwość rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie byłaby okolicznością zależną tylko i wyłącznie od Spółki. Ochrona dóbr osobistych podmiotów uczestniczących w obradach oraz uzależnienie zapisu od ich zgody, które winno stanowić w takiej sytuacji standard postępowania, mogłoby każdorazowo udaremniać zamiary Spółki w tym zakresie, co dodatkowo jeszcze podkreśla niezasadność ponoszenia nakładów na takie przedsięwzięcie na tym etapie strategii rozwoju Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. §14 ust. 1 pkt. 5 statutu Spółki przewiduje, że zgoda taka wymagana jest w przypadku zajmowania się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia członka zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnika, lub członka organów takich spółek. Zgoda taka nie jest zatem wymagana w przypadku zajmowania powyższych stanowisk, bądź pełnienia funkcji w spółkach spoza grupy kapitałowej, jeżeli spółki te są wobec siebie niekonkurencyjne. Zdaniem Spółki uzasadnia to niestosowanie przedmiotowej zasady.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie rady nadzorczej powoływani są przez walne zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Zdaniem Spółki przedmiotowe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę oraz poziom członków rady nadzorczej niezbędny dla dobra Spółki. W opinii Spółki taki tryb powoływania członków rady zapewnia obecność w radzie osób spełniających kryterium niezależności i nie wymaga dodatkowej oceny ze strony rady nadzorczej. Gwarantuje to również przestrzeganie przez Spółkę zasady II.Z.3. stanowiącej, że przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie będzie stosowała jedynie zapisu odnoszącego się do zamieszczania w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryterium niezależności. Wiąże się to bezpośrednio z niestosowaniem przez Spółkę zasady II.Z.6. i zostało wyjaśnione powyżej.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z art. 406(5) kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obligatoryjnego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółki, jej Statut, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto, wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem (por. wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.20). W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia udział mediów na walnych zgromadzeniach, po uprzednim uzyskaniu akredytacji. W ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych mógłby zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.

4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu

Emitentowi nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy akcji Spółki Elemental Holding SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki. Zarząd spółki nie ma wiedzy co do istnienia warunków ograniczających obrót akcjami Emitenta.

6. Opis podstawowych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Stosownie do § 12 ust. 14 Statutu Elemental Holding SA od dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jako komitety stałe w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się:

• Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Emitenta i procesem badania sprawozdań finansowych Emitenta;
• Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Emitenta oraz kwestiami wprowadzania u Emitenta programów motywacyjnych.

Zasady powoływania przez Radę Nadzorczą komisji i komitetów, jak również zasady i tryb ich pracy określa § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z ww. postanowieniem komisje i komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komisje i komitety wybierają przewodniczących spośród swoich członków. W skład komisji i komitetów wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komisji i komitetów określają ich regulaminy uchwalane przez Radę Nadzorczą. Pracami komisji i komitetów kierują ich przewodniczący. Sprawują oni również nadzór nad przygotowywaniem porządku ich obrad. Posiedzenia komisji i komitetów zwołują ich przewodniczący, którzy zapraszają na posiedzenia członków komisji i komitetów oraz zawiadamiają wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komisji i komitetów. Członkowie komisji lub komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komisji i komitetów podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu komisji lub komitetu. Komisje i komitety składają Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdania ze swojej działalności, które mogą być udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Emitenta na ich wniosek.

W zakresie zasad i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, stosownie do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, zastosowanie mają także postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Zgodnie z art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089) (dalej jako "Ustawa o Biegłych Rewidentach") do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada dwóch członków spełniających łącznie warunki wymagane od co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 129 ust.

1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, to jest spełniający warunki niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Dodatkowo, jeden członek komitetu audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding Pan Jarosław Michalik, zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent potwierdza to fakt pełnienia przez Pana Jarosława Michalika funkcji członka (wiceprezesa) zarządu Elemental Holding SA w latach 2011-2016.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Statutu Spółki, według najlepszej wiedzy Spółki, są: Pan Tomasz Malinowski, Pan Marek Piosik oraz Pani Edyta Jusiel.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding SA spełniającymi kryteria niezależności są: Pan Tomasz Malinowski, Pan Marek Piosik. Obaj Panowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Tomasz Malinowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość. Jest biegłym rewidentem oraz członkiem CFA Institute. Od 2011 Tomasz Malinowski pełni funkcję partnera w firmie TS Partners zajmującej się doradztwem transakcyjnym w szczególności przeglądami typu due diligence oraz wycenami i modelowaniem finansowym.

Marek Piosik jest absolwentem Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Transportu, Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Ekonomicznym oraz studiów doktoranckich na Wydziale Gospodarki Międzynarodowej. Ukończył także studia podyplomowe z zakresu polityki pieniężnej (Mechanizmy Funkcjonowania Strefy Euro) na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Od 2012 roku jest akcjonariuszem i Prezesem Zarządu w PointPack.pl S.A. - firmy technologicznej dostarczającej usługi i rozwiązania IT dla branży handlowej oraz kurierskiej

Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem:

• przegląd półrocznego pakietu konsolidacyjnego Elemental Resource Management Ltd. na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.

• przegląd półrocznego pakietu konsolidacyjnego Recat GmbH na potrzeby konsolidacji Elemental Holding S.A. przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.

• przeglądy półrocznych pakietów spółek zależnych z Grupy Kapitałowej wykonywane przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. oraz inne podmioty z sieci Grant Thornton.

w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano Uchwałą Komitetu Audytu zgodę na świadczenie tych usług.

W styczniu 2019 r. Komitet audytu po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, zatwierdził możliwość zlecenia firmie audytorskiej Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badanie planu przekształcenia spółki Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W roku 2018 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding SA odbył trzy posiedzenia ,a także podejmował uchwały poza posiedzeniami m.in. w trybie głosowania elektronicznego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Elemental Holding SA uchwalił rekomendacje dotycząca wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania potwierdzającą spełnianie obowiązujących warunków polityki wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu dokonując wyboru firmy audytorskiej kieruje się następującymi wytycznymi:

• zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Jakości, w tym konieczność zachowania niezależności,

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

• doświadczenie podmiotu w zakresie badań sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,
• możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług w zakresie badania sprawozdań,
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,

• reputacja podmiotu uprawnionego do badania,

• uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym względzie.

Usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

• usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
• usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, oraz wydawania listów poświadczających
• wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Członkami Komitetu Audytu w roku 2018 byli:

Agata Jarska - Przewodnicząca Komitetu Audytu - od 26.01.2018 r. do 26.04.2018 Jarosław Michalik - Przewodniczący Komitetu Audytu - od 26.04.2018 r. do 31.12.2018 r. Tomasz Malinowski - Członek Komitetu Audytu - od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Marek Piosik - Członek Komitetu Audytu - od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Członkami Komitetu Wynagrodzeń w roku 2018 byli:

Agata Jarska - Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń - od 1.01.2018 r. do 26.04.2018 r. Jarosław Michalik - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń - od 26.04.2018 r. do 31.12.2018 r. Tomasz Malinowski - Członek Komitetu Wynagrodzeń - od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Krzysztof Szymański - Członek Komitetu Wynagrodzeń - od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Emitenta. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2018

podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

Istotnym elementem nadzoru i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej na bazie jednostkowej i skonsolidowanej oraz regularne monitorowanie i analiza wyników finansowych i operacyjnych, a także podstawowych wskaźników prowadzona przez Zarząd.

Elementem kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów z zachowaniem wymogów Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz zawodowego charakteru wykonywanej działalności. Biegły rewident wybierany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, zapewniających wysoki standard usług oraz niezależność.

7. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Opis przedstawiony został w punkcie powyżej oraz w Rozdziale IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, niniejszego sprawozdania

8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Emitenta. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata.

Do reprezentacji, w przypadku, gdy Zarząd będzie się składał z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje Prezes Zarządu.

Imię i nazwisko	Funkcja
Paweł Jarski	Prezes Zarządu
Michał Zygmunt	Wiceprezes Zarządu
Anna Kostro	Członek Zarządu
Krzysztof Spyra	Członek Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu Elemental Holding SA

9. Zasady zmiany statutu Elemental Holding SA.

Zmiana Statutu Emitenta zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 4) Statutu Elemental Holding SA wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zmiana Statutu Emitenta staje się skuteczna z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

W pozostałym zakresie co do zasad i trybu zmiany Statutu Elemental Holding S.A. obowiązują ogólnie obowiązujące przepisy prawa, w tym postanowienia szczegółowe ustawy Kodeks spółek handlowych w tym w szczególności art. 430.

10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Podstawowe regulacje związane ze zwoływaniem, organizacją, kompetencjami i przebiegiem Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Statucie Emitenta i opierają się zasadniczo na obowiązujących spółki publiczne przepisach prawa, zaś szczegółowe zasady natury organizacyjno – porządkowej odbywania Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" SA. Aktualnie obowiązująca treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" SA została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 5 kwietnia 2013 roku i jest dostępna publicznie na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elemental.biz

Zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 4 obowiązującego Statutu Emitenta na dzień publikacji Sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, a na żądanie Rady Nadzorczej zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu w przypadku nie odbycia corocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Coroczne zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w terminie sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego jest obowiązkiem Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Emitenta, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta mają również akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki http://www.elemental.biz/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeżeli żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim i może (z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w art. 404 kodeksu spółek handlowych) podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw w odniesieniu do których właściwe przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, pod warunkiem uzyskania kworum dla podjęcia niektórych uchwał zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki Elemental Holding S.A. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu zwanym "Dniem Rejestracji" (Rekord date). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji".

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest sporządzana przez Spółkę na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, udostępnionego Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jest wyłożona zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Spółki, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej.

11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

Elemetal Holding S.A. w roku 2018 udzieliło poręczenia dla: Elemental Catalyst Recycling sp. z o. o. – poręczenie kredytu obrotowego w banku Pekao SA do kwoty 2 000 000 PLN Kat-Metal Oy - poręczenie kredytu od Nordea Bank do kwoty 600 000 EUR,

Emitent otrzymał następujące poręczenia od swoich podmiotów zależnych:

Poręczenie celem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących obligatariuszom z tytułu obligacji serii E wyemitowanych przez Elemental Holding SA na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 02/10/2014 z dnia 15 października 2014 roku.

Poręczenie do 150% wartości nominalnej każdej wyemitowanej i niewykupionej obligacji posiadanej przez danego obligatariusza. Wartość nominalna jednej obligacji serii E wynosi 10 000,00 PLN. Liczba obligacji serii E wynosi 2 400 sztuk.

Poręczenie dokonane przez następujące podmioty: Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

12. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółka nie posiada indywidualnych planów emerytalnych dla osób zarządzających, rezerwy na świadczenia emerytalne tworzy zgodnie z kodeksem pracy. Zasady wyliczeń zostały opisane w nocie 15.3 sprawozdania finansowego.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Znaczące zamierzenia inwestycyjne Emitenta dotyczą inwestycji w finansowe aktywa trwale. Ich realizacja zależy od wielu czynników takich jak znalezienie odpowiednich podmiotów, wynegocjowanie satysfakcjonującej ceny oraz zbadanie sytuacji finansowej i biznesowej w ramach procesów due dilligence. W ocenie zarządu realizacja tych zamierzeń nie jest zagrożona.

14. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W ocenie Zarządu ryzyko niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Emitenta jest bardzo niskie, środki pieniężne wykorzystywane przez spółki z Grupy i pochodzące od Emitenta w sytuacji zagrożenia płynności Emitenta mogą być wycofane na poziom Elemental Holding i wykorzystane do uregulowania zobowiązań.

15. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy. Nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

16. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Wskazanie przedstawione zostało w Rozdziale III: Akcjonariat, niniejszego sprawozdania.

17.Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

Nie dotyczy. Nie występują oddziały Elemental Holding SA.

18. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Informacje przedstawione zostały w Nocie 28 i 29 Sprawozdania Finansowego Elemental Holding SA. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r.

Rozdział IX Oświadczenia Zarządu

1. Oświadczenie zarządu odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Dnia 9 lipca 2018 roku Zarząd Elemental Holding SA zawarł ze spółką Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z umową przeprowadził również przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku zgodnie z MSR/MSSF.

Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego dokonujący badania rocznego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

2. Oświadczenie zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności

Zarząd Elemental Holding SA ,działając na podstawie art. 70 ust. 1 pkt 6) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z późn. zm.), potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe Elemental Holding SA i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Elemental Holding SA.

Zarząd Spółki oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Elemental Holding SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

3. Oświadczenie zarządu odnośnie przyjętych zasad rachunkowości

Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Elemental Holding SA oraz jej wynik finansowy.

4. Informacja Zarządu Elemental Holding SA

Zarząd Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako "Spółka"), na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z późn. zm.), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą, niniejszym informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w szczególności wskazuje, że:

• I. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• II. Elemental Holding SA przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• III. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Elemental Holding SA za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

Podpisy wszystkich członków zarządu

Paweł Jarski - Prezes Zarządu

Michał Zygmunt - Wiceprezes Zarządu

Anna Kostro - Członek Zarządu

Krzysztof Spyra - Członek Zarządu