Mangata Holding S.A. — Management Reports 2017

Mar 31, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ELEMENTAL HOLDING S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Grodzisk Mazowiecki

2017-03-30

Rozdział I: Ogólne dane dotyczące Elemental Holding S.A.

1. Powstanie oraz zakres działania Elemental Holding S.A.

Elemental Holding powstał na skutek przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling sp. z o.o. w spółkę Elemental Holding S.A., dokonanego na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Synergis Metalrecycling sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2010 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2011 roku.

Zgodnie z postanowieniami Statutu czas trwania spółki jest nieograniczony.

Synergis Metalrecycling sp. z o.o. – poprzednik prawny, został zawiązania w dniu 14 sierpnia 2008 roku oraz wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2008 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2008 roku (sygn. WA.XIV NS –REJ.KRS/018724/08/552).

W Grupie ELEMENTAL Spółka Elemental Holding SA pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych, odpowiedzialnej za strategie Grupy ELEMENTAL oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.

Posiadane przez Elemental Holding informacje odnośnie struktury kapitałowej akcjonariatu wskazują, iż Elemental Holding S.A. nie posiada podmiotu dominującego nad Elemental Holding SA w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową

W prezentowanym okresie nie miały miejsca istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwa Emitenta.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami na dzień 31.12.2016 r.

Powiązania kapitałowe Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania.

Nazwa Spółki zależnej	Siedziba	% posiadanego kapitału i głosów na WZA:
Tesla Recycling spółka z ograniczoną	Grodzisk Mazowiecki
odpowiedzialnością sp.k.		100%
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Warszawa	100%
sp.k.
Terra Recycling spółka z ograniczoną	Grodzisk Mazowiecki	100%
odpowiedzialnością sp.k.
Elemental Asset Management spółka z	Grodzisk Mazowiecki	100%
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Collect Points spółka z ograniczoną	Grodzisk Mazowiecki	100%
odpowiedzialnością sp.k.
PGM Group spółka z ograniczoną	Piastów	51% .
odpowiedzialnością sp.k.
Metal Holding s.r.o.	Čapajevova, Słowacja	94,65%
UAB "EMP recycling"	Galinės vil., Litwa	51%
EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ	Ankara, Turcja	19%*
METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş.
Evciler & Elemental Recycling BV	Amsterdam, Holandia	100%
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC	Dubaj, Zjednoczone Emiraty	100%
	Arabskie
Kat-Metal Oy	Tervajoki, Finlandia	51%
Kat-Metal Estonia Oü	Tallinn, Estonia	46%**
AWT Recycling Ltd.	Leeds, Wielka Brytania	51%
Elemental FIZ	Warszawa	100% certyfikatów
FINEX SICAV SIF S.A. - Private Equity VII	Luksemburg,	100%
Elemental Capital SARL	Luksemburg,	100%
Elemental Capital 1 S.C.Sp.	Luksemburg	100%
Syntom sp, z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Syntom Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Tesla Recycling sp. z o.o	Grodzisk Mazowiecki	100%
Tesla Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Terra Recycling sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Terra Holdco sp. z o.o. w organizacji	Warszawa	100%
Elemental Group sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

Platinium M.M. sp. z o.o.	Poznań	51%
Elemental Asset Management sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Collect Points sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
PGM Group sp. z o.o.	Piastów	51%
PGM Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Warszawa
Property Management S.K.A		100%

* Spółka stowarzyszona

** 90% kapitału zakładowego i głosów na WZA posiada Kat-Metal Oy

4. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2016 roku w podziale na rodzaj działalności przedstawiony został na poniższym zestawieniu

	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Zarząd	3	1
Pozostali	3	2
RAZEM	6	3

5. Informacja o wynagrodzeniu i korzyściach zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółki od niego zależne

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
(wynagrodzenia i narzuty) Jarski Paweł	22	119
Anna Kostro	21	0
Marta Rutkowska	25	0
Jarosław Michalik	222	337
Zbigniew Milkiewicz	0	300
Razem	290	756

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Wynagrodzenia członków zarządu	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Aleksander Baryś	36	11
Agata Jarska	0	40
Gajewski Paweł	0	11
RAZEM	36	62

Rozdział II: Działalność Elemental Holding S.A.

1. Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne

Przychody ze sprzedaży usług w 2016 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej.

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

Rozdział III: Akcjonariat

1. Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Elemental Holding S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

Strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawia poniższa Tabela.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Altus TFI SA	33 617 901	19,72%	33 617 901	19,72%
Ibah Holdings Limited	16 196 257	9,50%	16 196 257	9,50%
EVF I Investments S.a.r.l.**	15 714 712	9,22%	15 714 712	9,22%
Nationale-Nederlanden PTE SA	22 027 597	12,92%	22 027 597	12,92%
TFI Aviva Investors Poland SA	10 717 311	6,29%	10 717 311	6,29%
Pozostali	72 192 287	42,35%	72 192 287	42,35%
Razem	170 466 065	100,00%	170 466 065	100,00%

2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Elemental Holding S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

Struktura akcjonariatu Emitenta została przedstawiona w poniższej tabeli:

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ogranicze nia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A	na okaziciela		100.000	1,00 PLN	100 000	gotówka
B	na okaziciela		40.000.000	1,00 PLN	40.000.000	aport
C	na okaziciela		23.270.833	1,00 PLN	23.270.833	aport
D	na okaziciela		25.126.984	1,00 PLN	25.126.984	aport
E	na okaziciela		1.000.000	1,00 PLN	1.000.000	gotówka
F	na okaziciela		6.883.329	1,00 PLN	6.883.329	gotówka
G	na okaziciela		3.287.000	1,00 PLN	3.287.000	gotówka
H	na okaziciela		1.837.581	1,00 PLN	1.837.581	gotówka
I	na okaziciela		1.658.000	1,00 PLN	1.658.000	gotówka
J	na okaziciela		512.040	1,00 PLN	512.040	gotówka
K	na okaziciela		1.626.500	1,00 PLN	1.626.500	gotówka
L	na okaziciela		11.688.800	1,00 PLN	11.688.800	gotówka
M	na okaziciela		24.500.000	1,00 PLN	24.500.000	gotówka
N	na okaziciela		13.333.334	1,00 PLN	13.333.334	gotówka
O	na okaziciela		3 .641.664	1,00 PLN	3.641.664	gotówka
P	na okaziciela		12.000.000	1,00 PLN	12.000.000	gotówka
RAZEM			170.466.065		170.466.065

Kapitał zakładowy - struktura

3. Stan posiadania akcji Elemental Holding S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych Elemental Holding S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Nikt z osób zarządzających oraz nadzorujących nie jest w posiadaniu Akcji Emitenta.

4. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych obligatariuszy i emisariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie są znane umowy które w przyszłości mogą zmienić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

5. Informacja o nabyciu akcji własnych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Elemental Holding S.A. nie był w posiadaniu akcji własnych. Podmioty działające w imieniu Spółki ani spółki z Grupy ELEMENTAL nie posiadają jego akcji.

6. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W spółce nie występują akcje pracownicze.

7.Kurs akcji Elemental Holding S.A. w odniesieniu do indeksu WIG

W dniu 18 grudnia 2013 roku akcje Elemental Holding zadebiutowały na rynku regulowanym co było efektem przeprowadzonej oferty publicznej w ramach której zaoferowano inwestorom 24,5 mln akcji Elemental Holding po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł. Wcześniej akcje Elemental Holding były przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rozdział IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

1. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Rada Nadzorcza Elemental Holding S.A. (dalej "Spółka") sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z niemniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Elemental Holding S.A. sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

	Stan na 31.12.2016	Kadencja
	Członek Rady Nadzorczej	11.06.2015 – 10.06.2018
Agata Jarska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	12.06.2015 – 10.06.2018
Tomasz Malinowski	Członek Rady Nadzorczej	11.06.2015 – 10.06.2018
Krzysztof Szymański	Członek Rady Nadzorczej	09.09.2015 – 10.06.2018
Marek Piosik	Członek Rady Nadzorczej	10.10.2016 – 10.06.2018
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej	21.12.2016 – 10.06.2018

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

Dnia 22 stycznia 2016 roku Elemental Holding SA otrzymała od Pana Rafała Bator – członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Dnia 21 czerwca 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pani Sylwii Błaszczak –członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa.

Dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej nowego członka w osobie Pani Zuzanny Benincasy.

Dnia 26 lipca 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Pawła Błaszczaka-członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa.

Dnia 30 września 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Aleksandra Baryś –członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa.

Dnia 10 października 2016 roku Rada Nadzorcza Elemental Holding SA, działając na podstawie § 12 ust. 4 Statutu Spółki dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Piosika. Wybór ten został zatwierdzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elemental Holding SA z dnia 21 grudnia 2016 roku.

Dnia 21 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding SA dokonało także dalszych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki SA. Ze składu Rady Nadzorczej odwołana została Pani Zuzanna Benincasa oraz powołano nowego członka w osobie Pana Wojciecha Napiórkowskiego.

2. Zarząd Spółki

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Emitenta. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

Do reprezentacji, w przypadku, gdy Zarząd będzie się składał z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje Prezes Zarządu.

Osoby wchodzące w skład Zarządu Elemental Holding S.A.

Imię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji
Paweł Jarski	13.01.2014 – 13.01.2017*
Anna Kostro	28.11.2016 – 13.01.2017*
Marta Rutkowska	19.12.2016 – 13.01.2017*

*Mandat członków zarządu wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, stosownie do art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Dnia 31 sierpnia 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Jarosława Michalika oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Emitenta ze skutkiem na 31 sierpnia 2016 roku.

Dnia 28 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Annę Kostro do Zarządu i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu ds. Recyclingu Elektroodpadów.

Dnia 19 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Martę Rutkowską do Zarządu Spółki i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu ds. Recyclingu Katalizatorów.

3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie dotyczy

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Elemental Holding S.A.

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding S.A. jest na nie narażone

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność

a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie oraz w Polsce

Działalność Elemental Holding SA i spółek z nim powiązanych jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na popyt na produkty i usługi Emitenta ze strony jej klientów, reprezentujących różne gałęzie przemysłu (huty, recyklerzy odpadów, producenci i importerzy urządzeń elektrycznych i elektronicznych). Pozyskiwanie surowca realizowane jest także w oparciu o współpracę z podmiotami o zbliżonym przekroju branż, podobnie podatnymi na wpływ otoczenia gospodarczego.

Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju ELEMENTAL.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

b. Ryzyko wzrostu stóp procentowych

ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

c. Ryzyko zmian regulacji prawnych, w tym związanych z ochroną środowiska

Działalność Elemental Holding SA i spółek zależnych umiejscowiona jest w ściśle określonym otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla działalności ELEMENTAL istotne są zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa budowlanego. Każdorazowa zmiana przepisów prawa powszechnie obowiązującego może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie oraz działalność ELEMENTAL.

Szczególnie istotne dla ELEMENTAL mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie konieczność zmiany technologii wykorzystywanej w procesach recyklingu metali nieżelaznych znajdujących się w zużytym sprzęcie elektrycznym oraz elektronicznym, w szczególności poniesienie znacznych nakładów finansowych na modernizację lub wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może mieć negatywny wpływ na wysokość jej wyników finansowych.

d. Ryzyko związane z tzw. "szarą strefą"

Spółka Elemental Holding SA i spółki z nią powiązane prowadzi działalność w branży, w której istotna część podmiotów prowadzi działalność nie posiadając stosownych zgód oraz zezwoleń, tworząc tzw. "szarą strefę". Podmioty działające z naruszeniem prawa, w ramach szarej strefy, ponoszą znacznie niższe koszty działalności, stanowiąc tym samym nieuczciwą konkurencję dla podmiotów działających w sposób zgodny z obowiązującym prawem, posiadających stosowne zezwolenia i spełniających określone prawem wymogi. Konieczność faktycznego konkurowania na rynku z podmiotami, których baza kosztowa jest na znacznie niższym poziomie, powoduje obniżenie marży podmiotów działających w sposób legalny, wymuszając jednocześnie maksymalną efektywność kosztową. Zwiększanie się obszaru szarej strefy może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe ELEMENTAL, przy czym w ocenie Emitenta w dłuższym okresie czasu udział szarej strefy w rynku będzie malał. Szara strefa powodować będzie także utrudnienia działalności konkurentów ELEMENTAL charakteryzujących się niższą efektywnością kosztową.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Elemental Holding SA

a. Ryzyko utraty kluczowej kadry

Efektywność działalności Emitenta jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników działu handlowego. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z kluczowych pracowników jest jednocześnie akcjonariuszami Emitenta, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

b. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Elemental Holding S.A. zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

c. Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej

Spółka Elemental Holding S.A. pełni w Grupie ELEMENTAL rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę ELEMENTAL. Emitent ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy ELEMENTAL. Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy ELEMENTAL. W związku z tym wykonanie przez Emitenta zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy ELEMENTAL.

d. Ryzyko związane z postępowaniami podatkowymi i postępowaniami kontrolnymi organów skarbowych i organów kontroli skarbowej

Elemental Holding S.A. dokładają starań, aby prawidłowo stosować przepisy podatkowe, wykonywać obowiązki podatkowe oraz realizować zobowiązania podatkowe i zobowiązania związane z innymi ciężarami publicznoprawnymi. Nie można jednak wykluczyć, że postępowania podatkowe lub kontrolne zostaną zakończone wydaniem decyzji o określeniu zobowiązań podatkowych, które będą niekorzystne dla spółki ELEMENTAL, co może wynikać zarówno z błędnego rozliczenia obowiązków podatkowych przez spółkę ELEMENTAL, jak też przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej wykładni przepisów lub zmiany dotychczasowej wykładni przepisów prawa podatkowego. Istnieje zatem ryzyko, związane ze stwierdzeniem przez organy podatkowe istnienia po stronie Elemental zaległości w zapłacie zobowiązań podatkowych, które nie są znane na datę publikacji niniejszego sprawozdania, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe w przyszłości.

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminu ich zapadalności

Otrzymane pożyczki

	Kwota	Wartość bilansow	Oprocentowanie
Pożyczkodawca	pożyczki wg umowy	a PLN	nominalne	efektywne	Termin spłaty	Zabez pieczenia
Wg stanu na 31.12.2016 r.		5 004
Terra Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp.k	5 000 tys.	5 004	3,5	3,5	21.12.2017	Brak

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

	Kwota		Wartość bilansow		Oprocentowanie
Pożyczkobiorca	pożyczki wg umowy	Data zawarcia umowy	a na 31.12.16 PLN	nomina lne	efektywn e	Termin spłaty	Zabezpie -czenia
Wg stanu na 31.12.16 r.			41 838
Evciler Kimaya Madenilik Ve Degerli Metaller	2040 tys USD	09.03.2015	8 829	2,4	2,4	09.03.20 18	Brak
Metal Holding s.r.o	100tys EUR	17.12.2014	452	3,5	3,5	31.12.20 17	Brak
Metal Holding s.r.o	40 tys. EUR	09.03.2015	180	3,5	3,5	31.12.20 17	Brak
Metal Holding s.r.o	150 tys.EUR	27.03.2015	709	3,5	3,5	31.12.20 17	Brak
Metal Holding s.r.o	150 tys. EUR	09.04.2015	678	3,5	3,5	31.12.20 17	Brak
Metal Holding s.r.o	143tys. EUR	24.08.2016	640	3,5	3,5	31.08.20 21	Brak
Metal Holding s.r.o	100tys. EUR	15.11.2016	444	3,5	3,5	14.11.20 17	Brak
Elemental Capital sarl	35 tys EUR	28.10.2015	160	3	3	31-12- 2018	Brak
Collect Points Sp.z o.o. sp.k	900 tys PLN	09.12.2015	918	3,5	3,5	31.12.20 17	Brak
Collect Points Sp.z o.o. sp.k	2 000 tys. PLN	24.11.2016	2 022	3,5	3,5	24.11.20 17	Brak
Syntom Sp. z o.o. sp.k	1 616 tys. PLN	25.08.2016	1 635	3,5	3,5	31.08.20 21	Brak
Elemental Capital 1 S.C.S.P	3 305 tys. EUR	30.11.2016	15 110	3,5	3,5	30.11.20 17	Brak
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC	2086 tys. USD	30.09.2016	8 864	2,4	2,4	02.04.20 18	Brak
PGM Group sp.z o.o. sp.k.	255 tys. EUR	17.05.2016	1 198	5	5	31.12.20 17	Brak

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Obligacje	109	6 117
- Syntom Sp. z o.o. sp.k	0	6 016
-Collect Points Sp.z o.o. sp.k	109	101
Razem inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności	109	6 119
- długoterminowe	109	6 119
- krótkoterminowe	0	0

3.Realizacja celów emisyjnych Elemental Holding SA (opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania)

1. Obligacje serii D i E są emitowane jako obligacje zabezpieczone poręczeniami. Poręczenie za zobowiązania Emitenta wynikające z emisji obligacji serii D i E udzielone zostały przez spółki: Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim.

Stosowne oświadczenia o udzieleniu poręczeń przez spółkę Syntom S.A. oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. zostały złożone w dniu 13 października 2014 roku. Każdy z poręczycieli zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo wobec każdego obligatariusza, że w przypadku nie wykonania przez Emitenta jego zobowiązań pieniężnych z tytułu emisji obligacji w ich datach wymagalności, poręczyciel wykona te zobowiązania. Maksymalna kwota poręczenia udzielonego przez każdego poręczyciela wobec danego obligatariusza wynosi 150% wartości nominalnej każdej wyemitowanej i niewykupionej obligacji posiadanej przez obligatariusza.

Dnia 23 grudnia 2015 roku Zarząd Elemental Holding SA podjął Uchwałę nr 1/12/2015 w sprawie zmienionych warunków obligacji.

Zmienione warunki emisji Opcji Obligacji wprowadzają dodatkowe poręczenia za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji, a udzielone przez spółki zależne Emitenta tj. Tesla Recycling Sp. z o.o. sp.k , Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k oraz Collect Points Sp. z o.o. sp.k w związku z rozwiązaniem pierwotnie udzielonego poręczenia przez spółkę Collect Point sp.z o.o. sp.k.

1. Poręczenie spłaty kredytu przez Syntom Sp. z o.o. sp.k udzielone w dniu 20.02.2015r. Na podstawie przedmiotowego poręczenia SYNTOM Sp. z o.o. sp.k. zobowiązał się do spłaty kredytu udzielonego Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k. przez ING Bank Śląski S.A. na podstawie Umowy nr 881/2015/00000794/00 o kredyt złotówkowy w rachunku bankowym wraz z odsetkami oraz kosztami pobocznymi. Syntom Sp. z o.o. sp.k. zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k. zgodnie z umową kredytu do kwoty 2.500.000 zł. Poręczyciel w sposób i w terminach określonych przez ING Bank Śląski S.A. dokona płatności z tytułu Umowy kredytu na podstawie pisemnego żądania Banku stwierdzającego, że kwoty określone w Umowie kredytu nie zostały zapłacone przez Kredytobiorcę w terminie lub w sposób w niej określony.

2. Poręczenie spłaty kredytu przez Syntom Sp. z o.o. sp.k. udzielone w dniu 20.02.2015r. Na podstawie przedmiotowego poręczenia SYNTOM Sp. z o.o. sp.k. zobowiązał się do spłaty kredytu udzielonego Terra Recycling S.A. przez ING Bank Śląski S.A. na podstawie Umowy nr 881/2015/00000793/00 o korporacyjny kredyt złotówkowy na refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez inny bank. Syntom zobowiązał się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Terra Recycling S.A. zgodnie z umową kredytu do kwoty 4.000.000 zł. Poręczyciel w sposób i w terminach określonych przez ING Bank Śląski S.A. dokona płatności z tytułu Umowy

kredytu na podstawie pisemnego żądania Banku stwierdzającego, że kwoty określone w Umowie kredytu nie zostały zapłacone przez Kredytobiorcę w terminie lub w sposób w niej określony.

4. Cele niezrealizowane

Nie dotyczy

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Elemental Holding SA

Poniżej przedstawiono postanowienia umów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta. Za istotne przyjęto: (i) umowy obowiązujące, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy ELEMENTAL za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, (ii) umowy, których wartość lub wartość obrotu z danym kontrahentem przekraczała 10% wartości łącznego obrotu spółek z Grupy ELEMENTAL w danym roku obrotowym, a także (iii) inne umowy które w ocenie Zarządu Emitenta miały lub mają istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL, w tym w szczególności umowy dotyczące istotnych aktywów, wiążące się z zabezpieczeniami na majątku Emitenta lub służące finansowaniu działalności spółek z Grupy ELEMENTAL.

5.1. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w normalnym toku działalności

Umowy handlowe zawarte przez Elemental Holding SA

Elemental Holding S.A. jest spółka holdingową i nie prowadzi działalności operacyjnej, z którą wiązałoby się zawieranie istotnych umów handlowych.

5.2. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w poza normalnym tokiem działalności

Dnia 9 grudnia 2016 roku Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elemental Group sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim podwyższony został kapitał zakładowy tej spółki z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 5.100,00 zł poprzez utworzenie nowych dwóch udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika spółki, tj. Elemental Holding SA i pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 15.000.000,00 zł.

Dnia 30 grudnia 2016 roku Elemental Holding SA zbyła 320 udziałów spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degeri Metaller Sanayi Ticaret A.S. ( zwanej dalej "Evciler") za cenę 502.000,00 EUR na rzecz podmiotu trzeciego. W wyniku powyższej transakcji Spółka nadal posiada 190 udziałów spółki Evciler, co stanowi 19% jej kapitału zakładowego.

Udziały w spółce Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret A.Ş. (spółka turecka), zostały nabyte w celu przejęcia biznesu prowadzonego w Dubaju przez Spółkę Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC, w której to spółka turecka posiadała pośrednio 100% udziałów. Istotą transakcji zbycia udziałów w spółce z Dubaju przez spółkę turecką było przeniesienia udziałów spółki z Dubaju oraz spółki holenderskiej Evciler & Elemental Recycling BV do FINEX SICAV SIF S.A. - Private Equity VII, w której to Elemental Holding S.A. posiada pośrednio 100% udziałów. Transakcja to dotyczyła podziału Grupy a nie sprzedaży/zakupu udziałów pomiędzy spółkami.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Dnia 12 stycznia 2017 roku zarejestrowana została zmiana wspólników Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC polegająca na odtworzeniu pierwotnej struktury właścicielskiej Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret A.Ş na poziomie Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC. W związku z powyższym spółka zależna od Elemental Holding SA posiada 51% udziałów Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC, a Pan Levent Evciler pozostałe 49%.

Dnia 17 lutego 2017 roku wszystkie jednostki uczestnictwa alternatywnego funduszu inwestycyjnego działającego na prawach Wielkiego Księstwa Luksemburga, które zostały objęte przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zostały przeniesione na Elemental Holding SA. Rozliczenie powyższej operacji nastąpiło dnia 22 lutego 2017 roku.

W wyniku dokonanej zmiany, związanej z planowaną likwidacją Elemental Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, doszło do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta, w konsekwencji do optymalizacji procesów zarządzania w Grupie Kapitałowej, a także zmniejszenia kosztów.

Dokonane zmiany organizacyjne pozostają bez wpływu na dotychczasową działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

6.Działalnoć badawczo –rozwojowa.

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych			Zakupy od podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązani a wobec Dywidendy podmiotów powiązanych			Przychody finansowe
Jednostka dominująca	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2016	2015	2016	2015	2016
Syntom sp. z o.o sp.k	54	37			16	6			314	526	545	588
Syntom sp. z o.o. sp.k obligacje						6 016
Syntom sp.z o.o. sp.k pożyczki					1 635	6 153
	54	37	0	0	1 651	12 175	0	0	314	526	545	588
Tesla Recycling sp. z o.o. sp.k	30	52	9		12	2			365	266	93	4
Tesla Recycling sp. z o.o. sp.k pożyczki						5 746
	30	52	9	0	12	5 748	0	0	365	266	93	4
Terra Recycling sp. z o.o. sp.k	48	46			22	8				14	31
Terra Recycling sp. z o.o. sp.k -pożyczki							5 004
	48	46	0	0	22	8	5 004	0	0	14	31	0

Terra Recycling sp. z o.o.									65	0 0 -19 0 -19 32 95 32 95 44 6 44 6 411 142
	0	0	0	0	0	0	0	0	65		0
Elemental Asset Management sp. z o.o. S.K.A.	20	20	1		6	1
UAB "Emp recycling"-pożyczki
UAB "Emp recycling" 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Metal Holding Metal Holding s.r.o-pożyczki 3 102 1 905 0 0 0 0 3 102 1 905 0 0 0 Collect Points sp. z o.o sp.k 71 33 9 6 Collect Points sp. z o.o sp.k 2 941 902 pożyczki Collect Points sp. z o.o sp.k 108 103 obligacje 71 33 0 0 3 058 1 011 0 0 0 Collect Point sp. z o.o S.K.A.- obligacje
											0
											0
											0
Evciler & Elemental Recycling BV

Evciler & Elemental Recycling 8 083 BV -pożyczki 0 0 0 0 0 8 083 0 0 0 0 142 Evciler Kima Madenilik 53 168 167 157 Evciler Kima Madenilik 8 829 8 098 pożyczki 53 0 168 0 8 829 8 098 0 0 0 167 157 Evciler& Elemental recycling 141 Middle East DMCC(Dubaj) Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC(Dubaj)- 8 865 pożyczki 0 0 0 0 8 865 0 0 0 0 141 0 PGM Group sp. z o.o sp.k. 17 10 68 13 PGM Group sp z o.o. sp.k.- 1 198 1 099 pożyczki 17 0 0 0 1 208 1 099 0 0 0 68 13 Elemental Capital 1 S.C.Sp 46 Elemental Capital 1 S.C.Sp – 15 109 pożyczki
												0
												0
												0
												0
	0	0	0	0	15 109	0	0	0	0	46	0	0

Elemental Capital Sarl										5	1
Elemental Capital Sarl pożyczki					160	150
	0	0	0	0	160	150	0	0	0	5	1	0
	293	188	178	0	42 022	38 278	5 004	0	744	1 309	1 475	592

8. Odpowiedzialność społeczna Elemental Holding S.A.

PRACOWNICY

Jesteśmy przekonani, że o sile każdej organizacji decyduje połączenie potencjału ludzkiego i zasobów kapitałowych, technologicznych oraz surowcowych. Jednak to właśnie potencjał pracowników, zarówno szczebla specjalistycznego, jak i pracowników operacyjnych pozwala na optymalne wykorzystanie pozostałych zasobów, a - w przypadku ich niedoboru - na poszukiwanie alternatywnych sposobów osiągania celów biznesowych.

Rekrutacja

Niezależnie od grupy zawodowej i rodzaju pracy w procesie rekrutacji pozyskujemy osoby nastawione na współpracę, konsekwentne w działaniu, zorientowane na rozwój, innowacyjne i dążące do osiągania wysokiej jakości realizowanych zadań.

Swoją ofertę rekrutacyjną kierujemy m.in. do społeczności lokalnej, docierając do zainteresowanych poprzez publikowanie ogłoszeń m.in. w mediach lokalnych oraz intensyfikując działania w zakresie organizacji staży we współpracy z Miejskim i Powiatowym Urzędem Pracy.

Rozwój, kariera

Zarówno szkolenia, jak i osobisty rozwój kompetencji są skierowane na zapewnienie maksymalnego bezpieczeństwa wykonywanych zadań, skuteczności w osiąganiu stawianych celów oraz wykorzystywania posiadanych umiejętności.

Stoimy na stanowisku, że rozwój i kariera zawodowa nie jest i nie powinna być ograniczana sztucznymi barierami, a wynikać powinna z predyspozycji pracownika i jego chęci do osobistego rozwoju. Wśród dzisiejszej kadry menadżerskiej oraz specjalistów mamy przykłady osób, które swoją karierę zaczynały jako pracownicy produkcyjni na placach przeładunkowych.

Integracja

Cechą organizacji holdingowych jest szerokie spektrum rodzaju działalności biznesowej i odległość terytorialna, jaka dzieli poszczególne spółki oraz oddziały wchodzące w skład Elemental Holding S.A. Mając to na uwadze, dążymy do budowy i zachowania kontaktów pomiędzy pracownikami zarówno na polu zawodowym, jak i prywatnym. Służą temu zarówno działania integracyjne w ramach całego holdingu, takie jak piknik pracowniczy dla wszystkich spółek, uczestnictwo w sponsorowanych przez Spółkę zawodach sportowych Elemental Triathlon Olsztyn, jak i działania dotyczące bezpośrednio pojedynczych członków holdingu (szkolenia i ćwiczenia dotyczące bezpieczeństwa pracy, wyjazdy integracyjne, wspólne akcje charytatywne).

Ograniczeniem dla integracji pracowników jest również charakter pracy w większości naszych Spółek i wynikająca z tego rotacja pracowników produkcyjnych. Rozumiejąc ten problem dokładamy wszelkich starań, aby również te grupy zawodowe uczestniczyły w życiu holdingu i czuły się jego ważnym ogniwem. Naszym celem jest zapewnienie pracownikom przyjaznego środowiska pracy, w którym będą mogli bezpiecznie i skutecznie realizować swoje cele zawodowe.

OTOCZENIE SPOŁECZNE

Działalność prospołeczna

Elemental Holding S.A. stara się aktywnie uczestniczyć w życiu społecznym zarówno społeczności lokalnych, jak i w innych dziedzinach aktywności pozazawodowej.

W 2015 i 2014 roku wzięliśmy udział w ogólnopolskiej akcji Szlachetna Paczka, stale współpracujemy z organizacjami społecznymi: PCK i Towarzystwem Pomocy Dzieciom. Prowadzimy również akcje wynikające ze współpracy z organizacjami społecznymi i NGO działającymi na naszym terenie.

Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Jesteśmy przekonani, że przynosi to korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i szeroko rozumianemu społeczeństwu.

Bezpieczeństwo

Podjęliśmy współpracę z instytucjami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo ludzi: ćwiczymy z oddziałami Państwowej Straży Pożarnej, udostępniając im nasze zakłady, co umożliwia im praktyczne sprawdzenie umiejętności w nietypowych zakładach produkcyjnych. Przekazaliśmy również w ramach tej współpracy sprzęt dla Ochotniczej Straży Pożarnej w Grodzisku Mazowieckim.

Biorąc pod uwagę zagrożenia, jakie mają miejsce podczas transportu samochodowego po drogach publicznych, przykładamy szczególną uwagę do szkoleń mających na celu poprawę kultury jazdy naszych kierowców i zapewnienie przez nich bezpieczeństwa innym uczestnikom ruchu. Przy współpracy z PZU S.A. prowadzimy szkolenia z techniki doskonalenia jazdy oraz bacznie przyglądamy się zachowaniom naszych kierowców, odnotowując wszelkie sygnały o potencjalnych zagrożeniach

Społeczności lokalne

Planując nasze lokalizacje, zawsze bierzemy pod uwagę czynnik jakim jest wpływ naszej działalności na sąsiedztwo. Zdając sobie sprawę, że nasze przedsiębiorstwa mogą być uciążliwe dla otoczenia, w pierwszej kolejności wybieramy lokalizacje z dala od siedzib ludzkich, najlepiej w dedykowanych przez samorządy lokalne dzielnicach przemysłowych. Doskonałym przykładem takiej współpracy z władzami lokalnymi jest nasz zakład w Grodzisku Mazowieckim.

Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Staramy się też, w miarę możliwości, brać pod uwagę lokalizacje inwestycyjne naszych zakładów w miejscach, gdzie istnieje wysokie zagrożenie bezrobociem.

Jesteśmy przekonani, że takie podejście przynosi korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i społeczności lokalnej.

Wspieramy pasje

Elemental Holding SA aktywnie wspiera osoby, które mają pasje. Jako firma, która zajmuje się działalnością wymagającą konsekwencji i wytrwałości, zaangażowaliśmy się we współpracę ze środowiskiem ludzi uprawiających triathlon. Jesteśmy Sponsorem Tytularnym imprezy sportowej Elemental Triathlon Olsztyn od początku jej powstania, współpracujemy z Polskim Związkiem Triathlonu.

Grupa Elemental Holding wspierała w latach 2014-2016 jednego z najzdolniejszych polskich triathlonistów młodego pokolenia w jego przygotowaniach olimpijskich.

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Elemental Holding S.A.

1. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

AKTYWA	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	277 837	265 293
Rzeczowe aktywa trwałe	1 760	2 062
Wartości niematerialne	14	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	254 973	242 351
Pozostałe aktywa finansowe	20 237	20 113
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	853	767
Pozostałe aktywa trwałe	0	0
Aktywa obrotowe	95 639	106 812
Zapasy	8	8
Należności handlowe	82	33
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Pozostałe należności	4 319	1 859
Pozostałe aktywa finansowe	21 711	18 415
Pozostałe aktywa	29	71
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	69 490	86 426
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	373 476	372 105

PASYWA	NOTA	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny		316 723	320 741
Kapitał zakładowy	25	170 466	170 466
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny	28	152 655	152 728
nominalnej Kapitał zapasowy		204	204
Niepodzielony wynik finansowy		-2 657	-354
Wynik finansowy bieżącego okresu	29	-3 945	- 2 303
Kapitał z wyceny certyfikatów		0	0
Zobowiązanie długoterminowe		24 802	50 780
Pozostałe zobowiązania finansowe	31	24 275	50 625
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		526	155
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1	0
Zobowiązania krótkoterminowe		31 951	584
Pożyczki i kredyty		5 004	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	31	26 486	87
Zobowiązania handlowe	32	235	328
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		0	37
Pozostałe zobowiązania	33	135	89
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	39	35	0
Pozostałe rezerwy		56	42
PASYWA RAZEM		373 476	372 105

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

2. Rachunek zysków i strat Elemental Holding SA

	za okres 01.01.2016	za okres 01.01.2015
	- 31.12.2016	- 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	399	144
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług	399	144
- od jednostek powiązanych	292	140
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej	5 264	4 918
Amortyzacja	407	314
Zużycie materiałów	164	209
Usługi obce	2 155	2 428
Podatki i opłaty	253	129
Wynagrodzenia	929	697
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	89	67
Pozostałe koszty rodzajowe	1 267	1 074
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 865	-4 774
Pozostałe przychody operacyjne	16	26
Pozostałe koszty operacyjne	1	13
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 850	-4 761
Przychody finansowe	4 231	4 208
Koszty finansowe	3 042	2 358
Zyska(strata) z działalności gospodarczej	-3 661	-2 910
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zysk(strata) brutto	- 3 661	- 2 910
Podatek dochodowy bieżący	0	37
Podatek dochodowy odroczony	284	-645

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

Zysk(strata)netto z działalności kontynuowanej	-3 945	- 2 303
Zysk(strata)netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) na jedną akcję (zł)	-0,023	-0,0143
Podstawowy za okres obrotowy	-0,023	-0,0143
Rozwodniony za okres obrotowy	- 0,023	-0,0143
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej (zł)	-0 023	-0,0143
Podstawowy za okres obrotowy	-0,023	-0,0143
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,023	-0,0143
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej (zł)	0	0

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres	za okres 01.01.2015
	01.01.2016 -	- 31.12.2015
	31.12.2016
Zysk (strata) netto	- 3 945	-2 303
Zysk z tytułu przeszacowania składników aktywów	0	0
finansowych dostępnych do sprzedaży
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych	0	0
całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych	- 3 945	-2 303

3. Inwestycje rzeczowe.

Spółka Elemental Holding SA dokonała w roku 2015 nakładów inwestycyjnych w wysokość 98tys. PLN.

Struktura nakładów:

• 18 tys. PLN na maszyny i urządzenia
• 1. tys. PLN środki transportu
• 11 tys. PLN pozostałe

4. Przepływ środków pieniężnych Elemental Holding S.A.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 661	-2 910
Korekty razem	719	-1 394
Amortyzacja	407	314
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-1 296	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 484	-1 850
Odpis aktualizujące z tytułu utraty aktywów	157
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	0
Zmiana stanu rezerw	215	-4
Zmiana stanu zapasów	0	0
Zmiana stanu należności	-289	-287
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	41	-161
Zmiana stanu pozostałych aktywów	0	549
Inne korekty z działalności operacyjnej	0	45
Gotówka z działalności operacyjnej	- 2 942	-4 304
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-37	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 979	-4 304
Wpływy	36 978	24 857
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Spłata pożyczek, obligacji	29 990	24 857
Zbycie aktywów finansowych	5 750	0
Inne wpływy inwestycyjne	1 238	0
Wydatki	52 910	72 396
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	119	59
trwałych
Nabycie jednostek zależnych	15 000	0
Wydatki na aktywa finansowe	37 791	31 852
Inne wydatki inwestycyjne	0	40 485
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15 932	-47 539
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	37 920	54 744
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	54 000
Kredyty i pożyczki	37 920	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Inne wpływy finansowe	0	744

Wydatki	35 945	3 780
Nabycie udziałów (akcji) własnych	73	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłaty kredytów i pożyczek	32 920	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	174	79
Odsetki	2 778	2 212
Inne wydatki finansowe	0	1 488
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 975	50 964
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-16 936	-879
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-16 936	-879
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	86 426	87 305
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	69 490	86 426

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał obrotowy netto=majątek obrotowy -zobowiązania bieżące	63 688	106 228

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Cykl rotacji zapasów (Zapasy/przychody ze sprzedaży)*ilość dni	7 dni	20 dni
Cykl rotacji należności(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży brutto )*ilość dni	75 dni	84 dni
Cykl rotacji zobowiązań(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży brutto)*ilość dni	215 dni	831 dni
Cykl konwersji gotówki	-133 dni	-727 dni

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	3,0	182,9
Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	3,0	182,9

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Rentowność sprzedaży brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży)*100%	-917,54%	-2020,83%
Rentowność sprzedaży netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)*100%	-988,72%	-1599,31%
Rentowność aktywów ogółem (zysk netto/aktywa ogółem)*100%	-1,06%	-0,62%
Rentowność aktywów operacyjna (zysk operacyjny/ aktywa ogółem)*100%	-1,30%	-1,28%

LTM = za ostatnie 12 miesięcy

	2016	2015	zmiana procentowa
Przychody ze sprzedaży	399	144	177%
Zysk (strata) na sprzedaży	-4 865	-4 774	2%
Rentowność na sprzedaży	-1219,3%	-3315,3%
EBIT	-4 850	-4 761	2%
Rentowność EBIT	-1215,5%	-3306,3%
EBITDA	-4 443	-4 447	0%
Rentowność EBITDA	-1113,5%	-3088,2%
Zysk netto	-3 945	-2 303	71%
Rentowność netto	-988,7%	-1599,3%

6. Komentarz Zarządu do wyników finansowych.

Wzrost przychodów operacyjnych z 144 tys. w 2015 roku do 399 tys. 2016 roku spowodowany jest głównie faktem iż spółka Elemental Holding SA zarefakturowała większą ilość kosztów do spółek powiązanych w porównaniu z zeszłym rokiem.

Spółka nie prowadzi bieżącej działalności bieżącej jedynie działalność spółki holdingowej stąd tak duże wahania w przedstawionej analizie wskaźnikowej. W przyszłości zamierza kontynuować działalność w zakresie porównywalnym do lat ubiegłych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

W pierwszym półroczu 2017 roku spółka zamierza nabyć udziały UAB "EMP recycling" zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej. Inwestycja będzie realizowana z własnych środków finansowych.

7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenie o charakterze nietypowym które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe

8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W 2016 roku Elemental Holding S.A. finansował swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego.

Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych zdarzeń na osiągnięty zysk

W prezentowanym okresie nie miały miejsca nietypowe zdarzenia które miałyby znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W Elemental Holding S.A. nie są prowadzone postępowania sądowe, których ujemne skutki mogłaby przekraczać 10% kapitałów własnych Emitenta

11. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcznym zakończonym 31 grudnia 2016 roku spółka Elemental Holding S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Rozdział VIII: Ład korporacyjny

1.Zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlega emitent

Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że od dnia 1 stycznia 2016 roku, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkami, o których mowa poniżej. Zasady ładu korporacyjnego dostępne są na stronie internetowej Emitenta.

2. Zakres w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego w nich zawarte, z wyjątkiem następujących zasad (numery podano zgodnie z treścią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016):

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka w ciągu ostatnich pięciu lat nie publikowała i nadal nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady szczegółowej IV.Z.2, tj. nie planuje zapewniania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia w postaci nagrań audio lub wideo. Brak takich nagrań nie spowoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje będą przez Spółkę publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom (oraz potencjalnym akcjonariuszom) dostęp do informacji o przebiegu walnych zgromadzeń Spółki, niezależnie od uczestniczenia w ich obradach.

Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów. Zgodnie zaś z art. 421 § 4 KSH, Spółka ma obowiązek zamieszczania na swojej stronie internetowej wyników głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.

Ponadto zgodnie z przepisami określającymi obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym, Spółka ma obowiązek publikować treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a także sprzeciwy zgłoszone do uchwał. W opinii Spółki, obowiązki i uprawnienia przewidziane przepisami prawa zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń oraz równy dostęp do informacji. Dodatkowo transparentność Spółki i równy dostęp do informacji zapewnia realizowanie przez Spółkę przepisów dotyczących postępowania z informacjami poufnymi.

Spółka nie będzie dokonywała zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie nagrania audio lub wideo, także z uwagi na znaczne koszty, które wiązałyby się z nabyciem lub wynajmem systemu do rejestracji nagrań z przebiegu walnego zgromadzenia, zapewniającym odpowiednią jakość i format nagrań. Następnie zaś, Spółka musiałby zorganizować i ponieść koszty zabezpieczenia, przechowywania oraz udostępnienia na stronie internetowej takich nagrań. Ich objętość wymagałaby od Spółki poniesienia kosztów związanych z wynajmem większych pojemności dyskowych serwerów oraz zapewnienia odpowiednich parametrów technicznych dostępu do strony internetowej (szybkość przesyłu dużych rozmiarów plików).

Możliwość rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie byłaby okolicznością zależną tylko i wyłącznie od Spółki. Ochrona dóbr osobistych podmiotów uczestniczących w obradach oraz uzależnienie zapisu od ich zgody, które winno stanowić w takiej sytuacji standard postępowania, mogłoby każdorazowo udaremniać zamiary Spółki w tym zakresie, co dodatkowo jeszcze podkreśla niezasadność ponoszenia nakładów na takie przedsięwzięcie na tym etapie strategii rozwoju Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. §14 ust. 1 pkt. 5 statutu Spółki przewiduje, że zgoda taka wymagana jest w przypadku zajmowania się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia członka zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnika, lub członka organów takich spółek. Zgoda taka nie jest zatem wymagana w przypadku zajmowania powyższych stanowisk,

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

bądź pełnienia funkcji w spółkach spoza grupy kapitałowej, jeżeli spółki te są wobec siebie niekonkurencyjne. Zdaniem Spółki uzasadnia to niestosowanie przedmiotowej zasady.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie rady nadzorczej powoływani są przez walne zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Zdaniem Spółki przedmiotowe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę oraz poziom członków rady nadzorczej niezbędny dla dobra Spółki. W opinii Spółki taki tryb powoływania członków rady zapewnia obecność w radzie osób spełniających kryterium niezależności i nie wymaga dodatkowej oceny ze strony rady nadzorczej. Gwarantuje to również przestrzeganie przez Spółkę zasady II.Z.3. stanowiącej, że przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie będzie stosowała jedynie zapisu odnoszącego się do zamieszczania w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryterium niezależności. Wiąże się to bezpośrednio z niestosowaniem przez Spółkę zasady II.Z.6. i zostało wyjaśnione powyżej.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z art. 406(5) kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obligatoryjnego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółki, jej Statut, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto, wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem (por. wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.20). W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia udział mediów na walnych zgromadzeniach, po uprzednim uzyskaniu akredytacji. W ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych mógłby zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.

4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu

Emitentowi nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy akcji Spółki Elemental Holding S.A.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki. Według wiedzy Zarządu obrót akcjami nie jest ograniczony żadnymi warunkami. 6. Opis podstawowych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Stosownie do § 12 ust. 14 Statutu Elemental Holding S.A. od dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jako komitety stałe w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się:

• Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Emitenta i procesem badania sprawozdań finansowych Emitenta;
• Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Emitenta oraz kwestiami wprowadzania u Emitenta programów motywacyjnych.

Zasady powoływania przez Radę Nadzorczą komisji i komitetów, jak również zasady i tryb ich pracy określa § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z ww. postanowieniem komisje i komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komisje i komitety wybierają przewodniczących spośród swoich członków. W skład komisji i komitetów wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komisji i komitetów określają ich regulaminy uchwalane przez Radę Nadzorczą. Pracami komisji i komitetów kierują ich przewodniczący. Sprawują oni również nadzór nad przygotowywaniem porządku ich obrad. Posiedzenia komisji i komitetów zwołują ich przewodniczący, którzy zapraszają na posiedzenia członków komisji i komitetów oraz zawiadamiają wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komisji i komitetów. Członkowie komisji lub komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komisji i komitetów podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu komisji lub komitetu. Komisje i komitety składają Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdania ze swojej działalności, które mogą być udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Emitenta na ich wniosek.

Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada jeden członek spełniający łącznie warunki wymagane od co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach, to jest spełniający warunki niezależności określone w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 w zw. z art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Statutu Spółki, według najlepszej wiedzy Spółki, są: Tomasz Malinowski, Marek Piosik, Wojciech Napiórkowski.

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Emitenta. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

Istotnym elementem nadzoru i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej na bazie jednostkowej i skonsolidowanej oraz regularne monitorowanie i analiza wyników finansowych i operacyjnych, a także podstawowych wskaźników prowadzona przez Zarząd.

Elementem kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów. Biegły rewident wybierany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, zapewniających wysoki standard usług oraz niezależność.

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Elemental Holding S.A. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy (3) lata.

Do reprezentacji Emitenta, w przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Obecnie w skład Zarządu Elemental Holding S.A. na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie powołania Zarządu na kolejną kadencję wchodzą:

• 1. Paweł Jarski Prezes Zarządu
• 1. Anna Kostro Członek Zarządu
• 1. Marta Rutkowska Członek Zarządu

Dnia 31 sierpnia 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Jarosława Michalika oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Emitenta ze skutkiem na 31 sierpnia 2016 roku.

Dnia 28 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Annę Kostro do Zarządu i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu ds. Recyclingu Elektroodpadów.

Dnia 19 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Martę Rutkowską do Zarządu Spółki i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu ds. Recyclingu Katalizatorów.

8. Zasady zmiany statutu Elemental Holding S.A.

Zmiana Statutu Emitenta zgodnie z §11 ust. 4 Statutu Elemental Holding S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zmiana Statutu Emitenta staje się skuteczna z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

W pozostałym zakresie co do zasad i trybu zmiany Statutu Elemental Holding S.A. obowiązują ogólnie obowiązujące przepisy prawa, w tym postanowienia szczegółowe ustawy Kodeks spółek handlowych w tym w szczególności art. 430 kodeksu.

9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Podstawowe regulacje związane ze zwoływaniem, organizacją, kompetencjami i przebiegiem Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Statucie Emitenta i opierają się zasadniczo na obowiązujących spółki publiczne przepisach prawa, zaś szczegółowe zasady natury organizacyjno – porządkowej odbywania Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" S.A. Aktualnie obowiązująca treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" S.A. została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 5 kwietnia 2013 roku i jest dostępna publicznie na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elemental-holding.pl

Zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 4 obowiązującego Statutu Emitenta na dzień publikacji Sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, a na żądanie Rady Nadzorczej zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu w przypadku nie odbycia corocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Coroczne zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w terminie sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego jest obowiązkiem Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Emitenta, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta mają również akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki http://www.elemental-holding.pl/walne-zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeżeli żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym

Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2016

terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim i może (z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w art. 404 kodeksu spółek handlowych) podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw w odniesieniu do których właściwe przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, pod warunkiem uzyskania kworum dla podjęcia niektórych uchwał zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki Elemental Holding S.A. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu zwanym "Dniem Rejestracji" (Rekord date). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji".

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest sporządzana przez Spółkę na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, udostępnionego Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jest wyłożona zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Spółki, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Zgodnie z §10 ust. 2 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej.

Rozdział IX Oświadczenia Zarządu

1.Oświadczenie zarządu odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dnia 13 maja 2106 roku Zarząd Elemental Holding SA podpisał z Grant Thornton Polska z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, sporządzonej za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego dokonujący badania rocznego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	29	35
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19	0
- za usługi doradztwa podatkowego
- za pozostałe usługi
	48	35

2. Oświadczenie zarządu odnośnie przyjętych zasad rachunkowości

Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Elemental Holding SA oraz jej wynik finansowy.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Elemental Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 marca 2017 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
30.03.2017	Paweł Jarski	Prezes Zarządu
30.03.2017	Anna Kostro	Członek Zarządu
30.03.2017	Marta Rutkowska	Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków zarządu