SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Grodzisk Mazowiecki

2017-03-30

Rozdział I: Ogólne dane dotyczące Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA

1. Powstanie oraz zakres działania Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA

Elemental Holding SA powstał na skutek przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling sp. z o.o. w spółkę Elemental Holding SA, dokonanego na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Synergis Metalrecycling sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2010 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2011 roku.

Zgodnie z postanowieniami Statutu czas trwania spółki jest nieograniczony.

Synergis Metalrecycling sp. z o.o. – poprzednik prawny, została zawiązana w dniu 14 sierpnia 2008 roku oraz wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2008 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2008 roku (sygn. WA.XIV NS –REJ.KRS/018724/08/552).

Grupa Kapitałowa Elemental Holding SA (dalej jako "Grupa" lub "Grupa ELEMENTAL") działa na rynku recyklingu złomu metali nieżelaznych, zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, obwodów drukowanych oraz zużytych katalizatorów. Spółki z Grupy prowadzą hurtową zbiórkę i skup odpadów oraz wstępny recykling tj., demontaż, frakcjonowanie, separację, mielenie a w dalszej kolejności za pośrednictwem hut i rafinerii odzysk metali nieżelaznych, szlachetnych i platynowych. Działalność ma zasięg ogólnoświatowy.

W Grupie ELEMENTAL Emitent pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych, odpowiedzialnej za strategi Grupy ELEMENTAL oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji procesów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: procesów pozyskania odpadów, sprzedaży do hut i rafinerii, polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Spółki wykorzystują w swoim rozwoju potencjał działania w silnej grupie: branżowy know-how, dużą sieć dostawców i odbiorców, konkurencyjne umowy ramowe z największymi na świecie hutami i rafineriami, infrastrukturę produkcyjną i analityczną, ułatwienia logistyczne związane z rozbudowanym zapleczem transportowym i załadunkowym oraz z siecią punktów skupu na terenie całego kraju, Europy, Bliskiego Wschodu oraz Afryki.

Aby uniknąć bezpośredniego konkurowania, w Polsce każda ze spółek z Grupy ELEMENTAL działa w innym sektorze rynku: Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzilanością sp. k. specjalizuje się w odzysku metali nieżelaznych, Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzilanością sp. k. w recyklingu układów drukowanych, Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. prowadzi działalność w zakresie przetwarzania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Z kolei spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzilanością sp. k. i Plantium M.M spółka z ograniczoną odpowiedzilanością sp. k., prowadzące działanosć w zakresie recyklingu katalizatorów, maja geograficznie podzielony rynek na którym operują w Polsce.

Zagraniczna ekspansja terytorialna prowadzona i planowana jest tak, aby nie powstał konflikt interesów pomiędzy spółkami z Grupy i aby maksymalnie wykorzystać synergie operacyjne.

Posiadane przez Elemental Holding SA informacje odnośnie struktury kapitałowej akcjonariatu wskazują, iż Elemental Holding SA nie posiada podmiotu dominującego nad Emitentem w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie są znane Emitentowi podmioty które byłyby podmiotami bezpośrednio lub pośrednio posiadającymi lub kontrolującymi Emitenta w inny sposób niż wskazany na poniższym schemacie.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową

W 2016 roku nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Elemental Holding SA.

2.1 Zmiany w składzie Grupy w analizowanym okresie i po dniu sporządzenia sprawozdania.

Prezentacja Graficzna Grupy na dzień 31.12.2016

Zmiany w prezentowanym okresie

W dniu 22 stycznia 2016 roku spółka zależna Elemental Holding SA – Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przeniosła wszystkie posiadane przez siebie 510 akcji, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. na spółkę zależną Elemental Holding SA – Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 22 stycznia 2016 roku spółka zależna Elemental Holding SA – Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przeniosła wszystkie posiadane przez siebie 51 udziałów, stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę zależną Elemental Holding SA – Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 3 lutego 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – spółka zależna Elemental Holding SA zbyła przysługujący jej ogół praw i obowiązków w spółce Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 3 lutego 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – spółka zależna Elemental Holding SA zbyła wszystkie przysługujące jej 100 udziałów, stanowiące 100% w kapitale zakładowym spółki Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dnia 5 lutego 2016 roku spółka zależna Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k nabyła 26,22% udziałów spółki Metal Holding s.r.o. Tego samego dnia został podwyższony kapitał spółki zależnej o 100 tys. Euro. W wyniki czego spółka Tesla Recycling spółka z ograniczoną działalnością sp.k. stała się udziałowcem na poziomie 94,65%. Dnia 10 czerwca 2016 roku podwyższenie zostało zarejestrowane przez właściwy Sąd Rejestrowy z siedzibą w Presov, Słowacja.

Dnia 20 lipca 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. nabyła 500 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki CPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management S.K.A. Dnia 17 sierpnia 2016 roku Syntom sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komplementariusza powyższej spółki komandytowo-akcyjnej. Dnia 18 sierpnia 2016 roku podjęta została uchwała w sprawie zmiany nazwy spółki na Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management S.K.A.

Dnia 17 sierpnia 2016 roku na podstawie zbycia ogółu praw i obowiązków Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k nabyła ogół praw i obowiązków spółki CPL spółka z ograniczoną odpowiedzialności Property Management S.KA. z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 18 sierpnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management S.K.A podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management S.K.A. oraz siedziby na Grodzisk Mazowiecki.

Dnia 30 września 2016 roku Sąd rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie w przedmiocie dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców przekształcenia spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Piastowie w spółkę komandytową.

Dnia 25 października 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA powziął informację od podmiotu zależnego-Elemental Capital S.a.r.l., będącego komplementariuszem spółki Elemental Capital 1 S.C.Sp. informację, iż w dniu 25 października 2016 r. Spółka zależna podpisała z większościowym współnikiem spółki Kat-Metal Oy z siedzibą w Tervajoki, Finlandia umowę nabycia udziałów stanowiących 51% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Kat-Metal Oy.

Dnia 30 listopada 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA powziął od podmiotu zależnego – Elemental Capital S.a.r.l będęcego komplementariuszem Spółki Elemental Capital 1 S.C.Sp. informację, iż dnia 30 listopada 2016 r. spółka zależna podpisała z większościowym wspólnikiem spółki AWT Recycling Limited z siedzibą w Leeds, Anglia umowę nabycia udziałów stanowiących 51% jej kapitału zakłądowego uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Dnia 7 grudnia 2016 roku ogół praw i obowiązków w spółce PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k należący do Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k w ramach rozliczenia dywidendy został przeniesiony na Elemental Capital 1 S.C.Sp.

Dnia 8 grudnia 2016 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Tesla Holdco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie 1 000,00 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy o łącznej wartości 100.000,00 PLN zostały objęte przez jednego wspólnika - Wnoszącego Aport i zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci ogółu praw i obowiązków Elemental Capital 1 S.C.Sp. jako komandytariusza spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Dnia 8 grudnia 2016 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PGM Holdco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie 1 000,00 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy o łącznej wartości 100.000,00 zostały objęte przez jednego wspólnika - Wnoszącego Aport i zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci ogółu praw i obowiązków Elemental Capital 1 S.C.Sp. jako komandytariusza spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Dnia 8 grudnia 2016 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Terra Holdco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie aktu założycielskiego. Wszystkie 1 000,00 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy o łącznej wartości 100.000,00 PLN zostały objęte przez jednego wspólnika - Wnoszącego Aport i zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci ogółu praw i obowiązków Elemental Capital 1 S.C.Sp. jako komandytariusza spółki Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Dnia 21 grudnia 2016 roku Elemental Capiatal 1 S.C.Sp. zawarła umowę przeniesienia własności ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na Syntom Holdco sp. z o.o.

Dnia 29 grudnia 2016 roku podmiot zależny Emitenta-Elemental Group sp.z o.o. zawarł umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz umowę nabycia większości udziałów Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej komplementariuszem spółki.

Umową przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawarta została pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian umowy Spółki. Warunek ten ziścił się po dniu bilansowym, tj. 17 marca 2017 r.

W dniu 29 grudnia 2016 roku wszystkie akcje spółki zależnej-Elemental Capital 1 S.C.Sp. z siedzibą w Luksemburgu zostały wniesione przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty do alternatywnego funduszu inwestycyjnego działającego na prawach Wielkiego Księstwa Luksemburga, w zamian za jednostki uczestnictwa tego funduszu.

W dniu 30 grudnia 2016 roku wszystkie udziały spółki zależnej – Evciler & Elemental Recycling B.V z siedzibą w Amsterdamie, Holandia zostały nabyte przez tenże alternatywny fundusz inwestycyjny.

W dniu 30 grudnia 2016 roku 320 akcji spółki zależnej – Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Sirketi z siedzibą w Ankarze, Turcja stanowiące 32% jej kapitału zakładowego, zostało zbyte na rzecz podmiotu trzeciego.

Spółki zależne i stowarzyszone:

Według stanu na dzień 31.12.2016r

Nazwa Spółki zależnej	Siedziba	% posiadanego kapitału i głosów na WZA:
Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Warszawa	100%
Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Elemental Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grodzisk Mazowiecki	100%
PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Piastów	51% .
Metal Holding s.r.o.	Čapajevova, Słowacja	94,65%
UAB "EMP recycling"	Galinės vil., Litwa	51%
Evciler Kimya Madencilik Ve Değerli Metaller Sanayi Ticaret A.Ş.*	Ankara, Turcja	19%
Evciler & Elemental Recycling BV	Amsterdam, Holandia	100%
Evciler & Elemental Recycling Middle East	Dubaj, Zjednoczone
DMCC	Emiraty Arabskie	100%
Kat-Metal Oy	Tervajoki, Finlandia	51%
Kat-Metal Estonia Oü	Tallinn, Estonia	46%**
AWT Recycling Ltd.	Leeds, Wielka Brytania	51%
Elemental FIZ	Warszawa	100% certyfikatów
FINEX SICAV SIF SA - Private Equity VII	Luksemburg,	100%
Elemental Capital SARL	Luksemburg,	100%
Elemental Capital 1 S.C.Sp.	Luksemburg	100%
Syntom sp, z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Syntom Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Tesla Recycling sp. z o.o	Grodzisk Mazowiecki	100%
Tesla Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Terra Recycling sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Terra Holdco sp. z o.o. w organizacji	Warszawa	100%
Elemental Group sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Platinium M.M. sp. z o.o.	Poznań	51%
Elemental Asset Management sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
Collect Points sp. z o.o.	Grodzisk Mazowiecki	100%
PGM Group sp. z o.o.	Piastów	51%

PGM Holdco sp. z o.o.	Warszawa	100%
Syntom spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Property Management	Warszawa	100%
S.K.A

* Spółka stowarzyszona

** 90% kapitału zakładowego i głosów na WZA posiada Kat-Metal Oy

Wszystkie spółki są konsolidowane metoda pełna z wyjątkiem Evciler Kimya Madencilik ve Degeri Metaller Sanayi Ticaret A.S, FINEX SICAV SIF SA - Private Equity VII i Certyfikatów Elemental Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

4. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2016 roku w podziale na rodzaj działalności przedstawiony został na poniższym zestawieniu.

Zatrudnienie na koniec poszczególnych okresów w Grupie Kapitałowej

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Pracownicy umysłowi	121	124
Pracownicy fizyczni	456	468
RAZEM	577	592

5. Informacja o wynagrodzeniu i korzyściach zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółki od niego zależne

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
(wynagrodzenia i narzuty) Jarski Paweł	22	119
Anna Kostro	21	0
Marta Rutkowska	25	0
Jarosław Michalik	222	337
Zbigniew Milkiewicz	0	300
Razem	290	756

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Wynagrodzenia członków zarządu	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Aleksander Baryś	36	11
Agata Jarska	0	40
Gajewski Paweł	0	11
RAZEM	36	62

Rozdział II: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Działalność kontynuowana	1 009 710	926 181
Sprzedaż towarów/materiałów	971 576	887 993
Sprzedaż usług i produktów	38 346	39 338
Zmiana stanu produktów	-212	-1 150
SUMA przychodów ze sprzedaży	1 009 710	926 181
Pozostałe przychody operacyjne	6 038	3 476
Przychody finansowe	3 953	3 173
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	1 019 701	932 830
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	1 019 701	932 830

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

2. Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne

	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Sprzedaż towarów/produktów/materiałów/usług	1 009 710	926 181
Polska	402 684	553 049
Europa (poza Polską)	373 792	237 180
Azja	233 234	135 952
Przychody ze sprzedaży ogółem:	1 009 710	926 181

Sprzedaż do odbiorców powyżej 10% przychodów ogółem

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
KGHM METRACO SA	96 315	108 799

W 2016 roku sprzedaż do żadnej ze spółek nie przekroczyła 10 % obrotu.

3. Główne rynki na których Grupa Kapitałowa Elemental Holding SA prowadzi działalność

Rynek recyklingu elektroniki

Rynek zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (ZSEE) w Unii Europejskiej

Wedle światowych statystyk krajem, gdzie najwięcej na mieszkańca powstaje odpadów jest Japonia (jeden mieszkaniec produkuje 1000 kg śmieci domowych w ciągu roku). Na drugim miejscu znajdują jest USA z 864 kg na jednego mieszkańca. W Europie pierwsze miejsce zajmują Niemcy (mimo ich aktywności ekologicznej), gdzie przypada 460 kg odpadów na osobę. Francuzi i Włosi produkują ok. 300 - 330 kg na osobę. Polacy w zależności od regionu wytwarzają 250–300 kg odpadów na jednego mieszkańca w ciągu roku.

Natomiast w ogólnej masie wszystkich odpadów, z roku na rok dynamicznie wzrasta ilość odpadów pochodzących ze sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Szeroko rozpowszechnione użycie Internetu i postęp w technologii doprowadziły do powstania ogromnych ilości komputerów, telefonów komórkowych, cyfrowych odtwarzaczy muzyki i innych produktów elektronicznych. W 1998 r. Europa wytworzyła 6 milionów ton e-odpadów, co stanowiło 6% powstałych w porównywalnym okresie odpadów komunalnych. Ilość ta miała zwiększyć się przynajmniej o 3 – 5% rocznie. Jak podano w raporcie dla Komisji Europejskiej w 2007 r. 27 państw Unii Europejskiej wytwarzało 8.3 do 9.1 milionów ton e-odpadów, według tego raportu ilość e-odpadów miała wzrosną do 12.3 milionów ton w 2010 r. Jednak tylko około 25% drobnego sprzętu elektrycznego i elektronicznego i około 40% większych urządzeń było zbieranych w celach recyklingu, co pozostawiało dużo miejsca na poprawę wskaźników ich zbiórki.

Dyrektywa 2002/96/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 stycznia 2003 r. w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (DZ.U. L 37 z 13.2.2003, str. 24-39)

Wychodząc naprzeciw powstałym problemom, w lutym 2003 roku wprowadzony został przełomowy akt prawny Unii Europejskiej dotyczący działania systemów zbierania ZSEE - Dyrektywa 2002/96/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 stycznia 2003 r. w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (ZSEE).

Dyrektywa wpisała się swoim zakresem w realizację celów wspólnotowej polityki ochrony środowiska, do których m.in. zalicza się: zachowanie, ochronę i poprawę jakości środowiska naturalnego oraz rozważne i racjonalne wykorzystanie zasobów naturalnych.

Za główny cel Dyrektywy 2002/96/WE uznano "ograniczenie ilości zużytych urządzeń elektrycznych i elektronicznych (ZSEE), a ponadto ponowne użycie, recykling oraz inne formy odzysku takiego złomu tak, aby ograniczyć ilość usuwanych odpadów". Drugim celem Dyrektywy było "dążenie do poprawy funkcjonowania w środowisku naturalnym wszystkich podmiotów zaangażowanych w cykl życia urządzeń elektrycznych i elektronicznych tzn. producentów, dystrybutorów i konsumentów, w szczególności podmiotów bezpośrednio zaangażowanych w przetwarzanie zużytych urządzeń elektrycznych i elektronicznych".

Na podstawie art. 5 Dyrektywy państwa członkowskie zobowiązane były podjąć właściwe działania "w celu ograniczenia ilości usuwanego ZSEE, jako nieposortowanych odpadów komunalnych oraz osiągnięcia wysokiego poziomu zbiórki selektywnej ZSEE". W tym celu kraje UE powinny ustanowić systemy umożliwiające odbiorcom końcowym oraz dystrybutorom nieodpłatny zwrot odpadów typu ZSEE i zapewnić w tym celu odpowiednią liczbę (z uwzględnieniem gęstości zaludnienia) wymaganych punktów zbiórki odpadów. Obowiązkiem państw członkowskich było także zapewnienie możliwości nieodpłatnego zwrotu ZSEE przez konsumentów końcowych do dystrybutorów przy zakupie nowego sprzętu oraz umożliwienie producentom działania indywidualnie lub uczestnictwa w zbiorowych systemach zbierania ZSEE. Kraje UE powinny także zagwarantować, że wszystkie zebrane na ich terenie ZSEE, o ile nie będą przeznaczone do ponownego użycia, zostaną przekazane do zakładów przetwarzania.

Dyrektywa 2002/96/WE w celu lepszego monitorowania realizacji jej wytycznych wprowadziła podział sprzętu elektrycznego i elektronicznego na 10 kategorii:

Wielkogabarytowe urządzenia gospodarstwa domowego
Małogabarytowe urządzenia gospodarstwa domowego
Urządzenia IT i telekomunikacyjne
Urządzenia konsumenckie
Urządzenia oświetleniowe
Przyrządy elektryczne i elektroniczne
Zabawki, sprzęt rekreacyjny i sportowy
Wyroby medyczne
Przyrządy do nadzoru i kontroli
Automaty

Dyrektywa wprowadziła dla każdej z grup wymagane minimalne poziomy odzysku oraz minimalne poziomy ponownego użycia i recyklingu.

Kategoria produktowa	Recykling %	Odzysk %
Wielkogabarytowe urządzenia gospodarstwa domowego	75	80
Automaty do wydawania	75	80
Urządzenia IT i telekomunikacyjne	65	75
Urządzenia konsumenckie	65	75
Małogabarytowe urządzenia gospodarstwa domowego	50	70
Urządzenia oświetleniowe	50	70
Przyrządy elektryczne i elektroniczne	50	70
Zabawki, sprzęt rekreacyjny i sportowy	50	70
Przyrządy do nadzoru i kontroli	50	70

Tabela: Docelowe wartości współczynników odzysku i recyklingu dla poszczególnych kategorii produktowych

Źródło: Dyrektywa 2002/96/WE

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/19/UE z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (Dz.U. L 197 z 24.7.2012, str. 38-71)

W dniu 23 lipca 2012 roku w Dzienniku Urzędowym UE opublikowana została nowa dyrektywa w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego – Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/19/UE z dnia 4 lipca 2012 r.

Nowa dyrektywa w porównaniu do poprzedniej wprowadza wyższe poziomy zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz rozszerza zakres stosowania.

Poprzednio ustalone poziomy zbierania, tj. przynajmniej 4 kilogramy zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych na mieszkańca rocznie lub ta sama ilość zużytego sprzętu co masa zebrana średnio w ciągu trzech poprzedzających lat, w zależności od tego, która z tych wartości jest większa – obowiązywały do końca 2015 r.

Od 2016 r. minimalny poziom zbierania wynosi 45% i będzie on obowiązywał do końca 2018 r. Państwa członkowskie mają zapewnić, aby ilość zebranego ZSEE zwiększała się stopniowo w okreie od 2016 do 2019 roku. Będzie on obliczany na podstawie całkowitej masy zużytego sprzętu zebranego w danym roku wyrażonego jako procentowa wartość średniej masy sprzętu elektrycznego o elektronicznego wprowadzonego do obrotu w poprzednich trzech latach. Polska, a także pozostałe kraje członkowskie, które przystąpiły do Unii Europejskiej w tym samym czasie, będą miały w tym okresie obowiązek zbierania 40% średniej masy sprzętu elektrycznego i elektronicznego wprowadzonego do obrotu w poprzednich trzech latach.

Od 2019 r. kraje członkowskie będą zobowiązane do zebrania przynajmniej 65% sprzętu elektrycznego wprowadzonego na rynek w ciągu roku lub 85% zużytego sprzętu generowanego każdego roku. Polska i pozostałe tzw. nowe kraje członkowskie będą miały możliwość przesunięcia terminu spełniania tego obowiązku najpóźniej do 14 sierpnia 2021 r.

Do 14 sierpnia 2018 r. Dyrektywa 2012/19/UE będzie miała zastosowanie do określonych rodzajów sprzętu elektrycznego i elektronicznego (tak jak obecnie). Po tej dacie obowiązkami wynikającymi z dyrektywy objęte zostaną, poza kilkoma wyjątkami, wszystkie rodzaje sprzętu elektrycznego i elektronicznego.

Rynek zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (ZSEE) w Polsce¹

Uwarunkowania prawne

Podstawowym aktem prawnym regulującym w Polsce kwestie związane z postępowaniem ze zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym jest ustawa z dnia 11 września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (Dz.U.2015.1688), która w całości zastąpiła poprzednią ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym. Stanowi ona implementację prawodawstwa unijnego, w tym powoałnej Dyrektywy 2012/19/UE, do polskiego porządku prawnego. Kwestie związane z gospodarowaniem zużytym sprzętem uregulowane są również w ustawie z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U.2016.1987).

Wszystkie podmioty biorące udział w gospodarowaniu zużytym sprzętem zobowiazane są do rejestracji w Rejestrze prowadzonym przez Marszałków Województw oraz do przekładania określonej w ww. ustawach sprawozdawczości zawierającej informacje na temat ilości zebranego z rynku sprzętu, ilości przetworzonego sprzętu a także o osiagniętych poziomach odzysku i recyklingu odpadów pochodzących ze zużytego sprzętu. Rejestr prowadzony jest w celu analizy funkcjonowania systemu gospodarki ZSEE oraz właściwego nad nim nadzoru.W chwili obecnej Rejestr nie został jeszcze utworzony przez Urzędy Marszałkowskie. Do tego czasu sprawozdawczość i rejestrację podmiotów prowadzi Główny Inspektorat Ochrony Środowiska na zasadach określonych w starej Ustawie o ZSEE..

Podmioty wprowadzające na rynek sprzęt elektryczny lub elektroniczny (czyli producenci i importerzy) większość przewidzianych dla siebie w ustawie obowiązków mogą przekazywać organizacjom odzysku, zawierając z nimi stosowne umowy.. Podmioty wprowadzające sprzęt na rynek zobowiązane są m.in. do zorganizowania i sfinansowania systemu zagospodarowania zużytego sprzętu. Ustawodawca specyfikując wymagane do osiągnięcia poziomy zbierania, odzysku i recyklingu w każdej kategorii zużytego sprzętu, zobowiązał do ich osiągnięcia podmioty wprowadzające. W praktyce zajmują się tym na zlecenie wprowadzających inne wyspecjalizowane podmioty (zakłady przetwarzania i recyklerzy). Dla ułatwienia działalności zakładów przetwarzających ZSEE i recyklerów, wprowadzający sprzęt zobowiązani są do przekazywania im informacji dotyczących materiałów użytych do produkcji, zawartych w sprzęcie substancji niebezpiecznych oraz części składowych, które mogą zostać przeznaczone do ponownego użycia. W przypadku nieosiągnięcia wymaganych poziomów zbierania, odzysku i recyklingu, wprowadzający zobowiązany jest do wpłacenia tzw. opłaty produktowej.

System zarządzania ZSEE w Polsce

Fizyczny obieg zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego (ZSEE) zaczyna się wraz z podjęciem przez konsumenta (indywidualnego bądź instytucjonalnego) decyzji o zamiarze pozbycia się powstałego odpadu. Przed użytkownikiem stoją wówczas trzy możliwości. Po pierwsze, dowolne ilości ZSEE oddawać można do gminnych bądź prywatnych punktów zbierania. Druga możliwość występuje w przypadku zakupu nowego sprzętu: podmioty wprowadzające sprzęt elektryczny i elektroniczny na rynek zobowiązane są do odebrania od konsumenta analogicznego rodzaju sprzętu w relacji 1:1. Oznacza to, że kupując np. jedną pralkę można oddać starą pralkę sprzedawcy, niezależnie od jej rodzaju bądź marki. Po trzecie użytkownik może pozostawić małogabarytowy sprzęt elektroniczny w duzych sklepach o powierzchni poświęconej sprzedaży sprzętu elektrycznego i elektronicznego przekraczającej 400 m kwadratowych W realiach polskich największa ilość ZSEE trafia do przedsiębiorców zarejestrowanych jako zbierający zużyty sprzęt. Mniejsze wolumeny sprzętu pozyskiwane są ze sklepów i gminnych punktów zbiórki, natomiast udział punktów serwisowych w zbieraniu jest marginalny.

Zużyty sprzęt jest odbierany z punktów zbierania przez firmy/instytucje posiadające zezwolenie na transport odpadów (tzw. transportujących). Podmioty te odbierają i załadowują zużyty sprzęt w punktach zbierania, a

¹ Informacje w poniższym rozdziale zaprezentowano na podstawie raportu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową pt. "Funkcjonowanie i nieprawidłowości w systemie zarządzania zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym (ZSEE) w Polsce".

następnie przewożą go i rozładowują w zakładach przetwarzania. W praktyce, często funkcję tę spełniają same zakłady przetwarzania.

W zakładach przetwarzania odbywa się przetwarzanie zużytego sprzętu. W szczególności usuwane są z niego składniki niebezpieczne i inne materiały oraz części składowe wymagające specjalnego traktowania (np. olej, czynniki chłodnicze, luminofor). Pozostała część zużytego sprzętu podlega przetworzeniu na surowce do wtórnego wykorzystania (np. metale, jednorodne granulaty plastikowe itd.). W celu sprostania normom ochrony środowiska, przy przetwarzaniu większości rodzajów zużytego sprzętu niezbędne jest posiadanie przez zakłady przetwarzające odpowiedniego zaplecza technicznego i technologicznego.

Wytworzone w wyniku procesu przetwarzania odpady (wyodrębnione frakcje materiałowe) przekazywane są następnie podmiotom prowadzącym działalność w zakresie odzysku, recyklingu lub unieszkodliwiania.. Recyklerami są na przykład huty, do których z zakładów przetwarzania trafiają metale, czy zakłady produkujące wyroby z tworzyw sztucznych.

W ustawie o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym nie istnieje zapis zabraniający podmiotom łączenia odrębnych funkcji w łańcuchu przepływów ZSEE. W praktyce często się zdarza, że przedsiębiorstwa łączą różne rodzaje działalności, np. funkcję zakładu przetwarzania i recyklera.

Finansowanie systemu ZSEE w Polsce

Podstawą finansowania całego systemu jest wyodrębniona kwota, będąca częścią ceny każdego nowego produktu, wprowadzonego do obrotu. Nosi ona nazwę KGO – kosztu gospodarowania odpadami, choć często używa się również zamiennie terminu "opłata recyklingowa" lub "podatek ekologiczny". Od 1 stycznia 2009 roku istnieje obowiązek wyszczególniania wysokości opłaty recyklingowej w cenie każdego nowego produktu, którego późniejsza utylizacja podlega przepisom o ZSEE. W zależności od rodzaju sprzętu, wysokość opłaty wynosi od kilku groszy do kilkudziesięciu złotych. Opłatę tę do ceny sprzętu dolicza podmiot wprowadzający sprzęt na rynek, czyli producent lub importer. W każdym kolejnym etapie handlu nowym sprzętem (od hurtowników, do detalistów) opłata ta jest już uwzględniona. Ponoszona przez konsumenta opłata, za pośrednictwem sklepów detalicznych i hurtowni w całości trafia do podmiotu wprowadzającego. Obowiązkiem producenta lub importera jest wykorzystanie całości wpływu z KGO na budowę i finansowanie systemu zbierania ZSEE. Wprowadzający może zająć się budową systemu zbiórki i przetwarzania samodzielnie, jednak w praktyce zadanie to zlecane jest wyspecjalizowanym organizacjom odzysku, którym przekazywane są również wpływy z opłaty recyklingowej. Wysokość opłaty recyklingowej wynika z umowy między podmiotem wprowadzającym a organizacją odzysku.

Organizacje odzysku zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego są niejako animatorami całego obiegu ZSEE. Przejmują one od przedsiębiorców, wprowadzających na rynek sprzęt elektryczny i elektroniczny, obowiązki określone ustawą o ZSEE. W konsekwencji w ich imieniu organizują one zbieranie, odbieranie, przetwarzanie, odzysk, recykling i unieszkodliwianie zużytego sprzętu.

Organizacja odzysku zleca odpłatnie zbierającym i zakładom przetwarzania pozyskiwanie z rynku zużytego sprzętu lub w sporadycznych przypadkach organizuje również własne punkty zbierania ZSEE. W zakładach przetwarzania środki z KGO pozyskane od organizacji odzysku wykorzystywane są w trojaki sposób. Po pierwsze, przeznaczone są na pozyskanie zużytego sprzętu od podmiotów zbierających oraz jego transport. Kwoty te określane są często skrótem AWF (access to waste fee). Jest to związane z ponoszonymi przez zbierających kosztami zbiórki od mieszkańców i magazynowania sprzętu. Drugim źródłem kosztów jest sam proces przetwarzania – wykorzystanie zasobów ludzkich i technicznych oraz opracowanie lub zakup technologii itd. Trzecie źródło kosztów związane jest z koniecznością unieszkodliwienia powstałych w wyniku demontażu substancji niebezpiecznych, które nie dają się powtórnie wykorzystać w procesach produkcyjnych. Źródłem przychodów zakładów przetwarzania, a więc dodatkowymi kwotami zasilającymi system zbierania zużytego sprzętu poza środkami pochodzącymi z KGO, jest sprzedaż recyklerom - materiałów nadających się do powtórnego obiegu (np. metali).

Rysunek: Działanie systemu ZSEE w Polsce

Źródło: Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową

Spółki Grupy ELEMENTAL w systemie obiegu ZSEE

Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzilanością sp. k. w systemie ZSEiE pełni rolę zakładu przetwarzania, których wg stanu na 31 grudnia 2015² było w Polsce 170. Zakłady przetwarzania są trzonem systemu gospodarowania zużytym sprzętem w Polsce. Terra Recycling pełni również funkcję Zbierającego zapewniając swojemu zakładowi własny niezależny strumień odpadów. Oprócz własnej sieci zbierania spółka Terra Recycling niezależnie pozyskuje ZSEE od innych Zbierających. Zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny odbierany jest poprzez firmy, które posiadają zezwolenia na transport odpadów lub przy użyciu własnych środków transportu. Spółka posiada stosowne zezwolenie w zakresie transportu odpadów.

Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. będąc Zakładem Przetwarzania jest w systemie ZSEE równocześnie Transportującym i Zbierającym co w znacznym stopniu uniezależnia Grupę ELEMENTAL od firm zewnętrznych i zapewnia bezpieczeństwo prowadzenia Zakładu Przetwarzania.

Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w systemie obiegu ZSEE pełni rolę Recyclera. Spółka w dzialalnosci wykorzystuje dwie zaawansowane technologicznie linie produkcyjne do przerobu elementów pochodzących z zuzytych urzadzeń elektronicznych. Proces przetwarzania polega głównie na kruszeniu, rozdrabnianiu odpadów poprzez działanie pól magnetycznych, elektromagnetycznych oraz sił grawitacyjnych.. Głównym źródłem dostaw surowca są: zakłady przetwarzania, stacje demontażu pojazdów, punkty skupu złomu, przedsiębiorstwa posiadające odpady poprodukcyjne oraz własne punkty skupu.

Dane statystyczne dotyczące rynku ZSEE w Polsce

Na dzień 31 grudnia 2015 r. do rejestru wpisanych było 16563 przedsiębiorców, w tym:

5872 przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie wprowadzania sprzętu
13863 przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie zbierania zużytego sprzętu
170 przedsiębiorców prowadzących zakłady przetwarzania
128 przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie recyklingu
15 przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie innych niż recykling procesów odzysku

² Dane na podstawie Raportu o funkcjonowaniu gospodarki zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym w 2015 roku opracowanym przez Główny Inspektor Ochrony Środowiska

9 organizacji odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego

Wiele podmiotów prowadzi działalność w kilku zakresach jednocześnie np. wprowadzająco-zbierający, zbierającoprzetwarzający i prowadzący działalność w zakresie recyklingu.

Wśród 5872 zarejestrowanych przedsiębiorców prowadzących działalność w zakresie wprowadzania sprzętu elektrycznego i elektronicznego na koniec 2015 r. 650 samodzielnie realizowało obowiązki związane z gospodarowaniem odpadami zużytego sprzętu określone w przepisach ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. liczba zawartych umów z organizacjami odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego kształtowała się następująco:

Biosystem Elektrorecykling Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 1322
Auraeko Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 1312
CCR RELECTRA Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 878
TOM Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 511
Electro-System Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 588
ElektroEko Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 215
Europejska Platforma Recyklingu Polska Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. – 172
Drop Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 222
Asekol Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. 2

Jak wynika z dostępnych danych za 2015 rok na terytorium Polski wprowadzono łącznie 526 913 573,02 kg sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Największą masę sprzętu – 271 906 156,42 kg wprowadzono w grupie wielkogabarytowe urządzenia gospodarstwa domowego oraz w grupie Sprzęt informatyczny i telekomunikacyjny 5 64782015,14 kg. Najmniej wprowadzono sprzętu z grupy sprzęt oświetleniowy – 3 169 176,41 kg.

W zakresie zbierania zużytego sprzętu w 2015 r. łącznie zebrano 199 161 344,7 kg zużytego sprzętu, w tym z gospodarstw domowych 189 382 249,2 kg, , a z innych źródeł niż gospodarstwa domowe 9 779 095,5 kg.

W 2015 r. osiągnięto poziom zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego w wysokości 38,38%. W przeliczeniu na jednego mieszkańca zebrano 4,92 kg zużytego sprzętu. Całkowita masa odpadów powstałych ze zużytego sprzętu poddanych w 2015 r. procesowi recyklingu wyniosła 138 262 030,54 kg.

Rynek ZSEE w Polsce w latach 2007-2014 (w kg)	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Wprowadzony sprzęt	556 470 703	564 179 156	447 725 396	487 108 311	515 666 829	481 230 927	486 179 954	518 868 267	526 913 573,02
Sprzęt zebrany	27 173 854	56 425 782	108 792 526	112 246 180	143 339 761	157 178 306	171 727 608	168 932 083	199 161 344,7
Sprzęt zebrany w kg/mieszkańca	0,7	1,5	2,7	2,8	3,55	3,88	4,25	4,15	4,92
Stosunek zebranego sprzętu do wprowadzonego	4,90%	10,00%	24,30%	23,00%	27,80%	32,66%	35,32%	34,75%	37,79%
Odpady z zużytego sprzętu poddane recyklingowi	15 085 619	22 137 509	87 884 384	88 162 463	129 054 173	133 701 221	129 771 009	127 190 138	138 262 030,54
Zużyty sprzęt przekazany do ponownego użycia	13 868	9 048	823 130	340 274	582 258	795 826	914 778	658 022	652 521,5

Źródło: Główny Inspektor Ochrony Środowiska

Wskazane powyżej dane obrazują rozmiar polskiego rynku wprowadzonego, zebranego i przetworzonego sprzętu elektronicznego i elektrycznego ewaluującego na przestrzeni lat 2007- 2015.

Podsumowując, w opinii Zarządu Emitenta rynek ZSEE, na którym działa i zamierza rozwijać swoją działalność Grupa ELEMENTAL stwarzają realne i atrakcyjne perspektywy dla dalszego dynamicznego rozwoju, ze względu na następujące czynniki:

spodziewany ciągły wzrost wydatków na nowy sprzęt elektryczny i elektroniczny;
niezbędny istotny wzrost odpadów z zużytego sprzętu poddawanych procesowi recyklingu, celem spełnienia wymogów narzucanych przez UE;
wysoki wzrost podaży surowców elektronicznych poddawanych recyklingowi do których Grupa posiada odpowiednie instalacje - szczególnie istotny dla Grupy jest oczekiwany wzrost zużytych ekranów LCD/LEC które obecnie stanowią ok. 30% strumienia całkowitych ekranów na rynku ZSEE. Oczekuje się że od 2017 roku udział tego rodzaju sprzętu wzrośnie do 70% w związku z istotnym spadkiem sprzedaży ekranów starego typu (CRT) od 2009 roku.

Pozycja rynkowa Grupy ELEMENTAL na polskim rynku zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego

Zgodnie z szacunkami Zarządu Emitenta udział Grupy ELEMENTAL na polskim rynku zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego mieści się w przedziale 15-20%.

Na rynku tym występuje niewielka liczba podmiotów o zbliżonym profilu działalności do Grupy ELEMENTAL. Wśród tych podmiotów znajdują się:

Stena obszar działalności: kompleksowa obsługa recyklingu, utylizacji (makulatura, urządzenia elektroniczne, materiały niebezpieczne, stal);
REMONDIS obszar działalności: kompleksowa obsługa recyklingu, utylizacji (makulatura, urządzenia elektroniczne, materiały niebezpieczne, stal);
Worldwide Recycling obszar działalności: demontażu i skup złomowanych central telefonicznych analogowych i elektronicznych oraz złomowana elektronika komputerowa, odzysk metali szlachetnych;
Elektro Recykling obszar działalności: recykling sprzętu elektrycznego i elektronicznego.

Rynek hurtowego obrotu złomem metali nieżelaznych

Korzyści wynikające z recyklingu metali nieżelaznych

Złom stanowią przedmioty metalowe przeznaczone do wykorzystania w procesie recyklingu przez ich ponowne przetopienie. Do złomu należą np. metalowe odpady produkcyjne, wyroby metalowe nie nadające się do naprawy, elementy konstrukcji pochodzące z rozbiórki, odpady komunalne z metalu, wyeksploatowane samochody, maszyny, urządzenia i ich części, konstrukcje stalowe uszkodzone mechanicznie lub skorodowane itp. Generalnie złom podzielić można na złom stalowy i złom metali nieżelaznych, przy czym złom metali nieżelaznych obejmuje przede wszystkim: aluminium (w tym puszki aluminiowe), cynk, miedź, ołów oraz stopy metali: mosiądz, brąz, znal, kajner. Spółki należące do Grupy ELEMENTAL, mając na uwadze strukturę osiąganych przychodów, reprezentują przede wszystkim rynek hurtowego obrotu złomem metali nieżelaznych oraz recyklingu.

Metale są najważniejszą grupą materiałów, na której opiera się prawie cała dzisiejsza gospodarka. Dzięki takim właściwościom, jak: twardość, wytrzymałość mechaniczna, wysoka temperatura topnienia, kowalność, przewodzenie ciepła i prądu elektrycznego, barwa, połysk, możliwość stapiania, metale oraz ich stopy znalazły powszechne zastosowanie w różnych dziedzinach życia gospodarczego. Dla przykładu, aluminium i jego stopy wykorzystuje się głównie w przemyśle lotniczym, chemicznym i spożywczym. Produkuje się z nich również blachy, które mają zastosowanie w instalacjach wentylacyjnych i cieplnych. Podobnie miedź - oprócz elektrotechniki -

ma zastosowanie w ciepłownictwie (wymienniki ciepła, kryzy dławiące). Dawniej blachy miedziane stosowano do krycia dachów, szczególnie obiektów sakralnych, zamków i innych reprezentacyjnych budowli. Miedź ma duże zastosowanie jako składnik do produkcji stopów: mosiądzów, brązów, które z kolei szeroko wykorzystuje się w budownictwie i przemyśle metalowym. Cynku używa się do pokrywania blach stalowych i rur stalowych w celu zabezpieczenia przed korozją. Nikiel jest dodatkiem do produkcji stali stopowych oraz jako warstwa zewnętrzna służy do zabezpieczenia różnych wyrobów z innych metali przed korozją. Czyni on również wyrób bardzo estetycznym.

Metale nieżelazne należą jednak do surowców nieodnawialnych. Udokumentowane zasoby podstawowych surowców mineralnych oraz wielkość ich rezerw przedstawia poniższa tabela

Tabela: Rezerwy podstawowych metali nieżelaznych

Surowiec	Rezerwa
Żelazo	178 lat
Chrom	109 lat
Glin	219 lat
Magnez	nieograniczona
Miedź	35 lat
Uran	65 lat

Źródło: Karkonoska Państwowa Wyższa Szkoła w Jeleniej Górze

W związku z faktem, iż naturalne źródła metali nieżelaznych są deficytowe, odpady metali na całym świecie postrzegane są jako surowiec strategiczny. Produkcja nowych wyrobów, w tym także niektórych metali, bazuje w dużym stopniu na wykorzystaniu odpadów.

Tabela: Nowe metale z wykorzystaniem materiałów pochodzących z recyklingu

Aluminium	> 33%
Ołów	> 35%
Miedź	> 40%
Cynk	> 30%

Źródło: Bureau of International Recycling

Gospodarowanie odpadami metali jest w konsekwencji bardzo efektywne ekonomicznie. Jednocześnie powtórne wykorzystanie metali ma istotny wymiar ekologiczny. Recykling przynosi wiele cennych korzyści dla środowiska: pozwala zaoszczędzić energię, zmniejszyć zużycie surowców oraz zanieczyszczenie środowiska. W ten sposób nie tylko chroni się naturalne złoża, ale także przyczynia się do redukcji odpadów zanieczyszczających składowiska. Przykładowo, produkcja aluminium ze złomu w porównaniu z produkcją aluminium z boksytu przynosi istotne korzyści poprzez:

obniżenie o 95% emisji substancji chemicznych (np. fluorku aluminium) podczas procesów elektrolizy;
oszczędność o około 95% energii elektrycznej (w przypadku miedzi 85%, cynku 60%, ołowiu 65%);
oszczędność złóż boksytu 1 tona złomu to oszczędność 4 ton rudy;
oszczędność ropy naftowej przy produkcji 1 tony aluminium z recyklingu oszczędza się 700kg ropy naftowej.

Według danych Unii Europejskiej produkcja metali z surowców wtórnych ogranicza ponadto emisję CO² o około 200 milionów ton rocznie. Stąd też aktualnie nasila się dążenie do jak najbardziej efektywnego odzysku metali ze strumienia odpadów. W efekcie miliony ton złomu metali przetwarzane są co roku na świecie i ponownie stosowane przez huty, rafinerie i wielu innych producentów.

Rynek zużytych katalizatorów samochodowych i przemysłowych

Główne segmenty rynku katalizatorów według ich zastosowań to: ochrona środowiska, rafinacja ropy naftowej, produkcja chemiczna, polimeryzacja (produkcja tworzyw sztucznych).

Katalizatory są powszechnie stosowane w przemyśle motoryzacyjnym, i są to głównie katalizatory ceramiczne, metalowe oraz filtry cząstek stałych. Wsad typowego katalizatora pokryty jest cienką warstwą platyny, palladu oraz rodu – metali szlachetnych pełniących rolę aktywatorów w procesach neutralizacji szkodliwych gazów. Katalizatory zużywają się, ale zawarte w nich metale szlachetne można odzyskiwać.

Korzyści wynikające z odzysku metali platynowych ze złomu katalizatorów

Recycling zużytych katalizatorów samochodowych to zaawansowany technologicznie proces. Szacunkowo z 2 ton katalizatorów pozyskujemy ok. 0,5 tony tzw. wkładu ceramicznego, a z tego w procesie obróbki termicznej i rafinacji można odzyskać ok. 1 kg platyny.

Recykling dwóch ton zużytych reaktorów katalitycznych pozwala zaoszczędzić w wydobyciu aż 150 ton rudy tych metali. To najważniejszy powód, dla którego warto oddawać stare katalizatory na skup. Platynowce to rzadkie metale szlachetne, których wydobycie jest kosztowne. Pokłady tych metali są też ograniczone, dlatego tym bardziej warto odzyskiwać je i ponownie wykorzystywać w przemyśle.

Światowe zapotrzebowanie oraz produkcję wszystkich katalizatów szacuje się na kilkanaście miliardów dolarów rocznie i przewiduje się jego wzrost o kilka procent rocznie (CAGR 3,9%). W roku 2015 wartość rynku wyniosła 19.1 miliarda dolarów, prognozuje się że w roku 2018 wyniesie 24,1 miliarda dolarów. Najwięksi producenci katalizatorów na świecie to: Grace, BASF, Albemarle, Johnson Matthey, Honeywell, Clariant, Haldor Topsoe, CRI Catalyst. W Polsce produkuje się głównie katalizatory na potrzeby przemysłu nawozowego oraz petrochemicznego.

Ocenia się, że w dużym stopniu zapotrzebowanie na platynę, pallad i rod jest zaspokajane poprzez odzysk ze złomu zużytych katalizatorów – ponad 20% i ciągle rośnie, dlatego że coraz więcej zużytych katalizatorów trafia do recyklingu.

Pozycja rynkowa Grupy ELEMENTAL na polskim rynku obrotu złomem katalizatorów

Zgodnie z szacunkami Zarządu Emitenta udział Grupy ELEMENTAL na polskim rynku obrotu złomem katalizatorów wynosi 40%. Do głównych konkurentów Grupy ELEMENTAL na tym rynku należą:

Unimetal Recycling Sp. z o.o. obszar działalności: skup złomu katalizatorów samochodowych
Katalizatory.pro Sp. z o.o. S.K. obszar działalności: skup złomu katalizatorów samochodowych

4 Perspektywy rynkowe

Najważniejszymi czynnikami determinującymi perspektywy rynku, na którym działa Grupa ELEMENTAL wiążą się z nowymi zasadami postępowania ze zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym. Od 1 stycznia 2016 r. określa je ustawa z 11 września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (Dz. U. z 2015 r. poz. 1688).

Najważniejsze zmiany jakie wprowadza ww. ustawa względem podmiotów gospodarujących zużytym sprzętem to:

Poziom zbierania obejmujący wszystkich wprowadzających sprzęt, co oznacza że od 1 stycznia 2016 r. wszyscy wprowadzający sprzęt (nie tylko sprzęt przeznaczony dla gospodarstw domowych jak dotychczas) są obowiązani do osiągania minimalnych rocznych poziomów zbierania zużytego sprzętu, w wysokości nie mniej niż 40% średniorocznej masy sprzętu wprowadzonego do obrotu, a dla źródeł światła oraz diod elektroluminescencyjnych (LED) – 50% średniorocznej masy sprzętu wprowadzonego do obrotu.
Zmiana grup sprzętu: Od 1 stycznia 2016 r. do 30 grudnia 2017 r. obowiązuje 10 grup sprzętu wskazanych w załączniku nr 6 do ustawy z 11 września 2015 r o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, natomiast od 1 stycznia 2018 r. zakres grup sprzętu podlegających przepisom ustawy zostanie zmieniony na 6 grup sprzętu podzielonych m.in. ze względu na sposób i koszt przetwarzania. Docelowe wyłączenie osobnej kategorii - urządzeń chłodniczych będzie premiować dla nowoczesnego zakładu przetwarzania będącego własnością spółki Terra Recycling.
Zwiększenie możliwości nieodpłatnego oddania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, co oznacza iż ustawa zobowiązuje duże sklepy, o powierzchni poświęconej sprzedaży sprzętu elektrycznego i elektronicznego przekraczającej 400 m kwadratowych, do nieodpłatnego przyjęcia małogabarytowego zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych (żaden z jego zewnętrznych wymiarów nie może przekraczać 25 cm), bez konieczności zakupu nowego urządzenia. Dotychczas nieodpłatny zwrot zużytego urządzenia możliwy był przy zakupie nowego urządzenia.

Powyższe zmiany w przepisach oraz dane opublikowane w Raporcie GIOŚ, tj. rosnąca ilość wprowadzanego sprzętu, wyższe wymagania w stosunku do osiąganych poziomów zbiórki, odzysku i recyklingu, oznaczają korzystną sytuację rynkową dla zakładów przetwarzania oraz firm zajmujących się recyklingiem materiałów pochodzących ze sprzętu.

Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku recykling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, przetwórstwa złomu oraz metali przemysłowych i nieżelaznych oraz międzynarodowego handlu metalami i złomem nie podlega zjawisku sezonowości.

Na wykresie zestawiono rozkład przychodów rocznych Grupy w poszczególnych kwartałach w latach 2013-2016

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Elemental Holding

Strategicznym celem rozwoju Grupy ELEMENTAL w latach 2017-2019 jest takie umocnienie jej pozycji w branży recyklingu obwodów drukowanych i recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych, aby - licząc od początku roku 2017 - w perspektywie nie dłuższej niż 3 lata, zostać liderem rynkowym wśród podmiotów działających na terenie całej Unii Europejskiej w obu tych segmentach.

Cel ten zamierzamy siągnąć poprzez wykorzystanie dostępnego potencjału Grupy, w tym przede wszystkim poprzez:

akwizycje podmiotów o zbliżonych, bądź komplementarnych modelach biznesowych;
sukcesywny rozwój organiczny;
wchodzenie na nowe geograficznie rynki;
inwestycje w nowoczesne technologie.

Poniżej opisane zostały główne obszary strategii rozwoju Grupy:

(a) Umocnienie pozycji rynkowej:

Grupa ELEMENTAL zakłada iż, m.in. dzięki konieczności dostosowania do wymogów prawa polskiego do prawa UE, ulegnie poprawie partycypacja rynkowa Grupy w segmencie przetwarzania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego w Polsce.
Grupa ELEMENTAL rozważa akwizycje kolejnych podmiotów na terenie Unii Europejskiej, ze szczególnym uwzględnieniem rynków dojrzałych, tj. zachodniej części regionu oraz Skandynawii. Grupa ELEMENTAL szczególnie będzie zainteresowana tymi podmiotami, które w danych krajach są liderami bądź wiceliderami oraz mają realne możliwości rozwoju, w tym ekspansji zagranicznej.
Grupa ELEMENTAL planuje wejście w nowe segmenty rynku, takie jak: REUSE and REFURBISH w segmencie zużytego sprzętu elektronicznego oraz METAL MANAGMENT przez tzw. konta metalowe dla metali szlachetnych i tzw. Platnium Group Metals.

Wejście w oba segmenty, podyktowane jest zmieniającymi się uwarunkowaniami rynkowymi, jak i koniecznością wydłużenia łańcucha dostaw.

Grupa ELEMENTAL rozwija swój potencjał rynkowy w segmencie przetwarzania zużytych płytek drukowanych (PCB) oraz katalizatorów samochodowych (SAC). Wzrost skali działalności w tych segmentach planowany jest zarówno poprzez akwizycje nowych podmiotów, jak i poprzez wzrost obrotów w spółkach działających już w strukturze Grupy.
Zamiarem Grupy jest rozszerzenie oferowanych usług o analizę materiału dostarczanego do swoich odbiorców. Linie samplingowe służące do analizy zawartości metali w materiale uzyskiwanym z płytek drukowanych oraz zużytych katalizatorów samochodowych, pozwolą na pozyskanie nowych odbiorców, poprawią warunki finansowe współpracy z obecnymi partnerami i w konsekwencji umożliwią zwiększenie skali produkcji w tych dwóch wysokomarżowych segmentach rynku.

(b) Wzrost sprzedaży eksportowej:

Celem Grupy ELEMENTAL jest rozwój, a następnie trwałe utrzymanie poziomu sprzedaży eksportowej tak, aby docelowy poziom sprzedaży na rynku krajowym nie przekraczał 33% przychodów Grupy.

Główny rozwój sprzedaży eksportowej przewidywany jest na rynkach wysokomarżowych, ze szczególnym uwzględnieniem krajów Azji, w tym w szczególności: Japonii, Chin i Indii. Na tym obszarze geograficznym Grupa ELEMENTAL zamierza w głównej mierze prowadzić sprzedaż metali miedziopochodnych oraz mieszanin metali miedziopochodnych.

(c) Dalsza optymalizacja działalności operacyjnej i wzrost rentowności:

Grupa ELEMENTAL planuje dalszą integrację logistyki oraz podniesienie poziomu współpracy pomiędzy wszystkimi podmiotami grupy kapitałowej. W ramach realizacji strategii zakładane jest efektywne wykorzystanie ich głównych aktywów, którymi są:
know-how w zakresie technologii produkcji, organizacji pracy i logistyki;
doświadczeni i wysoko zmotywowani pracownicy wszystkich szczebli;
posiadane nieruchomości i infrastruktura techniczna.

Jednym z głównych elementów realizacji strategii w tym zakresie jest powołanie Wspólnego Centrum Sprzedażwowego, umożliwiającego uzyskanie optymalnych warunków handlowych u odbiorców.

Grupa ELEMENTAL zakłada obniżenie kosztów stałych dzięki integracji podmiotów Grupy ELEMENTAL w takich obszarach jak księgowość i administracja.

5. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W roku 2016 Grupa ELEMENTAL, poprzez spółkę celową, rozpoczęła inwestycję w zaawansowane technologicznie linie do samplingu obwodów drukowanych.

Linia opracowana wspólnie z naszym strategicznym partnerem w segmencie PCB – japońską firmą JX Nippon Metal & Mining, pozwoli nie tylko na podniesienie jakości świadczonych usług, ale również powinna zdecydowanie poprawić przepływy kapitałowe związane z przetwarzaniem i sprzedażą tego surowca.

Cała inwestycja zlokalizowana będzie w Bydgoszczy, na terenie będącym własnością podmiotu wchodzącego w skład Grupy, a zakładane łączne nakłady na jej realizacje zamkną się kwotą 36 000 000 PLN. Przewidywany okres oddania inwestycji to przełom II i III kwartału 2017, jednak dojście do pełnych mocy produkcyjnych oczekiwane jest w IV kwartale.

Inwestycja ta pozwoli nie tylko na podwojenie wolumenu przetwarzanych płytek drukowanych, ale również na bardzo dokładną analizę składu chemicznego kupowanego i sprzedawanego surowca (koncentrat metaliczny pozbawiony stali i aluminium). Obecnie na finalne analizy, wskazujące na skład chemiczny wysyłanego materiału, spółki Grupy czekają ok. 90 -100 dni -z chwilą, gdy proces ten będzie przeprowadzony w ramach własnej instalacji i zaakceptowany przez finalnego odbiorcę, całość procesu i rozliczenia transakcji powinna zamknąć się w okresie 30 dni. Oznacza to wyraźne zwiększenie potencjału produkcyjnego oraz wskazywaną już powyżej poprawę przepływów kapitału.

W roku 2016 został również zakończony proces rozmieszczenia/ulepszenia 4 linii samplingowych do jakościowej analizy wkładu ceramicznego katalizatorów samochodowych (Polska, Litwa, Turcja, UAE).

Kolejne, planowane wdrożenia linii samplingowych dla segmentu SAC związane są z ostatnim akwizycjami, a ich docelowe rozmieszczenie zaplanowano w Wielkiej Brytanii (firma AWT Recycling Ltd.) i Skandynawii (firma KAT-METAL Oy). Podobnie jak w przypadku linii do PCB, realizacja planów założona została na druga połowę roku 2017.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elemental Holding

Istotny wpływ na rozwój Grupy Elemental będą miały realizowane w przeszłości inwestycje rzeczowe oraz kapitałowe.

W roku 2016 Elemental Holding S.A. dokonał trzech znaczących akwizycji, dwóch zagranicznych i jednej krajowej:

1. Na rynku brytyjskim, Grupa przejęła 51% udziałów recyklera katalizatorów samochodowych firmy AWT Recycling Ltd, z siedzibą w Leeds. Spółka ta posiada ugruntowaną pozycję na rynku, operując na całym obszarze Wielkiej Brytanii.
1. Na rynku fińskim, Grupa Elemental Holding zakupiła 51% udziałów w rodzinnej firmie Kat-Metal Oy z siedzibą w Terjavoki. Firma Kat-Metal Oy szczyci się nie tylko wieloletnią historią, ale posiada również dominującą pozycję na rynku krajowym w segmencie SAC oraz bardzo mocną pozycję na rynku PCB. Z uwagi na ograniczoną wielkość rynku fińskiego, planowana jest, przy wsparciu spółek i know-how Grupy Elemental, ekspansja Kat-Metal Oy na terytorium Szwecji i Estonii.
1. Trzecią akwizycją, która została sfinalizowana w końcu roku 2016, było przejęcie polskiej spółki Platinium M.M, z siedzibą w Poznaniu. Spółka ta, idealnie od strony geograficznej, uzupełniła zasięg oddziaływania Grupy na terenie Polski, poprzez wsparcie, będącej także w portfelu Grupy, spółki PGM Group. Akwizycja ta daje Grupie Elemental pozycję niekwestionowanego lidera na krajowym rynku recyklingu katalizatorów.

Przeprowadzone akwizycje oraz rozwój organiczny spółek wchodzących już wcześniej w skład Grupy Elemental, w tym ekspansja na tereny krajów post radzieckich oraz krajów bałkańskich, miały na celu zbudowanie odpowiednich wolumenów strumieni odpadów, pozwalających na podjęcie działań zmierzających do rozszerzenia procesu recyklingu o ostatni element jakim są procesy metalurgiczne (wytop czystszych związków metali). Wszystkie podjęte działania umacniają pozycję rynkową Grupy ELEMENTAL i są wyrazem konsekwentnej realizacji strategii.

Rozdział III: Akcjonariat

1. Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Elemental Holding na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

Strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawia poniższa Tabela.

Tabela: Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Altus TFI SA	33 617 901	19,72%	33 617 901	19,72%
Ibah Holdings Limited	16 196 257	9,50%	16 196 257	9,50%
EVF I Investments S.a.r.l.	15 714 712	9,22%	15 714 712	9,22%
Nationale-Nederlanden PTE SA	22 027 597	12,92%	22 027 597	12,92%
TFI Aviva Investors Poland SA	10 717 311	6,29%	10 717 311	6,29%
Pozostali	72 192 287	42,35%	72 192 287	42,35%
Razem	170 466 065	100,00%	170 466 065	100,00%

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta

Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów na WZA	Sposób pokrycia kapitału
A	Na okaziciela	100.000	1,00 PLN	100.000	Wkład pieniężny
B	Na okaziciela	40.000.000	1,00 PLN	40.000.000	Wkład niepieniężny
C	Na okaziciela	23.270.833	1,00 PLN	23.270.833	Wkład niepieniężny
D	Na okaziciela	25.126.984	1,00 PLN	25.126.984	Wkład niepieniężny
E	Na okaziciela	1.000.000	1,00 PLN	1.000.000	Wkład pieniężny
F	Na okaziciela	6.883.329	1,00 PLN	6.883.329	Wkład pieniężny
G	Na okaziciela	3.287.000	1,00 PLN	3.287.000	Wkład pieniężny
H	Na okaziciela	1.837.581	1,00 PLN	1.837.581	Wkład pieniężny
I	Na okaziciela	1.658.000	1,00 PLN	1.658.000	Wkład pieniężny
J	Na okaziciela	512.040	1,00 PLN	512.040	Wkład pieniężny
K	Na okaziciela	1.626.500	1,00 PLN	1.626.500	Wkład pieniężny
L	Na okaziciela	11.688.800	1,00 PLN	11.688.800	Wkład pieniężny
M	Na okaziciela	24.500.000	1,00 PLN	24.500.000	Wkład pieniężny
N	Na okaziciela	13.333.334	1,00 PLN	13.333.334	Wkład pieniężny
O	Na okaziciela	3641664	1,00 PLN	3641664	Wkład pieniężny
P	Na okaziciela	12.000.000	1,00 PLN	12.000.000	Wkład pieniężny
RAZEM		170.466.065		170.466.065

3. Stan posiadania akcji Elemental Holding SA oraz udziałów w jednostkach powiązanych Elemental Holding SA będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Nikt z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie jest w posiadaniu akcji Emitenta.

4. Informacja o znanych Emitentowi umowach zawartych między akcjonariuszami

Emitentowi nie jest są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami w 2016 roku.

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych obligatariuszy i emisariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie są znane umowy które w przyszłości mogą zmienić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Elemental Holding SA nie była w posiadaniu akcji własnych. Podmioty działające w imieniu Spółki ani spółki z Grupy ELEMENTAL nie posiadają jego akcji.

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W spółce nie występują akcje pracownicze.

8. Kurs akcji Elemental Holding SA

Notowania akcji Elemental Holding SA w 2016

W dniu 18 grudnia 2013 roku akcje Elemental Holding zadebiutowały na rynku regulowanym co było efektem przeprowadzonej oferty publicznej w ramach której zaoferowano inwestorom 24,5 mln akcji Elemental Holding po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł. Wcześniej akcje Elemental Holding były przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rozdział IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

1. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Rada Nadzorcza Elemental Holding SA (dalej "Spółka") sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z niemniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Elemental Holding SA sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

	31.12.2016	Zmiany
	Członek Rady Nadzorczej	11.06.2015 – 10.06.2018
Agata Jarska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	12.06.2015 – 10.06.2018

Marek Piosik	Członek Rady Nadzorczej	10.10.2016 – 10.06.2018
Tomasz Malinowski	Członek Rady Nadzorczej	11.06.2015 – 10.06.2018
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej	21.12.2016 – 10.06.2018
Krzysztof Szymański	Członek Rady Nadzorczej	09.09.2015 – 10.06.2018

Tabela: Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Elemental Holding SA

Dnia 22 stycznia 2016 roku Elemental Holding SA otrzymała od Pana Rafała Bator – członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Dnia 21 czerwca 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pani Sylwii Błaszczak – członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej nowego członka w osobie Pani Zuzanny Benincasa.

Dnia 26 lipca 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Pawła Błaszczaka - członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa.

Dnia 30 września 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Aleksandra Baryś – członka Rady Nadzorczej oświadczenie o rezygnacji z członkostwa.

Dnia 10 października 2016 roku Rada Nadzorcza Elemental Holding SA, działając na podstawie § 12 ust. 4 Statutu Spółki dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Piosika. Wybór ten został zatwierdzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elemental Holding SA z dnia 21 grudnia 2016 roku.

Dnia 21 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding SA dokonało także dalszych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki SA. Ze składu Rady Nadzorczej odwołana została Pani Zuzanna Benincasa oraz powołano nowego członka w osobie Pana Wojciecha Napiórkowskiego.

2. Zarząd Spółki dominującej

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Emitenta. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata.

Do reprezentacji, w przypadku, gdy Zarząd będzie się składał z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje Prezes Zarządu.

Osoby wchodzące w skład Zarządu Elemental Holding SA

Imię i Nazwisko	Kadencja
Paweł Jarski	13.01.2014 – 13.01.2017*
Anna Kostro	28.11.2016 – 13.01.2017*
Marta Rutkowska	19.12.2016 – 13.01.2017*

*Mandat członków zarządu wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, stosownie do art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Dnia 31 sierpnia 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA otrzymał od Pana Jarosława Michalika oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta ze skutkiem na 31 sierpnia 2016 roku.

Dnia 28 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Annę Kostro do Zarządu i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu ds. Recyclingu Elektroodpadów.

Dnia 19 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Martę Rutkowską do Zarządu Spółki i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu ds. Recyclingu Katalizatorów.

3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie dotyczy

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Elemental Holding

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding jest na nie narażone

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie oraz w Polsce

Działalność Emitenta oraz spółek należących do Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL ze strony jej klientów, reprezentujących różne gałęzie przemysłu (huty, recyklerzy odpadów, producenci i importerzy urządzeń elektrycznych i elektronicznych). Pozyskiwanie surowca realizowane jest także w oparciu o współpracę z podmiotami o zbliżonym przekroju branż, podobnie podatnymi na wpływ otoczenia gospodarczego. Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy ELEMENTAL.

b. Ryzyko fluktuacji cen surowców

Na koszty działalności Grupy ELEMENTAL wpływ mają m.in. rynkowe ceny metali nieżelaznych oraz metali nietypowych, gdyż nabycie towarów stanowi ponad 90% kosztów operacyjnych. Ceny zarówno nabycia jak i zbycia towarów w dużej mierze są uzależnione od cen metali na międzynarodowym rynku giełdowym (London Metal Exchange - LME). Czas, jaki upływa od momentu zakupu towaru, do momentu jego ostatecznej sprzedaży wiąże się z ryzykiem zmiany jego ceny i może mieć znaczący wpływ na przychody Grupy ELEMENTAL, jak i realizowane marże. Szczególnie negatywne skutki fluktuacji cen towarów wystąpić mogą w sytuacji nagłych wahań rynkowych cen, które trudno jest automatycznie przerzucić na odbiorców.

Istnieje zatem ryzyko, iż następujący w krótkim terminie skokowy wzrost lub spadek cen metali, może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL, a w konsekwencji w średnim i długim terminie na spadek nominalnych marż uzyskiwanych przy sprzedaży produktów i towarów do odbiorców.

c. Ryzyko kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w towar oraz rozliczaniem sprzedaży eksportowej w walutach obcych, najczęściej w euro i w USD. W 2016 roku około 45% wartości dostaw Grupy ELEMENTAL pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Sprzedaż eksportowa w tym czasie wynosiła 60% przychodów ze sprzedaży Grupy ELEMENTAL.

Ryzyko związane ze zmianami cen walut należy rozpatrywać w dwóch aspektach.

Po pierwsze wartość zakupowa odpadów metali nieżelaznych jest często przeliczana w walutach obcych lub ich cena pośrednio uzależniona jest od notowań giełdowych wyrażonych w USD. Po drugie sprzedaż eksportowa jest często zabezpieczona poprzez zawieranie stosowanych instrumentów finansowych typu forward, których jedynym celem jest zapewnienie określonego poziomu marży handlowej. Obok stosowania instrumentów zabezpieczających, doświadczona kadra osób zarządzających sprzedażą oraz zakupami, wypracowała w oparciu o swoją wiedzę politykę zakupów odpowiednio rozłożoną w czasie, likwidując w ten sposób ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez skrócenie do minimum czasu dalszej odsprzedaży towarów lub produktów powstałych z recyklingu.

Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany kursów walutowych mogą wpłynąć na zmiany cen nabywanych towarów i/lub cen sprzedawanych produktów i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL. W szczególności, ze względu na bilans rozliczeń walutowych, umocnienie złotego może pogorszyć wyniki finansowe Emitenta.

d. Ryzyko wzrostu stóp procentowych

Grupa ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

e. Ryzyko otoczenia konkurencyjnego

Grupa ELEMENTAL jest jednym z największych podmiotów funkcjonujących na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz gospodarowania zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym. Mimo aktualnej silnej pozycji, przyszłość rynkowa Grupy ELEMENTAL może być uzależniona od działań podejmowanych przez podmioty konkurencyjne wobec Grupy ELEMENTAL. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości ich pozycji rynkowej, np. wskutek przejęć innych przedsiębiorstw i/lub poczynienia przez nie znaczących inwestycji. Nie można także wykluczyć pojawienia się nowych podmiotów mogących prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Grupy ELEMENTAL. Ponadto, ewentualne zmiany prawa podatkowego dotyczące obrotu metalami nieżelaznymi, dostosowujące polskie przepisy do tych obowiązujących w Unii Europejskiej mogą spowodować zwiększenie zainteresowania polskim rynkiem ze strony podmiotów zagranicznych, co dla spółek z Grupy ELEMENTAL może w równym stopniu stanowić zagrożenie, jak i szansę.

Wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ELEMENTAL może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż, a w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej wyników finansowych.

f. Ryzyko zmian regulacji prawnych, w tym związanych z ochroną środowiska

Działalność Emitenta oraz spółek tworzących Grupę ELEMENTAL umiejscowiona jest w ściśle określonym otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla działalności Grupy ELEMENTAL istotne są zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa budowlanego. Każdorazowa zmiana przepisów prawa powszechnie obowiązującego może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie oraz działalność Grupy ELEMENTAL.

Szczególnie istotne dla Grupy ELEMENTAL mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie oraz spółkach z Grupy ELEMENTAL konieczność zmiany technologii wykorzystywanej w procesach recyklingu metali nieżelaznych znajdujących się w zużytym sprzęcie elektrycznym oraz elektronicznym, w szczególności poniesienie znacznych nakładów finansowych na modernizację lub wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może mieć negatywny wpływ na wysokość jej wyników finansowych.

g. Ryzyko związane z tzw. "szarą strefą"

Spółki tworzące Grupę ELEMENTAL prowadzą działalność w branży, w której istotna część podmiotów prowadzi działalność nie posiadając stosownych zgód oraz zezwoleń, tworząc tzw. "szarą strefę". Podmioty działające z naruszeniem prawa, w ramach szarej strefy, ponoszą znacznie niższe koszty działalności, stanowiąc tym samym nieuczciwą konkurencję dla podmiotów działających w sposób zgodny z obowiązującym prawem, posiadających stosowne zezwolenia i spełniających określone prawem wymogi. Konieczność faktycznego konkurowania na rynku z podmiotami, których baza kosztowa jest na znacznie niższym poziomie, powoduje obniżenie marży podmiotów działających w sposób legalny, wymuszając jednocześnie maksymalną efektywność kosztową. Zwiększanie się obszaru szarej strefy może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL, przy czym w ocenie Emitenta w dłuższym okresie czasu udział szarej strefy w rynku będzie malał. Szara strefa powodować będzie także utrudnienia działalności konkurentów Grupy ELEMENTAL charakteryzujących się niższą efektywnością kosztową.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta

a. Ryzyko utraty kluczowej kadry

Efektywność działalności Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników działu handlowego. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z kluczowych pracowników Emitenta i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie akcjonariuszami Emitenta, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta.

b. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego

Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu wymaga zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko to należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego wymaga zewnętrznych źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL.

Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności finansowej, ograniczenie kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL.

c. Ryzyka nieprzewidzianych zdarzeń mogących zakłócić normalny tok funkcjonowania zakładu

Działalność zakładów prowadzonych w ramach przedsiębiorstw spółek z Grupy ELEMENTAL może zostać zakłócona przez szereg trudnych do przewidzenia zdarzeń, takich jak wypadki przy pracy, zdarzenia losowe i klęski żywiołowe (pożar, zalanie), czy też awarie, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego, w tym instalacji. W przypadku zaistnienia takich zdarzeń może wystąpić czasowe wstrzymanie procesów przetwórczych, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy ELEMENTAL lub konieczności wstrzymania nabycia materiałów przetwarzanych w danej instalacji. Spółki z Grupy ELEMENTAL podejmują działania w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia niekorzystnych zdarzeń, w szczególności prowadząc działalność zgodnie z przepisami prawa i posiadanymi pozwoleniami oraz zezwoleniami, zapewniając pracownikom miejsca pracy spełniające obowiązujące normy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, czy też zapewniając szybką reakcję serwisu producentów instalacji. Niemniej jednak zdarzeń takich nie można wykluczyć, a ich zaistnienie może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży produktów oraz na osiągane przez Grupę ELEMENTAL wyniki finansowe.

d. Ryzyko zmian technologicznych związanych z odzyskiem odpadów

Rozwiązania technologiczne i techniczne na rynku odzysku odpadów podlegają procesowi ciągłego doskonalenia. Spółki z Grupy ELEMENTAL stosują w swojej działalności najlepsze dostępne techniki, dokonały inwestycji w nowe i zaawansowane technologicznie instalacje w celu zapewnienia szybkiego i efektywnego przetwarzania odpadów. Istnieje jednak ryzyko zmian stosowanych technologii oraz pojawienie się bardziej efektywnych metod realizacji procesów przetwarzania odpadów. Możliwość wystąpienia znaczących zmian w zakresie rozwiązań technologicznych i technicznych stosowanych w branży mogłaby wywrzeć negatywny wpływ na poziom konkurencyjności Grupy ELEMENTAL, a tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

e. Ryzyko związane z ochroną środowiska

Spółki z Grupy ELEMENTAL, prowadząc działalność w zakresie zbierania oraz recyklingu odpadów, zobowiązane są do stosowania norm określonych w Prawie Ochrony Środowiska oraz ustawach powiązanych, takich jak m.in. Ustawa o Odpadach, Ustawa o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym.

Niestosowanie norm określonych w przepisach Prawa Ochrony Środowiska, a także niedochowanie przez którąś ze spółek wchodzących w skład Grupy ELEMENTAL wymogów lub rażące przekroczenie warunków posiadanych pozwoleń i zezwoleń może skutkować niemożnością dokonywania obrotu odpadami oraz recyklingu odpadów. Spółki z Grupy ELEMENTAL rygorystycznie przestrzegają warunków określonych w uzyskanych pozwoleniach i zezwoleniach. Wyniki kontroli przeprowadzanych przez właściwe organy nie wykazały istotnych nieprawidłowości w prowadzeniu działalności przez Emitenta oraz spółki z Grupy ELEMENTAL, a ewentualne zalecenia pokontrolne są przez ich adresatów niezwłocznie realizowane. Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy ELEMENTAL, przykładają szczególną uwagę, aby prowadzić działalność w zgodzie z obowiązującym prawem, śledząc na bieżąco prace legislacyjne związane z obrotem odpadami oraz recyklingiem w Polsce i Unii Europejskiej. Należy jednak wskazać, iż w przypadku stwierdzenia przez właściwe organy naruszenia warunków decyzji istnieje ryzyko utraty przez spółki z Grupy ELEMENTAL posiadanych pozwoleń lub zezwoleń.

Nie można również wykluczyć ryzyka związanego z niekontrolowaną emisją substancji szkodliwych do środowiska, która może nastąpić w szczególności w wyniku awarii instalacji. W zależności od przyczyn takiego zdarzenia istnieje ryzyko nałożenia na spółkę z Grupy ELEMENTAL obowiązku usunięcia skutków awarii, co wiązać się może z koniecznością poniesienia znacznych kosztów, a także potencjalną możliwością utraty posiadanych zezwoleń lub pozwoleń.

f. Ryzyko związane z koniecznością dostosowania sposobu funkcjonowania Grupy ELEMENTAL do zmienionych przepisów Ustawy o Odpadach

W związku z wejściem w życie, w dniu 23 stycznia 2013 r., nowej ustawy o odpadach, istotne znaczenie dla działalności spółek z Grupy ELEMENTAL mają przepisy przejściowe, które regulują kwestie utrzymania w mocy pozwoleń i zezwoleń uzyskanych na podstawie przepisów uchylonej ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (Dz.U. z 2010 r., Nr 185, poz. 1243, z późn. zm.). Stosownie do tych przepisów, zezwolenia na zbieranie odpadów oraz zezwolenia na odzysk lub unieszkodliwianie odpadów, zachowują ważność, co do zasady, przez okres, na jaki zostały wydane, nie dłużej jednak niż przez dwa lata od dnia wejścia w życie Ustawy o Odpadach. Taką samą zasadę przyjęto w przypadku pozwoleń na wytwarzanie odpadów, decyzji zatwierdzających programy gospodarki odpadami niebezpiecznymi oraz zezwoleń na prowadzenie działalności w zakresie odzysku lub unieszkodliwiania odpadów. Pozwolenia zintegrowane, wydane przed dniem wejścia w życie Ustawy o Odpadach, obejmujące wytwarzanie i gospodarowanie odpadami, zachowują co do zasady ważność przez okres na jaki zostały wydane.

g. Ryzyko związane z działalnością organizacji ekologicznych

Organizacje ekologiczne działające w celu ograniczenia niekorzystnego oddziaływania na środowisko mają prawo uczestniczyć w postępowaniach, których przedmiotem jest sposób wpływu na środowisko naturalne, czy też lokalizacja inwestycji mogących na nie oddziaływać. Działalność tych organizacji społecznych może utrudnić lub przedłużyć postępowania prowadzące do uzyskania przez spółki z Grupy ELEMENTAL niezbędnych pozwoleń i zezwoleń. Elemental i spółki z Grupy ELEMENTAL podejmują wszelkie możliwe działania, aby zapewnić możliwie najmniejsze negatywne oddziaływanie na środowisko instalacji oraz urządzeń wykorzystywanych w działalności spółek z Grupy ELEMENTAL. Ponadto, wszelkie działania są podejmowane w sposób zapewniający zgodność z przepisami Prawa Ochrony Środowiska oraz regulacji dotyczących odzyskiwania i składowania odpadów.

h. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Elemental Holding zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

i. Ryzyko związane z transakcjami zawieranymi pomiędzy spółkami z Grupy ELEMENTAL

W ramach procesu budowy grupy kapitałowej Elemental Holding oraz spółki należące do Grupy ELEMENTAL dokonują transakcji, których przedmiotem jest akwizycja lub zbycie akcji lub udziałów w podmiotach gospodarczych. W toku przygotowania takich transakcji, w celu zapewnienia optymalizacji, także pod względem obciążeń podatkowych bieżącej działalności Grupy ELEMENTAL, Emitent jako spółka holdingowa, a także spółki należące do Grupy ELEMENTAL, dokonują między sobą transakcji, których przedmiotem jest w szczególności przeniesienie akcji lub udziałów w spółkach należących do Grupy ELEMENTAL lub innych podmiotach. Ponadto transakcje pomiędzy spółkami z Grupy ELEMENTAL dokonywane są w ramach bieżącej działalności operacyjnej oraz finansowej w celu uzyskania efektu synergii i optymalizacji funkcjonowania grupy. Realizacja transakcji wewnątrz Grupy ELEMENTAL może stanowić przedmiot weryfikacji przez organy podatkowe pod względem powstawania oraz wysokości zobowiązań w zakresie podatku dochodowego oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Taka sytuacja może wiązać się z przyjęciem przez właściwe organy podatkowe odmiennej interpretacji i oceny wartości tych transakcji, a w konsekwencji może prowadzić do powstania, w przypadku nieuzyskania korzystnego rozstrzygnięcia sporu na drodze sądowej, zobowiązań podatkowych nieuwzględnionych w planach finansowych oraz w konsekwencji zmniejszenia prognozowanych wyników finansowych Emitenta lub spółek z Grupy ELEMENTAL.

j. Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółki z Grupy ELEMENTAL w ramach prowadzonej działalności korzystają z kredytów bankowych. Umowy kredytowe przewidują, że w określonych sytuacjach, stanowiących przypadki naruszenia warunków udzielenia kredytu, bank będzie miał prawo żądać natychmiastowego spłacenia kredytu. Nie można wykluczyć ryzyka zaistnienia takich sytuacji, a także ryzyka utraty zdolności obsługi zadłużenia wynikającego z zaciągniętych kredytów, co uprawniałoby banki do postawienia kwoty niespłaconych kredytów w stan natychmiastowej wymagalności. Konieczność natychmiastowej spłaty kredytu lub kredytów zaciągniętych przez spółki z Grupy ELEMENTAL miałoby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy ELEMENTAL.

k. Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej

Spółka Elemental Holding pełni w Grupie ELEMENTAL rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę ELEMENTAL. Emitent ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy ELEMENTAL. Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy ELEMENTAL. W związku z tym wykonanie przez Emitenta zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy ELEMENTAL.

l. Ryzyko związane z postępowaniami podatkowymi i postępowaniami kontrolnymi organów skarbowych i organów kontroli skarbowej

Elemental Holding oraz spółki z Grupy ELEMENTAL dokładają starań, aby prawidłowo stosować przepisy podatkowe, wykonywać obowiązki podatkowe oraz realizować zobowiązania podatkowe i zobowiązania związane z innymi ciężarami publicznoprawnymi. Nie można jednak wykluczyć, że postępowania podatkowe lub kontrolne zostaną zakończone wydaniem decyzji o określeniu zobowiązań podatkowych, które będą niekorzystne dla spółki z Grupy ELEMENTAL, co może wynikać zarówno z błędnego rozliczenia obowiązków podatkowych przez spółkę z Grupy ELEMENTAL, jak też przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej wykładni przepisów lub zmiany dotychczasowej wykładni przepisów prawa podatkowego. Istnieje zatem ryzyko, związane ze stwierdzeniem przez organy podatkowe istnienia po stronie Elemental lub spółki z Grupy ELEMENTAL zaległości w zapłacie zobowiązań podatkowych, które nie są znane na datę publikacji niniejszego sprawozdania, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe w przyszłości.

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Obligacje serii D i E są emitowane jako obligacje zabezpieczone poręczeniami. Poręczenie za zobowiązania Emitenta wynikające z emisji obligacji serii D i E udzielone zostały przez spółki: Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim.

Stosowne oświadczenia o udzieleniu poręczeń przez spółkę Syntom S.A. oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. zostały złożone w dniu 13 października 2014 roku. Każdy z poręczycieli zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo wobec każdego obligatariusza, że w przypadku nie wykonania przez Emitenta jego zobowiązań pieniężnych z tytułu emisji obligacji w ich datach wymagalności, poręczyciel wykona te zobowiązania. Maksymalna kwota poręczenia udzielonego przez każdego poręczyciela wobec danego obligatariusza wynosi 150% wartości nominalnej każdej wyemitowanej i niewykupionej obligacji posiadanej przez obligatariusza.

Dnia 23 grudnia 2015 roku Zarząd Elemental Holding SA podjął Uchwałę nr 1/12/2015 w sprawie zmienionych warunków obligacji.

Zmienione warunki emisji Opcji Obligacji wprowadzają dodatkowe poręczenia za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji, a udzielone przez spółki zależne Emitenta tj. Tesla Recycling Sp.z o.o. sp.k , Terra Recycling Sp.z o.o. sp.k oraz Collect Points Sp. z o.o. sp.k w związku z rozwiązaniem pierwotnie udzielonego poręczenia przez spółkę Collect Point sp.z o.o. sp.k.

Poręczenie spłaty kredytu przez Syntom Sp. z o.o. sp.k udzielone w dniu 20.02.2015r. Na podstawie przedmiotowego poręczenia SYNTOM Sp. z o.o. sp.k. zobowiązał się do spłaty kredytu udzielonego Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k. przez ING Bank Śląski S.A. na podstawie Umowy nr 881/2015/00000794/00 o kredyt złotówkowy w rachunku bankowym wraz z odsetkami oraz kosztami pobocznymi. Syntom Sp. z o.o. sp.k. zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k. zgodnie z umową kredytu do kwoty 2.500.000 zł. Poręczyciel w sposób i w terminach określonych przez ING Bank Śląski S.A. dokona płatności z tytułu Umowy kredytu na podstawie pisemnego żądania Banku stwierdzającego, że kwoty określone w Umowie kredytu nie zostały zapłacone przez Kredytobiorcę w terminie lub w sposób w niej określony.
Poręczenie spłaty kredytu przez Syntom Sp. z o.o. sp.k. udzielone w dniu 20.02.2015r. Na podstawie przedmiotowego poręczenia SYNTOM Sp. z o.o. sp.k. zobowiązał się do spłaty kredytu udzielonego Terra Recycling S.A. przez ING Bank Śląski S.A. na podstawie Umowy nr 881/2015/00000793/00 o korporacyjny kredyt złotówkowy na refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez inny bank. Syntom zobowiązał się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Terra Recycling S.A. zgodnie z umową kredytu do kwoty 4.000.000 zł. Poręczyciel w sposób i w terminach określonych przez ING Bank Śląski S.A. dokona płatności z tytułu Umowy kredytu na podstawie pisemnego żądania Banku stwierdzającego, że kwoty określone w Umowie kredytu nie zostały zapłacone przez Kredytobiorcę w terminie lub w sposób w niej określony.

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

Pożyczki, kredyty (zobowiązania)
----------------------------------	--

Bank	Kwota przyznana	Kwota aktualna	Rodzaj	Wysokość stopy	Termin wymagalności
Powszechna kasa oszczędnościowa Bank Polski S.A z siedzibą w Warszawie	2 000 tys. PLN	1 735 tys. PLN	kredyt obrotowy	WIBOR + marża banku	29.01.2017 r.
mBank	16 000 tys. PLN	4 371 tys.PLN	kredyt obrotowy	WIBOR + marża banku	13.03.2017 r.
mBank	7 320 tys. PLN	6 588 tys. PLN	kredyt inwestycyjne	WIBOR + marża banku	30.06.2021 r.
ING Bank Śląsli	7 000 tys. PLN	0	kredyt obrotowy	WIBOR + marża banku	27.01.2018 r.
ING Bank Śląsli	7 500 tys. PLN	6 688 tys. PLN	kredyt obrotowy	WIBOR + marża banku	17.02.2018 r.
ING Bank Śląsli	4 100 tys. PLN	2 437 tys.PLN	kredyt inwestycyjne	WIBOR + marża banku	31.12.2019 r.
mBank	7 000 tys. PLN	5350 tys. PLN	kredyt obrotowy	WIBOR + marża banku	28.12.2017 r.
Udziałowiec	2 003 tys.USD	2 038 tys.USD	pożyczka	2,40%	20.04.2018 r.
Udziałowiec	350 tys.USD	350 tys. USD	pozyczka	0	23.05.2017 r.
Udziałowiec	500 tys.USD	500 tys.USD	pożyczka	0	01.06.2017 r.
Evciler Kimya	3 945 tys.USD	4 014 tys.USD	pożyczka	2,40%	20.04.2018 r.
Nordea bankas, Finland Plc.	1 000 tys. EUR	575 tys EUR	kredyt obrotowy	EONIA+marża	30.09.2017 r.
Nordea bankas, Finland Plc.	2 320 tys.EUR	1 759 tys EUR	inwetyscyjny kredyt	6 month Euribor+marża	23.09.2018 r.
Udziałowiec	50 tys.EUR	50 tys EUR	pożyczka	3,50%	31.12.2018 r.
Udziałowiec	245 tys EUR	263 tys EUR	pożyczka	5%	31.12.2017 r.
Udziałowiec	255 tys. EUR	271 tys EUR	pożyczka	5%	31.12.2017 r.
Deutsche Bank	2 000 tys. PLN	2 000tys. PLN	kredyt inwestycyjny	WIBOR + marża banku	24.02.2017 r.
Deutsche Bank	3 000 tys.PLN	2 881 tys.PLN	kredyt obrotowy	WIBOR + marża banku	19.10.2017 r.

Pożyczki udzielone

Bank	Kwota	Kwota w PLN	Rodzaj	Wysokość stopy	Termin wymagalności
Evciler Kimya	2 040 tys. USD	8 829 tys.PLN	pożyczka	2%	09.03.2018 r.

3. Realizacja celów emisyjnych (opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania)

Brak emisji akcji do dnia sporządzenia sprawozdania.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

Poniżej przedstawiono postanowienia umów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL. Za istotne przyjęto: (i) umowy obowiązujące, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy ELEMENTAL za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, (ii) umowy, których wartość lub wartość obrotu z danym kontrahentem przekraczała 10% wartości łącznego obrotu spółek z Grupy ELEMENTAL w danym roku obrotowym, a także (iii) inne umowy które w ocenie Zarządu Emitenta miały lub mają istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL, w tym w szczególności umowy dotyczące istotnych aktywów, wiążące się z zabezpieczeniami na majątku Emitenta lub służące finansowaniu działalności spółek z Grupy ELEMENTAL.

5. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w normalnym toku działalności

1. Umowy handlowe zawarte przez Emitenta

Elemental Holding SA jest spółka holdingową i nie prowadzi działalności operacyjnej, z którą wiązałoby się zawieranie istotnych umów handlowych.

2. Umowy handlowe zawarte przez Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Poniższa tabela przedstawia wszystkie istotne umowy handlowe zawarte przez Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. lub obowiązujące w okresie ostatnich trzech lat obrotowych:

			Wartość umowy
	Strona	Data zawarcia i	/ wartość
Lp.	umowy	obowiązywania umowy	obrotów w	Przedmiot i istotne postanowienia umowy
			danym roku
1.	KGHM Metraco S.A.	Zawarta w dniu 12.04.2011 r., z późniejszymi zmianami. Umowa została rozwiązana w dniu 4.11.2013 r., w związku z zawarciem umowy z dnia 4.11.2013 r., opisanej poniżej.	2010 r. – n/d 2011 r. – 127.636.tys. 2012 r. – 110.389.tys. 2013 r. – 74.232 tys, 2014 r.- 67 641 tys. 2015r.- 70.970.tys.- 2016r.	Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Syntom sp. z o.o.sp.k. na rzecz KGHM Metraco S.A. złomów poamortyzacyjnych miedzi i stopów miedzi, zawierających wyroby i ich części, które utraciły wartość użytkową, odpadów produkcyjnych powstających w różnych procesach obróbki plastycznej, mechanicznej, odlewania, a także złomów wymagających ich wstępnego przygotowania. Poszczególne dostawy realizowane są na podstawie odrębnych zamówień zakupowych składanych przez KGHM Metraco S.A. Każda ze Stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Ponadto KGHM Metraco S.A. może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia umowy przez Syntom sp. z o.o.sp.k.

	Przedmiotem umowy jest sprzedaż i
	dostarczenie przez Syntom S.A. na rzecz KGHM
	Metraco S.A. złomu miedzi klas 1.02.1 i 1.02.3.
	Poszczególne dostawy realizowane są na
Zawarta w dniu 4.11.2013	podstawie harmonogramu dostaw określonego
r.	w umowie.
Umowa zawarta na czas	Każda ze Stron może wypowiedzieć umowę z
oznaczony – obowiązuje do	zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu
dnia 4.11.2023 r.	wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku
	kalendarzowego. Ponadto KGHM Metraco S.A.
	może wypowiedzieć umowę ze skutkiem
	natychmiastowym w przypadku rażącego
	naruszenia umowy przez Syntom sp. z o.o.sp.k.

3. Umowy handlowe zawarte przez Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Poniższa tabela przedstawia wszystkie istotne umowy handlowe zawarte przez Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. lub obowiązujące w okresie ostatnich trzech lat obrotowych:

Lp.	Strona umowy	Data zawarcia i obowiązywania umowy	Wartość umowy / obrotu w danym roku	Przedmiot i istotne postanowienia umowy
1.	KGHM Metraco S.A.	Zawarta w dniu 2.01.2012 r., z późniejszymi zmianami. Umowa została rozwiązana w dniu 4.11.2013 r., w związku z zawarciem umowy z dnia 4.11.2013 r., opisanej poniżej. Zawarta w dniu 4.11.2013 r.	2010 r. – n/d 2011 r. – n/d 2012 r. – 94.639. tys. 2013 r. – 66.256. tys. 2014r.- 41.159 tys. 2015r. -43.619 tys. 2016r.- 2016r-25 381 tys.	Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Tesla Recycling sp. z o.o.sp.k. na rzecz KGHM Metraco S.A. złomów poamortyzacyjnych miedzi i stopów miedzi, zawierających wyroby i ich części, które utraciły wartość użytkową, odpadów produkcyjnych powstających w różnych procesach obróbki plastycznej, mechanicznej, a także złomów wymagających ich wstępnego przygotowania. Poszczególne dostawy realizowane są na podstawie odrębnych zamówień zakupowych składanych przez KGHM Metraco S.A. Każda ze Stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Ponadto KGHM Metraco S.A. może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia umowy przez Tesla Recycling sp. z o.o.sp.k. Przedmiotem umowy jest sprzedaż i dostarczenie przez Tesla Recycling sp. z o.o.sp.k. na rzecz KGHM
		Umowa zawarta na czas oznaczony –		Metraco S.A. złomu miedzi klas 1.02.1 i 1.02.3.

obowiązuje do dnia	Poszczególne dostawy realizowane są na podstawie
4.11.2023 r.	harmonogramu dostaw określonego w umowie.
	Każda ze Stron może wypowiedzieć umowę z
	zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu
	wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku
	kalendarzowego. Ponadto KGHM Metraco S.A. może
	wypowiedzieć umowę ze skutkiem
	natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia
	umowy przez Tesla Recycling sp. z o.o.sp.k.

Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych poza normalnym tokiem działalności

Sprzedaż 51% akcji spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. na rzecz Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 22 stycznia 2016 roku spółka zależna Elemental Holding S.A. – Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przeniosła wszystkie posiadane przez siebie 510 akcji, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. na spółkę zależną Elemental Holding S.A. – Syntom PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Sprzedaż 51% udziałów w spółce PGM Group sp. z o.o. na rzecz Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 22 stycznia 2016 roku spółka zależna Elemental Holding S.A. – Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przeniosła wszystkie posiadane przez siebie 51 udziałów, stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę zależną Elemental Holding S.A. – Syntom PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 3 lutego 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – spółka zależna Elemental Holding S.A. zbyła przysługujący jej ogół praw i obowiązków w spółce Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Zbycie 100% udziałów w spółce Collect Point sp. z o.o.

W dniu 3 lutego 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – spółka zależna Elemental Holding S.A. zbyła wszystkie przysługujące jej 100 udziałów, stanowiące 100% w kapitale zakładowym spółki Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nabycie 100% akcji w spółce Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management S.K.A.

Nabycie 51% udziałów w spółce Kat-Metal Oy

Dnia 25 października 2016 roku Elemental Capital 1 S.C.Sp. podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Kat-Metal Oy z siedzibą w Tervajoki, Finlandia, umowę nabycia udziałów stanowiących 51% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Kat-Metal Oy.

Nabycie 51% udziałów w spółce AWT Recycling Ltd.

Dnia 30 listopada 2016 roku Elemental Capital 1 S.C.Sp. podpisała z większościowym wspólnikiem spółki AWT Recycling Limited z siedzibą w Leeds, Anglia, umowę nabycia udziałów stanowiących 51% jej kapitału zakładowego uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Zawiązanie nowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Dnia 8 grudnia 2016 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Syntom Holdco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie 1 000,00 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy o łącznej wartości 100.000,00 PLN zostały objęte przez jednego wspólnika -Wnoszącego Aport i pokryte mają zostać wkładem niepieniężnym w postaci ogółu praw i obowiązków Elemental Capital 1 S.C.Sp. jako komandytariusza spółki Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Dnia 21 grudnia 2016 roku Elemental Capiatal 1 S.C.Sp. zawarła umowę przeniesienia własności ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na Syntom Holdco sp. z o.o.

Nabycie 51% udziałów w spółce Platnium M.M. sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w spółce Platnium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Dnia 29 grudnia 2016 roku podmiot zależny Emitenta - Elemental Group sp. z o.o. zawarł umowę nabycia 51% udziałów w spółce Platnium M.M. sp. z o.o. oraz umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w Platinium M.M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Umową przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawarta została pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian umowy spółki. Warunek ten ziścił się po dniu bilansowym, tj. 17 marca 2017 r.

Wniesienie udziałów spółki zależnej do alternatywnego funduszu inwestycyjnego

W dniu 29 grudnia 2016 roku wszystkie akcje spółki zależnej - Elemental Capital 1 S.C.Sp. z siedzibą w Luksemburgu zostały wniesione przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty do alternatywnego funduszu inwestycyjnego działającego na prawach Wielkiego Księstwa Luksemburga, w zamian za jednostki uczestnictwa tego funduszu.

Sprzedaż udziałów Evciler & Elemental B.V.

Sprzedaż udziałów Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Anonim Sirketi

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

Wszystkie istotne transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w nocie numer 45 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Elemental Holding SA za okres 01.01.2016 do 31.12.2016 rok.

8. Najważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2016 w ramach Grupy kapitałowej nie wystąpiły szczególne osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

9. Odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej Elemental Holding

PRACOWNICY

Jesteśmy przekonani, że o sile każdej organizacji decyduje połączenie potencjału ludzkiego i zasobów kapitałowych, technologicznych oraz surowcowych. Jednak to właśnie potencjał pracowników, zarówno szczebla specjalistycznego, jak i pracowników operacyjnych pozwala na optymalne wykorzystanie pozostałych zasobów, a - w przypadku ich niedoboru - na poszukiwanie alternatywnych sposobów osiągania celów biznesowych.

Rekrutacja

Charakter działalności biznesowej spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej determinuje nasze potrzeby rekrutacyjne, w których przeważają zawody o charakterze produkcyjnym.

Niezależnie od grupy zawodowej i rodzaju pracy w procesie rekrutacji pozyskujemy osoby nastawione na współpracę, konsekwentne w działaniu, zorientowane na rozwój, innowacyjne i dążące do osiągania wysokiej jakości realizowanych zadań.

Swoją ofertę rekrutacyjną kierujemy m.in. do społeczności lokalnej, docierając do zainteresowanych poprzez publikowanie ogłoszeń m.in. w mediach lokalnych oraz intensyfikując działania w zakresie organizacji staży we współpracy z Miejskim i Powiatowym Urzędem Pracy.

Rozwój, kariera

Zarówno szkolenia, jak i osobisty rozwój kompetencji są skierowane na zapewnienie maksymalnego bezpieczeństwa wykonywanych zadań, skuteczności w osiąganiu stawianych celów oraz wykorzystywania posiadanych umiejętności.

Pracownicy produkcyjni korzystają ze wszystkich obligatoryjnych kursów i szkoleń certyfikowanych, których ukończenie jest wymagane na stanowisku pracy. W ramach współpracy z jednostkami Straży Pożarnej oraz władzami lokalnymi prowadzimy również specjalistyczne ćwiczenia mające przygotować pracowników na działania w przypadku wystąpienia zagrożenia ogniowego lub innych zagrożeń wynikających z charakteru działalności zakładów pracy.

Stoimy na stanowisku, że rozwój i kariera zawodowa nie jest i nie powinna być ograniczana sztucznymi barierami, a wynikać powinna z predyspozycji pracownika i jego chęci do osobistego rozwoju. Wśród dzisiejszej kadry menadżerskiej oraz specjalistów mamy przykłady osób, które swoją karierę zaczynały jako pracownicy produkcyjni na placach przeładunkowych.

Integracja

Cechą organizacji holdingowych jest szerokie spektrum rodzaju działalności biznesowej i odległość terytorialna, jaka dzieli poszczególne spółki oraz oddziały wchodzące w skład Elemental Holding S.A. Mając to na uwadze, dążymy do budowy i zachowania kontaktów pomiędzy pracownikami zarówno na polu zawodowym, jak i prywatnym. Służą temu zarówno działania integracyjne w ramach całego holdingu, takie jak piknik pracowniczy dla wszystkich spółek, uczestnictwo w sponsorowanych przez Spółkę zawodach sportowych Elemental Triathlon Olsztyn, jak i działania dotyczące bezpośrednio pojedynczych członków holdingu (szkolenia i ćwiczenia dotyczące bezpieczeństwa pracy, wyjazdy integracyjne, wspólne akcje charytatywne).

Ograniczeniem dla integracji pracowników jest również charakter pracy w większości naszych Spółek i wynikająca z tego rotacja pracowników produkcyjnych. Rozumiejąc ten problem dokładamy wszelkich starań, aby również te grupy zawodowe uczestniczyły w życiu holdingu i czuły się jego ważnym ogniwem. Naszym celem jest zapewnienie pracownikom przyjaznego środowiska pracy, w którym będą mogli bezpiecznie i skutecznie realizować swoje cele zawodowe.

OTOCZENIE SPOŁECZNE

Działalność prospołeczna

Zarówno jako grupa Elemental Holding SA, jak i w ramach poszczególnych spółek staramy się aktywnie uczestniczyć w życiu społecznym zarówno społeczności lokalnych, jak i w innych dziedzinach aktywności pozazawodowej.

Kolejny rok z rzędu wzięliśmy udział w ogólnopolskiej akcji Szlachetna Paczka, stale współpracujemy z organizacjami społecznymi: PCK i Towarzystwem Pomocy Dzieciom. Prowadzimy również akcje wynikające ze współpracy z organizacjami społecznymi i NGO działającymi na naszym terenie.

Stale współpracujemy z Powiatowym Urzędem Pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Jesteśmy przekonani, że przynosi to korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i szeroko rozumianemu społeczeństwu.

Bezpieczeństwo

Podjęliśmy współpracę z instytucjami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo ludzi: ćwiczymy z oddziałami Państwowej Straży Pożarnej, udostępniając im nasze zakłady, co umożliwia im praktyczne sprawdzenie umiejętności w nietypowych zakładach produkcyjnych. Przekazaliśmy również w ramach tej współpracy sprzęt dla Ochotniczej Straży Pożarnej w Grodzisku Mazowieckim.

Biorąc pod uwagę zagrożenia, jakie mają miejsce podczas transportu samochodowego po drogach publicznych, przykładamy szczególną uwagę do szkoleń mających na celu poprawę kultury jazdy naszych kierowców i zapewnienie przez nich bezpieczeństwa innym uczestnikom ruchu. Przy współpracy z PZU S.A. prowadzimy szkolenia z techniki doskonalenia jazdy oraz bacznie przyglądamy się zachowaniom naszych kierowców, odnotowując wszelkie sygnały o potencjalnych zagrożeniach

Społeczności lokalne

Planując nasze lokalizacje, zawsze bierzemy pod uwagę czynnik jakim jest wpływ naszej działalności na sąsiedztwo. Zdając sobie sprawę, że nasze przedsiębiorstwa mogą być uciążliwe dla otoczenia, w pierwszej kolejności wybieramy lokalizacje z dala od siedzib ludzkich, najlepiej w dedykowanych przez samorządy lokalne dzielnicach przemysłowych. Doskonałym przykładem takiej współpracy z władzami lokalnymi jest nasz zakład w Grodzisku Mazowieckim.

Stale współpracujemy z Powiatowym Urzędem Pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Staramy się też, w miarę możliwości, brać pod uwagę lokalizacje inwestycyjne naszych zakładów w miejscach, gdzie istnieje wysokie zagrożenie bezrobociem.

Jesteśmy przekonani, że takie podejście przynosi korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i społeczności lokalnej.

Wspieramy pasje

Elemental Holding SA aktywnie wspiera osoby, które mają pasje. Jako firma, która zajmuje się działalnością wymagającą konsekwencji i wytrwałości, zaangażowaliśmy się we współpracę ze środowiskiem ludzi uprawiających triathlon. Jesteśmy Sponsorem Tytularnym imprezy sportowej Elemental Triathlon Olsztyn od początku jej powstania, współpracujemy z Polskim Związkiem Triathlonu.

Grupa Elemental Holding wspierała w latach 2014-2016 jednego z najzdolniejszych polskich triathlonistów młodego pokolenia w jego przygotowaniach olimpijskich.

INWESTYCJE I EKOLOGIA

Każda działalność człowieka, a w szczególności działalność przemysłowa, wywiera wpływa na środowisko naturalne, a tym samym na nasze życie. Rozumiejąc tę zależność, Elemental Holding SA, którego powstanie i główna aktywność biznesowa jest związana właśnie z ideą rozsądnego gospodarowania zasobami naturalnymi poprzez odzyskiwanie i ponowne ich użycie, dokłada wszelkich starań by wpływ naszej działalności operacyjnej na środowisko był przynajmniej neutralny. Wymaga to szczegółowego planowania działań wraz analizą konsekwencji inwestycji, konsekwencji i ponoszenia kosztów, które pozwolą ten cel osiągnąć.

Mając to na uwadze, inwestujemy w nowoczesne linie przetwarzania sprzętu AGD, które pozwalają odzyskiwanie użytych surowców w taki sposób, by substancje szkodliwe i niebezpieczne nie przedostawały się w trakcie procesu technologicznego do otoczenia. Instalacje w Grodzisku Mazowieckim, a wkrótce w Bydgoszczy i Tomaszowie Mazowieckim dają możliwość zachowania tej podstawowej idei. Również tereny, którymi zarządzamy, zostały przygotowane i wyposażone w urządzania zabezpieczające grunty i wodę przed zanieczyszczeniami przemysłowymi.

Transport i logistyka

Jednym z podstawowych zanieczyszczeń generowanych przez działalność człowieka są spaliny i zanieczyszczenia generowane przez środki transportu. Mając to na uwadze, dokładamy wszelkich starań, by ograniczać zbędne przejazdy zarówno transportu ciężkiego, jak i mniejszych pojazdów - jest to możliwe dzięki gęstej sieci placówek, na których możemy magazynować nasze surowce i produkty do momentu, gdy ich ilość pozwoli optymalnie wykorzystać kubaturę pojazdów.

Przykładamy szczególną uwagę do stanu technicznego pojazdów, w szczególności pojazdów ciężarowych i pojazdów załadowczych. Odpowiedni serwis i kontrola pozwala na ograniczanie negatywnego wpływu ich pracy na otoczenie, bezpieczną pracę osób je obsługujących i zmniejszenie poziomu zużywanych przez nie paliw. W transporcie wewnętrznym, tam, gdzie jest to możliwe stosujemy pojazdy zasilane LPG oraz taśmociągi. Nowoczesne instalacje elektryczne i wydajne urządzenia sterowane automatycznie pozwalają na oszczędzanie

Wszystkie te działania pozwalają na ograniczanie i kontrolę kosztów, ale rozumianych w ujęciu szerokim - nie tylko jako koszty finansowe, ale również koszty ekologiczne i społeczne.

Współpraca i kontrola

energii elektrycznej.

Działalność związana z recyklingiem podlega ścisłej kontroli ze strony służb i organów państwowych odpowiedzialnych za nadzór nad zakładami, którymi zarządza Elemental Holding.

Blisko współpracujemy z Dyrekcjami Ochrony Środowiska na szczeblach: generalnym, regionalnym i wojewódzkim. Na co dzień współpracujemy również ze służbami samorządowymi, które w swoich kompetencjach również posiadają zadania związane z dbałością o środowisko naturalne. Efektem takiej współpracy jest uzyskiwanie przez spółki wchodzące w skład holdingu wszystkich niezbędnych zezwoleń i certyfikacji, co pozwala na niezakłóconą działalność operacyjną.

10. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Dnia 13 maja 2016 roku Zarząd Elemental Holding SA zawarł ze spółką Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku zgodnie z MSR/MSSF oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego wg. stanu na dzień 31.12.2016 roku zgodnie z MSR/MSSF.

Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. zgodnie z umową przeprowadził również przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku zgodnie z MSR/MSSF jak również przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku zgodnie z MSR/MSSF.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01- 31.12.2016	01.01 - 31.12.2015
- za badanie rocznego sprawozdania
finansowego i skonsolidowanego	215	154
sprawozdania finansowego
- za inne usługi poświadczające	0	0
- za usługi doradztwa podatkowego
- za pozostałe usługi	0	0
RAZEM	215	154

11. Oświadczenie zarządu odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonujący badania rocznego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

12. Oświadczenie zarządu odnośnie przyjętych zasad rachunkowości

Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Elemental Holding SA oraz jej wynik finansowy.

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA

1. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	01.01 -	01.01 -
	31.12.2016	31.12.2015
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	1 009 710	926 181
Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów	38 346	39 338
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+); zmniejszenia (-)	-212	- 1150
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	971 576	887 993
Koszty działalności operacyjnej	947 340	872 076
I. Amortyzacja	9 051	8 129
II. Zużycie materiałów i energii	24 213	22 951
III. Usługi obce	28 272	32 140
IV. Podatki i opłaty, w tym:	2 052	1 534
V. Wynagrodzenia	25 417	26 417
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	6 075	6 172
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	4 431	5 629
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	847 828	769 104
Zysk (strata) na sprzedaży	62 370	54 105
Pozostałe przychody operacyjne	6 038	3 476
Pozostałe koszty operacyjne	6 200	4 895
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	62 208	52 686
Przychody finansowe	3 953	3 173
Koszty finansowe	8 451	7 154
Zysk (strata)na działalności gospodarczej	57 710	48 705

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych		0
metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	57 710	48 705
Podatek dochodowy	2 308	-952
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	55 402	49 656
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	55 402	49 656
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	4 644	4 107
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu	50 758	45 549
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,30	0,28
Rozwodniony za okres obrotowy	0,30	0,28
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,30	0,28
Rozwodniony za okres obrotowy	0,30	0,28

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01 -	01.01 -
	31.12.2016	31.12.2015
Zysk (strata) netto	55 402	49 656
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami
zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych

Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	1 701	- 587
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych	57 102	49 069
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	4 644	4 107
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	52 458	44 962

AKTYWA	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	373 216	273 242
Rzeczowe aktywa trwałe	91 872	92 156
Wartości niematerialne	276	296
Wartość firmy	247 334	178 765
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	23 140	415
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	1 174	0
Pozostałe aktywa finansowe	8 829	658
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	376	693
Pozostałe aktywa trwałe	214	258
Aktywa obrotowe	307 578	308 283
Zapasy	94 609	70 996
Należności handlowe	119 169	129 123
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	927	52
Pozostałe należności	8 621	7 104
Pozostałe aktywa finansowe	676	0
Pozostałe aktywa	1 243	2 867
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	82 333	98 140
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	680 794	581 525

PASYWA	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	450 323	354 737
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	441 922	341 192
Kapitał zakładowy	170 466	170 466
Kapitały zapasowy z objęcia udziałów powyżej ceny nominalnej	121 708	121 781
Pozostałe kapitały (zapasowy i zysk zatrzymany)	124 146	30 254
Kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych	-26 391	-26 391
Kapitał z różnic kursowych	1 235	-466
Wynik finansowy bieżącego okresu	50 758	45 549
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	8 401	13 545
Zobowiązanie długoterminowe	80 911	152 168
Kredyty i pożyczki	41 989	29 641
Pozostałe zobowiązania finansowe	28 342	111 915
Inne zobowiązania długoterminowe	0	10
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	331	155
Rozliczenia międzyokresowe	9 633	10 104
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	129	343
Pozostałe rezerwy	487	0
Zobowiązania krótkoterminowe	149 560	74 620
Kredyty i pożyczki	32 404	21 177
Pozostałe zobowiązania finansowe	51 348	10 982
Zobowiązania handlowe	47 027	31 783
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	624	40
Pozostałe zobowiązania	12 501	5 322
Rozliczenia międzyokresowe	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	576	806
Pozostałe rezerwy	5 080	4 509
PASYWA RAZEM	680 794	581 525
Wartość księgowa na akcję (w zł)	2,59	2,12

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe

4.1 Realizacja nakładów inwestycyjnych na aktywa rzeczowe:

W 2016 roku nakłady na inwestycje rzeczowe w Grupie wyniosły 12.947 tys. Największą pozycję stanowią nakłady na inwestycje dotyczą maszyn i urządzeń 8.244 tys. , budynki i budowle2.778 tys. środków transportu 1.368 tys. tys. oraz pozostałe 557 .tys.

4.2 Inwestycje w aktywa finansowe

Wydatki na aktywa finansowe w prezentowanym okresie wyniosły 90 409 tys.

Planowane nakłady inwestycyjne nalinię do przetwarzania i samplingu płytek drukowanych (PCB) w Bydgoszczy. wyniosą ok. 36 mln zł. Dodatkowo Grupa planuje działania akwizycyjne, jednak obecnie skala wysokości tych inwestycji nie jest znana.

Grupa inwestuje z środków własnych oraz korzystając z finansowania zewnętrznego.

3. Przepływ środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Elemental Holding

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	57 710	48 705
Korekty razem	-41 694	-64 912
Amortyzacja	9 051	8 129
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-1 251	122
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-70 182	771
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	73 335	-377
Zmiana stanu rezerw	155	3 611
Zmiana stanu zapasów	-28 278	-1 064
Zmiana stanu należności	-29 143	-81 343
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	3 599	7 277
Zmiana stanu pozostałych aktywów	2 135	-1 897
Inne korekty z działalności operacyjnej	-392	36
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-743	-177
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 016	-16 207

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	4 974	5 409
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	1 657	1 086
Zbycie aktywów finansowych trwałych	0	1
Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia)	1 219	1 101
Spłata udzielonych pożyczek	200	0
Inne wpływy inwestycyjne	1 898	3 221
Wydatki	101 946	44 867

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów		5 597
trwałych	11 537

Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	90 409	37 955
Inne wydatki inwestycyjne	0	1 315
	- 96 972	-39 458
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy		88 123
	78 787
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych	54	55 882
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	78 21 234	31 684
Otrzymane dywidendy	57 484	0
Inne wpływy finansowe	15	557

Wydatki	13 638	37 882
Nabycie udziałów (akcji)	445	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	575	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	1 420	26 070
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	750
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	5 450	4 261

Odsetki	5 748	5 311
Inne wydatki finansowe	0	1 490
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	65 148	50 241
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-15 807	-5 424
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-15 807	-5 424
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	98 140	103 564
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	82 333	98 140

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej Elemental Holding

Wybrane wskaźniki finansowe

Wyszczególnienie	2016	2015
Kapitał obrotowy netto=majątek obrotowy -zobowiązania bieżące	158 018	233 663

Wyszczególnienie	2016	2015
Cykl rotacji należności(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży brutto )*ilość dni	43 dni	51 dni
Cykl rotacji zobowiązań(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży brutto)*ilość dni	17 dni	13 dni
Cykl rotacji zapasów(Zapasy/przychody ze sprzedaży)*ilość dni	34 dni	28 dni
Cykl konwersji gotówki	60 dni	66 dni

Wyszczególnienie	2016	2015
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	2,1	4,1
Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	1,4	3,2

Wyszczególnienie	2016	2015
Rentowność sprzedaży netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)*100%	5,49%	5,36%
Rentowność aktywów ogółem (zysk netto/aktywa ogółem)*100%	8,14%	8,54%
Rentowność aktywów operacyjna (zysk operacyjny/aktywa ogółem)*100%	9,14%	9,06%

	2016	2015	zmiana procentowa
Przychody ze sprzedaży	1 009 710	926 181	9%
Zysk (strata) na sprzedaży	62 370	54 105	15%
Rentowność na sprzedaży	6,2%	5,8%
EBIT	62 208	52 686	18%
Rentowność EBIT	6,2%	5,7%
EBITDA	71 259	60 815	17%
Rentowność EBITDA	7,1%	6,6%
Zysk netto	55 402	49 656	12%
Rentowność netto	5,5%	5,4%

8. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2016 roku Grupa Elemental zrealizowała przychody ze sprzedaży netto w wysokości 1 009 710 tys. PLN i osiągnęła zysk EBITDA na poziomie 71 259 tys. PLN (zysk ten był wyższy o 17% niż w analogicznym okresie 2015 roku).

W analizowanym okresie istotny wpływ na działalność Grupy miały wzrosty ceny metali nieżelaznych jak i szlachetnych na światowych giełdach(od kilku do kilkunastu procent), które spowodowały wzrost generowanych przychodów. Dodatkowo wpływ na osiągane przychody miało uwzględnienie wyników finansowych przejmowanych w ciągu roku spółek (PGM Group konsolidacja wyników za cały rok 2016, Kat-Metal konsolidacja za dwa miesiące, AWT recycling za jeden miesiąc), których wyniki nie były konsolidowane w roku ubiegłym.

Grupa Kapitałowa osiągnęła w 2016 skonsolidowany zysk netto na poziomie 55 402 tys. PLN który był wyższy o ponad 12% od skonsolidowanego zysku netto osiągniętego w 2015 roku, który miał wartość 49 656 tys. PLN. Na poprawę wyniku wpłynęło mocniejsze zaangażowanie Grupy w bardziej dochodowe sektory działalności czyli z recykling zużytych katalizatorów samochodowych (SAC) oraz płytek drukowanych (PCB).

Rok 2016 również był kolejnym okresem wzrostu w segmencie recyklingu układów drukowanych spowodowanych głównie przez rosnące zapotrzebowanie ze strony hut i rafinerii metali szlachetnych oraz rosnącymi cenami tych metali.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe

Na osiągane wyniki w roku 2017 wpłyną akwizycje dokonane przez Grupę kapitałową w ostatnim kwartale roku 2016. Rok 2017 będzie pierwszym rokiem pełnej konsolidacji wyników Kat-Metal, AWT recycling oraz Platinium MM.

Dodatkowo Grupa Kapitałowa w II/III kwartale 2017 uruchomi instalację do przerobu płytek drukowanych w Bydgoszczy, która przyczyni się do poprawy wyników.

Poza powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenie o charakterze nietypowym które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników za dany rok.

11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W 2016 roku Elemental Holding SA oraz spółki zależne finansowały swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego.

Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań.

12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych zdarzeń na osiągnięty zysk.

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze.

13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W spółkach należących do Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA oraz w samej spółce nie są prowadzone postępowania sądowe, których ujemne skutki mogłaby przekraczać 10% kapitałów własnych Emitenta.

14. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcznym zakończonym 31 grudnia 2016 roku spółka Elemental Holding SA nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Rozdział VIII: Ład korporacyjny

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlega Emitent

Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że od dnia 1 stycznia 2016 roku, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkami, o których mowa poniżej. Zasady ładu korporacyjnego dostępne są na stronie internetowej Emitenta.

2. Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Elemental Holding SA oświadcza, że w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego w nich zawarte, z wyjątkiem następujących zasad (numery podano zgodnie z treścią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016):

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka w ciągu ostatnich pięciu lat nie publikowała i nadal nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady szczegółowej IV.Z.2, tj. nie planuje zapewniania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia w postaci nagrań audio lub wideo. Brak takich nagrań nie spowoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje będą przez Spółkę publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom (oraz potencjalnym akcjonariuszom) dostęp do informacji o przebiegu walnych zgromadzeń Spółki, niezależnie od uczestniczenia w ich obradach.

Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów. Zgodnie zaś z art. 421 § 4 KSH, Spółka ma obowiązek zamieszczania na swojej stronie internetowej wyników głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.

Ponadto zgodnie z przepisami określającymi obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym, Spółka ma obowiązek publikować treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a także sprzeciwy zgłoszone do uchwał. W opinii Spółki, obowiązki i uprawnienia przewidziane przepisami prawa zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń oraz równy dostęp do informacji. Dodatkowo transparentność Spółki i równy dostęp do informacji zapewnia realizowanie przez Spółkę przepisów dotyczących postępowania z informacjami poufnymi.

Spółka nie będzie dokonywała zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie nagrania audio lub wideo, także z uwagi na znaczne koszty, które wiązałyby się z nabyciem lub wynajmem systemu do rejestracji nagrań z przebiegu walnego zgromadzenia, zapewniającym odpowiednią jakość i format nagrań. Następnie zaś, Spółka

musiałby zorganizować i ponieść koszty zabezpieczenia, przechowywania oraz udostępnienia na stronie internetowej takich nagrań. Ich objętość wymagałaby od Spółki poniesienia kosztów związanych z wynajmem większych pojemności dyskowych serwerów oraz zapewnienia odpowiednich parametrów technicznych dostępu do strony internetowej (szybkość przesyłu dużych rozmiarów plików).

Możliwość rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie byłaby okolicznością zależną tylko i wyłącznie od Spółki. Ochrona dóbr osobistych podmiotów uczestniczących w obradach oraz uzależnienie zapisu od ich zgody, które winno stanowić w takiej sytuacji standard postępowania, mogłoby każdorazowo udaremniać zamiary Spółki w tym zakresie, co dodatkowo jeszcze podkreśla niezasadność ponoszenia nakładów na takie przedsięwzięcie na tym etapie strategii rozwoju Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. §14 ust. 1 pkt. 5 statutu Spółki przewiduje, że zgoda taka wymagana jest w przypadku zajmowania się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia członka zarządu w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnika, lub członka organów takich spółek. Zgoda taka nie jest zatem wymagana w przypadku zajmowania powyższych stanowisk, bądź pełnienia funkcji w spółkach spoza grupy kapitałowej, jeżeli spółki te są wobec siebie niekonkurencyjne. Zdaniem Spółki uzasadnia to niestosowanie przedmiotowej zasady.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie rady nadzorczej powoływani są przez walne zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Zdaniem Spółki przedmiotowe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę oraz poziom członków rady nadzorczej niezbędny dla dobra Spółki. W opinii Spółki taki tryb powoływania członków rady zapewnia obecność w radzie osób spełniających kryterium niezależności i nie wymaga dodatkowej oceny ze strony rady nadzorczej. Gwarantuje to również przestrzeganie przez Spółkę zasady II.Z.3. stanowiącej, że przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie będzie stosowała jedynie zapisu odnoszącego się do zamieszczania w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryterium niezależności. Wiąże się to bezpośrednio z niestosowaniem przez Spółkę zasady II.Z.6. i zostało wyjaśnione powyżej.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z art. 406(5) kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obligatoryjnego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółki, jej Statut, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto, wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej

komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem (por. wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.20). W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia udział mediów na walnych zgromadzeniach, po uprzednim uzyskaniu akredytacji. W ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych mógłby zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.

4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu

Emitentowi nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy akcji Spółki Elemental Holding SA.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki. Zarząd spółki nie ma wiedzy co do istnienia warunków ograniczających obrót Akcjami Emitenta.

6. Opis podstawowych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Stosownie do § 12 ust. 14 Statutu Elemental Holding SA od dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jako komitety stałe w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się:

Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Emitenta i procesem badania sprawozdań finansowych Emitenta;
Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Emitenta oraz kwestiami wprowadzania u Emitenta programów motywacyjnych.

Zasady powoływania przez Radę Nadzorczą komisji i komitetów, jak również zasady i tryb ich pracy określa § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z ww. postanowieniem komisje i komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komisje i komitety wybierają przewodniczących spośród swoich członków. W skład komisji i komitetów wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komisji i komitetów określają ich regulaminy uchwalane przez Radę Nadzorczą. Pracami komisji i komitetów kierują ich przewodniczący. Sprawują oni również nadzór nad przygotowywaniem porządku ich obrad. Posiedzenia komisji i komitetów zwołują ich przewodniczący, którzy zapraszają na posiedzenia członków komisji i komitetów oraz zawiadamiają wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komisji i komitetów. Członkowie komisji lub komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komisji i komitetów podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu komisji lub komitetu. Komisje i komitety składają Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdania ze swojej działalności, które mogą być udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Emitenta na ich wniosek.

W zakresie zasad i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, stosownie do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, zastosowanie mają także postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada jeden członek spełniający łącznie warunki wymagane od co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach, to jest spełniający warunki niezależności określone w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 w zw. z art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Statutu Spółki, według najlepszej wiedzy Spółki, są: Tomasz Malinowski, Marek Piosik, Wojciech Napiórkowski.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Emitenta. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

Istotnym elementem nadzoru i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej na bazie jednostkowej i skonsolidowanej oraz regularne monitorowanie i analiza wyników finansowych i operacyjnych, a także podstawowych wskaźników prowadzona przez Zarząd.

Elementem kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów. Biegły rewident wybierany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, zapewniających wysoki standard usług oraz niezależność.

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Elemental Holding SA Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy (3) lata.

Do reprezentacji Emitenta, w przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Obecnie w skład Zarządu Elemental Holding SA:

1. Paweł Jarski Prezes Zarządu
1. Anna Kostro Członek Zarządu
1. Marta Rutkowska Członek Zarządu

8. Zasady zmiany statutu Elemental Holding SA

Zmiana Statutu Emitenta zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Elemental Holding SA wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Zmiana Statutu Emitenta staje się skuteczna z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

W pozostałym zakresie co do zasad i trybu zmiany Statutu Elemental Holding SA obowiązują ogólnie obowiązujące przepisy prawa, w tym postanowienia szczegółowe Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 430/.

9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Podstawowe regulacje związane ze zwoływaniem, organizacją, kompetencjami i przebiegiem Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Statucie Emitenta i opierają się zasadniczo na obowiązujących spółki publiczne przepisach prawa, zaś szczegółowe zasady natury organizacyjno – porządkowej odbywania Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" SA. Aktualnie obowiązująca treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" SA została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 5 kwietnia 2013 roku i jest dostępna publicznie na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elemental.biz.

Zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 4 obowiązującego Statutu Emitenta na dzień publikacji Sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, a na żądanie Rady Nadzorczej zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu w przypadku nie odbycia corocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Coroczne zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w terminie sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego jest obowiązkiem Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Emitenta, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta mają również akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki http://www.elemental-holding.pl/walne-zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeżeli żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim i może (z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w art. 404 Kodeksu spółek handlowych) podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw w odniesieniu do których właściwe przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, pod warunkiem uzyskania kworum dla podjęcia niektórych uchwał zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki Elemental Holding SA na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu zwanym "Dniem Rejestracji" (record date). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji".

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest sporządzana przez Spółkę na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, udostępnionego Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jest wyłożona zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Spółki, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Elemental Holding SA za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 marca 2017 roku.

Podpisy wszystkich członków zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
30 marca 2017	Paweł Jarski	Prezes Zarządu
30 marca 2017	Anna Kostro	Członek Zarządu
30 marca 2017	Marta Rutkowska	Członek Zarządu