AI assistant
Mangata Holding S.A. — Management Reports 2015
Mar 18, 2016
5698_rns_2016-03-18_a2d981e9-6a2c-410f-af8e-8981f28a9572.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ELEMENTAL HOLDING S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Grodzisk Mazowiecki
2016-03-17
SPIS TREŚCI
| Rozdział I: Ogólne dane dotyczące Elemental Holding S.A. 5 |
|---|
| 1. Powstanie oraz zakres działania Elemental Holding S.A. 5 |
| 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową 6 |
| 3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami na dzień 31.12.2015 r. 6 |
| 4. Zatrudnienie 11 |
| 5. Informacja o wynagrodzeniu i korzyściach zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółki od niego zależne 11 |
| Rozdział II: Działalność Elemental Holding S.A. 11 |
| 1. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Elemental Holding S.A 11 |
| 2. Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne 12 |
| Rozdział III: Akcjonariat 12 |
| 1. Struktura akcjonariatu 12 |
| 2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta 12 |
| 3. Stan posiadania akcji Elemental Holding S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych Elemental Holding S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 13 |
| 4. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych obligatariuszy i emisariuszy 13 |
| 5. Informacja o nabyciu akcji własnych 13 |
| 6. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych 14 |
| Rozdział IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 14 |
| 1. Rada Nadzorcza Spółki dominującej 14 |
| 2. Zarząd Spółki 16 |
| 3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 16 |
| Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Elemental Holding S.A. 16 |
| 1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding S.A. jest na nie narażone 16 |
| 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność 16 |
| 1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Elemental Holding SA 17 |
| Rozdział VI: Pozostałe informacje 18 |
| Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015 | |
|---|---|
| 1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminu ich zapadalności 18 | |
| 2. Informacja o udzielonych pożyczkach 19 | |
| 3.Realizacja celów emisyjnych Elemental Holding SA (opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania) 19 |
|
| 4. Cele niezrealizowane 21 | |
| 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Elemental Holding SA 21 5.1. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w normalnym toku działalności 21 5.2. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w poza normalnym tokiem działalności 21 |
|
| 6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną 26 | |
| 7. Odpowiedzialność społeczna Elemental Holding S.A. 27 | |
| Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Elemental Holding S.A. 29 | |
| 1. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) 29 |
|
| 2. Rachunek zysków i strat Elemental Holding S.A 30 |
|
| 3. Inwestycje rzeczowe 31 | |
| 4. Przepływ środków pieniężnych Elemental Holding S.A. 31 | |
| 7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe 32 |
|
| 8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 3332 |
|
| 9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych zdarzeń na osiągnięty zysk 3332 |
|
| 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 33 |
|
| 11. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy 33 | |
| Rozdział VIII: Ład korporacyjny 33 | |
| 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlega emitent 33 | |
| 2. Oświadczenie i raport o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2015. 33 | |
| 3. Zakres w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 33 | |
| 4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu 36 | |
| 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 36 | |
| 6. Opis podstawowych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 37 |
|
| 7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających 38 | |
| 8. Zasady zmiany statutu Elemental Holding S.A. 38 | |
| 9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 38 |
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
| Rozdział IX Oświadczenia Zarządu 40 | |
|---|---|
| 1.Oświadczenie zarządu odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych | |
| dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 40 | |
| 2. Oświadczenie zarządu odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 40 |
Rozdział I: Ogólne dane dotyczące Elemental Holding S.A.
1. Powstanie oraz zakres działania Elemental Holding S.A.
Elemental Holding powstał na skutek przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling sp. z o.o. w spółkę Elemental Holding S.A., dokonanego na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Synergis Metalrecycling sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2010 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2011 roku.
Zgodnie z postanowieniami Statutu czas trwania spółki jest nieograniczony.
Synergis Metalrecycling sp. z o.o. – poprzednik prawny, został zawiązania w dniu 14 sierpnia 2008 roku oraz wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2008 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2008 roku (sygn. WA.XIV NS –REJ.KRS/018724/08/552).
W Grupie ELEMENTAL Spółka Elemental Holding SA pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych, odpowiedzialnej za strategie Grupy ELEMENTAL oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.
Posiadane przez Elemental Holding informacje odnośnie struktury kapitałowej akcjonariatu wskazują, iż Elemental Holding S.A. nie posiada podmiotu dominującego nad Elemental Holding SA w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
Spółki powiązane z Elemental Holding S.A
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową
W prezentowanym okresie nie miały miejsca istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwa Emitenta.
3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami na dzień 31.12.2015 r.
Na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty: Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku przy ulicy Traugutta 42A powstała w wyniku przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling Sp. z o.o. Elemental Holding S.A Aktem notarialnym z dnia 14 grudnia 210 roku Rep. A nr 13607/2010. Spółka została wpisana w dniu 13 stycznia 2011 roku do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego pod numerem 0000375737, w sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Elemental FIZ
ELEMENTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1120.
Elemental Capital S.a.r.l
Elemental Capital S.à.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [société à responsabilité limitée] utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek [R.C.S.] pod numerem B 196118. Przedmiotem działalności spółki jest obejmowanie udziałów, bezpośrednio lub pośrednio, oraz posiadanie tych udziałów w każdej formie we wszystkich przedsiębiorstwach luksemburskich lub zagranicznych oraz administrowanie, zarządzanie i podnoszenie wartości tych udziałów.
Elemental Capital 1 S.C.Sp., specjalna spółka komandytowa [société en commandite spéciale] utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek [R.C.S.] pod numerem B 198202. Przedmiotem działalności spółki jest (i) obejmowanie udziałów w postaci odsetek i praw wszelkiego rodzaju w podmiotach luksemburskich lub zagranicznych i/lub w postaci uzgodnień i w każdej innej formie inwestycyjnej, (ii) nabywanie w drodze zakupu, subskrypcji lub w innej formie, jak również przenoszenie w drodze sprzedaży, wymiany lub w innej formie wszelkiego rodzaju papierów wartościowych.
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.ma siedzibę w Warszawie przy ul. Rembielińskiej 20 lok. 318. Wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000569555, posiadająca NIP: 524-268-02-31 oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
REGON: 141887399. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest handel złomem metali kolorowych oraz odzysk metali nieżelaznych.
. Wspólnikami spółki są Syntom sp. z o.o. pełniący funkcję komplementariusza oraz Elemental Capital 1 S.C.Sp. – komandytariusz spółki oraz podmiot zależny Elemental Holding S.A.
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ptzy ulicy Traugutta 42a wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestry sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie pod numerem 0000554849, posiadająca NIP 5291806324 oraz REGON: 361358710.
Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42. Wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000569581, posiadająca NIP: 529-177-94-84 oraz REGON: 142299865. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest recycling układów elektronicznych i zarządzanie frakcjami metali.
Wspólnikami spółki są Tesla Recycling sp. z o.o. pełniący funkcję komplementariusza oraz Elemental Capital 1 S.C.Sp. – komandytariusz spółki oraz podmiot zależny Elemental Holding S.A.
Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42. Wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000438496, posiadająca NIP: 529-180-06-00 oraz REGON: 146413536. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10 Z). Emitent jest jedynym udziałowcem Tesla Recycling sp. z o.o.
Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Terra Recycling S.A. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000573073, posiadająca NIP: 773-243-93-77 oraz REGON: 100760305. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego.
Wspólnikami spółki są Terra Recycling sp. z o.o. pełniący funkcję komplementariusza oraz Elemental Capital 1 S.C.Sp. – komandytariusz spółki oraz podmiot zależny Elemental Holding S.A.
Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000554412, posiadająca NIP: 529-180- 62-58 oraz REGON: 361324088..
Elemental Asset Management sp. z o.o. S.K.A.
Elemental Asset Management sp. z o.o. S.K.A. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000474135, posiadająca NIP: 529-180-18-29, oraz REGON: 146839100.
Jedynym akcjonariuszem spółki jest Elemental Holding S.A.
Elemental Asset Management sp. z o.o.
Elemental Asset Management sp. z o.o. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000473060, posiadająca NIP: 529-180-16-86 , oraz REGON: 146819089.
Jedynym wspólnikiem spółki jest Elemental Holding S.A.
Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Collect Points spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000557290, posiadająca NIP:529-180-65- 25, oraz REGON:361520576.
Wspólnikami spółki są Collect Points sp. z o.o. pełniący funkcję komplementariusza oraz Elemental Capital 1 S.C.Sp. – komandytariusz spółki oraz podmiot zależny Elemental Holding S.A.
Collect Points sp. z o.o.
Collect Points sp. z o.o. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000554131, posiadająca NIP:529-180-62-93, oraz REGON:361343329. Jedynym wspólnikiem spółki jest Elemental Holding S.A.
Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k
Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000474139, posiadająca NIP:529-180-18- 06, oraz REGON:146838862.
Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000473263, posiadająca NIP:529-180-16- 92, oraz REGON:146819072..
Elemental Group sp. z o.o.
Elemental Group sp. z o.o. ma siedzibę w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42a. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000556632, posiadająca NIP 529-180-64-13 oraz REGON 361453532.
Jedynym wspólnikiem spółki jest Elemental Holding S.A.
Metal Holding sro
Metal Holding s.r.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Słowacji z siedzibą Čapajevova 4933/45, 080 01 Prešov, Słowacja, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Preszowie pod numerem 47844370.
Elemental Holding posiada 67% udziałów w spółce.
UAB "EMP recycling",
UAB "EMP recycling", spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą w Galinės vil., okręg Wileński, Republika Litwy. Elemental Holding posiada 51% udziałów w spółce.
EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş
EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş , spółka akcyjna założona na prawach Republiki Tureckiej, zarejestrowaną pod numerem: 89430, z siedzibą przy İvedik Organize Sanayi Bölgesi Öz İş Yapı Koop. 731.Sok. No:78 06378 Ostim , Ankara, Turcja. Elemental Holding posiada 51% akcji w spółce.
Evciler & Elemental Recycling BV
Evciler & Elemental Recycling BV, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona na prawach Holandii, zarejestrowaną pod numerem: 000030822068, z siedzibą przy Strawinskylaan 1263 1077XX, Amsterdam Holandia.
Elemental Holding kontroluje pośrednio 100% udziałów w spółce.
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona na prawach Zjednoczonych Emiratów Arabskich, zarejestrowaną pod numerem: 61746576 , z siedzibą przy Strawinskylaan 1263 1077XX, Amsterdam Holandia.
Elemental Holding kontroluje pośrednio 100% udziałów w spółce.
PGM Group sp. z o.o. SKA
PGM Group sp. z o.o. SKA z siedzibą w Piastowie, ul. Grunwaldzka 30 jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000469627, posiadająca NIP 8971790931 oraz REGON 022185985.
PGM Group sp. z o.o.
PGM Group sp. z o.o. SKA z siedzibą w Piastowie, ulica Grunwaldzka 30 jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem 0000489978, posiadająca NIP 5291802556 oraz REGON 147026681..
Powiązania kapitałowe Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania.
| Nazwa Spółki zależnej | Siedziba | % posiadanego kapitału i głosów na WZA: |
|---|---|---|
| Tesla Recycling spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | 100% przez Elemental |
| odpowiedzialnością sp.k | FIZ | |
| Syntom spółka z ograniczoną | Warszawa | 100% przez Elemental |
| odpowiedzialnością sp.k | FIZ | |
| Terra Recycling spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | 100% przez Elemental |
| odpowiedzialnością sp.k | FIZ | |
| Elemental Asset Management sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| S.K.A. | ||
| Collect Point sp. z o.o. S.K.A. |
Grodzisk Mazowiecki | 100% przez Syntom S.A. |
| Collect Points spółka z ograniczoną | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| odpowiedzialnością sp.k | ||
| PGM Group Sp. z o.o. SKA | Piastów | 51% |
| Metal Holding s.r.o. | Čapajevova, Słowacja | 67% |
| UAB "EMP recycling" | Galinės vil., Litwa | 51% |
| EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ | Ankara, Turcja | 51% |
| METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş | ||
| Evciler & Elemental Recycling BV | Strawinskylaan 1263 | 100% przez EVCİLER |
| 1077XX Amsterdam | KİMYA MADENCİLİK VE | |
| Nederlands | DEĞERLİ METALLER | |
| SANAYİ TİCARET A.Ş | ||
| Evciler & Elemental Recycling Middle East | Dubaj, Zjednoczone | 100% przez Evciler & |
| DMCC | Emiraty Arabskie | Elemental Recycling BV |
| Elemental FIZ | Warszawa | 100% |
| Elemental Capital sarl | Luksemburg | 100% |
| Elemental Capital 1 S.C.Sp. | Luksemburg | 100% |
| Syntom Sp,z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Tesla Recycling Sp. z o.o | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Terra Recycling Sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Elemental Group Sp.z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Elemental Asset Management Sp. z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Collect Points Sp.z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| Collect Point Sp.z o.o. | Grodzisk Mazowiecki | 100% |
| PGM Group Sp.z o.o. | Piastów | 51% |
4. Zatrudnienie
Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2015 roku w podziale na rodzaj działalności przedstawiony został na poniższym zestawieniu
| Data | Stan zatrudnienia | |||
|---|---|---|---|---|
| Pracownicy umysłowi Pracownicy fizyczni Razem |
||||
| 31-12-2015 | 3 | 0 | 3 |
5. Informacja o wynagrodzeniu i korzyściach zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółki od niego zależne
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu
| 01.01 -31.12.2015 | 01.01 -31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) |
756 | 568 |
| Nagrody jubileuszowe | ||
| Świadczenia po okresie zatrudnienia | ||
| Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy | ||
| Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych | ||
| Pozostałe świadczenia długoterminowe | ||
| Razem | 756 | 568 |
Świadczenia wypłacane lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej
| Wynagrodzenia | 01.01 -31.12.2015 | 01.01 -31.12.2014 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia Członków Zarządu | 756 | 568 |
| Wynagrodzenia Rady Nadzorczej | 62 | 62 |
Rozdział II: Działalność Elemental Holding S.A.
1. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Elemental Holding S.A.
| Wyszczególnienie | 01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2014 - 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | 144 | 684 |
| Sprzedaż usług | 144 | 684 |
| SUMA przychodów ze sprzedaży | 144 | 684 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 26 | 1 |
| Przychody finansowe | 4 208 | 4 176 |
| SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej | 4 378 | 4861 |
| Przychody z działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| SUMA przychodów ogółem | 4 378 | 4861 |
2. Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne
Przychody ze sprzedaży usług w 2015 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej.
Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.
Rozdział III: Akcjonariat
1. Struktura akcjonariatu
Kapitał zakładowy Elemental Holding S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
Strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawia poniższa Tabela.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | Liczba | % |
|---|---|---|---|---|
| akcyjnego | głosów | głosów | ||
| Reventon FIZ* | 45 128 721 | 26,47% | 45 128 721 | 26,47% |
| Ibah Holdings Limited | 22 196 257 | 13,02% | 22 196 257 | 13,02% |
| EVF I Investments S.a.r.l.** | 15 714 712 | 9,22% | 15 714 712 | 9,22% |
| OFE Nationale Nederlanden (ING OFE) | 15 400 000 | 9,03% | 15 400 000 | 9,03% |
| Norges Bank | 8 613 378 | 5,05% | 8 613 378 | 5,05% |
| Pozostali | 63 412 997 | 37,20% | 63 412 997 | 37,20% |
| Razem | 170 466 065 | 100,00% | 170 466 065 | 100,00% |
Dane na dzień 31.12.2015 r.
* Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors
*** stan na dzień 31.12.2015
2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta
Kapitał zakładowy Elemental Holding S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest w całości opłacony i dzieli się na 170 466 065 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
| Seria akcji | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna akcji |
Liczba głosów na WZA |
Sposób pokrycia kapitału |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Na okaziciela | 100.000 | 1,00 PLN | 100.000 | Wkład pieniężny |
| B | Na okaziciela | 40.000.000 | 1,00 PLN | 40.000.000 | Wkład niepieniężny |
| C | Na okaziciela | 23.270.833 | 1,00 PLN | 23.270.833 | Wkład niepieniężny |
| D | Na okaziciela | 25.126.984 | 1,00 PLN | 25.126.984 | Wkład niepieniężny |
| E | Na okaziciela | 1.000.000 | 1,00 PLN | 1.000.000 | Wkład pieniężny |
| F | Na okaziciela | 6.883.329 | 1,00 PLN | 6.883.329 | Wkład pieniężny |
| G | Na okaziciela | 3.287.000 | 1,00 PLN | 3.287.000 | Wkład pieniężny |
| H | Na okaziciela | 1.837.581 | 1,00 PLN | 1.837.581 | Wkład pieniężny |
| I | Na okaziciela | 1.658.000 | 1,00 PLN | 1.658.000 | Wkład pieniężny |
| J | Na okaziciela | 512.040 | 1,00 PLN | 512.040 | Wkład pieniężny |
| K | Na okaziciela | 1.626.500 | 1,00 PLN | 1.626.500 | Wkład pieniężny |
| L | Na okaziciela | 11.688.800 | 1,00 PLN | 11.688.800 | Wkład pieniężny |
| M | Na okaziciela | 24.500.000 | 1,00 PLN | 24.500.000 | Wkład pieniężny |
| N | Na okaziciela | 13.333.334 | 1,00 PLN | 13.333.334 | Wkład pieniężny |
| O | Na okaziciela | 3641664 | 1,00 PLN | 3641664 | Wkład pieniężny |
| P | Na okaziciela | 12.000.000 | 1,00 PLN | 12.000.000 | Wkład pieniężny |
| RAZEM | 170.466.065 | 170.046.065 |
Struktura akcjonariatu Emitenta została przedstawiona w poniższej tabeli:
3. Stan posiadania akcji Elemental Holding S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych Elemental Holding S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
| Tabela: Akcje Elemental Holding S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | --------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- |
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Wartość nominalna akcji |
|---|---|---|
| Paweł Jarski | Prezes Zarządu | 300 000 zł |
| Paweł Błaszczak | Członek Rady Nadzorczej | 243 300 zł |
4. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych obligatariuszy i emisariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie są znane umowy które w przyszłości mogą zmienić zmiany w proporcjach posiadanych akcji .
5. Informacja o nabyciu akcji własnych
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Elemental Holding S.A. nie był w posiadaniu akcji własnych. Podmioty działające w imieniu Spółki ani spółki z Grupy ELEMENTAL nie posiadają jego akcji.
6. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
W spółce nie występują akcje pracownicze.
7.Kurs akcji Elemental Holding S.A. w odniesieniu do indeksu WIG
W dniu 18 grudnia 2013 roku akcje Elemental Holding zadebiutowały na rynku regulowanym co było efektem przeprowadzonej oferty publicznej w ramach której zaoferowano inwestorom 24,5 mln akcji Elemental Holding po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł. Wcześniej akcje Elemental Holding były przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Rozdział IV: Organy Spółki dominującej oraz zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
1. Rada Nadzorcza Spółki dominującej
Rada Nadzorcza Elemental Holding S.A. (dalej "Spółka") sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z niemniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Elemental Holding S.A. sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
| 31.12.2015 | Zmiany | |
|---|---|---|
| Członek Rady Nadzorczej | 11.06.2015 –do obecnie | |
| Agata Jarska | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | 12.06.2015 – do obecnie |
| Przewodnicząca Komitetu Audytu | 30.09.2015 – do obecnie | |
| Członek Komitetu Audytu | 22.01.2016 – do obecnie | |
| Sylwia Błaszczak | Przewodnicząca Komitetu Członek Rady Nadzorczej |
30.09.2015 – obecnie 11.06.2015 – do obecnie |
| Paweł Błaszczak | Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej |
22.01.2016 – obecnie 09.09.2015 – do obecnie |
| Rafał Bator | Członek Komitetu Wynagrodzeń Członek Rady Nadzorczej |
22.01.2016 – obecnie 07.05.2014-do obecnie |
| Tomasz Malinowski | Członek Rady Nadzorczej | 11.06.2015 – do obecnie |
| Przewodniczący Komitetu Audytu | 22.01.2016 – do obecnie | |
| Aleksander Baryś | Członek Rady Nadzorczej | 09.09.2015 – do obecnie |
| Krzysztof Szymański | Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej |
30.09.2015 – 10.06.2018 09.09.2015 – do obecnie |
| Członek Komitetu Wynagrodzeń | 30.09.2015 – do obecnie |
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku
Dnia 31 sierpnia 215 roku Pan Marcin Krysiak złożył oświadczenia o rezygnacji z członka w Radzie Nadzorczej Emitenta datowane na dzień 28 sierpnia 2015 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane w treści przedmiotowego oświadczenia.
Dnia 1 września 2015 roku Pan Karol Kuch złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta datowane na dzień 1 września 2015 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane w treści przedmiotowego oświadczenia.
Dnia 4 września 2015 roku Pan Paweł Gajewski złożył oświadczenie o rezygnacji z Członka w Radzie Nadzorczej Emitenta datowane na dzień 4 września 2015 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane w treści przedmiotowego oświadczenia.
Dnia 9 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej spółki członków w osobach:
- Aleksandra Barysia
-Pawła Błaszczaka
-Krzysztofa Szymańskiego
Dnia 20 listopada 2015 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Zbigniewa Milkiewicza, pełniącego funkcję Członka Zarządu Emitenta. Powody odwołania Emitenta nie zostały podane.
Dnia 22 stycznia Pan Rafał Bator złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
2. Zarząd Spółki
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Emitenta. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata.
Do reprezentacji, w przypadku, gdy Zarząd będzie się składał z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje Prezes Zarządu.
Osoby wchodzące w skład Zarządu Elemental Holding S.A.
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji |
|---|---|---|
| Paweł Jarski | Prezes Zarządu | 13.01.2014 – 13.01.2017 |
| Jarosław Michalik | Wiceprezes Zarządu | 13.01.2014 – 13.01.2017 |
W dniu 20 listopada 2015 roku Rada Nadzorcza Elemental Holding S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 20 listopada 2015 roku ze składu Zarządu Spółki Pana Zbigniewa Milkiewicza - Członka Zarządu.
3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Nie dotyczy
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Elemental Holding S.A.
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding S.A. jest na nie narażone
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność
a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie oraz w Polsce
Działalność Elemental Holding SA i spółek z nim powiązanych jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na popyt na produkty i usługi Emitenta ze strony jej klientów, reprezentujących różne gałęzie przemysłu (huty, recyklerzy odpadów, producenci i importerzy urządzeń elektrycznych i elektronicznych). Pozyskiwanie surowca realizowane jest także w oparciu o współpracę z podmiotami o zbliżonym przekroju branż, podobnie podatnymi na wpływ otoczenia gospodarczego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju ELEMENTAL.
b. Ryzyko wzrostu stóp procentowych
ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
c. Ryzyko zmian regulacji prawnych, w tym związanych z ochroną środowiska
Działalność Elemental Holding SA i spółek zależnych umiejscowiona jest w ściśle określonym otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla działalności ELEMENTAL istotne są zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa budowlanego. Każdorazowa zmiana przepisów prawa powszechnie obowiązującego może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie oraz działalność ELEMENTAL.
Szczególnie istotne dla ELEMENTAL mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie konieczność zmiany technologii wykorzystywanej w procesach recyklingu metali nieżelaznych znajdujących się w zużytym sprzęcie elektrycznym oraz elektronicznym, w szczególności poniesienie znacznych nakładów finansowych na modernizację lub wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może mieć negatywny wpływ na wysokość jej wyników finansowych.
d. Ryzyko związane z tzw. "szarą strefą"
Spółka Elemental Holding SA i spółki z nią powiązane prowadzi działalność w branży, w której istotna część podmiotów prowadzi działalność nie posiadając stosownych zgód oraz zezwoleń, tworząc tzw. "szarą strefę". Podmioty działające z naruszeniem prawa, w ramach szarej strefy, ponoszą znacznie niższe koszty działalności, stanowiąc tym samym nieuczciwą konkurencję dla podmiotów działających w sposób zgodny z obowiązującym prawem, posiadających stosowne zezwolenia i spełniających określone prawem wymogi. Konieczność faktycznego konkurowania na rynku z podmiotami, których baza kosztowa jest na znacznie niższym poziomie, powoduje obniżenie marży podmiotów działających w sposób legalny, wymuszając jednocześnie maksymalną efektywność kosztową. Zwiększanie się obszaru szarej strefy może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe ELEMENTAL, przy czym w ocenie Emitenta w dłuższym okresie czasu udział szarej strefy w rynku będzie malał. Szara strefa powodować będzie także utrudnienia działalności konkurentów ELEMENTAL charakteryzujących się niższą efektywnością kosztową.
1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Elemental Holding SA
a. Ryzyko utraty kluczowej kadry
Efektywność działalności Emitenta jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników działu handlowego. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z kluczowych pracowników jest jednocześnie akcjonariuszami Emitenta, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta.
b. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Elemental Holding S.A. zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.
c. Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej
Spółka Elemental Holding S.A. pełni w Grupie ELEMENTAL rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę ELEMENTAL. Emitent ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy ELEMENTAL. Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy ELEMENTAL. W związku z tym wykonanie przez Emitenta zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy ELEMENTAL.
d. Ryzyko związane z postępowaniami podatkowymi i postępowaniami kontrolnymi organów skarbowych i organów kontroli skarbowej
Elemental Holding S.A. dokładają starań, aby prawidłowo stosować przepisy podatkowe, wykonywać obowiązki podatkowe oraz realizować zobowiązania podatkowe i zobowiązania związane z innymi ciężarami publicznoprawnymi. Nie można jednak wykluczyć, że postępowania podatkowe lub kontrolne zostaną zakończone wydaniem decyzji o określeniu zobowiązań podatkowych, które będą niekorzystne dla spółki ELEMENTAL, co może wynikać zarówno z błędnego rozliczenia obowiązków podatkowych przez spółkę ELEMENTAL, jak też przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej wykładni przepisów lub zmiany dotychczasowej wykładni przepisów prawa podatkowego. Istnieje zatem ryzyko, związane ze stwierdzeniem przez organy podatkowe istnienia po stronie Elemental zaległości w zapłacie zobowiązań podatkowych, które nie są znane na datę publikacji niniejszego sprawozdania, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe w przyszłości.
Rozdział VI: Pozostałe informacje
1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminu ich zapadalności
Brak.
| Kwota | Wartość bilansowa |
Oprocentowanie | Zabezpie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pożyczkobiorca | pożyczki wg umowy |
PLN | nominalne | efektywne | Termin spłaty | czenia |
| Wg stanu na 31.12.2015 r. | 32 410 | |||||
| Terra Recycling sp z o.o sp.k |
5 686 tys.PLN |
5 747 | 3,5 | 3,5 | 31.12.2017 | Brak |
| Evciler Kimaya Madenilik Ve Degerli Metaller |
2040 tys USD |
8 098 | 2,2 | 2,2 | 31.13.2018 | Brak |
| Metal Holding s.r.o | 440 tys EUR |
1 928 | 3,5 | 3,5 | 31.12.2016 | Brak |
| Elemental Capital sarl | 35 tys EUR | 150 | 3 | 3 | 28.02.2016 | Brak |
| Collect Points Sp.z o.o. sp.k |
900 tys PLN |
902 | 3,5 | 3,5 | 31.12.2016 | Brak |
| Syntom Sp. z o.o. sp.k | 6 100 tys. PLN |
6 153 | 3,5 | 3,5 | 28.02.2016 | Brak |
| Evciler Recycling BV | 2040 tys. USD |
8 083 | 2,2 | 2,2 | 28.02.2016 | Brak |
| PGM Group Sp. z o.o. SKA | 255 tys. EUR |
1 099 | 5 | 5 | 28.02.2016 | Brak |
| Pozostałe | 200 | 250 | 7,9 | 7,9 | 31.12.2017 | Brak |
2. Informacja o udzielonych pożyczkach
| Wyszczególnienie | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Obligacje | 6 117 | 10 893 |
| - Syntom Sp. z o.o. sp.k | 6 016 | 4 500 |
| -Collect Points Sp.z o.o. sp.k | 101 | 0 |
| Razem inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności | 6 117 | 10 893 |
| - długoterminowe | 6 117 | 10 893 |
| - krótkoterminowe | 0 | 0 |
3.Realizacja celów emisyjnych Elemental Holding SA (opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania)
W dniu 15 października 2014 roku Zarząd Spółki po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 3/10/2014 z dnia 13 października 2014 w sprawie wyrażenia zgody na emisję jednej lub kilku serii obligacji, w związku z uchwałą Zarządu nr 01/09/2014 z dnia 30 września 2014 roku w sprawie emisji obligacji do kwoty 100.000.000 PLN podjął uchwałę nr 01/10/2014 z dnia 15 października 2014 w sprawie zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii D oraz uchwałę nr 02/10/2014 z dnia 15 października 2014 w sprawie zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii E.
-
We wskazanych uchwałach nie został podany cel emisji obligacji serii D i E.
-
Obligacje serii D i E emitowane są jako obligacje na okaziciela. Obligacje nie mają formy dokumentu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
-
W ramach emisji obligacji serii D zostało wyemitowanych 2.600 (dwa tysiące sześćset) obligacji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 26.000.000 PLN (dwadzieścia sześć milionów złotych). W ramach emisji obligacji serii E zostało wyemitowanych 2.400 (dwa tysiące czterysta) obligacji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 24.000.000 PLN (dwadzieścia cztery miliony złotych).
-
Wartość nominalna i cena emisyjna każdej obligacji serii D i E wynosi 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) każda obligacja.
-
Dzień wykupu obligacji serii D został wyznaczony na dzień 17 października 2017 roku. Dzień wykupu obligacji serii E został wyznaczony na dzień 17 października 2019 roku. Oprocentowanie będzie naliczane dla każdej obligacji serii D dla danego okresu odsetkowego oznaczającego okres od dnia emisji obligacji (wliczając ten dzień) do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od dnia płatności odsetek (wliczając ten dzień) do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Kolejne dni płatności odsetek dla obligacji serii D zostały wyznaczone na: 17.04.2015r., 17.10.2015r., 17.04.2016r., 17.10.2016r., 17.04.2017r., 17.10.2017r. Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona po ustaleniu stopy procentowej, poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stopę procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym okresie odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie będzie naliczane dla każdej obligacji serii E dla danego okresu odsetkowego oznaczającego okres od dnia emisji obligacji (wliczając ten dzień) do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od dnia płatności odsetek (wliczając ten dzień) do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Kolejne dni płatności odsetek dla obligacji serii E zostały wyznaczone na: 17.04.2015r., 17.10.2015r., 17.04.2016r., 17.10.2016r., 17.04.2017r., 17.10.2017r., 17.04.2018r., 17.10.2018r., 17.04.2019r., 17.10.2019r. Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona po ustaleniu stopy procentowej, poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stopę procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym okresie odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).
Oprocentowanie obligacji serii D i E jest zmienne, oparte o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o odpowiednią marżę.
- Obligacje serii D i E są emitowane jako obligacje zabezpieczone poręczeniami. Poręczenie za zobowiązania Emitenta wynikające z emisji obligacji serii D i E udzielone zostały przez spółki: Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim.
Stosowne oświadczenia o udzieleniu poręczeń przez spółkę Syntom S.A. oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. zostały złożone w dniu 13 października 2014 roku. Każdy z poręczycieli zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo wobec każdego obligatariusza, że w przypadku nie wykonania przez Emitenta jego zobowiązań pieniężnych z tytułu emisji obligacji w ich datach wymagalności, poręczyciel wykona te zobowiązania. Maksymalna kwota poręczenia udzielonego przez każdego poręczyciela wobec danego obligatariusza wynosi 150% wartości nominalnej każdej wyemitowanej i niewykupionej obligacji posiadanej przez obligatariusza.
-
Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: 288.497,57 PLN Perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: 51.000.000 PLN
-
Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku.
Dnia 23 grudnia 2015 roku Zarząd Elemental Holding SA podjął Uchwałę nr 1/12/2015 w sprawie zmienionych warunków obligacji.
Zmienione warunki emisji Opcji Obligacji wprowadzają dodatkowe poręczenia za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji, a udzielone przez spółki zależne Emitenta tj. Tesla Recycling Sp.z o.o. sp.k , Terra Recycling Sp.z o.o. sp.k oraz Collect Points Sp. z o.o. sp.k w związku z rozwiązaniem pierwotnie udzielonego poręczenia przez spółkę Collect Point sp.z o.o. sp.k.
4. Cele niezrealizowane
Nie dotyczy
5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Elemental Holding SA
Poniżej przedstawiono postanowienia umów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta. Za istotne przyjęto: (i) umowy obowiązujące, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy ELEMENTAL za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, (ii) umowy, których wartość lub wartość obrotu z danym kontrahentem przekraczała 10% wartości łącznego obrotu spółek z Grupy ELEMENTAL w danym roku obrotowym, a także (iii) inne umowy które w ocenie Zarządu Emitenta miały lub mają istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL, w tym w szczególności umowy dotyczące istotnych aktywów, wiążące się z zabezpieczeniami na majątku Emitenta lub służące finansowaniu działalności spółek z Grupy ELEMENTAL.
5.1. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w normalnym toku działalności
Umowy handlowe zawarte przez Elemental Holding SA
Elemental Holding S.A. jest spółka holdingową i nie prowadzi działalności operacyjnej, z którą wiązałoby się zawieranie istotnych umów handlowych.
5.2. Podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w poza normalnym tokiem działalności
Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r. zawarł umowę nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"), informacje oraz dokumenty potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie. Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta. Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia.
Dnia 18 marca 2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.
Dnia 5 maja 2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.
Dnia 09 kwietnia 2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.
Dnia 22 kwietnia 2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131
Dnia 09kwietnia 2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.
Dnia 23 maja 2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849
Dnia 09 kwietnia 2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.
Dnia 21 kwietnia 2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554412
W dniu 15 maja 2015r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Uchwale nr 466/2015 postanowił wprowadzić z dniem 20 maja 2015 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 3.641.664 akcji zwykłych, na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu 20 maja 2015 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLELMTL00017.
W dniu 12 maja 2015r. Uchwałą nr 301/15 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych w KDPW 3.641.664 (trzy miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, oraz oznaczyć je kodem PLELMTL00017.
Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B ("Certyfikaty") emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty.
Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:
- − 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie ("Syntom"), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom.
- − 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki "Terra Recycling" S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Terra"), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra.
- − 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Tesla"), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla.
- − Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej.
W dniu 07 lipca 2015 Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Elemental FIZ"), wniósł do spółki pod firmą Elemental Capital 1 S.C.Sp., odpowiednio.
− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie ("Syntom"), o wartości
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom,
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki "Terra Recycling" S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Terra"), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra,
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Tesla"), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla.
Wyżej wymienione akcje o łącznej wartości 186,748,736.65 zł zostały wniesione przez Elemental FIZ na pokrycie łącznie 10 000 udziałów w Elemental Capital 1 S.C.Sp., stanowiących 100% kapitału zakładowego Elemental Capital 1 S.C.Sp. i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Elemental Capital 1 S.C.Sp., w którym Emitent jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu.
W dniu 24 lipca 2015 roku spółka zależna Emitenta - Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Gorenje Surovina d.o.o. z siedzibą w Mariborze, Słowenia (dalej: "Gorenje Surovina") spółką pod firmą Gorenje Gospodinjski Aparati d.d. z siedzibą w Velenje, Słowenia (dalej: "Sprzedający") umowę nabycia udziałów biznesowych No 191760 i No 174847, o wartości nominalnej wynoszącej odpowiednio 4.552.539,00 EUR i 1.039.536,03 EUR (dalej "Udziały"), stanowiących 69,32% kapitału zakładowego Gorenje Surovina i reprezentujących 69,32% głosów na zgromadzeniu wspólników Gorenje Surovina (dalej: "SPA").
Transakcja ta zdaniem Emitenta ma wpłynąć znacząco na poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziału Tesla w rynku elektro recyclingu. Gorenje Surovina jest jedną z największych spółek recyklingowych działających na terenie byłej Jugosławii. Spółka została założona w 1951 roku i działa w sektorze zbiórki i recyklingu metali, zużytego sprzętu elektrycznego oraz w produkcji paliw alternatywnych. Spółka posiada 30 placów skupu złomu i surowców wtórnych w Słowenii, Serbii oraz Bośni i Hercegowinie. W najbliższym czasie Gorenje Surovina może się rozwinąć w pozostałych krajach regionu. Nabycie Udziałów w Gorenje Surovina finansowane będzie ze środków własnych. Nabycie Udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową.
W dniu 31 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie w przedmiocie dokonania wpisów w Rejestrze Przedsiębiorców dotyczących przekształceń spółek zależnych Emitenta, tj. Syntom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, w spółki komandytowe.
Syntom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 w zw. z art. 126 § 1 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Dnia 31 sierpnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie postanawia o przedmiocie
dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców dotyczącego przekształcenia spółki zależnej Emitenta tj. Terra Recycling spółka akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim w spółkę komandytową.
Terra Recycling spółka akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 w zw. z art. 126 § 1 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
W dniu 07 września 2015 Emitent podpisał z Toyotsu Recycle Corporation z siedzibą w Ayase, Japonia (dalej: "Toyotsu Recycle") porozumienie ("Memorandum of Understanding") w sprawie wymiany know-how i współpracy w zakresie recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych (Spent Automotive Catalysts) (dalej: "SAC"). Memorandum of Understanding przewiduje wymianę know-how i współpracę w odniesieniu do recyklingu SAC przy użyciu wyspecjalizowanych instalacji do odzysku, w szczególności co do linii samplingowych, testowania SAC, transportu i procesów logistycznych, obróbki metalurgicznej, wyboru właściwej lokalizacji dla instalacji SAC na rynku europejskim, bliskowschodnim i afrykańskim. Memorandum of Understanding zawarte zostało na okres dwóch lat z zamiarem podpisania w czasie jego obowiązywania umowy o współpracy pomiędzy Toyotsu Recycle a Emitentem co do realizacji przyjętych celów. Toyotsu Recycle jest spółką zależną największego na świecie producenta samochodów osobowych Toyota. Koncern ten przoduje w zaawansowanym stosowaniu procesów mających na celu ochronę środowiska. Poza organizowaniem zbiórki odpadów poużytkowych (w tym pojazdów i ich podzespołów) spółka zapewnia zamknięty obieg surowców. Zużyte katalizatory samochodowe, zawierające cenne pierwiastki (platynę, pallad i rod) zostają poddane procesom recyklingu w celu odzyskania metali i zastosowania ich w produkcji nowych katalizatorów, montowanych w nowych samochodach. Emitent jest w stanie zagwarantować stały strumień tych odpadów, dzięki gęstej sieci punktów zbierania odpadów na terenie większości krajów Europy Środkowowschodniej oraz Bliskiego Wschodu.
W dniu 09 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały nr 4 podwyższyło kapitał zakładowy Spółki z kwoty 158.466.065,00 zł (sto pięćdziesiąt osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie mniejszej niż 158.466.066,00 zł (sto pięćdziesiąt osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych) i nie większej niż 170.466.065,00 zł (sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć złotych) to jest o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większą niż 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 12.000.000 (dwunastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o numerach od 1 (jeden) do numeru nie mniejszego niż 1 (jeden) i nie większego niż 12.000.000 (dwanaście milionów), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większej niż 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych), uprawniających do nie mniej niż 1 (jednego) i nie więcej niż 12.000.000 (dwunastu milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
W dniu 01 października 2015 roku Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – spółka zależna Elemental Holding S.A. nabyła 51% akcji w spółce PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – spółce, która jest wiodącym w Polsce podmiotem w branży recyclingu zużytych katalizatorów samochodowych.
W dniu 01 października 2015 roku Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – spółka zależna Elemental Holding S.A. nabyła 51% udziałów w spółce PGM Group sp. z o.o. – będącej jedynym komplementariuszem PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
W dniu 1 października 2015r. Uchwałą nr 657/15 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej" "KDPW") postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 12.000.000 (dwanaście milionów) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii P Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, oraz oznaczyć je kodem PLELMTL00066, pod warunkiem podjęcia decyzji przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzeniu tych praw do akcji do obroty na rynku regulowanym
W dniu 2 października 2015 r. Uchwałą Nr 999/2015 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") postanowił wprowadzić z dniem 6 października 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.000.000 (dwanaście milionów) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii P Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 października 2015 r. rejestracji tych praw do akcji i oznaczenia
ich kodem "PLELMTL00066". Prawa do akcji serii P Emitenta będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "ELEMENTAL-PDA" i oznaczeniem "EMTA". Uchwała Zarządu GPW weszła w życie z dniem jej podjęcia.
Dnia 07 października 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii P, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu Spółki, które zostały dokonane Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 września 2015r. oraz oświadczeniem Zarządu Emitenta o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, złożonym w formie aktu notarialnego dnia 24 września 2015 r.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 158.466.065,00 zł (sto pięćdziesiąt osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 170.466.065,00 zł (sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych).
W dniu 16 października 2015r. Uchwałą nr 693/15 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej "KDPW") postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda oraz oznaczyć je kodem PLELMTL00017, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLELMTL00017.
Uchwałą Nr 1069/2015 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") z dnia 21 października 2015 r., Zarząd GPW wyznaczył na 26 października 2015 roku dzień ostatniego notowania 12.000.000 (dwunastu milionów) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii P Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLELMTL00066".
Uchwałą Nr 1070/2015 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") z dnia 21 października 2015 r. stwierdził dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.000.000 (dwunastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
11 stycznia 2016r. Emitent podpisał z JX Nippon Mining & Metals Corporation z siedzibą w Tokyo, Japonia (dalej: "JXNMM") porozumienie ("Memorandum of Understanding") w sprawie wymiany informacji i możliwości współpracy w zakresie recyklingu płytek drukowanych (printed circuit board) (dalej: "PCB").
Memorandum of Understanding przewiduje wymianę informacji i ustalenie możliwości współpracy w odniesieniu do recyklingu PCB przy użyciu wyspecjalizowanych instalacji posiadanych przez Emitenta lub jego spółki zależne, w szczególności w zakresie technologii, linii samplingowych oraz przetwarzania, testowania i sprzedaży PCB.
Memorandum of Understanding zawarte zostało na okres pół roku.
JX NN to japoński koncern (jeden z największych na świecie) prowadzący kompleksową działalność w sektorze naftowym i energetycznym. JX Nippon Mining & Metals, jedna z głównych spółek koncernu, specjalizuje się w wydobyciu, obróbce (hutnictwo, rafinacja) oraz recyklingu metali nieżelaznych (głównie miedź, złoto i srebro), dostarcza komponenty m.in. dla branży elektronicznej i telekomunikacyjnej. Posiada kopalnie, huty, rafinerie, fabryki oraz oddziały operacyjne na całym świecie, głównie w Japonii i USA.
W dniu 22 stycznia 2016r. pan Rafał Bator złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
W dniu 22 stycznia 2016 roku spółka zależna Elemental Holding S.A. – Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przeniosła wszystkie posiadane przez siebie 510 akcji, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. na spółkę zależną Elemental Holding S.A. – Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
W dniu 22 stycznia 2016 roku spółka zależna Elemental Holding S.A. – Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przeniosła wszystkie posiadane przez siebie 51 udziałów, stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę zależną Elemental Holding S.A. – Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
W dniu 03 lutego 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – spółka zależna Elemental Holding S.A. zbyła przysługujący jej ogół praw i obowiązków w spółce Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
W dniu 03 lutego 2016 roku Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – spółka zależna Elemental Holding S.A. zbyła wszystkie przysługujące jej 100 udziałów, stanowiące 100% w kapitale zakładowym spółki Collect Point spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
| Podmiot powiązany |
Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych Stan na dzień 31.12. |
Należności od podmiotów powiązanych Stan na dzień 31.12. |
Zobowią zania wobec podmiot ów powiąza nych na dzień 31.12. |
Dywidendy Za okres 01.01-31.12. |
Przychody finansowe Za okres 01.01-31.12. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostka dominująca |
31.12. 2015 |
31.12. 2014 |
2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Syntom Sp. z o.o sp.k |
37 | 559 | 6 | 646 | 314 | 146 | 545 | 437 | |||
| Syntom Sp. z o.o. sp.k-obligacje |
6 016 | 4 898 | |||||||||
| Syntom Sp.z o.o. sp.k-pożyczki |
6 153 | 1 826 | |||||||||
| Tesla Recycling Sp. z o.o. sp.k |
52 | 46 | 13 | 2 | 2 | 10 | 365 | 417 | 93 | 234 | |
| Tesla Recycling Sp. z o.o. sp.k pożyczki |
5 746 | 1 402 | |||||||||
| Terra Recycling Sp. z o.o. sp.k |
46 | 59 | 8 | 31 | |||||||
| Terra Recycling sp. zo.o. |
11 | 65 | 16 | ||||||||
| Terra Recycling SA-pożyczki |
3 871 | ||||||||||
| Trax Sp.z oSKA | 283 | ||||||||||
| Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA |
20 | 7 | 1 | 1 |
| UAB"Emp | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| recycling'- | 343 | |||||||
| pożyczki | ||||||||
| UAB"Emp | -19 | 2 | ||||||
| recycling' | ||||||||
| Metal Holding | 95 | |||||||
| Metal Holding | 1 905 | 427 | ||||||
| s.r.o-pożyczki | ||||||||
| Tesla Metal Sp. z | ||||||||
| o.o. | ||||||||
| Collect Points Sp. | 33 | 6 | 6 | |||||
| z o.o sp.k | ||||||||
| Collect Points Sp. | ||||||||
| z o.o sp.k | 4 | 902 | 44 | |||||
| pożyczki | ||||||||
| Collect Points Sp. | ||||||||
| z o.o sp.k | 103 | |||||||
| obligacje | ||||||||
| Collect Point Sp. z | 6 438 | 411 | ||||||
| o.o SKA-obligacje | ||||||||
| Evciler BV | 142 | |||||||
| Evciler BV - | ||||||||
| pożyczki | 8 083 | |||||||
| Evciler Kima | ||||||||
| Madenilik | 157 | |||||||
| Evciler Kima | ||||||||
| Madenilik | 8 098 | |||||||
| pożyczki | ||||||||
| PGM Group Sp. z | 13 | |||||||
| o.o SKA | ||||||||
| PGM Group Sp z | 1 099 | |||||||
| o.o. SKA-pożyczki | ||||||||
| Elemental Capital | 1 | |||||||
| Sarl | ||||||||
| Elemental Capital | 150 | |||||||
| Sarl-pozyczki |
7. Odpowiedzialność społeczna Elemental Holding S.A.
PRACOWNICY
Jesteśmy przekonani, że o sile każdej organizacji decyduje połączenie potencjału ludzkiego i zasobów kapitałowych, technologicznych oraz surowcowych. Jednak to właśnie potencjał pracowników, zarówno szczebla specjalistycznego, jak i pracowników operacyjnych pozwala na optymalne wykorzystanie pozostałych zasobów, a - w przypadku ich niedoboru - na poszukiwanie alternatywnych sposobów osiągania celów biznesowych.
Rekrutacja
Niezależnie od grupy zawodowej i rodzaju pracy w procesie rekrutacji pozyskujemy osoby nastawione na współpracę, konsekwentne w działaniu, zorientowane na rozwój, innowacyjne i dążące do osiągania wysokiej jakości realizowanych zadań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
Swoją ofertę rekrutacyjną kierujemy m.in. do społeczności lokalnej, docierając do zainteresowanych poprzez publikowanie ogłoszeń m.in. w mediach lokalnych oraz intensyfikując działania w zakresie organizacji staży we współpracy z Miejskim i Powiatowym Urzędem Pracy.
Rozwój, kariera
Zarówno szkolenia, jak i osobisty rozwój kompetencji są skierowane na zapewnienie maksymalnego bezpieczeństwa wykonywanych zadań, skuteczności w osiąganiu stawianych celów oraz wykorzystywania posiadanych umiejętności.
Stoimy na stanowisku, że rozwój i kariera zawodowa nie jest i nie powinna być ograniczana sztucznymi barierami, a wynikać powinna z predyspozycji pracownika i jego chęci do osobistego rozwoju. Wśród dzisiejszej kadry menadżerskiej oraz specjalistów mamy przykłady osób, które swoją karierę zaczynały jako pracownicy produkcyjni na placach przeładunkowych.
Integracja
Cechą organizacji holdingowych jest szerokie spektrum rodzaju działalności biznesowej i odległość terytorialna, jaka dzieli poszczególne spółki oraz oddziały wchodzące w skład Elemental Holding S.A. Mając to na uwadze, dążymy do budowy i zachowania kontaktów pomiędzy pracownikami zarówno na polu zawodowym, jak i prywatnym. Służą temu zarówno działania integracyjne w ramach całego holdingu, takie jak piknik pracowniczy dla wszystkich spółek, uczestnictwo w sponsorowanych przez Spółkę zawodach sportowych Elemental Triathlon Olsztyn, jak i działania dotyczące bezpośrednio pojedynczych członków holdingu (szkolenia i ćwiczenia dotyczące bezpieczeństwa pracy, wyjazdy integracyjne, wspólne akcje charytatywne).
Ograniczeniem dla integracji pracowników jest również charakter pracy w większości naszych Spółek i wynikająca z tego rotacja pracowników produkcyjnych. Rozumiejąc ten problem dokładamy wszelkich starań, aby również te grupy zawodowe uczestniczyły w życiu holdingu i czuły się jego ważnym ogniwem. Naszym celem jest zapewnienie pracownikom przyjaznego środowiska pracy, w którym będą mogli bezpiecznie i skutecznie realizować swoje cele zawodowe.
OTOCZENIE SPOŁECZNE
Działalność prospołeczna
Elemental Holding S.A. stara się aktywnie uczestniczyć w życiu społecznym zarówno społeczności lokalnych, jak i w innych dziedzinach aktywności pozazawodowej.
W 2015 i 2014 roku wzięliśmy udział w ogólnopolskiej akcji Szlachetna Paczka, stale współpracujemy z organizacjami społecznymi: PCK i Towarzystwem Pomocy Dzieciom. Prowadzimy również akcje wynikające ze współpracy z organizacjami społecznymi i NGO działającymi na naszym terenie.
Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Jesteśmy przekonani, że przynosi to korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i szeroko rozumianemu społeczeństwu.
Bezpieczeństwo
Podjęliśmy współpracę z instytucjami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo ludzi: ćwiczymy z oddziałami Państwowej Straży Pożarnej, udostępniając im nasze zakłady, co umożliwia im praktyczne sprawdzenie
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
umiejętności w nietypowych zakładach produkcyjnych. Przekazaliśmy również w ramach tej współpracy sprzęt dla Ochotniczej Straży Pożarnej w Grodzisku Mazowieckim.
Biorąc pod uwagę zagrożenia, jakie mają miejsce podczas transportu samochodowego po drogach publicznych, przykładamy szczególną uwagę do szkoleń mających na celu poprawę kultury jazdy naszych kierowców i zapewnienie przez nich bezpieczeństwa innym uczestnikom ruchu. Przy współpracy z PZU S.A. prowadzimy szkolenia z techniki doskonalenia jazdy oraz bacznie przyglądamy się zachowaniom naszych kierowców, odnotowując wszelkie sygnały o potencjalnych zagrożeniach
Społeczności lokalne
Planując nasze lokalizacje, zawsze bierzemy pod uwagę czynnik jakim jest wpływ naszej działalności na sąsiedztwo. Zdając sobie sprawę, że nasze przedsiębiorstwa mogą być uciążliwe dla otoczenia, w pierwszej kolejności wybieramy lokalizacje z dala od siedzib ludzkich, najlepiej w dedykowanych przez samorządy lokalne dzielnicach przemysłowych. Doskonałym przykładem takiej współpracy z władzami lokalnymi jest nasz zakład w Grodzisku Mazowieckim.
Stale współpracujemy z powiatowym Urzędem pracy w kwestii aktywizacji lokalnego rynku pracy. Staramy się też, w miarę możliwości, brać pod uwagę lokalizacje inwestycyjne naszych zakładów w miejscach, gdzie istnieje wysokie zagrożenie bezrobociem.
Jesteśmy przekonani, że takie podejście przynosi korzyści zarówno nam, jako pracodawcom, jaki i społeczności lokalnej.
Wspieramy pasje
Elemental Holding S.A. aktywnie wspiera osoby, które mają pasje. Jako firma, która zajmuje się działalnością wymagającą konsekwencji i wytrwałości, zaangażowaliśmy się we współpracę ze środowiskiem ludzi uprawiających triathlon. Jesteśmy Sponsorem Tytularnym imprezy sportowej Elemental Triathlon Olsztyn od początku jej powstania, współpracujemy z Polskim Związkiem Triathlonu.
W roku 2015 postanowiliśmy wspomóc jednego z najzdolniejszych polskich triathlonistów młodego pokolenia w jego przygotowaniach olimpijskich. Mamy nadzieję, że Mateusz Kaźmierczak osiągnie przy naszej pomocy ten ambitny cele.
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Elemental Holding S.A.
| AKTYWA | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 277 662 | 215 082 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 062 | 2 060 |
| Wartości niematerialne | 3 | |
| Inwestycje w jednostkach podporządkowanych | 59 938 | 197 057 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 214 895 | 15 784 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 767 | 178 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 0 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 107 317 | 93 193 |
| Zapasy | 8 | 8 |
| Należności handlowe | 33 | 666 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 1 859 | 939 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 18 415 | 3 655 |
1. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)
| Pozostałe aktywa | 576 | 620 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 86 426 | 87 305 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | ||
| AKTYWA RAZEM | 384 979 | 308 275 |
| PASYWA | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Kapitał własny | 331 893 | 257 090 |
| Kapitał zakładowy | 170 466 | 154 824 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny | 152 728 | 102 415 |
| Kapitał zapasowy | 204 | 204 |
| Niepodzielony wynik finansowy | -354 | -726 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -1 798 | 373 |
| Kapitał z wyceny certyfikatów | 10 647 | 0 |
| Zobowiązanie długoterminowe | 52 502 | 50 463 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 50 625 | 50 252 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 877 | 211 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 584 | 722 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 87 | 59 |
| Zobowiązania handlowe | 328 | 561 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 37 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania | 89 | 55 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 42 | 47 |
| PASYWA RAZEM | 384 979 | 308 275 |
2. Rachunek zysków i strat Elemental Holding S.A.
| za okres 01.01.2015 | za okres 01.01.2014 | |
|---|---|---|
| - 31.12.2015 | - 31.12.2014 | |
| Przychody ze sprzedaży | 144 | 684 |
| Przychody ze sprzedaży produktów | ||
| Przychody ze sprzedaży usług | 144 | 684 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | ||
| Koszty działalności operacyjnej | 4 413 | 3 469 |
| Amortyzacja | 314 | 205 |
| Zużycie materiałów | 209 | 142 |
| Usługi obce | 1 923 | 1 800 |
| Podatki i opłaty | 129 | 50 |
| Wynagrodzenia | 697 | 591 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 67 | 86 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 1 074 | 595 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | ||
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -4 269 | -2 785 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 26 | 1 |
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
| Pozostałe koszty operacyjne | 13 | 39 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | - 4 256 | -2 823 |
| Przychody finansowe | 4 208 | 4 176 |
| Koszty finansowe | 2 358 | 935 |
| Zyska(strata) z działalności gospodarczej | -2 405 | 418 |
| Wynik zdarzeń nadzwyczajnych | ||
| Zysk(strata) brutto | - 2 405 | 418 |
| Podatek dochodowy bieżący | 37 | 0 |
| Podatek dochodowy odroczony | -645 | 45 |
| Zysk(strata)netto | - 1 798 | 373 |
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
| za okres 01.01.2015 - 31.12.2015 |
za okres 01.01.2014 - 31.12.2014 |
|
|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | - 1 798 | 373 |
| Zysk z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych | 12 368 | 0 |
| dostępnych do sprzedaży | ||
| Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych | -1 721 | 0 |
| dochodów | ||
| Suma dochodów całkowitych | 8 849 | 373 |
3. Inwestycje rzeczowe.
Spółka Elemental Holding SA dokonała w roku 2015 nakładów inwestycyjnych w wysokość 314 tys. PLN.
Struktura nakładów:
149 tys. PLN na maszyny i urządzenia
159 tys. PLN środki transportu
6 tys. PLN pozostałe
4. Przepływ środków pieniężnych Elemental Holding S.A.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| 01.01 - | 01.01 - | |
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -2 405 | 418 |
| Korekty razem | -1 899 | -4 656 |
| Amortyzacja | 314 | 205 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | -1 850 | -3 241 |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 0 | 0 |
| Zmiana stanu rezerw | -4 | -423 |
| Zmiana stanu zapasów | 0 | -8 |
| Zmiana stanu należności | -287 | -596 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | -161 | 32 |
| Zmiana stanu pozostałych aktywów | 44 | -608 |
| Inne korekty z działalności operacyjnej | 45 | -17 |
| Gotówka z działalności operacyjnej | -4 304 | -4 237 |
| Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony | 0 | 31 |
|---|---|---|
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -4 304 | - 4 207 |
| Wpływy | 24 857 | 12 467 |
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 4 |
| Spłata pożyczek, obligacji | 24 857 | 12 463 |
| Zbycie aktywów finansowych | 0 | 0 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 0 | 0 |
| Wydatki | 72 396 | 34 088 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
59 | 405 |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości | ||
| Wydatki na aktywa finansowe | 31 852 | 14 426 |
| Inne wydatki inwestycyjne | 40 485 | 19 257 |
| B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-47 539 | -21 621 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
| Wpływy | 54 744 | 113 671 |
| Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych | ||
| instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału | 54 000 | 60 298 |
| Kredyty i pożyczki | ||
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 0 | 49 742 |
| Inne wpływy finansowe | 744 | 3 631 |
| Wydatki | 3 780 | 15 975 |
| Nabycie udziałów (akcji) własnych | ||
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | ||
| Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | ||
| Spłaty kredytów i pożyczek | ||
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | 0 | 15 000 |
| Z tytułu innych zobowiązań finansowych | ||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 79 | 66 |
| Odsetki | 2 212 | 732 |
| Inne wydatki finansowe | 1 488 | 177 |
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
50 964 | 97 696 |
| D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) | -879 | 71 867 |
6. Komentarz Zarządu do wyników finansowych.
Spadek przychodów operacyjnych z 684 tys. w 2014 roku do 144 tys. 2015 roku spowodowany jest głównie faktem iż spółka Elemental Holding skupiła się w badanym okresie na działalności Zarządczej natomiast dotychczasowy operacyjny zakres przejęła spółka Elemental Asset Management Sp. z o o. SKA.
7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenie o charakterze nietypowym które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe
8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
W 2015 roku Elemental Holding S.A. finansował swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego.
Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań.
9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych zdarzeń na osiągnięty zysk
W prezentowanym okresie nie miały miejsca nietypowe zdarzenia które miałyby znaczący wpływ na wynik działalności za rok obrotowy.
10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W Elemental Holding S.A. nie są prowadzone postępowania sądowe, których ujemne skutki mogłaby przekraczać 10% kapitałów własnych Emitenta
11. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy
W okresie 12 miesięcznym zakończonym 31 grudnia 2015 roku spółka Elemental Holding S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
Rozdział VIII: Ład korporacyjny
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlega emitent
Zarząd spółki pod firmą Elemental Holding S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"/"Emitent") oświadcza, iż od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", obowiązującej od dnia 1 stycznia 2013 r. z zastrzeżeniami o których mowa w punkcie 3 poniżej.
2. Oświadczenie i raport o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2015.
Do momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku regulowanym), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Elemental Holding S.A. stosował w 2013 roku zasady zawarte w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect" uchwalonych uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 293/2010 z dnia 31 marca 2010 roku.
3. Zakres w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW", obowiązującej od dnia 1 stycznia 2013 r., z wyjątkiem następujących zasad (numery podano zgodnie z treścią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW):
a) Zasady I.5., o następującej treści: "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, wielkości Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.
b) Zasady I.9., o następującej treści: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewniać zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. Jednocześnie Spółka nie podejmuje żadnych działań mających na celu dyskryminowanie jakichkolwiek osób ze względu na płeć, przy powoływaniu ich do organów nadzorujących i zarządzających Spółki.
c) Zasady I.10., o następującej treści: "Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoja aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobra praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka wspiera działalność artystyczną, kulturalną oraz sportową, przy czym wsparcie to nie jest w sposób stały wpisane w misję biznesową oraz strategię rozwoju. Spółka nie przyjęła też zasad prowadzenia działalności w tym zakresie.
d) Zasady I.12., o następującej treści: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Zgodnie z art. 4065 KSH, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółka, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto wprowadzenie technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem. W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
e) Zasady II.1.2a., o następującej treści: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 2a) corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady I.9., dotyczącej zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych, w opinii Spółki nie jest celowe zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej informacji odnośnie udziału kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.
f) Zasady II. 1. 9a),o następującej treści: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka nie będzie dokonywała zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń w formie nagrania audio lub video, z uwagi na znaczne koszty, które wiązałyby się z nabyciem lub wynajmem systemu do rejestracji nagrań z przebiegu Walnego Zgromadzenia, zapewniającym odpowiednią jakość i format nagrań. Następnie zaś Spółka musiałaby zorganizować i ponieść koszty zabezpieczenia, przechowywania oraz udostępniania na stronie internetowej takich nagrań. Ich objętość wymagałaby od Spółki poniesienia kosztów związanych z wynajmem większych pojemności dyskowych serwerów oraz zapewnienia odpowiednich parametrów technicznych dostępu do strony internetowej (szybkość przesytu dużych rozmiarów plików).
W ocenie Spółki zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w postaci nagrań audio lub video. Brak takich nagrań nie spowoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje będą przez Spółkę publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom (oraz potencjalnym akcjonariuszom) dostęp do informacji o przebiegu Walnych Zgromadzeń Spółki, niezależnie od uczestniczenia w ich obradach. Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów. Zgodnie zaś z art. 421 § 4 KSH, Spółka ma obowiązek zamieszczania na swojej stronie internetowej wyników głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Ponadto zgodnie z przepisami określającymi obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym, Spółka ma obowiązek publikować treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a także sprzeciwy zgłoszone do uchwał. W opinii Spółki,
obowiązki i uprawnienia przewidziane przepisami prawa zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń oraz równy dostęp do informacji. Dodatkowo transparentność Spółki i równy dostęp do informacji zapewnia realizowanie przez Spółkę przepisów dotyczących postępowania z informacjami poufnymi.
g) Zasady II.2.,o następującej treści: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka prowadzi swoją stronę internetową również w języku angielskim, przy czym nie wszystkie, wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, ogłoszenia i dokumenty są zamieszczane w języku angielskim. Jednocześnie, biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii Spółki, przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem wszystkich objętych zasadą II.2. ogłoszeń i dokumentów w języku angielskim, które musiałaby ponieść Spółka, byłyby niewspółmierne w stosunku. do korzyści.
- h) Zasady IV.10.1 i 2,o następującej treści: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
- transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Zgodnie z art. 4065 KSH, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółki, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto wprowadzenie technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem. W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu
Emitentowi nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy akcji Spółki Elemental Holding S.A.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji Spółki. Obrót Akcjami Emitenta ograniczony jest uwarunkowaniami wskazanymi poniżej:
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu zawartej w dniu 29 marca 2013 roku pomiędzy EVF I Investments S.a.r.l , a Ibah Holdings Limited zmienionej następnie treścią aneksu z dnia 19 grudnia 2014 r. Ibah Holdings Limited bez pisemnej zgody EVF I Investments S.a.r.l pod rygorem nieważności nie może dokonać rozporządzenia ani obciążenia posiadanych przez siebie akcji Elemental Holding SA w liczbie 23 270 833 Akcji Emitenta, stanowiących obecnie 13,65% akcji w kapitale zakładowym.
6. Opis podstawowych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Stosownie do § 12 ust. 14 Statutu Elemental Holding S.A. od dnia wprowadzania co najmniej jednej akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jako komitety stałe w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się:
- Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Emitenta i procesem badania sprawozdań finansowych Emitenta;
- Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Emitenta oraz kwestiami wprowadzania u Emitenta programów motywacyjnych.
Zasady powoływania przez Radę Nadzorczą komisji i komitetów, jak również zasady i tryb ich pracy określa § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z ww. postanowieniem komisje i komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komisje i komitety wybierają przewodniczących spośród swoich członków. W skład komisji i komitetów wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komisji i komitetów określają ich regulaminy uchwalane przez Radę Nadzorczą. Pracami komisji i komitetów kierują ich przewodniczący. Sprawują oni również nadzór nad przygotowywaniem porządku ich obrad. Posiedzenia komisji i komitetów zwołują ich przewodniczący, którzy zapraszają na posiedzenia członków komisji i komitetów oraz zawiadamiają wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komisji i komitetów. Członkowie komisji lub komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komisji i komitetów podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu komisji lub komitetu. Komisje i komitety składają Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdania ze swojej działalności, które mogą być udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Emitenta na ich wniosek.
Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Na sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Radzie Nadzorczej Emitenta nie zasiada żaden członek spełniający łącznie warunki wymagane od co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach, to jest spełniający warunki niezależności określone w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 w zw. z art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu Spółki, według najlepszej wiedzy Spółki, są: Karol Kuch, Marcin Krysiak, Sylwia Błaszczak oraz Tomasz Malinowski.
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Elemental Holding S.A. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy (3) lata.
Do reprezentacji Emitenta, w przypadku, gdy Zarząd będzie składał się z więcej niż jednego członka, uprawnionych będzie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych.
Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Każdemu z członków Zarządu przysługuje jeden głos, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Obecnie w skład Zarządu Elemental Holding S.A. na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie powołania Zarządu na kolejną kadencję wchodzą:
-
- Paweł Jarski Prezes Zarządu
-
- Jarosław Michalik Wiceprezes Zarządu
20 listopada 2015 roku Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Spółki Pan a Zbigniewa Milkiewicza pełniącego Funkcję Członka Zarządu Emitenta.
8. Zasady zmiany statutu Elemental Holding S.A.
Zmiana Statutu Emitenta zgodnie z §11 ust. 4 Statutu Elemental Holding S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zmiana Statutu Emitenta staje się skuteczna z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
W pozostałym zakresie co do zasad i trybu zmiany Statutu Elemental Holding S.A. obowiązują ogólnie obowiązujące przepisy prawa, w tym postanowienia szczegółowe ustawy Kodeks spółek handlowych w tym w szczególności art. 430 kodeksu.
9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Podstawowe regulacje związane ze zwoływaniem, organizacją, kompetencjami i przebiegiem Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Statucie Emitenta i opierają się zasadniczo na obowiązujących spółki publiczne przepisach prawa, zaś szczegółowe zasady natury organizacyjno – porządkowej odbywania Walnych Zgromadzeń Emitenta zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" S.A. Aktualnie obowiązująca treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Elemental Holding" S.A. została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 5 kwietnia 2013 roku i jest dostępna publicznie na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.elemental-holding.pl
Zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 4 obowiązującego Statutu Emitenta na dzień publikacji Sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, a na żądanie Rady Nadzorczej zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu w przypadku nie odbycia corocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Coroczne zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w terminie sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego jest obowiązkiem Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza Emitenta, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także
Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki za rok 2015
akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta mają również akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki http://www.elemental-holding.pl/walne-zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeżeli żądanie, o którym mowa wyżej, zostanie złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie lub w Grodzisku Mazowieckim i może (z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w art. 404 kodeksu spółek handlowych) podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu o jego zwołaniu. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw w odniesieniu do których właściwe przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, pod warunkiem uzyskania kworum dla podjęcia niektórych uchwał zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki Elemental Holding S.A. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu zwanym "Dniem Rejestracji" (Rekord date). W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po "Dniu Rejestracji".
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest sporządzana przez Spółkę na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, udostępnionego Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i jest wyłożona zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Spółki, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 409 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Zgodnie z §10 ust. 2 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej.
Rozdział IX Oświadczenia Zarządu
1.Oświadczenie zarządu odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego dokonujący badania rocznego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
2. Oświadczenie zarządu odnośnie przyjętych zasad rachunkowości
Zarząd Elemental Holding SA potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Elemental Holding SA oraz jej wynik finansowy.
Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Elemental Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2016 roku.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 17.03.2016 | Paweł Jarski | Prezes Zarządu | |
| 17.03.2016 | Jarosław Michalik | Wiceprezes Zarządu |
Podpisy wszystkich członków zarządu