Mangata Holding S.A. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 28, 2020

Warszawa, dnia 28.12.2020

EFF B.V.

Maastricht (Królestwo Niderlandów) Europalaan 24,

6199AB Maastricht-Airport

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa,

Elemental Holding S.A. (dalej jako "Spółka") ul. Traugutta 42A 05-825 Grodzisk Mazowiecki

Zawiadomienie z art. 69 ust.1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Działając w imieniu EFF B.V. z siedzibą w Maastricht ("EFF") oraz pozostałych stron porozumienia z dnia 26 sierpnia 2020 r., na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. została rozliczona transakcja nabycia akcji w wyniku przymusowego wykupu akcji Spółki, którego żądanie zostało ogłoszone w dniu 18 grudnia 2020 roku ("Przymusowy wykup"), za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego, tj. mBank S.A., przez:

1) EFF,

• 2) JJR Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("JJR"),
• 3) Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Tesla"),
• 4) Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Terra"),
• 5) Macieja Rogalińskiego,
• 6) Delpia Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Delpia").

Wszystkie wymienione powyżej podmioty są stronami porozumienia akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2020 roku ("Porozumienie").

W wyniku Przymusowego wykupu strony Porozumienia nabyły łącznie 7 452 343 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do 7 452 343 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 4,37% akcji w kapitale zakładowym oraz 4,37% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, w tym:

• a) Terra nabyła 4 754 301 akcji,
• b) EFF nabyła 2 698 042 akcji.

Przed nabyciem akcji w wyniku Przymusowego wykupu:

• 1) EFF posiadała bezpośrednio 52 002 042 akcji Spółki, które stanowiły 30,51 % w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniały do 52 002 042 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło po zaokrągleniu 30,51% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 2) JJR posiadała bezpośrednio 55 980 174 akcji Spółki, które stanowiły 32,84% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniały do 55 980 174 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło po zaokrągleniu 32,84% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 3) Tesla posiadała bezpośrednio 26 083 826 akcji Spółki, które stanowiły 15,30% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniały do 26 083 826 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło po zaokrągleniu 15,30% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 4) Maciej Rogaliński posiadał bezpośrednio 8 474 576 akcji Spółki, które stanowiły 4,97% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniały do 8 474 576 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło po zaokrągleniu 4,97% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 5) Delpia posiadała bezpośrednio 18 238 568 akcji Spółki, które stanowiły 10,70% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniały do 18 238 568 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło po zaokrągleniu 10,70% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 6) Terra posiadała bezpośrednio 2 234 536 akcji Spółki, które stanowiły 1,31% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniały do 2 234 536 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło po zaokrągleniu 1,31% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Łącznie akcjonariusze uczestniczący w Porozumieniu posiadali przed rozliczeniem nabycia akcji w ramach Przymusowego wykupu 163 013 722 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią 95,63% kapitału zakładowego i uprawniają do 163 013 722 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, co stanowi 95,63% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach.

Po dokonaniu rozliczenia nabycia akcji w ramach Przymusowego wykupu akcjonariusze uczestniczący w Porozumieniu posiadają łącznie 177 466 065 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią 100% kapitału zakładowego i uprawniają do 177 466 065 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach.

Stan posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy przedstawia się następująco:

• 7) EFF posiada bezpośrednio 54 700 084 akcji Spółki, które stanowią 32,09 % w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 54 700 084 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 32,09% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 8) JJR posiada bezpośrednio 55 980 174 akcji Spółki, które stanowią 32,84% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 55 980 174 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 32,84% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 9) Tesla posiada bezpośrednio 26 083 826 akcji Spółki, które stanowią 15,30% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 26 083 826 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 15,30% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 10) Maciej Rogaliński posiada bezpośrednio 8 474 576 akcji Spółki, które stanowią 4,97% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 8 474 576 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 4,97% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 11) Delpia posiada bezpośrednio 18 238 568 akcji Spółki, które stanowią 10,70% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 18 238 568 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokragleniu 10,70% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 12) Terra posiada bezpośrednio 6 988 837 akcji Spółki, które stanowią 4,10% w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 6 988 837 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 4,10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie istnieją podmioty zależne od stron Porozumienia, które posiadałyby akcje Spółki.

Zaden z podmiotów zawiadamiających będących stronami Porozumienia, nie zawarł umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu osobie trzeciej, a zatem nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87. ust. 1. pkt 3. lit. c) Ustawy.

Nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69. ust. 4. pkt 7 .- 8. Ustawy.

EFF został upoważniony do dokonania niniejszego zawiadomienia przez wszystkie strony Porozumienia akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2020 roku.

Paweł Jarski