Mangata Holding S.A. — M&A Activity 2020

Sep 16, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM Z DNIA 16 WRZEŚNIA 2020 ROKU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM OGŁOSZONEGO W DNIU 1 WRZEŚNIA 2020 ROKU PRZEZ (i)EFF B.V. Z SIEDZIBĄ W MAASTRICHT, (ii)TERRA RECYCLING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM, (iii)JJR INVEST SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, (iv)TESLA RECYCLING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM, (v)PANA MACIEJA ROGALIŃSKIEGO ORAZ (vi)DELPIA INVESTMENTS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Elemental Holding S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 1 września 2020 roku na podstawie art. 74 ust.2 Ustawy w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy oraz art. 91 ust. 5 Ustawy przez (i) EFF B.V. z siedzibą w Maastricht ("EFF", "Wzywający 1"), (ii)Terra Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Terra", "Wzywający 2"), (iii) JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("JJR", "Wzywający 3"), (iv) Tesla Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Tesla", "Wzywający 4"), (v) Pana Macieja Rogalińskiego ("Wzywający 5") oraz (vi) Delpia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Delpia", "Wzywający 6"), łącznie zwanymi "Wzywającym"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć, w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust.2 Ustawy w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy oraz art. 91 ust. 5 Ustawy, 13.977.674 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiących po zaokrągleniu 8,20% (słownie: osiem i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.977.674 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi po zaokrągleniu 8,20% (słownie: osiem i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z Wezwaniem, nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji w Wezwaniu, nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, a także nie jest wymagana żadna decyzja właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie nie jest ogłoszone pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

1.Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania,
• b) cen rynkowych akcji Spółki z okresu trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, oraz
• c) dostępnych publicznie informacji o wycenach Spółki i innych spółek z branży;
• d) dostępnych publicznie informacji finansowych i operacyjnych dotyczących Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności danych zawartych w skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Przy sporządzaniu niniejszego stanowiska Zarząd Spółki kierował się również swoją wiedzą z zakresu znajomości funkcjonowania branży, perspektyw rozwoju branży oraz Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd ponadto zlecił służbom wewnętrznym Spółki analizę wycen spółek z branży oraz analizę ostatnich transakcji zrealizowanych na porównywalnych wielkościowo pakietach.

Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł, tj. źródeł innych niż Spółka.

Za prawdziwość danych przekazanych w Wezwaniu odpowiadają Wzywający.

Stanowisko Zarządu przestawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2. Plany strategiczne Wzywających wobec Spółki. Stanowisko Zarządu wobec planów strategicznych Wzywających

Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć do 100% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający zamierzają podjąć działania w celu doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego w formie decyzji. W przypadku nabycia przez EFF oraz Terra w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

W ocenie Zarządu, plany strategiczne Wzywających dotyczące Spółki zostały sformułowane w dokumencie Wezwania w sposób ogólny i wobec tego trudno jest dokonać oceny tych planów w kontekście prowadzonej przez Spółkę działalności czy możliwości osiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych zakładanych przez Zarząd. Zarząd zwraca uwagę, że w Wezwaniu została wskazana intencja Wzywających dotycząca wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można cenić wpływu Wezwania na lokalizację działalności Spółki w przyszłości.

4.Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można ocenić wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.

5.Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu wezwania na interes Spółki

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki. Biorąc pod uwagę interes Spółki, Zarząd uważa, że zwiększenie zaangażowania EFF może przyczynić się do rozwoju Spółki.

6. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• b) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza 1,70 złotych (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy);
• b) średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza 1,98 złotych (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt osiem groszy);

• c) W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający 3 nabył akcje Spółki, przy czym najwyższa cena z cen za nabyte akcje wyniosła 2,35 zł za jedną akcję. W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający 4 nabył akcje Spółki, przy czym najwyższa cena z cen za nabyte akcje wyniosła 1,75 zł za jedną akcję. Podmioty dominujące wobec Wzywającego 3 oraz podmioty zależne od Wzywającego 3, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki. Podmioty dominujące wobec Wzywającego 4 oraz podmioty zależne od Wzywającego 4, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki. Wzywający 1, podmioty zależne od Wzywającego 1, podmioty dominujące wobec Wzywającego 1 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki. Wzywający 2, podmioty zależne od Wzywającego 2, podmioty dominujące wobec Wzywającego 2 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki. Wzywający 5 nie posiada podmiotów dominujących. Wzywający 5 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania nabywał akcje Spółki, przy czym najwyższa z cen za nabyte akcje wyniosła 1,18 zł za jedną akcję. Podmioty zależne od Wzywającego 5 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabywały akcji Spółki. Podmioty dominujące wobec Wzywającego 6 oraz podmioty zależne od Wzywającego 6 (w tym podmioty zależne od podmiotu dominującego w stosunku do Wzywającego 6), w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nabywały akcje Spółki, przy czym najwyższa z cen za nabyte akcje wyniosła 2,42 zł za jedną akcję.
• d) Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy, zawartego w dniu 26 sierpnia 2020 r.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 2,42 złotych za Akcję, a zatem jest wyższa lub równa cenie wskazanej w punktach a-d powyżej. Zgodnie z powyższym, Zarząd uważa, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem, w dacie wyrażenia niniejszego stanowiska, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki, która prezentowana jest publicznie w raportach okresowych Spółki oraz niepewność związaną z wpływem COVID-19 na przyszłe wyniki finansowe, cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Paweł Jarski

Elektronicznie podpisany przez Paweł Jarski Data: 2020.09.16 12:19:19 +02'00'

Signed by / Podpisano przez: Michał Grzegorz

Zygmunt

Date / Data: 2020- 09-16 12:36

Paweł Jarski – Prezes Zarządu Michał Zygmunt – Wiceprezes Zarządu

Anna Kostro

Elektronicznie podpisany przez Anna Kostro Data: 2020.09.16 12:02:11 +02'00'

___________________________ ____________________________ Krzysztof Krystian Spyra Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Krystian Spyra Data: 2020.09.16 12:00:14 +02'00'

Anna Kostro – Członek Zarządu Krzysztof Spyra – Członek Zarządu