Mangata Holding S.A. — M&A Activity 2019

Aug 13, 2019

OFERTA ZAKUPU AKCJI ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

Datą niniejszej Oferty jest dzień 13 sierpnia 2019 roku

W ramach niniejszej oferty zakupu akcji ("Oferta") spółka Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000569581, NIP: 5291779484, REGON: 142299865 ("Tesla") oferuje akcjonariuszom spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42A, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375737, NIP: 5291756419, REGON: 141534442, o kapitale zakładowym wynoszącym 170.446.065,00 zł w całości opłaconym ("Spółka") nabycie od nich akcji Spółki, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLELMTL00017 ("Akcje"), w liczbie nie większej niż 25.569.909 Akcji o łącznej wartości nominalnej 25.569.909 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych), co stanowi do 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZ").

Na datę niniejszej Oferty Tesla oraz Spółka nie posiadają żadnych Akcji. Ponadto, ani Tesla, ani Spółka nie zamierzają nabywać żadnych Akcji do czasu zakończenia niniejszej Oferty poza Akcjami będącymi jej przedmiotem.

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 1,15 zł (słownie: jeden złoty piętnaście groszy) za jedną Akcję ("Cena Zakupu").

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest:

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18

prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod

nazwą Dom Maklerski mBanku adres do korespondencji: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20 www.mdm.pl, kontakt@mdm.pl ("Podmiot Pośredniczący", "Dom Maklerski mBanku")

Niniejsza Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.) ("Ustawa"). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy, ani przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) ("Rozporządzenie w sprawie wezwań"). Niniejsza Oferta nie stanowi oferty zakupu, ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Niniejsza Oferta nie wymagała i nie została zatwierdzona przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek organ kontroli.

Tesla ogłosiła skup Akcji Spółki w formie niniejszej Oferty mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.

Oferta została opublikowana w związku z:

• Uchwałą nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 stycznia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Uchwała WZ Spółki"),
• Uchwałą nr 01/08/2019 Wspólników Tesla z dnia 13 sierpnia 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie Akcji Spółki, określenia zasad skupu Akcji Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel ("Uchwała Wspólników Tesla"),
• Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 13 sierpnia 2019 r. w sprawie określenia ceny nabycia, maksymalnej liczby nabywanych akcji Spółki oraz w sprawie ustalenia szczegółowych zasad procesu nabywania akcji Spółki, podjętą na podstawie upoważnienia ustanowionego w Uchwale WZ Spółki.

Akcjonariusze Spółki nie powinni traktować niniejszej Oferty jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki (http://www.elemental.biz/).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punktach Usług Maklerskich Domu Maklerskiego mBanku ("PUM") osobiście i telefonicznie lub w Domu Maklerskim mBanku pod numerem telefonu (22) 33 22 015,(22) 33 22 014 lub (22) 33 22 016.

1. Definicje i skróty używane w treści Oferty

Akcje	Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Elemental
Akcje objęte Ofertą, Akcje Kupowane, Akcje Nabywane	Holding S.A., oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLELMTL00017 Akcje w liczbie nie większej niż 25.569.909 sztuk
Akcjonariusz	Osoba prawna, fizyczna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej będąca właścicielem Akcji
Bank Powiernik	Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2018 poz. 2286 t.j.ze zm.)
Cena Zakupu	Cena zakupu Akcji nabywanych przez Nabywcę w ramach Oferty wynosząca 1,15 zł za jedną Akcję
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
k.s.h.	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019, poz. 505 t.j. ze zm.)
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
Nierezydent	Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy Prawo Dewizowe
Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji	Oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Ofertę
	Oferta, Oferta Zakupu Niniejsza Oferta skierowana do wszystkich Akcjonariuszy
Podmiot	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, prowadząca
Pośredniczący	działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku
PUM	Punkt Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego
Rezydent	Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe
Rozporządzenie w sprawie wezwań	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków

	nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748)
Spółka, Elemental Holding, Elemental Holding S.A., Emitent	Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42A, 05-825 Grodzisk Mazowiecki
Tesla, Tesla	Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
Recycling, Tesla	z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk
Recycling Sp. z o.o.	Mazowiecki
sp. k., Nabywca
Uchwała WZ Spółki	uchwała nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 stycznia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki
Uchwała Wspólników Tesla	uchwała nr 01/08/2019 Wspólników Tesla z dnia 13 sierpnia 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie Akcji Spółki, określenia zasad skupu Akcji Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel
Ustawa	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 t.j. ze zm.)
Ustawa Prawo	Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz. U. 2019 poz. 160
Dewizowe	t.j. ze zm.)
Walne Zgromadzenie, WZ	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Elemental Holding S.A.

2. Harmonogram Oferty Zakupu

Ogłoszenie Oferty	13 sierpnia 2019 r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży	19 sierpnia 2019 r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży	27 sierpnia 2019 r.
Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza	30 sierpnia 2019 r.
rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji
Nabywanych za pośrednictwem KDPW

W terminie do dnia przeniesienia własności Akcji Nabywanych Tesla zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty lub odstąpienia od jej przeprowadzenia zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów oraz do zmiany Ceny Zakupu w granicach wyznaczonych przez Uchwałę WZ Spółki. W przypadku odwołania Oferty, odstąpienia od jej przeprowadzenia, zmiany terminów Oferty lub zmiany Ceny Zakupu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (http://www.elemental.biz/).

W przypadku odwołania lub odstąpienia od Oferty, ani Tesla, ani Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami Akcji w chwili składania Ofert Sprzedaży.

4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji

Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w PUM Podmiotu Pośredniczącego wymienionych w Załączniku nr 1 do Oferty, w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM, podanych w Załączniku nr 1 do Oferty.

Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży,

powinien w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 19 sierpnia 2019 r. do 27 sierpnia 2019 r.) dokonać następujących czynności:

• a) złożyć w PUM wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Podmiotu Pośredniczącego;
• b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
  • (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 30 sierpnia 2019 r.) oraz
  • (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Tesla, z liczbą akcji Spółki i po cenie 1,15 zł zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą.

Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

• dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
• wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
• wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 5 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – członków GPW.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba Akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży zostanie przyjęta, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji Spółki, wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą Ofertę Sprzedaży do czasu rozliczenia Oferty (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 30 sierpnia 2019 r.) albo do dnia jej odwołania lub odstąpienia od Oferty. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Tesla oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Podmiot Pośredniczący otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

Korespondencyjne składanie oferty sprzedaży akcji

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży drogą korespondencyjną, powinni przesłać

listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego mBank nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Oferty Sprzedaży do godziny 17.00 (po uprzednim zgłoszeniu telefonicznym w Domu Maklerskim takiego zamiaru pod nr telefonu (22) 332 20 14 lub (22) 332 20 16):

• a) oryginał świadectwa depozytowego,
• b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży–przy czym podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub poświadczone przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

mBank S.A. Dom Maklerski mBanku Departament Rynków Kapitałowych ul. Senatorska 18 00-950 Warszawa

obowiązkowo z dopiskiem na kopercie "Oferta sprzedaży akcji – Elemental Holding S.A.".

Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży. Tesla oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Oferty, o których mowa w pkt 3 Oferty, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie 5.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Podmiotu Pośredniczącego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:

dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci):

(i) imię, nazwisko,

(ii) adres,

(iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz

(iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,

dla rezydentów niebędących osobami fizycznymi:

• (i) firmę, siedzibę i adres,
• (ii) oznaczenie sądu rejestrowego,
• (iii) numer KRS, oraz

(iv) numer REGON,

dla nierezydentów niebędących osobami fizycznymi:

(i) nazwę, adres, oraz

(ii) numer i oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno upoważniać co najmniej do:

• 1. Złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A.
• 1. Złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na warunkach określonych w Ofercie na rzecz Tesli;
• 1. Odbioru świadectwa depozytowego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, wystawionego dla zablokowania Akcji w związku z Ofertą;
• 1. Złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę.

Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

• 1. Osoba fizyczna dowód osobisty lub paszport,
• 1. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika,
• 1. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji . Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
• 1. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza,
• 1. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Podmiocie Pośredniczącym.

6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

Tesla nabędzie Akcje w łącznej liczbie nie większej niż 25.569.909 Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Oferty Sprzedaży mogą zostać przyjęte zarówno w całości, jak i w części – w przypadku, w którym łączna liczba Akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży będzie wyższa niż 25.569.909. Takie częściowe przyjęcie Oferty Sprzedaży nie będzie poczytywane za nową ofertę, lecz za przyjęcie złożonej Oferty Sprzedaży.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 25.569.909, Tesla dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji objętych Ofertami Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 25.569.909 przez łączną liczbę Akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 25.569.909 a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i

zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w Ofercie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży, które będą nieczytelne.

Akcje Kupowane zostaną nabyte przez Tesla poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Tesla zostanie rozliczone w ramach systemu depozytoworozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski mBanku.

7. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Tesla gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu) zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat.

Na potrzeby rozliczenia Oferty, Tesla ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż wartość Oferty w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Tesla prowadzonym przez Dom Maklerski mBanku w kwocie stanowiącej 100% wartości zamierzonej transakcji.

8. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych

I. Wskazanie Administratora danych osobowych

Administratorem Państwa danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 426 300 800 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: kontakt@mbank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mbank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, z dopiskiem: "Inspektor ochrony danych" oraz e-mailowo, pod adresem: inspektorochronydanychosobowych@mbank.pl.

II. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

Szczegółowe informacje na temat podejścia mBanku S.A. do ochrony danych osobowych i RODO znajdują się na stronie https://www.mbank.pl/rodo/strona-glowna/.

A. Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

1) w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym:

• a) związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
• b) związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("MIFIR");
• 2) wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez mBank S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), w szczególności w celach:
  • a) powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, w tym w celu dochodzenia oraz obrony przed roszczeniami, o ile znajdzie to zastosowanie,
  • b) przeciwdziałania nadużyciom oraz wykorzystywania działalności mBank S.A. dla celów przestępczych, w tym przetwarzania i udostępniania informacji dotyczących podejrzeń i wykrycia przestępstw.

Podanie danych osobowych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A..

B. Informacje o odbiorcach danych osobowych Akcjonariuszy

• a) Tesla i jej upoważnieni pracownicy lub współpracownicy;
• b) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w tym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;
• c) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;
• d) podmiot przechowujący dokumenty oraz partnerzy świadczący usługi techniczne (np. rozwijania i utrzymywania systemów informatycznych) oraz usługi doradcze (np. prawne).

C. Okres, przez który będą przechowywane dane osobowe Akcjonariuszy

Dane osobowe Akcjonariuszy będą przetwarzane przez okres oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa lub przez okres niezbędny dla realizacji przez mBank S.A. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A.

D. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane osobowe

• a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
• b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
• c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapominanym") na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
• d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
• e) prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
• f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
• g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

E. Źródło pozyskania danych osobowych

W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

F. Kategorie przetwarzanych danych osobowych – dane wskazane w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji

ZAŁĄCZNIK NR 1

Lista Punktów Usług Maklerskich Domu Maklerskiego mBanku

	Lp. Miejscowość	Adres	Telefon	Godziny pracy
1	Białystok	ul. Świętojańska15	(85) 732 51 10	pon-pt 8:30-16:30
2	Bielsko-Biała	Pl. Wolności 7	(33) 813 93 50	pon-pt 8:30-16:30
3	Bydgoszcz	ul. Grodzka 17	(52) 584 31 51	pon-pt 8:30-16:30
4	Gdańsk	ul. Jana z Kolna 11	(58) 346 24 25	pon-pt 8:30-16:30
5	Gdynia	ul. Śląska 47	(58) 621 79 21	pon-pt 8:30-16:30
6	Katowice	ul. Powstańców 43		pon-pt 8:30-16:30
7	Kraków	ul. Augustiańska 15	(12) 618 45 84	pon-pt 9:00-17:00
8	Lublin	ul. Spokojna 2	(81) 532 21 13	pon-pt 8:30-16:30
9	Łódź ul. Kilińskiego 74		(42) 271 87 42	pon-pt 8:30-16:30
10	Poznań ul. Roosevelta 22		(61) 856 86 36	pon-pt 8:30-17:00
11	Rzeszów ul. Sokoła 6		(17) 850 38 09	pon-pt 8:30-16:30
12	Szczecin ul. Zbożowa 4		(91) 488 39 82	pon-pt 8:30-16:30
13	Warszawa ul. Wspólna 47/49		(22) 697 49 00	pon-pt 8:00-18:00
14	Wrocław	pl. Jana Pawła II 8	(71) 370 08 41	pon-pt 8:30-17:00

ZAŁĄCZNIK NR 2 Wzór Oferty Sprzedaży Akcji

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI ELEMENTAL HOLDING S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi nieodwołalną odpowiedź na ofertę zakupu Akcji Elemental Holding S.A. ("Oferta"), ("Spółka"), ogłoszoną w dniu 13 sierpnia 2019 roku przez Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Tesla") za pośrednictwem mBank S.A. – Biuro Maklerskie. Adresatem Oferty Sprzedaży Akcji jest Tesla. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest mBank S.A. – Biuro Maklerskie (kod KDPW 0914).

Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji

Imię i nazwisko / Firma: ________________________________________________________

Adres zamieszkania / Siedziba: ___________________________________________________

Telefon: ____________________________________________________________________

Ulica, nr domu, nr lokalu: _______________________________________________________

Kod: ___________________________ Miejscowość: _________________________________

Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy):

Ulica, nr domu, nr lokalu: _______________________________________________________

Kod: _________________________ Miejscowość: ___________________________________

PESEL / KRS: ________________________________________________________________

Seria i nr dok. tożsamości / REGON: _______________________________________________

(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)

Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne: _____________________

Forma prawna: [__] osoba fizyczna; [__] osoba prawna; [__] jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej

Status dewizowy: [__] rezydent; [__] nierezydent

Osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej / Pełnomocnicy (imię i nazwisko):

1. 2.

Numer i seria dokumentu tożsamości osób reprezentujących osobę prawną:

1. 2.

Adres zamieszkania, PESEL lub data urodzenia osób reprezentujących osobę prawną:

1. 2.

Dane o rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza

Numer rachunku papierów wartościowych: _________________________________________

Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: ______________________

Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Elemental Holding S.A., kod ISIN PLELMTL00017

Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza: ________________ słownie: ____________________________________________________________________

Cena jednej Akcji: 1,15 zł

Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że:

• 1. zapoznałem/am się z treścią Oferty, w szczególności z zasadami nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy, zasadami redukcji, informacjami o przetwarzaniu danych osobowych oraz podmiocie będącym administratorem danych osobowych i akceptuję ich warunki,
• 1. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich,
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może być w żaden sposób zmieniana po jej złożeniu i jest ważna do dnia wskazanego w treści Oferty. Oferta może być przyjęta także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Nabywcę mniejszej liczby akcji niż wskazane w Ofercie Sprzedaży.
• 1. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

		Podpis i data osoby składającej Ofertę Sprzedaży
	Akcji

Podpis, data i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną)

____________________________ _____________________________ ____________________________

Data oraz podpis i pieczęć pracownika mBank S.A. przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji