Mangata Holding S.A. — AGM Information 2020

Aug 6, 2020

Projekty uchwał akcjonariusza EFF B.V. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim zwołane na dzień 27 sierpnia 2020 r.:

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENNTAL HOLDING S.A. postanawia co następuje:

ું 1.

• 1. Udziela się Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych do nabywania wyłącznie akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Własne"), na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycia Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty 23.000.000,00 zł ( dwadzieścia trzy miliony złotych).
• 1. Podmiotem nabywającym Akcje Własne może być Spółka zależna Spółki ("Spółka Zależna").
• 1. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jej Spółkę Zależną lub za pośrednictwem domu maklerskiego: (i) na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w ramach programu skupu akcji własnych z uwzględnieniem odpowiednich postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku") lub (ii) poza rynkiem regulowanym; w tym w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji lub oferty nabycia akcji własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 5 pkt (i) powyżej, cena za jedną akcję określona zostanie z uwzględniem, w szczególności, postanowień art. 5 Rozporządzenia w sprawie Nadużyć na Rynku oraz odpowiednich postanowień Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard").
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w ust. 5 pkt (ii) powyżej, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia danej transakcji przez Spółkę oraz nabycie Akcji Własnych zostanie przeprowadzone z zachowaniem następujących warunków:
• a) cena nabycia Akcji Własnych w ramach ogłoszonej oferty skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• b) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu wszystkich akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży posiadanych Akcji Własnych;
• c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w ust. 5 powyżej, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględniem ust. 3 powyżej oraz art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Spółka Zależna może nabywać Akcje Własne od podmiotów trzecich, jak również od Spółki.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne Spółki w liczbie nie większej niż 8.009.389 (osiem milionów dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji, o łącznej wartości nominalnej 8.009.389 (osiem milionów dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) złotych, co oznacza, że łączna wartość nominalna Akcji Własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia stanowi 4,7% kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały spółka zależna od Spółki tj. Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim posiada 26.083.826 (dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) Akcji Własnych stanowiących 15,3% kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dnia 27 sierpnia 2023 roku, jednak nie dłużej niż do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji programu skupu Akcji Własnych.
• 1. Nabycie Akcji Własnych może następować za cenę nie niższą niż 1,25 zł (jeden złoty 25/100) i nie wyższą niż 2,25 zł (dwa złote 25/100) za jedną akcję.
• 1. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili wstrzymać lub odstąpić od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych.
• 1. W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu programu skupu Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a) dokonywania wszelkich czynności faktycznych związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, oraz ewentualnym rozporządzeniem Akcjami Własnymi, w szczególności w granicach niniejszej uchwały Zarząd ustali ostateczną liczbę nabycia Akcji Własnych, sposób i termin ich nabywania, a także sposób i warunki ewentualnego umorzenia Akcji Własnych lub rozporządzenia Akcjami Własnymi;
• b) określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych;
• c) określenia celu nabywania Akcji Własnych,
• d) w przypadku nabywania Akcji Własnych na rynku regulowanym, do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu w sprawie Nadużyć na Rynku i Standardzie;
• e) w przypadku nabywania Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym, do ogłoszenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych wszystkich warunków, terminów i zasad jego przeprowadzenia, w szczególności do określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabywania Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podawania do publicznej wiadomości szczegółowych informacji dotyczących nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia w sprawie Nadużyć na Rynku, w szczególności art. 5 ust. 1 pkt b) i ust. 3 powyższego rozporządzenia.
• 1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki zobowiązany jest powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia Akcji Własnych o:
• a) uzasadnieniu nabycia Akcji Własnych w danym roku obrotowym;
• b) liczbie i wartości nominalnej Akcji Własnych nabytych w danym roku obrotowym oraz ich udziale w kapitale zakładowym;

c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki.

હુટ

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

*

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

Działając na podstawie art. 362 § 3 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz banku (...) zastawu rejestrowego lub finansowego na akcjach Spółki, które zostaną nabyte na podstawie uchwały nr (...) z dnia 27 sierpnia 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki (dalej: "Akcje własne"). Zastaw będzie ustanowiony w celu zabezpieczenia wierzytelności banku wobec Spółki lub wobec jej Spółki Zależnej z tytułu umowy kredytu do łącznej kwoty (...) przy założeniu, że zastaw zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia nie przekraczającej (...).

82

• 1. Zastaw rejestrowy lub zastaw finansowy na Akcjach własnych zostaną ustanowione na następujących warunkach:
  2. 1) liczba zastawionych Akcji własnych nie przekroczy łącznie w okresie upoważnienia 8.009.389 (ośmiu milionów dziewięciu tysięcy trzystu osiemdziesięciu dziewięciu) akcji, o łącznej wartości nominalnej 8.009.389,00 zł (osiem milionów dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć 00/100 złotych),
  3. 2) zastaw rejestrowy lub zastaw finansowy zostaną ustanowione na okres nie dłuższy niż 5 lat od daty niniejszej uchwały lub na okres nie dłuższy niż do trwałego wygaśnięcia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym lub finansowym.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia i wykonania umowy lub umów zastawu finansowego lub rejestrowego na Akcjach własnych Spółki na

warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki zgodnych z tą uchwałą oraz do podjęcia wszelkich czynności i do złożenia wszelkich oświadczeń, jakie mogą okazać się konieczne do ustanowienia zastawu rejestrowego lub zastawu finansowego na Akcjach własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym wszelkich czynności niezbędnych do ustanowienia blokady akcji na stosownym rachunku papierów wartościowych lub udzielenia pełnomocnictw, których udzielenie może być wymagane na podstawie ww. umów zastawów.

રેક

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY ORAZ UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD

EFF złożyła wniosek o umieszczenie w porządku obrad uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, które miałyby zostać nabyte przez Spółkę zależną od Spółki.

W przypadku konieczności sfinansowania nabycia akcji własnych kredytem zaciągniętym przez Spółkę lub spółkę zależną, możliwym zabezpieczeniem spłaty kredytu może być zastaw na akcjach Spółki. Ustanowienie takiego zastawu wymaga wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki, stosownie do treści art. 362 § 3 kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, mając na uwadze treść proponowanej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, EFF proponuje dodatkowo podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na akcjach własnych Spółki, tak aby umożliwić Zarządowi Spółki sprawne pozyskanie finansowania z jednoczesnym zapewnieniem szerokiego wyboru co do sposobu pozyskania finansowania.

EFF proponuje, aby liczba zastawionych Akcji własnych nie przekroczyła łącznie w okresie upoważnienia 8.009.389 (ośmiu milionów dziewięciu tysięcy trzystu osiewięciu) akcji, o łącznej wartości nominalnej 8.009.389,00 zł (osiem milionów dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć 00/100 złotych).

Ponadto EFF proponuje, aby zastaw rejestrowy lub zastaw finansowy zostały ustanowione na okres nie dłuższy niż 5 lat od daty niniejszej uchwały lub na okres nie dłuższy niż do trwałego wygaśnięcia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym lub finansowym.

Jednocześnie EFF informuje, że przedłożony projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów na akcjach Spółki nie precyzuje wysokości ewentualnej wierzytelności kredytowej oraz najwyższej sumy zabezpieczenia.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych wraz z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty 23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych 00/100). EFF wnioskuje, aby Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności banku, która nie będzie przekraczała kwoty 23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych 00/100), a najwyższa suma zabezpieczenia nie będzie przekraczać kwoty 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych 00/100). Jednocześnie EFF dopuszcza różne warianty strukturyzowania na potrzeby zakupu akcji własnych, w tym w odniesieniu do wysokości wierzytelności podlegającej zabezpieczeniu, jak również w odniesieniu do najwyższej sumy zabezpieczenia.

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENTAL HOLDING Spółki Akcyjnej z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 11 ust. 2 pkt 4)-6) Statutu Spółki oraz art. 431 § 1, art. 444 § 1 -5 i art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej również: "KSH"), postanawia, co następuje:

§ 1

Dodaje się §64 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 127.849.548,00 zł (sto dwadzieścia siedem milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych) poprzez emisję do 127.849.548 (sto dwadzieścia siedem milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, wygasa z dniem 26 sierpnia 2023 r.
• 1. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 26 sierpnia 2023 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
  2. a. akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  3. b. warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.

§ 2

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Umotywowanie uchwały:

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki i upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, co będzie prowadziło do ułatwienia w pozyskiwaniu środków na dalszy rozwój Spółki i grupy kapitałowej. W ocenie Akcjonariusza - Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki, co może spowodować ułatwienie potencjalnych negocjacji z przyszłymi inwestorami.

Pozyskiwanie finansowania z podwyższenia kapitału zakładowego stanowi – zdaniem Akcjonariusza – jeden z najefektywniejszych i najtańszych sposobów pozyskania kapitału na rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności. Dynamika rozwoju Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A., wskazuje uzasadnioną potrzebę pozyskania środków finansowych w celu skutecznej realizacji strategii Spółki.

Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Spółki leży upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

a należytą ochronę praw akcjonariuszy Spółki stanowi gwarancja, że dotychczasowi akcjonariusze nie zostaną pozbawieni prawa poboru bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą Spółki.