Mangata Holding S.A. — AGM Information 2020

Sep 18, 2020

Załącznik nr 1 do Wniosku dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elemental Holding S.A. z dnia 18 września 2020 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia (…) 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrana / y […..].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia (…) 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na postawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: […..]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia (…) 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, odbywające się w dniu (…) postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne głosy.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elemental Holding S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia (…) 2020 roku

w sprawie wycofania akcji ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, zwanej dalej także "Spółką", działając na podstawie art. 91 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 623), zwanej dalej "Ustawą", uwzględniając wniosek złożony przez EFF B.V. z siedzibą w Maastricht, JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Macieja Rogalińskiego oraz Delpia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad sprawy wycofania akcji Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, postanawia niniejszym wycofać wszystkie akcje Spółki, tj. łącznie 170.466.065 (sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji oznaczonych kodem ISIN PLELMTL00017, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja w tym:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• b) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• h) 1.837.581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• i) 1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
• j) 512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• k) 1.626.500 (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• l) 11.688.800 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• m) 24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• n) 13.333.334 (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii N,
• o) 3.641.664 (trzy miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii O,
• p) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P,

będące obecnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dalej ,,GPW" i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., dalej ,,KDPW", kodem ISIN PLELMTL00017, z obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Warszawie upoważnia i jednocześnie zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zezwolenie na wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym,

b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania wszystkich akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLELMTL00017 z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia (…) 2020 roku

w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, zwanej dalej także "Spółką", działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na żądanie EFF B.V. z siedzibą w Maastricht, JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Macieja Rogalińskiego oraz Delpia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ponosi w całości Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.