Mangata Holding S.A. — AGM Information 2020

Oct 27, 2020

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENTAL HOLDING S. A. w dniu 27 październiku 2020 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 27 października 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i §15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: -------------------

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrany Karol Kuch. ----------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 116 365 141 akcji, które stanowią 68,26 % kapitału zakładowego, w tym 116 364 141 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 1000 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 27 października 2020 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na postawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEMENTAL HOLDING S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: ---------------------------------------------

§ 1.

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 116 365 141 akcji, które stanowią 68,26% kapitału zakładowego, w tym 116 362 787 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 2 534 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 27 października 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, co następuje: --------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, odbywające się w dniu 27 października 2020 roku postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.- --------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. -------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------ 8. Wolne głosy.-------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elemental Holding S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 116 365 141 akcji, które stanowią 68,26 % kapitału zakładowego, w tym 116 364 141 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 1000 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 27 października 2020 roku

w sprawie wycofania akcji ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, zwanej dalej także "Spółką", działając na podstawie art. 91 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 623), zwanej dalej "Ustawą", uwzględniając wniosek złożony przez EFF B.V. z siedzibą w Maastricht, JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Macieja Rogalińskiego oraz Delpia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad sprawy wycofania akcji Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, postanawia niniejszym wycofać wszystkie akcje Spółki, tj. łącznie 170.466.065 (sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji oznaczonych kodem ISIN PLELMTL00017, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja w tym: ---------------------------------------------------------------

• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, ---------------------------
• b) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, ---------
• c) 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,----------------------------------

d)	25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset
	osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ---------------------------
e)	1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, ----------------------
f)	6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta
	dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, --------------------------
g)	3.287.000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii G, --------------------------------------------------------------------------
h)	1.837.581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt
	jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H,--------------------------------------------
i)	1.658.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii I, ---------------------------------------------------------------------------
j)	512.040 (pięćset dwanaście tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii
	J, ---------------------------------------------------------------------------------------------
k)	1.626.500 (jeden milion sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych
	na okaziciela serii K,-----------------------------------------------------------------------
l)	11.688.800 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset)
	akcji zwykłych na okaziciela serii L, -----------------------------------------------------
m)	24.500.000 (dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii M,--------------------------------------------------------------------------
n)	13.333.334 (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści
	cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii N, --------------------------------------------
o)	3.641.664 (trzy miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt
	cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii O, ----------------------------------------------
p)	12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, ----------
będące obecnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
	Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dalej ,,GPW" i oznaczone w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., dalej ,,KDPW", kodem ISIN
PLELMTL00017, z obrotu na rynku regulowanym. ----------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Warszawie upoważnia i jednocześnie zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: ----------------------------------------------

• a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zezwolenie na wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, ---------------
• b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania wszystkich akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLELMTL00017 z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.---------------------------------------

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. ------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 116 365 141 akcji, które stanowią 68,26 % kapitału zakładowego, w tym 116 360 786 głosów "za", 3 355 głosów "przeciw" i 1000 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została podjęta.

Do uchwały zgłoszono i zaprotokołowano dwa sprzeciwy.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 27 października 2020 roku

w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, zwanej dalej także "Spółką", działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na żądanie EFF B.V. z siedzibą w Maastricht, JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Macieja Rogalińskiego oraz Delpia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ponosi w całości Spółka. -------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 116 365 141 akcji, które stanowią 68,26 % kapitału zakładowego, w tym 116 362 787 głosów "za", 1 354 głosów "przeciw" i 1000 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została podjęta.