Mangata Holding S.A. — AGM Information 2019

Jan 3, 2019

projekty uchwał:

UCHWAŁA NR [X]/NWZA/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 23 stycznia 2019 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENTAL HOLDING S.A. ("Spółka") postanawia:

$§ 1$

Ustalić skład Rady Nadzorczej Spółki, w liczbie pięciu członków.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [X]/NWZA/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 23 stycznia 2019 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 11 ust. 2 pkt. 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENTAL HOLDING S.A. ("Spółka") postanawia:

$§ 1$

1. Ustalić wynagrodzenie podstawowe dla każdego z Członków Rady Nadzorczej _ w wysokości (...) brutto miesięcznie.

2. Ustalić wynagrodzenie dodatkowe dla Przewodniczącego/j Rada Nadzorczej w wysokości (...) brutto miesięcznie.

$§$ 2

• 1. Ustalić wynagrodzenie podstawowe dla każdego z Członków Komitetu Audytu w wysokości (...) brutto miesięcznie.
• 1. Ustalić wynagrodzenie dodatkowe dla Przewodniczącego/j Komitetu Audytu W wysokości (...) brutto miesięcznie.

$63$

• 1. Ustalić wynagrodzenie podstawowe dla każdego z Członków Komitetu Wynagrodzeń w wysokości (...) brutto miesięcznie.
• 1. Ustalić wynagrodzenie dodatkowe dla Przewodniczącego/j Komitetu Wynagrodzeń W wysokości (...) brutto miesięcznie.

$64$

Wynagrodzenie przysługuje od dnia 1 lutego 2019 roku.

$§ 5$

Wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

$§6$

Wynagrodzenie przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

$§7$

Wynagrodzenie jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego) dnia każdego miesiąca.

$§ 8$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [X]/NWZA/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 23 stycznia 2019 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELEMENTAL HOLDING S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

$§ 1$

1. Udziela się Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych do nabycia wyłącznie akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcję Własne"), na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

2. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne w pełni pokryte.

3. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty 60.000.000 zł (sześćdziesiąt milionów złotych).

4. Podmiotem nabywającym Akcje Własne może być Spółka lub podmiot zależny Spółki ("Spółka Zależna").

5. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jej Spółkę Zależną lub za pośrednictwem domu maklerskiego: (i) na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w ramach programu skupu akcji własnych z uwzględnieniem odpowiednich postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku") lub (ii) poza rynkiem regulowanym; w tym w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji lub oferty nabycia akcji własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy.

6. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 5 pkt (i) powyżej, cena za jedną akcję określona zostanie z uwzględnieniem, w szczególności, postanowień art. 5 Rozporządzenia w sprawie Nadużyć na Rynku oraz odpowiednich postanowień Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard").

7. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w ust. 5 pkt (ii) powyżej, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia danej transakcji przez Spółkę oraz nabycie Akcji Własnych zostanie przeprowadzone z zachowaniem następujących warunków:

(a) cena nabycia Akcji Własnych w ramach ogłoszonej oferty skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki;

(b) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu wszystkich akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży posiadanych Akcji Własnych;

(c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej.

1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w ust. 5 powyżej, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem ust. 3 powyżej oraz art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Spółka Zależna może nabywać Akcje Własne od podmiotów trzecich, jak również od Spółki.

3. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne Spółki w liczbie nie większej niż 34.000.000 (trzydzieści cztery miliony) akcji, o łącznej wartości nominalnej 34.000.000 (trzydzieści cztery miliony), co oznacza, że łączna wartość nominalna Akcji Własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia stanowi 19,95% kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka nie posiada żadnych Akcji Własnych.

4. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dnia 31 grudnia 2022 r., jednak nie dłużej niż do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji programu skupu Akcji Własnych.

5. Nabywanie Akcji Własnych może następować za cenę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 1,75 zł (jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję.

6. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili wstrzymać lub odstąpić od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych.

7. W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu programu skupu Akcji Własnych.

8. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

(a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, oraz ewentualnym rozporządzeniem Akcjami Własnymi, w szczególności w granicach niniejszej uchwały Zarząd ustali ostateczną liczbę nabycia Akcji Własnych, sposób i termin ich nabywania, a także sposób i warunki ewentualnego umorzenia Akcji Własnych lub rozporządzenia Akcjami Własnymi:

(b) określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych;

(c) określenia celu nabycia Akcji Własnych,

(d) w przypadku nabywania Akcji Własnych na rynku regulowanym, do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu w sprawie Nadużyć na Rynku i Standardzie;

(e) w przypadku nabywania Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym, do ogłoszenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych wszystkich warunków, terminów i zasad jego przeprowadzenia, w szczególności do określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.

1. Upoważnia się także Zarząd Spółki do podawania do publicznej wiadomości szczegółowych informacji dotyczących nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia w sprawie Nadużyć na Runku, w szczególności art. 5 ust. 1 pkt b) i ust. 3 powyższego rozporządzenia.

2. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki zobowiązany jest powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia Akcji Własnych o:

(a) uzasadnieniu nabycia Akcji Własnych w danym roku obrotowym;

(b) liczbie i wartości nominalnej Akcji Własnych nabytych w danym roku obrotowym oraz ich udziale w kapitale zakładowym;

(c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.