Mangata Holding S.A. — AGM Information 2019

Sep 17, 2019

Załącznik nr 1 do raportu ESPI 42/2019

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 16 września 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrany Pan Karol Kuch.---------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

Ważne głosy oddano z 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) akcji, co stanowi 68,92% (sześćdziesiąt osiem całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem).--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta większością: 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", 0 (zero) głosach "PRZECIW".--------------------------------------

Pan Krzysztof Spyra nie stwierdził zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.------------

Pan Krzysztof Spyra stwierdził podjęcie uchwały. ----------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 16 września 2019 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: ----------------------------

§ 1
odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

Ważne głosy oddano z 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) głosów akcji, co stanowi 68,92% (sześćdziesiąt osiem całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) .-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta większością: 95 657 490 (dziewięćdziesiąt pięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 21 827 597(dwadzieścia jeden milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) głosach "PRZECIW".-------------

Przewodniczący nie stwierdził zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.----------------

Przewodniczący stwierdził podjęcie uchwały. ---------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 16 września 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENTAL HOLDING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim przyjmuje następujący porządek obrad:----------------------------------------------

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; --------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; -----
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej; --------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad ; ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika Elemental Holding S.A. do reprezentowania spółki w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów na akcjach Elemental Holding S.A ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne głosy; ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elemental Holding S.A. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------------

Ważne głosy oddano z 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) głosów akcji, co stanowi 68,92% (sześćdziesiąt osiem całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) .-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta większością: 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 0 (zero) głosach "PRZECIW".-------------------------------------

Przewodniczący nie stwierdził zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.-----------------

Przewodniczący stwierdził podjęcie uchwały. ---------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 16 września 2019 roku

w sprawie: ustanowienia pełnomocnika Elemental Holding S.A. do reprezentowania spółki w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności uchwał

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEMENTAL HOLDING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, działając na podstawie art. 426 §1 Kodeksu spółek handlowych ustanawia pełnomocnika Elemental Holding S.A. do reprezentowania Spółki w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności uchwał nr 5 i nr 6 grupy akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Elemental Holding S.A. z dnia 23 stycznia 2019 r. oraz do wszelkich czynności związanych z ww. postępowaniem w osobie adwokata Krzysztofa Waysa.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Ważne głosy oddano z 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) głosów akcji, co stanowi 68,92% (sześćdziesiąt osiem całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) .-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta większością: 72 689 191 (siedemdziesiąt dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosów "ZA", przy 0 (zero) głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 44 795 896 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) głosach "PRZECIW".-----------

Przewodniczący stwierdził podjęcie uchwały. ---------------------------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik Nationale Nederlandem Otwartego Funduszu Emerytalnego złożył sprzeciw i oświadczył, że głosował przeciwko tej uchwale.----------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 16 września 2019 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów na akcjach Elemental Holding S.A.

Działając na podstawie art. 362 § 3 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje. -------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie zastawu rejestrowego lub finansowego na akcjach Spółki, które zostaną nabyte na podstawie uchwały nr 15 NWZ Spółki z 23 stycznia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki (dalej: "Akcje własne"). Zastaw będzie ustanowiony w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Spółki lub wobec jej Spółki Zależnej z tytułu Umowy kredytu terminowego oraz kredytów w rachunku bieżącym do łącznej kwoty 170.000.000 PLN (dalej: "Umowa Kredytów") przy założeniu, że zastaw zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia nie przekraczającej 255.000.000,00 zł (dwustu pięćdziesięciu pięciu milionów złotych). -------------------------------

1) Zastaw rejestrowy lub zastaw finansowy na Akcjach własnych zostaną ustanowione na następujących warunkach: ---------------------------------------------------------------------------- (i) liczba zastawionych Akcji własnych nie przekroczy łącznie w okresie upoważnienia 34.000.000 (trzydziestu czterech milionów) akcji, ---------------------------------------------------- (ii) zastaw rejestrowy lub zastaw finansowy zostaną ustanowione na okres nie dłuższy niż 5 lat od daty niniejszej uchwały lub na okres nie dłuższy niż do trwałego wygaśnięcia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym lub finansowym. --------- 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia i wykonania umowy lub umów zastawu finansowego lub rejestrowego na Akcjach własnych Spółki na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki zgodnych z tą uchwałą oraz do podjęcia wszelkich czynności i do złożenia wszelkich oświadczeń, jakie mogą okazać się konieczne do ustanowienia zastawu rejestrowego lub zastawu finansowego na Akcjach własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym wszelkich czynności niezbędnych do ustanowienia blokady akcji na stosownym rachunku papierów wartościowych lub udzielenia mBank S.A. pełnomocnictw, których udzielenie może być wymagane na podstawie ww. umów zastawów. ------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. --------------------------------------------

Ważne głosy oddano z 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) głosów akcji, co stanowi 68,92% (sześćdziesiąt osiem całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów 117 485 087 (sto siedemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem) .-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta większością: 72 689 191 (siedemdziesiąt dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosów "ZA", przy 34 657 309 (trzydzieści cztery miliony sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięć)głosach "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" i 10 138 587 (dziesięć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem) głosach "PRZECIW".--------------------------------------------------

Przewodniczący nie stwierdził zgłoszenia sprzeciwu wobec niniejszej uchwały.-----------------

Przewodniczący stwierdził podjęcie uchwały. ---------------------------------------------------------