Mangata Holding S.A. — AGM Information 2016

May 23, 2016

UCHWAŁA NR 10/05/2016 RADY NADZORCZEJ ELEMENTAL HOLDING S.A. z dnia 23 maja 2016 r.

przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania z w sprawie: działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

$§1.$

Rada Nadzorcza spółki pod firmą ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (Spółka), działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki postanowiła przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r., które stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i przedstawić je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	Podpis
Agata Jarska
Tomasz Malinowski
Paweł Błaszczak
Sylwia Błaszczak
Aleksander Baryś
Krzysztof Szymański

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna

w 2015 roku

Rada Nadzorcza ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w 2015 roku wyglądał następująco:

1.	Jarska Agata Alicja
	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-31.12.2015
2.	Karol Dariusz Kuch
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-01.09.2015
3.	Sylwia Błaszczak
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-31.12.2015
4.	Tomasz Malinowski
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-31.12.2015
5.	Paweł Michał Gajewski
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-04.09.2015
6.	Rafał Bator
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-31.12.2015
7.	Marcin Krysiak
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 01.01.2015-28.08.2015
8.	Krzysztof Szymański
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 09.09.2015-31.12.2015
9.	Paweł Błaszczak
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 09.09.2015-31.12.2015
	10. Aleksander Baryś
	Członek Rady Nadzorczej	w dniach 09.09.2015-31.12.2015
	Sekretarz Rady Nadzorczej	w dniach 30.09.2015-31.12.2015

Na dzień Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej skład Rady jest następujący:

• Agata Alicja Jarska Przewodnicząca Rady Nadzorczej $(1)$
• Aleksander Baryś- $(2)$ Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej $(3)$

Kfyn faller

• $(4)$ Sylwia Błaszczak -Członek Rady Nadzorczej
• $(5)$ Paweł Błaszczak-Członek Rady Nadzorczej
• $(6)$ Krzysztof Szymański- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza została w dniu 11.06.2015 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołana na wspólną 3-letnią kadencje.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń:

Na chwilę przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu jest następujący:

• 1. Agata Jarska - Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń
• 1. Tomasz Malinowski Członek Komitetu Wynagrodzeń
• 1. Paweł Błaszczak - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Skład osobowy Komitetu Audytu:

Na chwilę przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu jest następujący:

• 1. Tomasz Malinowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Agata Jarska - Członek Komitetu Audytu
• 1. Sylwia Błaszczak - Członek Komitetu Audytu

Prace Rady Nadzorczej w 2015 roku

Rada Nadzorcza w 2015 roku zgodnie ze swoimi obowiązkami pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności poprzez badanie dokumentów Spółki oraz badanie działalności Zarządu. W przypadkach tego wymagających, Rada Nadzorcza żądała od Zarządu wyjaśnień i na wniosek Zarządu wyrażała zgodę na czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wskazane w regulaminie Zarządu i Statucie, jako wymagające zgody Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podjęła w 2015 roku 23 uchwały, w tym w trybie głosowania elektronicznego, zgodnie z art. 388 § 3 KSH oraz §13 ust. 4 Statutu Spółki.

Działający w ramach Rady Nadzorczej Komitet Wynagrodzeń podjął uchwały w sprawie wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu oraz w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Członkowie Komitetu omawiali także bieżące sprawy dotyczące wynagrodzeń w Spółce.

Działający w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu omawiali także raport okresowy Spółki za pierwsze półrocze 2015 r.

Rada Nadzorcza w 2015 r. dokonała wyboru Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działając na podstawie Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń dokonywała także zmian w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

$44.7$

Rada Nadzorcza w 2015 r. przeprowadziła ocenę: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2014 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2014 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła i oceniła także wniosek Zarządu Spółki o przeznaczeniu zysku netto Spółki uzyskanego w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r. na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza opiniowała także udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

W trakcie 2015 roku Rada Nadzorcza przyjmowała także teksty jednolite Statutu Spółki.

W swojej działalności w 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie w sprawie rozwiązania umowy współpracy z Członkiem Zarządu oraz w sprawie odwołania z dniem 20 listopada 2015 r. Pana Zbigniewa Milkiewicza z Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza zatwierdziła też propozycję Komitetu Wynagrodzeń dotyczącą zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu oraz zawarcia aneksu do umowy zlecenia.

Zgodnie z uprawnieniem przewidzianym w § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego wg stanu na dzień 30 czerwca 2015 r. - Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod nr 186.

W 2015 r. Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na m.in.:

• zawarcie umów wniesienia akcji do funduszu inwestycyjnego w ramach zapisów na certyfikaty inwestycyjne,
• zawarcie przez spółkę zależną Tesla Recycling spółka z ograniczoną $\blacksquare$ odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna umowy nabycia udziałów w spółce Gorenje Surovina d.o.o., umowy zastawu udziałów.

W ramach swojej działalności Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dot. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii P, zmiany Statutu Spółki, zmiany wynagrodzenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej.

the footh of

Ocena sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki

W związku z otrzymaniem przez Radę Nadzorczą:

• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.
• b) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku.
• c) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku wraz z opinią biegłego rewidenta.
• d) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku wraz z opinią biegłego rewidenta,
• e) wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku,

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2015 r. Ocena obejmowała rzetelność i prawidłowość przygotowania sprawozdania, zgodność jego treści z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej przedmiotowe sprawozdania zostały przygotowane zgodnie z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedstawione sprawozdania są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Przekazywane przez Zarząd Spółki informacje, wyjaśnienia i dokumenty były rzetelne i wyczerpujące.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje pracę Zarządu Spółki w 2015 roku, przedstawione Sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie obu sprawozdań, a także udzielenie absolutorium członkom Zarządu: Panu Pawłowi Jarskiemu, Panu Jarosławowi Michalikowi i Panu Zbigniewowi Milkiewiczowi z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę:

Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. obejmującego:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 384.979 tys. zł (trzysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, który wykazuje stratę netto w kwocie 1.798 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów na dzień 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje całkowity dodatni dochód w kwocie 8.849 tys. zł,,

the footer

• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 74.803 tys. zł.
• 1. sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 879 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Oraz

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELEMENTAL HOLDING S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku obejmującego:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 581 525 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 49 656 tys. zł (w tym zysk należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 45 549 tys. zł) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 49 069 tys. zł (w tym całkowity dochód należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 44 962 tys. złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 79 277 tys. zł.
• 1. skonsolidowanie sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 5 424 tys. zł.
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie Finansowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe poddane były badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodne z § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, przez Radę Nadzorczą, to jest przez Mazars Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18 wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 186.

Rada Nadzorcza przeprowadzała ocenę Sprawozdania finansowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego z punktu widzenia rzetelności i prawidłowości, zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorca

the form

posiłkowała się w szczególności opiniami biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza zasięgała także dodatkowych informacji od Zarządu Spółki.

Po przeprowadzeniu wnikliwej oceny Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ELEMENTAL HOLDING S.A. zostały sporządzone zgodnie polityką rachunkowości przyjętą w Spółce i Grupie Kapitałowej oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ELEMENTAL HOLDING S.A. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie i jasno przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego oraz rentowności w okresie sprawozdawczymi oraz dla oceny sytuacji majątkowej finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie finansowe i Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz postanowiła o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenia przedmiotowych sprawozdań.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki dotyczy pokrycia straty netto Spółki w wysokości 1.798 tys. zł zyskami, które zostaną osiągnięte w kolejnych latach obrotowych.

Rada Nadzorcza postanowiła o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcia uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu Spółki.

Sprawozdanie sporządzono dnia 23.05.2016 r. w Grodzisku Mazowieckim.

Agata Jarska-Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Aleksander Baryś – Sekretarz Rady Nadzorczej

Sylwia Błaszczak - Członek Rady Nadzorczej

Paweł Błaszczak – Członęk Rady Nadzorczej

this $\nabla / \Lambda$

Tomasz Malinowski - Członek Rady Nadzorczej

Vrceptof Sugurousle