MANAS ENERJİ YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 17, 2024

MANAS ENERJİ YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN 17 Mayıs 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

MANAS ENERJİ YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 tarihinde saat 10:00'de Ahi Evran OSB Mahallesi Anadolu Caddesi No:25, 06935, Sincan-ANKARA adresinde T.C. Ankara Valiliği Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.05.2024 tarih ve E-94566553-431.03.00096872322 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mutullah KILIÇ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı daveti, Kanun ve Esas Sözleşme'ye uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde 24 Nisan 2024 tarihinde saat 18:26'da Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26 Nisan 2024 tarih ve 11070 sayılı nüshasında, Şirketin www.manas.com.tr adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. İlgili mevzuat ile Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği toplantıda hazır bulundurulması gereken belgelerin eksiksiz olarak toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, 5.016.000 .- TL'sı A grubu, 16.302.836-TL'sı B grubu olmak üzere toplam 21.318.836-TL itibari değerli Şirket paylarının; 5.016.000-TL'sı A grubu (5.016.000-TL asaleten ), 16.302.836 TL B grubu (16.302.836 TL asaleten) payların temsilen, toplam 21.318.836 TL itibari değerli payların toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından, Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin ÇELİK , Ayşe Aslı GÖRÜR, Aynur KONURALP, İbrahim KAPUSUZ ve Şirketin Bağımsız Denetçisi Murat KALELİ'nin de toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek, elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak açılmış ve gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1.maddesi gereği, Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığına Sayın Ahmet Reşat GÖRÜR, Genel Kurul Tutanak Yazmanlığına Sayın Emre BAYKUŞ'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Ömer GÖNÜLTAŞ'ın seçilmesi ve Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Genel Kurul Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi. Ayrıca Toplantı Başkanı, Elektronik. Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirketin Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu Emel KOÇAK'ı görevlendirdi. Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği. ara ile devem edilmiştir.

2. Gündemin 2. Maddesi gereği, 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu özetinin Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet sitesinde ve E-Genel Kurul uygulamalarında hissedarlarınızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması huruşuna ilişkin Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi. Akabinde 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündemin 3. Maddesi gereği, 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özetlerinin Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet internet internet venili Genel Kurul uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılmışı hususuna ilişkin Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunulduş ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi. Akabinde 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Bağımsız Denetim Kurul onayına sunuldu ve gevel kurul onayına sunuldu ve gevel kurula katılan genel kurula katılan genel sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

4. Gündemin 4. Maddesi gereği, 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir-Gider hesaplarının Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet şitesinde ve E-Genel Kurul uygulmalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususuna ilişkin Alamanlada GÖRÜR tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy

birliği ile kabul edildi. Akabinde Bilanço ve Gelir/Gider Tabloları onaya sunuldu ve Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin 5. Maddesi gereği, TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin sahip oldukları pay sahipliğinden kaynaklanan oy haklarını kullanmadığı oylama sonucunda;

2. · Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ahmet Reşat GÖRÜR 'ün ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu oy birliği ile ibra edildi.

3. · Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Hüseyin ÇELİK'in ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu oy birliği ile ibra edildi.
4. · Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ayşe Aslı GÖRÜR'ün ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu oy birliği ile ibra edildi.
5. · Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Abdullah ÇÖRTÜ'nün ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu oy birliği ile ibra edildi.
6. · Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Aynur KONURALP'in ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu oy birliği ile ibra edildi.

7. · Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın İbrahim KAPUSUZ'un ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu oy birliği ile ibra edildi.

8. Gündemin 6. Maddesi uyarınca Sayın Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından verilen önerge doğrultusunda yönetim kurulunun iki üyesinin bağımsız üye olmak üzere beş üyeden oluşmasına, görev süresinin iki yıl olarak belirlenmesine ve yönetim kurulu üyeliklerine;

Sayın Ahmet Reşat GÖRÜR'ün, Sayın Hüseyin ÇELİK'in, Sayın Ayşe Aslı GORUR'ün,

Sayın Aynur KONURALP'in (Bağımsız Üye) ve

Sayın İbrahim KAPUSUZ'un (Bağımsız Üye) seçilmesi hususları Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin 7. Maddesi gereği Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için 2023 yılında yapılan ödemelerin toplam brüt 6.439.642,75 TL olduğu hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmiştir. Durum Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

2. Gündemin 8. Maddesi gereği, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerine aylık net olarak ödenecek huzur hakkının belirlenmesi konusunda Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından önerge verilerek; Yönetim Kurulu üyelerine aylık toplam 250.000 Türk Lirası'na kadar net huzur hakkı ödenmesi hususunda Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündemin 9. Maddesi gereğince 2023 yılı kar dağıtımı konusunda Şirket Yönetim Kurulumuzun 24 Nisan 2024 tarihli toplantısında kararlaştırılan kar dağıtımı Genel Kurulun bilgisine sunuldu. Buna göre;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri, Kar Payı Dağıtım Politikamız ve Esas Sözleşmemizde belirtilen esaslar çerçevesinde ve Kar Dağıtım Tablosuna uygun olarak;

Şirketimiz yönetimi tarafından ve Finansal Eksen Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.tarafından denetlenen, 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin, TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda;

• TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 29.944.133 -TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 681.457,62 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak 29.262.675,38 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,

• Yasal Kayıtlara göre tutulan ve enflasyona göre düzeltilmemiş 01.01.2023 hesap dönemine ait "Dönem Vergi Giden" ayrıldıktan sonra 13.629.152,31 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu, bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 681.457,62 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra, 12.947.694,69 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu,

• Kar dağıtımında 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yasal Kayıtların esas alınması, 2023 yılı karından kar dağıtımı yapılmamasına,

-"Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra kalan 12.947.694,69 TL tutarındaki karın olağanüstü yedeklere eklenmesine ,

ilişkin önergesi okundu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi. Akabinde 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin kar dağıtım teklifi Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin 10. Maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermeye Piyasası Kanunu çerçevesinde Denetim Komitesinin önerisi ile Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin; 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere FİNANSAL EKSEN BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin Bağımsız Denetçi olarak seçilmesi hususu oylamaya sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

2. Gündemin 11. Maddesi gereği, Şirket tarafından 2023 Yılında bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurul bilgilendirilmiştir.

Ayrıca, 2024 Yılı için Şirketin bağış ve yardımda bulunabilmesi ve buna ilişkin üst sınırın belirlenmesi amacı ile Ahmet Reşat GORUR tarafından verilen "Şirketimizin 2024 yılında yapılabilecek bağış ve yardım üst sınırının 31.12.2023 tarihi itibariyle Şirket öz kaynaklar toplamının en fazla %1'si (yüzdebir) olarak belirlenmesi (yıl sonu itibariyle 5.107.633,79.-TL) ve bu sınıra kadar bağış ve yardım yapılabilmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesini," ilişkin önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi. Akabinde Genel Kurul onayına sunuldu ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin 12. Maddesi gereği Şirketin, 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek vermediği ve gelir veya menfaat elde etmediği konularında da Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.

2. Gündemin 13. Maddesi gereği yönetim kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu ve kurula katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda herhangi bir işlem gerçekleştirilmediği konusunda da Pay Sahiplerine bilgi verildi.

1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (11-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.

2. Dilek ve temennide bulunmak üzere söz alan olup olmadığı sorulmuş, söz alan olmaması üzerine toplantı Başkanı Sayın Ahmet Reşat GÖRÜR tarafından, gündem maddelerinin tamamlandığı belirtilerek toplantı kapatılmıştır.

İşbu tutanak toplantı yerinde 17 Mayıs 2024 tarihinde tarafımızca düzenlenerek imza edildi.

17 Mayıs 2024 Saat:10:32 Sincan/ANKARA

Mutullah KILIC	Ahmet Resat GORÜR	Emre BAYKUS	Ömer GONULTAS
Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Tutanak Yazmanı	Oy Toplama Memuru