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Management Solutions Co.,Ltd
Annual Report • Jan 31, 2022
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年１月31日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社マネジメントソリューションズ |
| 【英訳名】 | Management Solutions co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙橋 信也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5413-8808（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 福島 潤一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5413-8808（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 福島 潤一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34142 70330 株式会社マネジメントソリューションズ Management Solutions co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-11-01 2021-10-31 FY 2021-10-31 2019-11-01 2020-10-31 2020-10-31 1 false false false E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34142-000 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34142-000 2022-01-31 jpcrp_cor:Row1Member E34142-000 2022-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34142-000 2022-01-31 jpcrp_cor:Row5Member E34142-000 2022-01-31 jpcrp_cor:Row4Member E34142-000 2022-01-31 jpcrp_cor:Row3Member E34142-000 2022-01-31 jpcrp_cor:Row2Member E34142-000 2021-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E34142-000 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有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2017年10月 | 2018年10月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,527,191 | 2,917,058 | 3,894,950 | 5,228,237 | 7,359,091 |
| 経常利益 | （千円） | 189,282 | 313,240 | 429,302 | 203,647 | 932,597 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 108,376 | 218,483 | 292,090 | △12,863 | 678,145 |
| 包括利益 | （千円） | 110,086 | 217,679 | 289,764 | △12,237 | 695,985 |
| 純資産額 | （千円） | 250,527 | 1,374,416 | 1,679,519 | 1,577,497 | 2,303,922 |
| 総資産額 | （千円） | 930,375 | 2,037,312 | 2,325,425 | 2,795,838 | 3,807,958 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 21.12 | 84.12 | 100.67 | 94.65 | 137.38 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 9.14 | 16.73 | 17.69 | △0.78 | 40.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 16.15 | 17.43 | － | 40.65 |
| 自己資本比率 | （％） | 26.9 | 67.5 | 71.8 | 56.1 | 60.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 55.3 | 26.9 | 19.2 | △0.8 | 35.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 20.8 | 39.2 | － | 83.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 88,805 | 261,178 | 149,993 | 312,931 | 878,245 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △91,935 | △114,113 | △662,155 | △246,724 | △80,879 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 201,545 | 799,136 | △69,974 | 300,202 | △188,887 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 484,601 | 1,430,100 | 844,891 | 1,211,601 | 1,827,806 |
| 従業員数 | （名） | 145 | 178 | 254 | 351 | 490 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．当社株式は、2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第14期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2017年10月 | 2018年10月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,174,721 | 2,888,415 | 3,847,495 | 5,162,016 | 7,259,839 |
| 経常利益 | （千円） | 184,846 | 309,276 | 420,836 | 197,635 | 893,045 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 112,713 | 214,545 | 284,554 | △18,704 | 647,280 |
| 資本金 | （千円） | 156,000 | 609,105 | 611,855 | 619,518 | 621,130 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,590 | 1,815,500 | 5,527,500 | 16,673,400 | 16,731,000 |
| 純資産額 | （千円） | 258,771 | 1,379,526 | 1,669,420 | 1,560,931 | 2,238,651 |
| 総資産額 | （千円） | 936,732 | 2,040,421 | 2,310,433 | 2,772,267 | 3,737,511 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 21.82 | 84.43 | 100.68 | 94.27 | 134.62 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 9.50 | 16.43 | 17.23 | △1.13 | 38.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 15.86 | 16.98 | － | 38.80 |
| 自己資本比率 | （％） | 27.6 | 67.6 | 72.3 | 56.3 | 59.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 55.7 | 26.2 | 18.7 | △1.2 | 34.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 21.2 | 40.2 | － | 87.2 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 140 | 170 | 241 | 337 | 472 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 198.5 | 407.3 | 974.5 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (103.9) | (100.8) | (130.4) |
| 最高株価 | （円） | － | 4,560 | 2,695 | 1,891 | 3,830 |
| (7,290) | (4,055) | |||||
| 最低株価 | （円） | － | 2,300 | 1,656 | 803 | 1,341 |
| (2,607) | (1,976) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．当社株式は、2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第14期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。
９．第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は、2019年10月16日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2019年10月17日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式は、2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前に株価については該当事項がありません。なお、第15期及び第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2005年７月 | 神奈川県横浜市中区山下町にプロジェクトマネジメントコンサルティングを事業目的とした株式会社マネジメントソリューションズ（資本金10百万円）を設立 |
| 2006年６月 | 本社を東京都港区六本木三丁目に移転 |
| 2006年12月 | 東京都港区に医療機関に対するコンサルティングを目的として子会社、株式会社オーシャンメディカルソリューションズを設立（2008年５月清算結了） |
| 2007年６月 | 東京都港区にシステム開発を目的として子会社、株式会社iSakura Technologies Japanを設立（2016年９月清算結了） |
| 2007年８月 | 本社を東京都港区六本木五丁目に移転 |
| 2008年９月 | ㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と業務提携 |
| 2010年３月 | プロジェクトマネジメントに関するeLearning販売開始 |
| 2011年４月 | ㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と資本提携 |
| 2012年５月 | プロジェクト管理ツール「ProViz5」販売開始 |
| 2013年11月 | 米国に子会社、MSOL Inc.を設立（2017年10月清算結了） |
| 2015年２月 | 本社を東京都港区六本木三丁目に移転 |
| 2015年11月 | 中華民国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、元嵩管理顧問股分有限公司（現連結子会社）を設立 |
| 2015年11月 | 東京都港区にナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」の開発を目的として子会社、株式会社ProEver（2017年10月吸収合併）を設立 |
| 2016年10月 | 株式会社キタゾエアンドカンパニーの全株式を取得し、完全子会社化（2017年10月全株式譲渡） |
| 2017年２月 | ナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」販売開始 |
| 2018年２月 | 本社を東京都港区赤坂九丁目に移転 |
| 2018年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2018年11月 | 中華人民共和国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司を設立 |
| 2019年10月 | 東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更 |
３【事業の内容】
当社グループは当社と連結子会社（元嵩管理顧問股分有限公司・麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司）の３社で構成されております。
当社グループの事業内容は企業のプロジェクトに対し、プロジェクトマネジメント支援サービスを提供することです。当社は日本でその事業を展開しており、「元嵩管理顧問股分有限公司」は中華民国で「麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司」は中華人民共和国でその事業を展開しております。
当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、また、導入を検討する企業が増加するなど、プロジェクトマネジメント支援に対する需要は年々高まっております。
当社は「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、東証一部上場企業を中心とした顧客企業の有する様々な種類・規模のプロジェクトにおいて、中立独立の立場から、プロジェクトマネジメントを支援し、顧客企業を成功に導くための事業を展開しております。
当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。
１ プロフェッショナルサービス
(1）プロジェクトマネジメント実行支援
全社／部門／プロジェクトといった企業における全ての企業内の階層に対し、主にPMO（注１）の役割で、プロジェクトマネジメントの実行支援サービスを提供しております。例えば企業が新たなシステムを導入するプロジェクトに取り組む場合、当該企業に対してシステム要件定義工程やシステム開発工程といったプロジェクトの各工程における進捗予実や課題状況を可視化して管理するなどのプロジェクトマネジメントの実行支援をするサービスを提供しております。
企業においては、プロジェクトの企画者や実行者は存在しても、プロジェクトをマネージングする専門者たるプロジェクトマネージャは中々育成することが困難であり、不足している状況です。このような人材不足の状況に対し、プロジェクト進捗／課題管理プロセスの導入や管理プロセスの実行支援によりプロジェクトマネージャの負担を軽減し、プロジェクト成功率を高めるサービスを提供しております。
注１ Project Management Officeの略。プロジェクトが円滑に運営されることを目的とし、プロジェクトマネージャやプロジェクトオーナの意思決定支援を行う専門組織または役割
(2）MSOL Digital
長年のプロジェクトマネジメント実行支援のなかで、多岐にわたるインダストリーの様々なビジネス環境において、MSOLは顧客企業の「デジタル変革」（DX - Digital Transformation）を支援して参りました。AIやIoTなどの分野で革新的な技術が次々登場してくる現在において、デジタル変革やITモダナイゼーションなど多様なビジネス課題解決を顧客企業のチャンスに転換すべく、MSOL Digitalは、専門パートナーと連携し、ソリューション提案、デジタルサービス構築を提供するDSIer（デジタルソリューションインテグレータ）としてデジタル変革の推進と社会的な課題でもあるデジタル人財育成と成長の場を提供しております。
(3）マネジメントコンサルティング
プロジェクトマネジメントの支援で培った経験を通じ、企業全体の「マネジメントメカニズム」に踏み込んで、経営層による変革の価値判断とリソースの最適化プロセス、プロジェクトを正しく実行しつつ経営層が早期に気づきと判断を行うプロセス、社内外の参画メンバーのチャレンジや創造性を維持向上させる仕組みや制度などの、複合的なマネジメントフレームワークを用いて、顧客企業それぞれの現状や目指すゴールを可視化して段階的に実現できるよう支援しております。
(4）テレワーク対応PMO実行支援（PMO ONLINE ピーエムオーオンライン）
PMO ONLINEは、オンラインやパートタイムによるPMO実行支援「Shared PMO」と、プロジェクト可視化機能などを搭載したプロジェクトマネジメントツール「PROEVER」を組み合わせ、リーズナブルな価格でプロジェクトマネジメントサービスを提供しております。顧客企業の相談内容に応じて、チャットやテレビ会議システムでプロジェクトマネジメントに関するノウハウや情報を提供する「PMのためのオンライン・コンシェルジュサービス」も用意しております。
(5）PROEVER
PROEVERは、大企業を中心に多くのプロジェクトマネジメントを実行支援してきたマネジメントソリューションズの知見を結集したソフトウェアです。プロジェクトを円滑に進めるための課題やタスクの管理・ナレッジの共有・プロジェクトの可視化が、手軽にできるようになるソフトウェア「PROEVER」を提供しております。
２ その他
マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを元に、プロジェクトマネジメントの理論・方法論をベースとしながらも実践に活かすことのできる研修プログラムを提供しております。
PMP（注１）などのPMI（注２）の発行する資格の維持に必要なPDU（注３）を発行できるリスクマネジメント、ロジカルシンキング等のeラーニング、及びプロジェクトマネジメントに関する顧客の要望に応じた集合研修を提供しております。
注１ PMI本部が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格
注２ Project Management Institute（米国プロジェクトマネジメント協会）
注３ PMPを維持するための継続研修を行った結果を定量的に認定するための単位
当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。
※１ エンドユーザーのシステム開発を請負うエンドユーザーの子会社
※２ システムインテグレータの略称。顧客要望に応じてシステム企画、開発、調達、運用等を行う会社
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （又は 被所有） 割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 千台湾ドル | |||||
| 元嵩管理顧問股分有限公司 | 中華民国台北市 | 2,500 | プロジェクトマネジメントの支援 | 80.0 | 営業取引 資金の貸付 |
| 千人民元 | |||||
| 麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司 | 中華人民共和国 上海市 |
3,053 | プロジェクトマネジメントの支援 | 80.0 | 役員の兼任 ２名 営業取引 |
（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年10月31日現在 | |
| 事業部門の名称 | 従業員数（名） |
| プロフェッショナルサービス | 449 |
| その他 | 1 |
| 全社（共通） | 40 |
| 合計 | 490 |
（注）１．当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
４．従業員数が当連結会計年度において前年比で139名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年10月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 472 | 37.1 | 2.5 | 7,179 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（名） |
| プロフェッショナルサービス | 434 |
| その他 | 1 |
| 全社（共通） | 37 |
| 合計 | 472 |
（注）１．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
４．従業員数が当事業年度において前年比で135名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社は、昨今の企業が抱える重要な経営課題としてのプロジェクトマネジメントの成否に対し、プロジェクトマネジメント実行支援サービス提供により寄与し、企業ひいては社会に貢献したいと考えており、「Managementを通じ、社会のHappinessに貢献する」をミッションに、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げております。
(2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、デジタルトランスフォーメーション等の社内変革のニーズは引き続き旺盛でプロジェクトマネジメント支援に対するニーズは中長期的にも堅調に推移し、継続して成長していくと予測しております。
そのような状況において、事業の成長を表す売上高の前事業年度からの成長率である売上高成長率を最も重要な経営指標と考えております。
(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
上記経営環境の下、当社グループは、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画「MSOL VISION2025」を策定いたしました。
今後のプロジェクト支援に対する需要の高まりをとらえ、事業機会の最大化を図り、売上高230億円、営業利益50億円、営業利益率20％、社員数1,000名超を目指してまいります。目標を達成するため、以下の事項を課題として認識し対応いたします。
ａ）人材の確保と育成の強化
継続的な業容拡大を続けていくために、顧客に提供できるプロジェクトマネジメントサービスを実行可能な人材の確保が必要であります。今後も積極的な新規採用を進めるとともに、中途退職の防止、社内研修の充実を図り人材育成に積極的に取り組みます。
ｂ）新規顧客の充実
現在、当社の主要顧客はエネルギー企業のような公共系企業やメーカーを中心としたエンドユーザーとなっており、やや特定顧客に売上が集中する傾向があります。
今後は事業領域の拡大に伴い、既存顧客からのリピートオーダーに対応するだけでなく、新規顧客の開拓を積極的に進めてまいります。そのために営業体制を強化し、これまで以上に積極的な営業活動を行ってまいります。
ｃ）グローバルプロジェクトへの対応と海外進出
当社顧客のグローバルプロジェクト案件に伴い、常時英語を必要とするプロジェクトが増加しております。また、プロジェクトマネジメント実行支援サービスに対する潜在的需要は欧米などの先進諸国に限らずアジア各国でも顕著であります。このような需要に対して受注機会を逸することのないよう、常時英語を必要とするプロジェクトにも対応可能な人材の積極採用、及び海外での積極的なビジネス展開に取り組みます。
ｄ）新型コロナウイルス感染症への対応
新型コロナウイルス感染症拡大は、人々の生活様式や社会構造に大きな変化をもたらしており、今後も不透明な状況が見込まれます。当社グループにおいては、従業員の働く環境にも大きな変化が生じており、在宅勤務や時差出勤を取り入れ、ＩＴ環境の整備やデジタルの活用を推し進め、従業員の生産性や創造性を高めることを目指してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）景気変動リスクについて
当社グループがコンサルティングサービスを提供する主要顧客は、各業界における売上高シェア30％超、かつ国内外に事業を展開する企業が中心であります。国内外の景気動向により、これら主要顧客の経営状態や業績により事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、市場動向を注視し、得意先からの情報取集と分析に努めております。
(2）競合について
当社グループが展開するプロジェクトマネジメント実行支援サービスについては、多くのコンサルティング企業がサービスの一つとして当該サービスを掲げております。当社創業時はプロジェクトマネジメント実行支援サービスがコンサルティング企業にてそれ程多くはサービス提供されておらず、創業以来、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行ってきた当社では、他社に先行してプロジェクトマネジメント実行サービスを推進していると考えております。しかしながら、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行うコンサルティング会社が現れた場合には、競合他社との競争激化により、価格の下落、又は価格競争以外の要因でも案件獲得を失うおそれがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、顧客の幅広いニーズに対応することで差別化を図り、競争力の維持向上に努めております。
(3）品質リスクについて
当社グループは、顧客のマネジメントを支援するコンサルティングサービスを展開し、顧客の価値創造、課題解決を支援するサービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、提供サービスの品質の向上・維持のため、顧客満足度調査を実施したり、外部講師による社内研修を充実させるなどの対策をとっております。
(4）外注委託先のリスクについて
当社グループでは、外部の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務の一部を外部委託しております。
① 品質管理について
当社グループでは、外部委託先において予想外の事態が発生した場合には、プロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質保持のためのコスト増、顧客からの損害賠償等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、委託先に対してプロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど外部委託先のプロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質管理に努めております。
② 委託業務について
当社グループと外部委託先との契約は７割以上が業務委託契約の下で行われております。この委託契約の下で行われる業務委託に当たっては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。しかし、業務委託の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題等が発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、業務委託に関し外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。
③ 外部委託先の確保について
外部委託先への委託による売上高は、全売上高の２割程度（2021年10月期）を占めております。今後も同程度の売上高を維持するには、当社が顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる外部委託先の確保が必要不可欠となっております。しかし、外部委託先の確保ができない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、外部委託を担当する専任者を配置し、定期的に外部委託先のプロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質調査を実施するほか、必要に応じて改善指導を行うなどにより外部委託先との関係強化に努めております。また、外部委託先の新規開拓も行っており、当社が顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる外部委託先の安定的な確保に努めております。
(5）特定人物への依存について
当社代表取締役社長である髙橋信也は、当社設立以来の代表者であり、プロジェクトマネジメント事業に関する経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては現在、取締役及び執行役員への人事採用方針や営業戦略方針の決定権限の委譲並びに取締役会等における情報の共有を図り、同氏に過度に依存しない組織体制の構築を進めております。
(6）小規模組織であることについて
当社グループは、2021年10月31日現在、従業員490人と比較的組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社グループの役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社グループの事業活動に支障を来し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）人材の採用・確保及び育成について
当社グループは、顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる人材の採用・確保及び育成が、今後の事業展開のために重要であると考えております。しかしながら、当社グループが必要とする、顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、優秀な人材を確保するために計画的な新卒及び中途採用を継続するとともに、自社主催の選考会の開催や、人材紹介エージェントと緊密な関係を築くことにより、このような人材の採用・確保を、社内研修を充実させることで社員の育成を図っております。また、福利厚生の充実、業務環境の改善等により離職率の低減を図っております。
(8）自然災害、事故等について
当社の事業拠点は、本社所在地である東京都港区にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、自然災害、大火災、テロ攻撃などの緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための方法、手段などを取り決めております。
(9）海外展開について
当社グループは、2015年11月に中華民国、2018年11月に中華人民共和国に子会社を設立し、アジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進しております。海外事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、現地での動向について海外拠点における情報網に加え、日本国内からの支援及び必要に応じて外部コンサルタントを活用して情報収集を図り、適切な対応をとるように努めております。
(10）取引慣行について
当社グループが属するコンサルティング業界では、長期継続的に取引関係のある一部取引先からの新規業務を受注するケースなどにおいて、慣習上、引合いからサービス提供開始に至るまでの時間が２週間程度で進行するケースがあり、契約文書を締結しないまま業務を遂行するケースがあります。当該契約未締結業務において、取引関係の内容、条件等に疑義が生じる、又は紛争が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、契約文書を締結する前に発注内示をもらうなど、取引上のトラブルの未然防止に努めております。
(11）法的規制のリスクについて
当社グループの事業においては、プロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供するにあたり顧客先に社員を派遣して行うことがあり、この場合は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」（注）という。）で定められた労働者派遣事業に該当します。当社グループは、関係法令の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当、あるいは法令に違反した場合には当該事業の停止を命じられる可能性があります。また、新たに法規制の厳格化や改正等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、各担当部門がコンプライアンスの遵守及び強化を第一義に、情報収集力の強化と法規制対応に注力しています。
（注） 派遣元事業者が派遣先と労働契約を締結して、派遣元事業主が雇用する労働者を派遣先の指揮命令下で労働に従事させること（労働者派遣事業許可証 派13－303234）
(12）コンプライアンスリスクについて
当社グループの役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、取締役及び従業員に対して法令遵守意識を浸透させております。しかしながら、万が一、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、関連規程を制定し、内部監査による遵守状況の確認等を行うとともに、法令遵守のための定期的な社内教育に努めております。
(13）訴訟等のリスクについて
当社グループは、顧客や外部委託先と契約を締結する際に、損害賠償の上限を定めるなど、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生、取引先等との何らかの問題が生じた場合などにより、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、当社グループの社会的信用並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、当社の顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。
(14）知的財産について
当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害し、当該第三者より損害賠償請求、使用差止請求等がなされた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社はプロジェクトマネジメントその他のコンサルティングサービス、ソフトウェアの開発、提供を事業の中核としており、これらのうちには、商標権、著作権等の知的財産権による保護の対象も含まれます。しかしながら、これらに対する知的財産権が適切に保護されないときは、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、引き続き啓蒙及び社内管理体制を強化すると共に、上記のような事実が判明したときは直ちに、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制を整えております。
(15）情報の管理について
① 機密情報の管理について
当社グループのコンサルティングサービスは、顧客先において、システム構築PMO等の支援に従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に機密情報の取扱について指導・教育を行っております。
② 個人情報の管理について
当社グループのコンサルティングサービス、eラーニング及び集合研修サービスの提供において個人情報を取り扱うことがあります。このため当社グループでは、プライバシーマークを取得し、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に個人情報の管理について指導・教育を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）風評リスクについて
当社グループのサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、高品質のサービスの提供に努めるとともに、役員及び従業員に対する法令遵守浸透、情報管理やコンプライアンスに関し、定期的に説明会を開催するなど、意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。
(17）新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。当連結会計年度末現在における新株予約権における潜在株式は59,400株であり、発行済株式総数16,731,000株の0.4％に相当します。これらストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
(18）配当政策について
当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。
今後、収益力の強化や、経営基盤の安定化を進め、株主に対して安定的かつ継続的な配当の実施を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(19）ソフトウェアの減損について
当社グループでは、ソフトウェア（ソフトウェア仮勘定を含む）については、将来の収益獲得が確実であると認められたものを資産計上しております。
しかしながら、将来収益計画の下方修正又は開発計画の遅延・コスト増等により、投資回収計画が当初計画に達しない見込みとなった場合には、相当の減損による損失が発生するリスクがあります。その場合には、当社グループの業績や財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、重要な投資の実行に際して、精緻な採算性評価プロセスを経て意思決定を行うとともに、実行後のモニタリングを行うことで、減損に関するリスクの低減に努めております。
(20）財務に関するリスクについて
当社グループでは、コミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約では各決算期末における連結貸借対照表における純資産合計を前決算期末における純資産合計の80％以上を確保することなどの財務制限条項が付されております。今後、これに抵触し、当該契約による借入金の返済を求められた結果、不履行になった場合は期限の利益を喪失し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(21）資本業務提携について
当社グループでは、リソースの強化及び収益獲得機会の拡大を目的に資本業務提携を実施しております。しかしながら、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当初期待した効果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績、又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、対象となる企業については、外部専門家の協力のもと、詳細なデュー・デリジェンスを実施するとともに、取締役会等において、事前に効果やリスク等を十分に検討した上で、実行しております。
(22）感染症による影響について
新型コロナウイルス感染症の世界規模での拡大による影響はすでに顕在化しており、今後感染拡大防止策として外出自粛要請等の措置、パンデミックの発生等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症への対策として、時差通勤やテレワークの推奨、ウェブ会議等を利用した社内外のコミュニケーションの実施、また事務所にマスクや手指の消毒液を設置するなどの感染予防対策を施し、社員の健康管理を徹底したうえで事業を継続しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、行動制限が緩和され状況は改善されつつあるものの、昨年に引き続き新型コロナウイルス感染症拡大等の影響を受け、依然として先行きが不透明な状態が続いております。
一方、当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、DX（デジタルトランスフォーメーション）等の社内変革のニーズは引き続き旺盛で、プロジェクトマネジメント支援に対する引き合いは中長期的にも堅調に推移するものと予測しております。
当社は、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、当社のプロジェクトマネジメント手法の活用を紹介、提案することにより、様々な業種・業態の新規顧客を積極的に獲得してまいりました。
加えて、事業領域の拡大と継続的な収益確保に向けた取り組みとして、人材の積極採用及び教育体制の整備によるコンサルタントの安定確保及びリスクマネジメント強化によるアカウントマネージャーの育成を積極的に推進してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は、7,359,091千円（前年同期比40.8％増）、営業利益は、922,186千円（同356.0％増）、経常利益は、932,597千円（同357.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、678,145千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失12,863千円）となりました。
当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績を省略しております。
② 財政状態
当連結会計年度末における流動資産は、3,082,740千円となり、前連結会計年度末と比較して1,042,395千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が604,201千円、受取手形及び売掛金が388,163千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定資産は、725,218千円となり、前連結会計年度末と比較して30,275千円減少しております。主な要因は、ソフトウェアが36,803千円増加したものの、ソフトウェア仮勘定が50,931千円、建物(純額)が27,372千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における流動負債は、1,199,958千円となり、前連結会計年度末と比較して477,675千円増加しております。主な要因は、未払法人税等が229,916千円、未払消費税等が131,508千円、未払金が47,751千円、未払費用が27,055千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定負債は、304,077千円となり、前連結会計年度末と比較して191,980千円減少しております。主な要因は、長期借入金が143,340千円、社債が48,000千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産は、2,303,922千円となり、前連結会計年度末と比較して726,425千円増加しております。主な要因は、利益剰余金が678,145千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動により878,245千円増加し、投資活動により80,879千円減少し、財務活動により188,887千円減少したことにより、前連結会計年度末と比較致しまして、616,204千円増加し1,827,806千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、878,245千円（前年同期比180.7％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益922,097千円、減価償却費120,727千円、売上債権の増加額385,461千円、未払金の増加額50,522千円、未払消費税等の増加額131,448千円によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、80,879千円（前年同期比67.2％減）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出65,178千円、定期預金の払戻による収入80,849千円、有形固定資産の取得による支出29,458千円、無形固定資産の取得による支出61,287千円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、188,887千円（前年同期は300,202千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出143,340千円、社債の償還による支出48,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| プロフェッショナルサービス事業 | 7,354,824 | 140.8 |
| その他事業 | 4,266 | 102.1 |
| 合計 | 7,359,091 | 140.8 |
（注）１．コンサルティング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京ガスiネット株式会社 | 708,573 | 13.6 | 858,163 | 11.7 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、7,359,091千円（前年同期比40.8％増）となりました。主な要因は、プロジェクトマネジメント実行支援サービス案件が堅調に推移したことによるものであります。
（売上原価）
当連結会計年度の売上原価は、4,475,103千円（前年同期比34.1％増）となりました。主な要因は、コンサルタントの人件費及び外注費によるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,961,801千円（前年同期比16.2％増）となりました。主な要因は、管理部門の人件費、採用教育費、業務委託費の増加によるものであります。
（営業外損益）
当連結会計年度の営業外収益は、13,999千円（前年同期比66.5％増）となりました。主な要因は、受取賃貸料によるものであります。営業外費用は、3,589千円（同48.8％減）となりました。主な要因は、支払利息によるものであります。
（特別損益）
当連結会計年度の特別損失は、10,500千円となりました。要因は、投資有価証券評価損によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は、7,359,091千円（前年同期比40.8％増）、営業利益は、922,186千円（同356.0％増）、経常利益は、932,597千円（同357.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、678,145千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失12,863千円）となりました。
② 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、優秀な人材を集め、高い収益性をもって成長し続けることを目標としており、成長性と収益性、効率性のバランスをとりながら経営を行ってまいります。
当社グループでは主な経営指標として、売上高成長率、売上高営業利益率、自己資本比率を高水準で維持していくことを目標としております。
当連結会計年度における売上高成長率は、40.8％（前連結会計年度は34.2％）、売上高営業利益率は12.5％（前連結会計年度は3.9％）、自己資本比率は60.0％（前連結会計年度は56.1％）となりました。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。
(3）キャッシュ・フローの状況の分析
① キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
② 資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要は、人件費、採用教育費、外注費等であり、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重視しております。
当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間にコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。
(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この作成にあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
当社グループの連結財務諸表作成において、経営者は会計方針の選択・適用、また、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを行う必要があります。これらの見積もり及び判断については、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性から業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年９月29日開催の取締役会において、株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式を取得し、子会社化することを決議し、2021年９月29日付で末廣祐介氏との間で株式売買契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、29,458千円であり、その主なものは、事務用機器等であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2021年10月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
事務所 | 201,321 | 29,043 | 230,364 | 438 |
| 中部支社 （愛知県名古屋市中区） |
事務所 | 1,164 | 417 | 1,581 | 34 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社及び中部支社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は232,624千円であります。
４．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）在外子会社
2021年10月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 元嵩管理顧問股分有限公司 | 本社 中華民国 台北市 |
本社事務所 | － | － | 60 | 60 | 3 |
| 麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司 | 本社 中華人民共和国 上海市 |
本社事務所 | 1,293 | 3,481 | 648 | 5,423 | 15 |
（注）１．在外子会社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は6,565千円であります。
２．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 47,448,000 |
| 計 | 47,448,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年１月31日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 16,731,000 | 16,767,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,731,000 | 16,767,000 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2016年10月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 13 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 33 ［13］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 59,400 ［23,400］ （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 56（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年11月１日～2026年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 56 資本組入額 28 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認められない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年３月５日開催の取締役会決議により、2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合の株式分割を行っております。2019年３月４日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、2020年２月10日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月27日 （注）１ |
1,311,410 | 1,318,000 | － | 156,000 | － | 25,000 |
| 2018年７月20日 （注）２ |
400,000 | 1,718,000 | 386,400 | 542,400 | 386,400 | 411,400 |
| 2018年８月22日 （注）３ |
67,500 | 1,785,500 | 65,205 | 607,605 | 65,205 | 476,605 |
| 2017年11月１日～ 2018年10月31日 （注）４ |
30,000 | 1,815,500 | 1,500 | 609,105 | 1,500 | 478,105 |
| 2018年11月１日～ 2019年10月31日 （注）４ |
27,000 | 1,842,500 | 2,750 | 611,855 | 2,750 | 480,855 |
| 2019年４月１日 （注）５ |
3,685,000 | 5,527,500 | － | 611,855 | － | 480,855 |
| 2019年11月１日～ 2020年１月31日 （注）４ |
4,800 | 5,532,300 | 403 | 612,258 | 398 | 481,253 |
| 2020年２月３日 （注）６ |
5,100 | 5,537,400 | 5,546 | 617,804 | 5,546 | 486,799 |
| 2020年２月１日～ 2020年３月31日 （注）４ |
18,000 | 5,555,400 | 1,512 | 619,316 | 1,494 | 488,293 |
| 2020年４月１日 （注）７ |
11,110,800 | 16,666,200 | － | 619,316 | － | 488,293 |
| 2020年４月１日～ 2020年10月31日 （注）４ |
7,200 | 16,673,400 | 201 | 619,518 | 201 | 488,495 |
| 2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）４ |
57,600 | 16,731,000 | 1,612 | 621,130 | 1,612 | 490,108 |
（注）１．株式分割（１：200）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,100円
引受価額 1,932円
資本組入額 966円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,932円
資本組入額 966円
割当先 みずほ証券（株）
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．株式分割（１：３）による増加であります。
６．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 2,175円
資本組入額 1,087.5円
割当先 従業員 12名
７．株式分割（１：３）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 14 | 30 | 48 | 92 | 17 | 5,628 | 5,829 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 20,516 | 5,215 | 37,232 | 28,544 | 73 | 75,664 | 167,244 | 6,600 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 12.27 | 3.12 | 22.26 | 17.07 | 0.04 | 45.24 | 100.00 | － |
（注） 自己株式101,543株は、「個人その他」に1,015単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユナイテッドトラスト | 東京都港区六本木７丁目７－７ | 3,600,000 | 21.65 |
| 髙橋 信也 | 東京都港区 | 2,106,250 | 12.67 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,195,100 | 7.19 |
| 福島 潤一 | 東京都品川区 | 669,750 | 4.03 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 492,400 | 2.96 |
| BBH（LUX）FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
２A RUE ALBERT BORS CHETTELUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
460,300 | 2.77 |
| MORGAN STANLEY & CO.LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036,U.S.A (東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
386,800 | 2.33 |
| 髙橋 美紀 | 東京都港区 | 350,000 | 2.10 |
| 後藤 年成 | 東京都杉並区 | 341,000 | 2.05 |
| GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
293,900 | 1.77 |
| 計 | － | 9,895,500 | 59.51 |
（注） 2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021年６月30日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木７丁目７－７ | 1,076,800 | 6.44 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 101,500 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,622,900 | 166,229 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,731,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 166,229 | － |
②【自己株式等】
| 2021年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） 株式会社マネジメントソリューションズ |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 101,500 | － | 101,500 | 0.61 |
| 計 | － | 101,500 | － | 101,500 | 0.61 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 3,146 | 131 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２．当事業年度における取得自己株式3,146株は、譲渡制限付株式報酬制度の任期途中の退職による無償譲受3,100株と単元未満株式の買取請求46株によるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分金額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分金額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 17,050 | 27,346 | － | － |
| 保有自己株式数 | 101,543 | － | 101,543 | － |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2021年２月３日と2021年３月15日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３【配当政策】
当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。
内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。
第17期事業年度の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化並びに新規事業、事業拡大への積極投資を行い企業価値の向上に努めていくために、利益配分は見送りとしております。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年４月30日とする旨定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容
ａ 取締役会
本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長 髙橋 信也を長とし、福島 潤一、後藤 年成、赤羽 具永、玉井 邦昌の５名（うち、赤羽 具永、玉井 邦昌は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
ｂ 監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 渡邉 徹を長とし、木村 稔、稲垣 隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b）「取締役会規程」を始めとする社内諸規定を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能を整備する。
(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。
(d）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b）文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に提供する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
(b）内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。
(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(b）監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(c）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任者を設置する。
ハ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ニ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りくむ。
ホ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。
管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。
なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役福島潤一を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
③ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
④ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、代表取締役社長髙橋信也、取締役福島潤一、後藤年成、赤羽具永、玉井邦昌、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
CEO
髙橋 信也
1972年11月８日
| 1996年９月 | アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 |
| 1999年９月 | アーンスト＆ヤングコンサルティング㈱（現㈱クニエ）入社 |
| 2003年５月 | ㈱ソニーグローバルソリューションズ入社 |
| 2004年10月 | 日本キャップジェミニ㈱（現㈱クニエ）入社 |
| 2005年７月 | 当社設立 代表取締役就任 |
| 2012年11月 | 当社代表取締役社長就任（現任） |
| 2013年11月 | MSOL Inc.取締役就任 |
| 2015年11月 | 元嵩管理顧問股分有限公司董事就任 |
| 2015年11月 | ㈱ProEver取締役就任 |
| 2018年11月 | 麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司董事就任（現任） |
(注)３
2,106,250
専務取締役
CFO
福島 潤一
1974年７月21日
| 1999年４月 | 日立造船㈱入社 |
| 2002年１月 | ㈱プログレスインタラクティブ入社 |
| 2003年８月 | ザインエレクトロニクス㈱入社 |
| 2007年７月 | 当社入社 |
| 2007年10月 | 当社取締役就任 |
| 2012年11月 | 当社専務取締役就任（現任） |
| 2013年11月 | MSOL Inc.取締役就任 |
| 2015年11月 | ㈱ProEver取締役就任 |
| 2019年３月 | インテグラート㈱取締役就任（現任） |
| 2020年８月 | ㈱こころみ取締役就任（現任） |
| 2021年11月 | ㈱テトラ・コミュニケーションズ社外取締役就任（現任） |
(注)３
669,750
取締役
後藤 年成
1974年８月27日
| 1997年４月 | ㈱ニッセイコンピュータ入社 |
| 2002年４月 | ㈱野村総合研究所入社 |
| 2007年10月 | 当社入社 |
| 2010年12月 | 当社取締役就任 |
| 2015年11月 | 元嵩管理顧問股份有限公司董事就任 |
| 2018年１月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
341,000
取締役
赤羽 具永
1951年５月６日
| 1970年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 |
| 2003年６月 | 東京三菱インフォメーションテクノロジー㈱（現三菱UFJインフォメーションテクノロジー㈱）常務取締役就任 |
| 2004年６月 | ダイヤモンドコンピューターサービス㈱（現三菱総研DCS㈱）常務取締役就任 |
| 2006年８月 | 同社専務取締役就任 |
| 2007年10月 | 三菱総研DCS㈱取締役副社長就任 |
| 2009年10月 | 同社代表取締役副社長就任 |
| 2011年６月 | ㈱Minoriソリューションズ取締役就任 |
| 2016年５月 | ケイン㈱設立 代表取締役就任（現任） |
| 2016年７月 | ㈱ISS取締役会長就任（現任） |
| 2016年９月 | 当社社外取締役就任（現任） |
(注)３
68,400
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
玉井 邦昌
1966年５月５日
| 1990年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 |
| 2000年１月 | ㈱コナミコンピュータエンターテインメント東京（現㈱コナミ）入社 |
| 2002年７月 | 共同PR㈱入社 |
| 2004年８月 | ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン取締役CFO就任 |
| 2009年４月 | ㈱エイケアシステムズ取締役CFO就任 |
| 2010年11月 | 同社買収により、㈱エクスペリアン・ジャパン取締役CFO就任（兼任） |
| 2011年８月 | ㈱コマースニジュウイチ取締役CFO就任 |
| 2013年５月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2018年６月 | ㈱インフォマティクス執行役員CFO就任 |
| 2019年１月 | 同社専務執行役員CFO就任 |
| 2020年１月 | 当社社外取締役就任（現任） |
| 2021年８月 | ㈱ベジア取締役就任（現任） |
(注)３
－
監査役
（常勤）
渡邉 徹
1957年２月９日
| 1982年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 |
| 2005年４月 | ソニーグローバルソリューションズ㈱取締役就任 |
| 2008年６月 | ソニー中国董事・CFO就任 |
| 2014年６月 | ソニービジュアルプロダクツ㈱常勤監査役就任 |
| 2015年９月 | ソニーマーケティング㈱監査役就任 |
| 2017年６月 | ㈱ジャストシステム常勤社外監査役就任 |
| 2022年２月 | 当社社外監査役（常勤）就任（現任） |
(注)４
－
監査役
木村 稔
1974年９月15日
| 2003年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2007年５月 | 公認会計士登録 |
| 2010年10月 | 中小企業診断士登録 |
| 2012年１月 | 木村稔会計事務所設立 代表就任（現任） |
| 2012年２月 | 税理士登録 |
| 2015年１月 | 当社社外監査役就任（現任） |
| 2015年６月 | ㈱ニッコウトラベル取締役就任 |
| 2016年３月 | OATアグリオ㈱社外監査役就任 |
| 2018年３月 | 同社社外取締役就任（現任） |
(注)４
－
監査役
稲垣 隆一
1953年10月30日
| 1987年４月 | 東京地方検察庁検事 |
| 1990年５月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 1994年12月 | 稲垣隆一法律事務所設立 代表就任（現任） |
| 2015年６月 | ㈱トモエ総研監査役就任（現任） |
| 2017年４月 | ティー・エス・ビー㈱監査役就任（現任） |
| 2021年１月 | 当社社外監査役就任（現任） |
(注)４
－
計
3,185,400
（注）１．取締役赤羽具永、玉井邦昌は、社外取締役であります。
２．監査役渡邉徹、木村稔、稲垣隆一は、社外監査役であります。
３．2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年１月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、野村建太郎、金子啓、李成蹊、青柳亜寿嘉が執行役員であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。
社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を68,400株を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役玉井邦昌並びに社外監査役である渡邉徹、木村稔、稲垣隆一との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について、報告を受けております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会において内部監査担当者の内部監査及び内部統制評価結果について、常勤監査役及び内部監査担当者より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役（社外） | 内田 潤 | 14回 | 14回（100％） |
| 監査役（社外） | 木村 稔 | 14回 | 14回（100％） |
| 監査役（社外） | 岡 義崇 | 14回 | 14回（100％） |
| 監査役（社外） | 稲垣 隆一 | 10回 | 10回（100％） |
（注）１.社外監査役稲垣隆一は、2021年１月28日開催の第16回定時株主総会で選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
２.常勤監査役内田潤、非常勤監査役岡義崇は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しております。
３.常勤監査役渡邉徹は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、法令遵守等がございます。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の部門として「内部監査室」を設置し、業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。内部監査室では、専任者１名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、法令順守、内部統制システムの基本方針に基づいた制度運用、リスクマネジメントの検証等について定期的に各業務部門の業務監査を実施しております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部管理体制の連携強化に努めております。
③ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携
内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行うほか、定期的に三者間ミーティングを行うなど、相互に連携を図っております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
北方 宏樹
木村 尚子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 27,500 | － | 33,000 | 2,500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 27,500 | － | 33,000 | 2,500 |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
ｄ．非監査業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。
ｅ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案し、取締役は取締役会において、監査役は監査役会において決定することとしております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、監査役の報酬限度額を年額5,000万円以内と決議頂いております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
(ａ)個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(ｂ)業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して事後交付型業績連動型株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額1.5億円以内とし、普通株式の総数は年５万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。
(ｃ)非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2020年１月30日開催の第15回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額１億円以内とし、普通株式の総数は年４万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。
(ｄ)個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
非金銭報酬の額は、基本報酬の20％を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定することとします。
(ｅ)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬については、在任中毎月定額支給することとします。非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、取締役会の決定により付与します。
(ｆ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項
取締役会の決議に基づき、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知している代表取締役社長髙橋信也氏に決定を一任します。なお、今後は任意の指名報酬委員会の意見を加味し、取締役会で決議することとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
97,772 | 91,380 | － | － | 6,392 | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 34,300 | 34,300 | － | － | － | 6 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する、研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当連結会計年度 (2021年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,313,513 | 1,917,714 |
| 受取手形及び売掛金 | 682,465 | 1,070,629 |
| その他 | 44,366 | 94,396 |
| 流動資産合計 | 2,040,344 | 3,082,740 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 231,151 | 203,778 |
| 車両運搬具（純額） | － | 3,481 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 24,317 | 30,169 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 255,468 | ※１ 237,430 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 100,984 | 137,787 |
| ソフトウエア仮勘定 | 61,795 | 10,863 |
| 無形固定資産合計 | 162,779 | 148,651 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,500 | 0 |
| 長期前払費用 | 30,013 | 33,202 |
| 繰延税金資産 | 18,531 | 42,233 |
| 敷金及び保証金 | 236,920 | 216,281 |
| その他 | 41,279 | 47,419 |
| 投資その他の資産合計 | 337,245 | 339,136 |
| 固定資産合計 | 755,493 | 725,218 |
| 資産合計 | 2,795,838 | 3,807,958 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当連結会計年度 (2021年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 109,076 | 120,230 |
| １年内償還予定の社債 | 48,000 | 48,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 143,340 | 143,340 |
| 未払金 | 67,628 | 115,379 |
| 未払費用 | 162,348 | 189,404 |
| 未払法人税等 | 26,887 | 256,803 |
| 未払消費税等 | 114,358 | 245,867 |
| 株主優待引当金 | 20,475 | 35,212 |
| その他 | 30,168 | 45,720 |
| 流動負債合計 | 722,282 | 1,199,958 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 108,000 | 60,000 |
| 長期借入金 | 387,204 | 243,864 |
| その他 | 854 | 213 |
| 固定負債合計 | 496,058 | 304,077 |
| 負債合計 | 1,218,340 | 1,504,035 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 619,518 | 621,130 |
| 資本剰余金 | 488,495 | 502,109 |
| 利益剰余金 | 567,009 | 1,245,155 |
| 自己株式 | △105,249 | △90,036 |
| 株主資本合計 | 1,569,773 | 2,278,358 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △2,633 | 6,220 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,633 | 6,220 |
| 非支配株主持分 | 10,357 | 19,342 |
| 純資産合計 | 1,577,497 | 2,303,922 |
| 負債純資産合計 | 2,795,838 | 3,807,958 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
|
| 売上高 | 5,228,237 | 7,359,091 |
| 売上原価 | 3,337,692 | 4,475,103 |
| 売上総利益 | 1,890,545 | 2,883,987 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,688,298 | ※ 1,961,801 |
| 営業利益 | 202,246 | 922,186 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,215 | 1,045 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 為替差益 | 474 | 952 |
| 受取賃貸料 | 3,372 | 11,281 |
| 助成金収入 | 1,924 | 86 |
| その他 | 1,420 | 632 |
| 営業外収益合計 | 8,410 | 13,999 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,534 | 3,155 |
| 和解金 | 2,950 | － |
| その他 | 525 | 433 |
| 営業外費用合計 | 7,009 | 3,589 |
| 経常利益 | 203,647 | 932,597 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 160,099 | 10,500 |
| 特別損失合計 | 160,099 | 10,500 |
| 税金等調整前当期純利益 | 43,547 | 922,097 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 62,011 | 260,651 |
| 法人税等調整額 | △5,736 | △23,808 |
| 法人税等合計 | 56,275 | 236,843 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △12,727 | 685,253 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 135 | 7,108 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △12,863 | 678,145 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △12,727 | 685,253 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 490 | 10,731 |
| その他の包括利益合計 | ※ 490 | ※ 10,731 |
| 包括利益 | △12,237 | 695,985 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △12,459 | 686,999 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 222 | 8,985 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 611,855 | 480,855 | 579,872 | △161 | 1,672,421 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,663 | 7,640 | 15,303 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △12,863 | △12,863 | |||
| 自己株式の取得 | △105,087 | △105,087 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 7,663 | 7,640 | △12,863 | △105,087 | △102,647 |
| 当期末残高 | 619,518 | 488,495 | 567,009 | △105,249 | 1,569,773 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △3,036 | △3,036 | 10,135 | 1,679,519 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,303 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △12,863 | |||
| 自己株式の取得 | △105,087 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 403 | 403 | 222 | 625 |
| 当期変動額合計 | 403 | 403 | 222 | △102,022 |
| 当期末残高 | △2,633 | △2,633 | 10,357 | 1,577,497 |
当連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 619,518 | 488,495 | 567,009 | △105,249 | 1,569,773 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,612 | 1,612 | 3,225 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 678,145 | 678,145 | |||
| 自己株式の取得 | △131 | △131 | |||
| 自己株式の処分 | 12,001 | 15,345 | 27,346 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,612 | 13,614 | 678,145 | 15,213 | 708,585 |
| 当期末残高 | 621,130 | 502,109 | 1,245,155 | △90,036 | 2,278,358 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △2,633 | △2,633 | 10,357 | 1,577,497 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,225 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 678,145 | |||
| 自己株式の取得 | △131 | |||
| 自己株式の処分 | 27,346 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,854 | 8,854 | 8,985 | 17,839 |
| 当期変動額合計 | 8,854 | 8,854 | 8,985 | 726,425 |
| 当期末残高 | 6,220 | 6,220 | 19,342 | 2,303,922 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 43,547 | 922,097 |
| 減価償却費 | 115,839 | 120,727 |
| 敷金及び保証金の償却額 | 41,726 | 20,675 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 20,475 | 14,737 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,217 | △1,047 |
| 支払利息 | 3,534 | 3,155 |
| 為替差損益（△は益） | △2 | △3,456 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 160,099 | 10,500 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △147,013 | △385,461 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △6,297 | △41,515 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 38,797 | 10,958 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △23,926 | 50,522 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 135,074 | 26,356 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 40,640 | 131,448 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 9,051 | 15,542 |
| その他 | 6,155 | 27,944 |
| 小計 | 436,484 | 923,185 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,214 | 1,042 |
| 利息の支払額 | △3,501 | △3,350 |
| 法人税等の支払額 | △121,266 | △43,926 |
| 法人税等の還付額 | － | 1,293 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 312,931 | 878,245 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △38,328 | △65,178 |
| 定期預金の払戻による収入 | 318,000 | 80,849 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,500 | △0 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △269,323 | △29,458 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △65,901 | △61,287 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △215,528 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 37,121 | 325 |
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △3,089 | △6,139 |
| その他 | 825 | 9 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △246,724 | △80,879 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 550,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △100,280 | △143,340 |
| 社債の償還による支出 | △48,000 | △48,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 4,210 | 3,225 |
| 自己株式の取得による支出 | △105,087 | △131 |
| その他 | △640 | △640 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 300,202 | △188,887 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 300 | 7,724 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 366,710 | 616,204 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 844,891 | 1,211,601 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,211,601 | ※ 1,827,806 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
元嵩管理顧問股分有限公司
麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
車両運搬具 ４年
工具、器具及び備品 ３～20年
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間均等償却しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分） ３～５年（社内における利用可能期間）
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
② 株主優待引当金
将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当連結会計年度において翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
（PROEVERに関する固定資産の減損）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
ソフトウエア 89,394千円
(2) 見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
PROEVERから生じる損益が継続してマイナスとなっている等の場合には、減損の兆候を識別します。
減損の兆候が識別された場合、将来収益計画を策定したうえで、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。当該将来収益計画は、将来の導入社数及びライセンス数、販売単価といった重要な仮定が用いられて策定されますが、予期せぬ収益性低下により期待する収益が獲得出来ない等の状況が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、資産及び減損損失の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
なお、当連結会計年度においては減損の兆候を識別していません。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年10月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。
(2）適用予定日
2022年10月期の期首から適用予定であります。
なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年10月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当連結会計年度 （2021年10月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 45,810千円 | 90,993千円 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当連結会計年度 （2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの貸付極度額の総額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | －〃 |
| 差引額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 126,779千円 | 131,681千円 |
| 給料及び手当 | 270,408 〃 | 345,229 〃 |
| 退職給付費用 | 7,015 〃 | 8,045 〃 |
| 採用教育費 | 245,619 〃 | 393,369 〃 |
| 広告宣伝費 | 175,979 〃 | 82,764 〃 |
| 地代家賃 | 262,983 〃 | 239,190 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 20,475 〃 | 35,212 〃 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 490千円 | 10,731千円 |
| 組替調整額 | － 〃 | － 〃 |
| その他の包括利益合計 | 490 〃 | 10,731 〃 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 5,527,500 | 11,145,900 | － | 16,673,400 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式分割（１：３）による増加 11,110,800株
ストック・オプションの権利行使による増加 30,000株
譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 5,100株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 129 | 115,318 | － | 115,447 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 20株
株式分割（１：３）による増加 30,298株
2020年３月19日の取締役会決議に基づく自己株式取得による増加 85,000株
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
（注） 当社は2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、上記新株予約権の付与時には未公開企業であったため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 16,673,400 | 57,600 | － | 16,731,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの権利行使による増加 57,600株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 115,447 | 3,146 | 17,050 | 101,543 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 46株
譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加 3,100株
自己株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 17,050株
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
（注） 当社は2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、上記新株予約権の付与時には未公開企業であったため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,313,513千円 | 1,917,714千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △101,911 〃 | △89,907 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,211,601千円 | 1,827,806千円 |
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、コンサルティング事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金（銀行借入、社債の発行）を調達しております。一時的な余剰資金は、安全性の高い銀行預金に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。借入金、社債は、主にコンサルティング事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済日は決算日後、最長で４年後、社債の償還日は決算日後、最長で２年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成及び更新するとともに、手許流動性を連結売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２．をご参照ください。）
前連結会計年度（2020年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,313,513 | 1,313,513 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 682,465 | 682,465 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 236,920 | 236,974 | 53 |
| 資産計 | 2,232,898 | 2,232,952 | 53 |
| (1）買掛金 | 109,076 | 109,076 | － |
| (2）未払金 | 67,628 | 67,628 | － |
| (3）未払費用 | 162,348 | 162,348 | － |
| (4）未払法人税等 | 26,887 | 26,887 | － |
| (5）未払消費税等 | 114,358 | 114,358 | － |
| (6）社債（※１） | 156,000 | 157,129 | 1,129 |
| (7）長期借入金（※２） | 530,544 | 530,407 | △136 |
| 負債計 | 1,166,843 | 1,167,835 | 992 |
※１．１年内償還予定の社債を含んでおります。
※２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（2021年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,917,714 | 1,917,714 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,070,629 | 1,070,629 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 216,281 | 216,305 | 24 |
| 資産計 | 3,204,624 | 3,204,649 | 24 |
| (1）買掛金 | 120,230 | 120,230 | － |
| (2）未払金 | 115,379 | 115,379 | － |
| (3）未払費用 | 189,404 | 189,404 | － |
| (4）未払法人税等 | 256,803 | 256,803 | － |
| (5）未払消費税等 | 245,867 | 245,867 | － |
| (6）社債（※１） | 108,000 | 108,536 | 536 |
| (7）長期借入金（※２） | 387,204 | 387,062 | △141 |
| 負債計 | 1,422,889 | 1,423,283 | 394 |
※１．１年内償還予定の社債を含んでおります。
※２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金及び保証金
これらの時価については、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6）社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 2020年10月31日 | 2021年10月31日 |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 10,500 | 0 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
前連結会計年度において、非上場株式について160,099千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、非上場株式について10,500千円の減損処理を行っております。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,313,513 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 682,465 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | 236,920 | － |
| 合計 | 1,995,978 | － | 236,920 | － |
当連結会計年度（2021年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,917,714 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,070,629 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 5,340 | 210,940 | － |
| 合計 | 2,988,343 | 5,340 | 210,940 | － |
（注）４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 48,000 | 48,000 | 60,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 143,340 | 145,007 | 112,197 | 90,000 | 40,000 | － |
| 合計 | 191,340 | 193,007 | 172,197 | 90,000 | 40,000 | － |
当連結会計年度（2021年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 48,000 | 60,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 143,340 | 113,864 | 90,000 | 40,000 | － | － |
| 合計 | 191,340 | 173,864 | 90,000 | 40,000 | － | － |
（有価証券関係）
減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について160,099千円（その他有価証券の株式160,099千円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、投資有価証券について10,500千円（その他有価証券の株式10,500千円）の減損処理を行っております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度76,935千円、当連結会計年度104,740千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年10月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 13名 当社子会社の取締役 ３名 当社子会社の従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 360,000株 |
| 付与日 | 2016年10月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年11月１日～2026年８月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した株数を記載しております。
２．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第12回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2016年10月28日 |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | 117,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 57,600 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 59,400 |
（注） 2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した株数を記載しております。
② 単価情報
| 第12回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2016年10月28日 |
| 権利行使価格（円） | 56 |
| 行使時平均株価（円） | 2,216 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
（注） 2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した価格を記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当連結会計年度 （2021年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,627千円 | 18,697千円 | |
| 未払事業所税 | 2,150 〃 | 2,727 〃 | |
| 前払費用 | 2,105 〃 | 2,526 〃 | |
| 株主優待引当金 | 6,269 〃 | 10,781 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 55,146 〃 | 58,361 〃 | |
| ゴルフ会員権 | － 〃 | 107 〃 | |
| 資産除去債務 | 3,817 〃 | 10,148 〃 | |
| 長期前払費用 | 624 〃 | 390 〃 | |
| 減価償却超過額 | 857 〃 | 1,148 〃 | |
| 株式報酬費用 | 765 〃 | 4,969 〃 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 1,570 〃 | 1,145 〃 | |
| その他 | 131 〃 | － 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 79,065千円 | 111,003千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,570 〃 | △1,145 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △58,963 〃 | △67,624 〃 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △60,534 〃 | △68,769 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 18,531千円 | 42,233千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 18,531千円 | 42,233千円 |
（注）１．評価性引当額が8,235千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を3,215千円、資産除去債務に係る評価性引当額を5,445千円増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年10月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | － | 1,570 | 1,570千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,570 | △1,570 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － 〃 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年10月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | － | 1,145 | 1,145千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,145 | △1,145 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － 〃 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当連結会計年度 （2021年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.5％ | 0.2％ | |
| 住民税均等割額 | 7.5％ | 0.4％ | |
| 評価性引当額の増減 | 113.8％ | 0.9％ | |
| 特別税額控除 | △25.9％ | △5.3％ | |
| 海外子会社との税率差異 | △1.4％ | △0.9％ | |
| その他 | △0.9％ | △0.2％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 129.2％ | 25.7％ |
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社及び中部支社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 東京ガスiネット株式会社 | 708,573 |
（注） 当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 東京ガスiネット株式会社 | 858,163 |
（注） 当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 94.65円 | 137.38円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △0.78円 | 40.85円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 40.65円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △12,863 | 678,145 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △12,863 | 678,145 |
| 普通株式の期中平均株式数（数） | 16,574,618 | 16,599,798 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 83,026 |
| （うち新株予約権（株）） | － | (83,026) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（重要な後発事象）
１．株式の取得による株式会社テトラ・コミュニケーションズの子会社化
当社は、2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月２日に株式会社テトラ・コミュニケーションズ（以下、テトラ社）の株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
(１)株式取得の理由
当社は、2005年の創業以来、「Managementの力で、社会のHappinessに貢献する」ことをミッションとしてマネジメントコンサルティングサービスを提供しております。
2025年に向けた財務計画においてはオーガニックグロースも然ることながら、既存事業とのシナジーを考慮したM&A機会を積極的に捉えてゆくことで一段上の業績拡大を実現すること、及びMSOLグループとしてのサービスポートフォリオの厚みを増してゆくことは非常に重要であると認識しております。
テトラ社は、そのコンサルティング活動を通じて「生命保険契約者の保険料を１円でも安く 満足度が少しでも高く」を実現するために2008年11月に設立されました。以来、国内生命保険会社様のお客様の信頼に支えられ成長を続け、2020年には国内生命保険会社の凡そ４割超との直接取引実績を獲得するに至りました。その背景にはテトラ社の保有する生命保険会社様の業務や関連法令に対する深い知見やシステム開発における高い技術力が挙げられます。
これらを駆使することで生命保険業界のデジタルトランスフォーメーションを推進してきたテトラ社ですが、MSOLグループに参画することで営業機会の拡大に取り組みます。生命保険業界に対するプレゼンスのみならず、これまで培ってきた技術力を他業界に展開することで更なる成長を目指します。
そして、MSOLグループとしては強力な業界特化コンサルティング機能を既存のマネジメントコンサルティングラインナップに配置することで、よりお客様のあらゆるニーズに対応できるようになるとともに、マネジメントを世界を動かすエンジンとすべく引き続き精進してまいります。
(２)取得した会社の概要
| （１）名称 | 株式会社テトラ・コミュニケーションズ | |
| （２）事業所住所 | 東京都千代田区飯田橋３丁目11番13 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 末廣祐介 | |
| （４）事業内容 | 生命保険会社に特化した業務・システムコンサルティング及びシステムの開発・構築・運用・保守 | |
| （５）資本金 | 1,000万円 | |
| （６）設立年月日 | 2008年11月 | |
| （７）上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(３)株式取得の時期
2021年11月２日
(４)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | ０株 | ||
| （２）取得株式数 | 普通株式 800株 （議決権の数：800個） |
||
| （３）取得価額 | 普通株式 | 680百万円 | |
| なお、取得価額については、公認会計士による財務デューデリジェンス及び評価算定報告等を踏まえ、売主との交渉の上、決定しております。 | |||
| （４）異動後の所有株式数 | 普通株式 800株 （議決権の数：800個） （議決権所有割合：80％） |
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議しました。
発行の概要
| （１）払込期日 | 2022年２月10日 |
| （２）発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 16,300株 |
| （３）発行価額 | １株につき3,565円 |
| （４）発行総額 | 58,109,500円 |
| （５）資本組入額 | １株につき1,782.5円 |
| （６）資本組入額の総額 | 29,054,750円 |
| （７）株式の割当ての対象者及びその 人数並びに割り当てる株式の数 |
76名 |
| （８）譲渡制限期間 | 2022年２月10日～2025年２月９日 |
| （９）目的 | 今後の組織拡大するにあたり、重要な役割を担う幹部クラスの流出リスクを低減するため、譲渡期限（３年）付の株式を付与します。これにより、期限内の退職を防止するとともに、株主と同じ視点に立った業務推進を促すことを目的としております。 |
| （10）その他 | 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
３．子株式の設立
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり、子会社を設立することについて決議しました。
(１)設立の目的
当社は、これまでの事業展開において培われたノウハウと経験を、新たな市場において生かし、米
国に子会社を設立し、海外展開を推進することといたしました。
(２)子会社の概要
| （１）名称 | MSOL INC | |
| （２）事業所住所 | 米国デラウェア州 | |
| （３）代表者 | 髙橋 信也 | |
| （４）事業内容 | プロジェクトマネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメントソフトウェアの販売 | |
| （５）資本金 | １億円 | |
| （６）設立年月 | 2022年２月（予定） | |
| （７）大株主及び持株比率 | 当社 100％ | |
| （８）上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 当社の特定子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役２名、当社の従業員１名が取締役に就任予定です。 | |
| 取引関係 | 新設会社のため、該当事項はありません。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行 年月日 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社マネジメントソリューションズ | 第１回期限前償還条項付無担保社債 | 2017年 ７月31日 |
156,000 | 108,000 (48,000) |
0.1 | 無担保 社債 |
2023年 ７月31日 |
| 合計 | － | － | 156,000 | 108,000 (48,000) |
－ | － | － |
（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| 区分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 48,000 | 60,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 143,340 | 143,340 | 0.36 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 387,204 | 243,864 | 0.32 | 2022年11月１日～ 2025年４月30日 |
| 合計 | 530,544 | 387,204 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 113,864 | 90,000 | 40,000 | － |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 1,510,154 | 3,272,192 | 5,255,682 | 7,359,091 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | （千円） | 107,685 | 296,222 | 552,191 | 922,097 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 70,051 | 199,051 | 376,003 | 678,145 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 4.23 | 12.01 | 22.66 | 40.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 4.23 | 7.78 | 10.64 | 18.17 |
有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年10月31日) |
当事業年度 (2021年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,257,176 | 1,846,526 |
| 受取手形及び売掛金 | 668,505 | 1,042,259 |
| 前払費用 | 42,088 | 72,454 |
| １年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 3,999 | － |
| その他 | 2,670 | 19,539 |
| 貸倒引当金 | － | △233 |
| 流動資産合計 | 1,974,440 | 2,980,545 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 229,220 | 202,485 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 23,465 | 29,460 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 252,685 | ※１ 231,945 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 100,984 | 137,787 |
| ソフトウエア仮勘定 | 61,795 | 10,863 |
| 無形固定資産合計 | 162,779 | 148,651 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,500 | 0 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 関係会社出資金 | 40,000 | 40,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 13,333 | 7,575 |
| 長期前払費用 | 30,013 | 33,202 |
| 繰延税金資産 | 18,425 | 42,233 |
| 敷金及び保証金 | 234,188 | 213,513 |
| その他 | 41,179 | 47,319 |
| 貸倒引当金 | △5,378 | △7,575 |
| 投資その他の資産合計 | 382,362 | 376,368 |
| 固定資産合計 | 797,827 | 756,965 |
| 資産合計 | 2,772,267 | 3,737,511 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年10月31日) |
当事業年度 (2021年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 107,068 | 121,034 |
| １年内償還予定の社債 | 48,000 | 48,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 143,340 | 143,340 |
| 未払金 | 68,037 | 115,876 |
| 未払費用 | 157,210 | 184,324 |
| 未払法人税等 | 26,887 | 256,803 |
| 未払消費税等 | 114,205 | 244,538 |
| 預り金 | 27,597 | 40,472 |
| 前受収益 | 1,815 | 4,540 |
| 株主優待引当金 | 20,475 | 35,212 |
| その他 | 640 | 640 |
| 流動負債合計 | 715,278 | 1,194,782 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 108,000 | 60,000 |
| 長期借入金 | 387,204 | 243,864 |
| その他 | 854 | 213 |
| 固定負債合計 | 496,058 | 304,077 |
| 負債合計 | 1,211,336 | 1,498,859 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 619,518 | 621,130 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 488,495 | 490,108 |
| その他資本剰余金 | － | 12,001 |
| 資本剰余金合計 | 488,495 | 502,109 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 558,167 | 1,205,447 |
| 利益剰余金合計 | 558,167 | 1,205,447 |
| 自己株式 | △105,249 | △90,036 |
| 株主資本合計 | 1,560,931 | 2,238,651 |
| 純資産合計 | 1,560,931 | 2,238,651 |
| 負債純資産合計 | 2,772,267 | 3,737,511 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日) |
当事業年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
|
| 売上高 | 5,162,016 | 7,259,839 |
| 売上原価 | 3,283,810 | 4,420,954 |
| 売上総利益 | 1,878,206 | 2,838,885 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,678,593 | ※３ 1,955,415 |
| 営業利益 | 199,613 | 883,469 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 236 | ※１ 194 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 為替差益 | 2 | 3,456 |
| 受取賃貸料 | 3,372 | 11,281 |
| 受取保険料 | 510 | － |
| 固定資産売却益 | 565 | － |
| その他 | 341 | 506 |
| 営業外収益合計 | 5,031 | 15,440 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,534 | 3,136 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | ※２ 2,431 |
| 和解金 | 2,950 | － |
| その他 | 525 | 296 |
| 営業外費用合計 | 7,009 | 5,864 |
| 経常利益 | 197,635 | 893,045 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 160,099 | 10,500 |
| 特別損失合計 | 160,099 | 10,500 |
| 税引前当期純利益 | 37,535 | 882,545 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 61,870 | 259,073 |
| 法人税等調整額 | △5,630 | △23,808 |
| 法人税等合計 | 56,239 | 235,265 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △18,704 | 647,280 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当事業年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 2,176,525 | 66.3 | 3,046,446 | 68.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 1,107,284 | 33.7 | 1,374,507 | 31.1 |
| 当期売上原価 | 3,283,810 | 100.0 | 4,420,954 | 100.0 |
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 外注費 | 999,309 | 1,266,721 |
| 旅費交通費 | 69,922 | 50,378 |
| 減価償却費 | 38,052 | 57,407 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算によっております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
| （単位：千円） | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 611,855 | 480,855 | 480,855 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,663 | 7,640 | 7,640 |
| 当期純損失（△） | |||
| 自己株式の取得 | |||
| 当期変動額合計 | 7,663 | 7,640 | 7,640 |
| 当期末残高 | 619,518 | 488,495 | 488,495 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 576,871 | 576,871 | △161 | 1,669,420 | 1,669,420 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,303 | 15,303 | |||
| 当期純損失（△） | △18,704 | △18,704 | △18,704 | △18,704 | |
| 自己株式の取得 | △105,087 | △105,087 | △105,087 | ||
| 当期変動額合計 | △18,704 | △18,704 | △105,087 | △108,488 | △108,488 |
| 当期末残高 | 558,167 | 558,167 | △105,249 | 1,560,931 | 1,560,931 |
当事業年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 619,518 | 488,495 | － | 488,495 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,612 | 1,612 | 1,612 | |
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 12,001 | 12,001 | ||
| 当期変動額合計 | 1,612 | 1,612 | 12,001 | 13,614 |
| 当期末残高 | 621,130 | 490,108 | 12,001 | 502,109 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 558,167 | 558,167 | △105,249 | 1,560,931 | 1,560,931 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,225 | 3,225 | |||
| 当期純利益 | 647,280 | 647,280 | 647,280 | 647,280 | |
| 自己株式の取得 | △131 | △131 | △131 | ||
| 自己株式の処分 | 15,345 | 27,346 | 27,346 | ||
| 当期変動額合計 | 647,280 | 647,280 | 15,213 | 677,720 | 677,720 |
| 当期末残高 | 1,205,447 | 1,205,447 | △90,036 | 2,238,651 | 2,238,651 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）３～５年（社内における利用可能期間）
３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
(2）株主優待引当金
将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当事業年度において翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
（PROEVERに関する固定資産の減損）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
ソフトウエア 89,394千円
(2) 見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載した内容と同一であるため注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2020年10月31日） |
当事業年度 （2021年10月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 45,149千円 | 89,013千円 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年10月31日） |
当事業年度 （2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及びコミットメントの貸付極度額の総額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当事業年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 受取利息 | 174千円 | 173千円 |
※２ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当事業年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 貸倒引当金繰入額 | －千円 | 2,431千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
当事業年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 121,228千円 | 125,680千円 |
| 給与及び手当 | 266,512 〃 | 343,053 〃 |
| 採用教育費 | 245,619 〃 | 392,411 〃 |
| 広告宣伝費 | 175,753 〃 | 92,005 〃 |
| 減価償却費 | 77,146 〃 | 62,089 〃 |
| 地代家賃 | 256,895 〃 | 232,624 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 20,475 〃 | 35,212 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 10.5％ | 4.7％ |
| 一般管理費 | 89.5〃 | 95.3〃 |
（有価証券関係）
関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2020年10月31日） |
当事業年度 （2021年10月31日） |
|---|---|---|
| 関係会社出資金 | 40,000 | 40,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年10月31日） |
当事業年度 （2021年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,627千円 | 18,697千円 | |
| 未払事業所税 | 2,150 〃 | 2,727 〃 | |
| 前払費用 | 2,105 〃 | 2,526 〃 | |
| 株主優待引当金 | 6,269 〃 | 10,781 〃 | |
| 未払金 | 25 〃 | － 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 55,146 〃 | 58,361 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 2,362 〃 | 2,362 〃 | |
| ゴルフ会員権 | － 〃 | 107 〃 | |
| 資産除去債務 | 3,817 〃 | 10,148 〃 | |
| 長期前払費用 | 624 〃 | 390 〃 | |
| 減価償却超過額 | 857 〃 | 1,148 〃 | |
| 貸倒引当金 | 1,646 〃 | 2,391 〃 | |
| 株式報酬費用 | 765 〃 | 4,969 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 81,398千円 | 114,611千円 | |
| 評価性引当額 | △62,972 〃 | △72,377 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 18,425千円 | 42,233千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 18,425千円 | 42,233千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年10月31日） |
当事業年度 （2021年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 6.1％ | 0.2％ | |
| 住民税均等割等 | 8.7％ | 0.4％ | |
| 評価性引当額の増減 | 135.1％ | 1.1％ | |
| 特別税額控除 | △30.0％ | △5.6％ | |
| その他 | △0.6％ | 0.0％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 149.8％ | 26.7％ |
（重要な後発事象）
１．株式の取得による株式会社テトラ・コミュニケーションズの子会社化
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．子会社の設立
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 246,223 | － | － | 246,223 | 43,738 | 26,735 | 202,485 |
| 工具、器具及び備品 | 51,611 | 27,508 | 4,384 | 74,735 | 45,275 | 21,513 | 29,460 |
| 有形固定資産計 | 297,834 | 27,508 | 4,384 | 320,959 | 89,013 | 48,248 | 231,945 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 157,156 | 108,052 | － | 265,208 | 127,420 | 71,248 | 137,787 |
| ソフトウェア仮勘定 | 61,795 | 45,900 | 96,832 | 10,863 | － | － | 10,863 |
| 無形固定資産計 | 218,951 | 153,952 | 96,832 | 276,072 | 127,420 | 71,248 | 148,651 |
| 長期前払費用 | 30,013 | 12,548 | 9,360 | 33,202 | － | － | 33,202 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| ソフトウェア | ProEver開発費 | 77,268千円 |
| ソフトウェア仮勘定 | ProEver開発費 | 29,453千円 |
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| ソフトウェア仮勘定 | 本勘定への振替 | 96,832千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | － | 233 | － | － | 233 |
| 貸倒引当金（固定） | 5,378 | 2,197 | － | － | 7,575 |
| 株主優待引当金 | 20,475 | 35,212 | 20,475 | － | 35,212 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220127194548
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会
毎年１月
基準日
毎年10月31日
剰余金の配当の基準日
毎年４月30日
毎年10月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときには、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.msols.com
株主に対する特典
株主優待制度
(1）対象となる株主
毎年10月31日現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式１単元（100株）以上を保有する株主を対象といたします。
(2）優待の内容
下記の株主優待ポイント表に基づいて、株主優待ポイントを進呈し、株主限定の特設インターネット・サイトにおいてそのポイントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験などに交換できます。
（株主優待ポイント表）
| 保有株式数 | 初年度 | ２年目以降 |
|---|---|---|
| 100株～299株 | 3,000ポイント | 3,300ポイント |
| 300株～599株 | 7,000ポイント | 7,700ポイント |
| 600株～899株 | 8,000ポイント | 8,800ポイント |
| 900株～999株 | 10,000ポイント | 11,000ポイント |
| 1,000株～1,999株 | 18,000ポイント | 19,800ポイント |
| 2,000株～3,999株 | 20,000ポイント | 22,000ポイント |
| 4,000株～9,999株 | 30,000ポイント | 33,000ポイント |
| 10,000株～99,999株 | 40,000ポイント | 44,000ポイント |
| 100,000株以上 | 50,000ポイント | 55,000ポイント |
（注） ２年以上保有（10月31日現在の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載されること）
(3）株主優待の贈呈時期
上記株主優待ポイントは毎年12月上旬に贈呈させていただきます。
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
２．2021年12月14日開催の取締役会において株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は以下のとおりであります。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
事務取扱開始日 2022年１月31日
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）2021年１月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年１月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第17期第１四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）2021年３月12日関東財務局長に提出。
第17期第２四半期（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日）2021年６月14日関東財務局長に提出。
第17期第３四半期（自 2021年５月１日 至 2021年７月31日）2021年９月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2021年２月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
2021年９月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（子会社設立の決定）の規定に基づく臨時報告書
2021年12月23日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。