Management Solutions Co.,Ltd — Annual Report 2018

Jan 31, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年１月31日
【事業年度】	第14期(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)
【会社名】	株式会社マネジメントソリューションズ
【英訳名】	Management Solutions co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　髙橋　信也
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】	03-5413-8808　(代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役　福島　潤一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】	03-5413-8808　(代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役　福島　潤一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34142 70330 株式会社マネジメントソリューションズ Management Solutions co.,ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-11-01 2018-10-31 FY 2018-10-31 2016-11-01 2017-10-31 2017-10-31 1 false false false E34142-000 2019-01-31 E34142-000 2015-11-01 2016-10-31 E34142-000 2016-11-01 2017-10-31 E34142-000 2017-11-01 2018-10-31 E34142-000 2016-10-31 E34142-000 2017-10-31 E34142-000 2018-10-31 E34142-000 2013-11-01 2014-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2016-11-01 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2017-11-01 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2014-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34142-000 2018-10-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期
決算年月		平成28年10月	平成29年10月	平成30年10月
売上高	(千円)	1,499,012	2,527,191	2,917,058
経常利益	(千円)	100,059	189,282	313,240
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	90,032	108,376	218,483
包括利益	(千円)	85,313	110,086	217,679
純資産額	(千円)	142,348	250,527	1,374,416
総資産額	(千円)	641,913	930,375	2,037,312
１株当たり純資産額	(円)	107.35	190.08	757.05
１株当たり当期純利益金額	(円)	84.43	82.23	150.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	145.33
自己資本比率	(％)	22.0	26.9	67.5
自己資本利益率	(％)	124.5	55.3	26.9
株価収益率	(倍)	―	―	20.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	109,123	88,805	261,178
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△23,243	△91,935	△114,113
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	42,851	201,545	799,136
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	284,216	484,601	1,430,100
従業員数	(名)	109	145	178

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社株式は、平成30年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第14期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第12期、第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

６．当社は、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

1. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月	平成30年10月
売上高	(千円)	863,655	906,891	1,496,682	2,174,721	2,888,415
経常利益	(千円)	71,024	20,070	122,783	184,846	309,276
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	34,305	△62,163	91,385	112,713	214,545
資本金	(千円)	131,000	131,000	156,000	156,000	609,105
発行済株式総数	(株)	5,290	5,290	6,590	6,590	1,815,500
純資産額	(千円)	66,836	4,673	146,058	258,771	1,379,526
総資産額	(千円)	285,494	322,159	592,846	936,732	2,040,421
１株当たり純資産額	(円)	63.17	4.42	110.82	196.34	759.86
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	32.42	△58.76	85.70	85.52	147.90
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	142.71
自己資本比率	(％)	23.4	1.5	24.6	27.6	67.6
自己資本利益率	(％)	69.0	―	121.3	55.7	26.2
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	21.2
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	61	70	101	140	170

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期、第12期及び第13期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第11期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社株式は、平成30年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第14期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．自己資本利益率については、第11期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第10期及び第11期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

７．当社は、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
平成17年７月	神奈川県横浜市中区山下町にプロジェクトマネジメントコンサルティングを事業目的とした株式会社マネジメントソリューションズ（資本金10百万円）を設立
平成18年６月	本社を東京都港区六本木三丁目に移転
平成18年12月	東京都港区に医療機関に対するコンサルティングを目的として子会社、株式会社オーシャンメディカルソリューションズを設立（平成20年５月清算結了）
平成19年６月	東京都港区にシステム開発を目的として子会社、株式会社iSakura Technologies Japanを設立（平成28年９月清算結了）
平成19年８月	本社を東京都港区六本木五丁目に移転
平成20年９月	㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と業務提携
平成22年３月	プロジェクトマネジメントに関するeLearning販売開始
平成23年４月	㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と資本提携
平成24年５月	プロジェクト管理ツール「ProViz5」販売開始
平成25年11月	米国に子会社、MSOL Inc.を設立（平成29年10月清算結了）
平成27年２月	本社を東京都港区六本木三丁目に移転
平成27年11月	台湾にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、元嵩管理顧問股分有限公司（現連結子会社）を設立
平成27年11月	東京都港区にナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」の開発を目的として子会社、株式会社ProEver（平成29年10月吸収合併）を設立
平成28年10月	株式会社キタゾエアンドカンパニーの全株式を取得し、完全子会社化（平成29年10月全株式譲渡）
平成29年２月	ナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」販売開始
平成30年２月	本社を東京都港区赤坂九丁目に移転
平成30年７月	東京証券取引所マザーズ市場に上場

（注）平成30年11月に中華人民共和国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として、子会社麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司を設立しております。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社である「元嵩管理顧問股分有限公司」の２社で構成されております。

当社グループの事業内容は企業のプロジェクトに対し、プロジェクトマネジメント支援サービスを提供することです。当社は日本でその事業を展開しており、「元嵩管理顧問股分有限公司」は台湾でその事業を展開しております。

当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、また、導入を検討する企業が増加するなど、プロジェクトマネジメント支援に対する需要は年々高まっております。

当社は「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、東証一部上場企業を中心とした顧客企業の有する様々な種類・規模のプロジェクトにおいて、中立独立の立場から、プロジェクトマネジメントを支援し、顧客企業を成功に導くための事業を展開しております。

当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。

１　プロフェッショナルサービス

(1) プロジェクトマネジメント実行支援

全社／部門／プロジェクトといった企業における全ての企業内の階層に対し、主にPMO(注１)の役割で、プロジェクトマネジメントの実行支援サービスを提供しております。例えば企業が新たなシステムを導入するプロジェクトに取り組む場合、当該企業に対してシステム要件定義工程やシステム開発工程といったプロジェクトの各工程における進捗予実や課題状況を可視化して管理するなどのプロジェクトマネジメントの実行支援をするサービスを提供しています。

企業においては、プロジェクトの企画者や実行者は存在しても、プロジェクトをマネージングする専門者たるプロジェクトマネージャは中々育成することが困難であり、不足している状況です。このような人材不足の状況に対し、プロジェクト進捗/課題管理プロセスの導入や管理プロセスの実行支援によりプロジェクトマネージャの負担を軽減し、プロジェクト成功率を高めるサービスを提供しております。

注１　Project Management Officeの略。プロジェクトが円滑に運営されることを目的とし、プロジェクトマネージャやプロジェクトオーナの意思決定支援を行う専門組織または役割

(2) マネジメントコンサルティング

プロジェクトマネジメントの支援で培った経験を通じ、事業で成功を収めるために、事業方針に対する決定権限を保持する人や組織のマネジメントに焦点を当て、組織風土改革や人事制度改革に関連したコンサルティングを行い、より一層の企業変革を支援するサービスを提供しております。

２　その他

マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを元に、プロジェクトマネジメントの理論・方法論をベースとしながらも実践に活かすことのできる研修プログラムを提供しております。

PMP(注１)などのPMI(注２)の発行する資格の維持に必要なPDU(注３)を発行できるリスクマネジメント、ロジカルシンキング等のeラーニング、及びプロジェクトマネジメントに関する顧客の要望に応じた集合研修を提供しています。

また、マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを定型化して、プロジェクトマネジメント実行支援時の進捗管理や課題管理作業を自動化により効率化することを目的として開発したソフトウェア「ProEver」を開発、提供しております。

注１　PMI本部が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格

注２　Project　Management　Institute(米国プロジェクトマネジメント協会)

注３　PMPを維持するための継続研修を行った結果を定量的に認定するための単位

当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。

※１　エンドユーザーのシステム開発を請負うエンドユーザーの子会社

※２　システムインテグレータの略称。顧客要望に応じてシステム企画、開発、調達、運用等を行う会社  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
		千台湾ドル
元嵩管理顧問股分有限公司 (注)２	中華民国台北市	2,500	プロジェクトマネジメントの支援	80.0	役員の兼任　３名 営業取引 資金の貸付

(注) １. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２. 債務超過会社であり、平成30年10月末時点で債務超過額は5,110千円であります。 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	平成30年10月31日現在
事業部門の名称	従業員数(名)
プロフェッショナルサービス	155
その他	2
全社(共通)	21
合計	178

(注) １．当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が33名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

			平成30年10月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
170	37.0	2.8	7,152

事業部門の名称	従業員数(名)
プロフェッショナルサービス	149
その他	2
全社(共通)	19
合計	170

(注) １．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が30名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、昨今の企業が抱える重要な経営課題としてのプロジェクトマネジメントの成否に対し、プロジェクトマネジメント実行支援サービス提供により寄与し、企業ひいては社会に貢献したいと考えており、「Managementを通じ、社会のHappinessに貢献する」をミッションに、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げております。

(2) 経営環境及び経営戦略

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響など海外経済への不安はあるものの、国内では雇用・企業収益の改善、設備投資の増加や2020年の東京オリンピック開催を控えた国内需要の増加などを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、及び全社的なプロジェクトマネジメントの導入の検討が堅調に推移してきました。このことから市場全体としては、今後も成長していくと予想しております。

このような状況の下、当社では「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、当社のプロジェクトマネジメント手法の活用を紹介、提案することで、様々な業種・業態の新規顧客を積極的に獲得すると同時に、人材の積極採用及び教育体制の整備により、コンサルタントの安定確保を進めることで、事業領域の拡大と継続的な収益確保に向けた取り組みを積極的に推進する方針です。

(3) 対処すべき課題

今後、プロジェクトを取り巻く環境はより複雑に、より高度になっていくことが予想されます。また、プロジェクトマネジメントが重要な経営課題と認識されることとなり、個別プロジェクト支援にとどまらず、全社的なプロジェクトマネジメント支援に対する需要も高まっております。このような環境の下、コンサルティングからトレーニング、ソフトウェアと様々な面からお客様をサポートできる強みをいかし、更なる成長を実現するため、以下の事項を課題として認識し対応いたします。

a) 人材の確保と育成の強化

継続的な業容拡大を続けていくために、顧客に提供できるプロジェクトマネジメントサービスを実行可能な人材の確保が必要であります。今後も積極的な新規採用を進めるとともに、中途退職の防止、社内研修の充実を図り人材育成に積極的に取り組みます。

b) 新規顧客の充実

現在、当社の主要顧客はエネルギー企業のような公共系企業やメーカーを中心としたエンドユーザーとなっており、やや特定顧客に売上が集中する傾向があります。今後はリスク回避の意味も含め、事業領域の拡大を行い、新規顧客開拓を積極的に進めます。

c) グローバルプロジェクトへの対応と海外進出

当社顧客のグローバルプロジェクト案件に伴い、常時英語を必要とするプロジェクトが全体の約2割にまで増加しました。また、プロジェクトマネジメント実行支援サービスに対する潜在的需要は欧米などの先進諸国に限らずアジア各国でも顕著であります。このような需要に対して受注機会を逸することのないよう、常時英語を必要とするプロジェクトにも対応可能な人材の積極採用、及び海外での積極的なビジネス展開に取り組みます。　 ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）景気変動リスクについて

当社グループがコンサルティングサービスを提供する主要顧客は、各業界における売上高シェア30%超、かつ国内外に事業を展開する企業が中心であります。国内外の景気動向により、これら主要顧客の経営状態や業績により事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について

当社グループが展開するプロジェクトマネジメント実行支援サービスについては、多くのコンサルティング企業がサービスの一つとして当該サービスを掲げております。当社創業時はプロジェクトマネジメント実行支援サービスがコンサルティング企業にてそれ程多くはサービス提供されておらず、創業以来、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行ってきた当社では、他社に先行してプロジェクトマネジメント実行サービスを推進していると考えております。

しかしながら、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行うコンサルティング会社が現れた場合には、競合他社との競争激化により、価格の下落、又は価格競争以外の要因でも案件獲得を失うおそれがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）品質リスクについて

当社グループは、顧客のマネジメントを支援するコンサルティングサービスを展開し、顧客の価値創造、課題解決を支援するサービスを提供しております。当社グループは、提供サービスの品質の向上・維持のため、顧客満足度調査を実施したり、外部講師による社内研修を充実させるなどの対策をとっております。

しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）外注委託先のリスクについて

当社グループでは、外部の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務の一部を外部委託しております。

①　品質管理について

当社グループでは、外部委託先に対してプロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど外部委託先のプロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質管理に努めております。

しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、プロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質保持のためのコスト増、顧客からの損害賠償等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　委託業務について

当社グループと外部委託先との契約は７割以上が業務委託契約の下で行われております。この委託契約の下で行われる業務委託に当たっては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グループでは、業務委託に関し外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取組にも関らず、業務委託の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題等が発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　外部委託先の確保について

外部委託先への委託による売上高は、全売上高の２割程度（平成30年10月期）を占めております。今後も同程度の売上高を維持するには、当社が顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる外部委託先の確保が必要不可欠となっております。

当社グループは、外部委託を担当する専任者を配置し、定期的に外部委託先のプロジェクトマネジメント実行支援サービスの品質調査を実施するほか、必要に応じて改善指導を行うなどにより外部委託先との関係強化に努めております。また、外部委託先の新規開拓も行っており、当社が顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる外部委託先の安定的な確保に努めております。

このような取組にも関らず、外部委託先の確保ができない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定人物への依存について

当社代表取締役社長である髙橋信也は、当社設立以来の代表者であり、プロジェクトマネジメント事業に関する経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。当社は現在、取締役及び執行役員への人事採用方針や営業戦略方針の決定権限の委譲並びに取締役会等における情報の共有を図り、同氏に過度に依存しない組織体制の構築を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）小規模組織であることについて

当社グループは、平成30年10月31日現在、従業員178人と比較的組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社グループの役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社グループの事業活動に支障を来し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）人材の採用・確保及び育成について

当社グループは、顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる人材の採用・確保及び育成が、今後の事業展開のために重要であると考えております。

自社主催の選考会の開催や、人材紹介エージェントと緊密な関係を築くことにより、このような人材の採用・確保を、社内研修を充実させることで社員の育成を図っております。また、福利厚生の充実、業務環境の改善等により離職率の低減を図っております。

しかしながら、当社グループが必要とする、顧客に販売可能なプロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供できる人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害、事故等について

当社の事業拠点は、本社所在地である東京都港区にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）海外展開について

当社グループは、平成27年11月に台湾に子会社を設立し、アジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進しております。海外事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）取引慣行について

当社グループが属するコンサルティング業界では、長期継続的に取引関係のある一部取引先からの新規業務を受注するケースなどにおいて、慣習上、引合いからサービス提供開始に至るまでの時間が2週間程度で進行するケースがあり、契約文書を締結しないまま業務を遂行するケースがあります。

当社グループでは契約文書を締結する前に発注内示をもらうなど、取引上のトラブルの未然防止に努めておりますが、当該契約未締結業務において、取引関係の内容、条件等に疑義が生じる、又は紛争が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制のリスクについて

当社グループの事業においては、プロジェクトマネジメント実行支援サービスを提供するにあたり顧客先に社員を派遣して行うことがあり、この場合は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」（注）という。）で定められた労働者派遣事業に該当します。当社グループは、関係法令の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当、あるいは法令に違反した場合には当該事業の停止を命じられる可能性があります。

また、新たに法規制の厳格化や改正等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）派遣元事業者が派遣先と労働契約を締結して、派遣元事業主が雇用する労働者を派遣先の指揮命令下で労働に従事させること（労働者派遣事業許可証　派13−303234）

(12）コンプライアンスリスクについて

当社グループの役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、取締役及び従業員に対して法令遵守意識を浸透させております。

しかしながら、万が一、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。　

(13）訴訟等のリスクについて

当社グループは、顧客や外部委託先と契約を締結する際に、損害賠償の上限を定めるなど、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。

しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生、取引先等との何らかの問題が生じた場合などにより、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、当社グループの社会的信用並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）知的財産について

当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害し、当該第三者より損害賠償請求、使用差止請求等がなされた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社はプロジェクトマネジメントその他のコンサルティングサービス、ソフトウェアの開発、提供を事業の中核としており、これらのうちには、商標権、著作権等の知的財産権による保護の対象も含まれます。

しかしながら、これらに対する知的財産権が適切に保護されないときは、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）情報の管理について

①　機密情報の管理について

当社グループのコンサルティングサービスは、顧客先において、システム構築PMO等の支援に従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。このため当社グループでは、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に機密情報の取扱について指導・教育を行っております。

しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社グループのコンサルティングサービス、eラーニング及び集合研修サービスの提供において個人情報を取り扱うことがあります。このため当社グループでは、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に個人情報の管理について指導・教育を行っております。

しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）風評リスクについて

当社グループは、高品質のサービスの提供に努めるとともに、役員及び従業員に対する法令遵守浸透、情報管理やコンプライアンスに関し、定期的に説明会を開催するなど、意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。

しかしながら、当社グループのサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。当連結会計年度末現在における新株予約権における潜在株式は48,400株であり、発行済株式総数1,815,500株の 2.7％に相当します。これらストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

(18）配当政策について

当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。

今後、収益力の強化や、経営基盤の安定化を進め、株主に対して安定的かつ継続的な配当の実施を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響など海外経済への不安はあるものの、国内では雇用・企業収益の改善、設備投資の増加や2020年の東京オリンピック開催を控えた国内需要の増加などを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、及び全社的なプロジェクトマネジメントの導入の検討が堅調に推移してきました。このことから市場全体としては、今後も成長していくと予想しております。

このような状況の下、当社では「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、当社のプロジェクトマネジメント手法の活用を紹介、提案することで、様々な業種・業態の新規顧客を積極的に獲得すると同時に、人材の積極採用及び教育体制の整備により、コンサルタントの安定確保を進めることで、事業領域の拡大と継続的な収益確保に向けた取り組みを積極的に推進してまいりました。

また前連結会計年度に引き続き、リスクマネジメント強化によるアカウントマネージャーの指導・育成を徹底し、プロジェクトの現場で必要な人材を採用し、顧客からの案件要請にスピーディに対応可能とする体制を構築しております。

以上の結果、売上高は、2,917,058千円（前年同期比15.4%増）、営業利益は、324,667千円（同65.4%増）、経常利益は、313,240千円（同65.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、218,483千円（同101.6%増）となりました。

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績を省略しております。

当連結会計年度末における流動資産は、1,795,012千円となり、前連結会計年度末と比較して1,016,068千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が951,652千円、売掛金が72,273千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における固定資産は、242,299千円となり、前連結会計年度末と比較して90,868千円増加しております。主な要因は、有形固定資産が47,105千円、無形固定資産が41,056千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における流動負債は、375,935千円となり、前連結会計年度末と比較して45,445千円増加しております。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が36,940千円、未払金が26,246千円減少したものの、未払法人税等が100,226千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における固定負債は、286,959千円となり、前連結会計年度末と比較して62,399千円減少しております。主な要因は、社債が48,000千円、長期借入金が16,535千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は、1,374,416千円となり、前連結会計年度末と比較して1,123,889千円増加しております。主な要因は、資本金が453,105千円、資本剰余金が453,105千円、利益剰余金が218,483千円増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動により261,178千円増加し、投資活動により114,113千円減少し、財務活動により799,136千円増加したことにより、前連結会計年度末と比較いたしまして、945,499千円増加し1,430,100千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、261,178千円（前年同期比194.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益313,240千円、売上債権の増加額72,646千円、未払金の減少額27,364千円によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、△114,113千円（前年同期比24.1％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出59,749千円、無形固定資産の取得による支出41,880千円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、799,136千円（前年同期比296.5％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出153,475千円、株式の発行による収入898,038千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

サービスの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
プロフェッショナルサービス事業	2,905,317	115.1
その他事業	11,740	369.6
合計	2,917,058	115.4

(注) １．コンサルティング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　平成28年11月１日   至　平成29年10月31日)		当連結会計年度 (自　平成29年11月１日 　至　平成30年10月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社リクルートホールディングス	347,655	13.8	448,861	15.4
トヨタコネクティッド株式会社	―	―	298,932	10.2
東京ガスiネット株式会社	272,912	10.8	―	―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、2,917,058千円（前年同期比15.4%増）となりました。主な要因は、プロジェクトマネジメント実行支援サービス案件が堅調に推移したことによるものであります。

（売上原価）

当連結会計年度の売上原価は、1,809,030千円（前年同期比6.6%増）となりました。主な要因はコンサルタントの人件費及び外注費によるものであります。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、783,360千円（前年同期比23.5%増）となりました。主な要因は、管理部門の人件費及び地代家賃によるものであります。

（営業外損益）

当連結会計年度の営業外収益は、2,267千円（前年同期比20.9%増）となりました。主な要因は、助成金収入によるものであります。営業外費用は、13,694千円（前年同期比53.4%増）となりました。主な要因は、株式交付費、株式公開費用によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、2,917,058千円（前年同期比15.4%増）、営業利益は、324,667千円（同65.4%増）、経常利益は、313,240千円（同65.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、218,483千円（同101.6%増）となりました。

ロ．財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は、1,795,012千円となり、前連結会計年度末と比較して1,016,068千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が951,652千円、売掛金が72,273千円増加したことによるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は、242,299千円となり、前連結会計年度末と比較して90,868千円増加しております。主な要因は、有形固定資産が47,105千円、無形固定資産が41,056千円増加したことによるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は、375,935千円となり、前連結会計年度末と比較して45,445千円増加しております。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が36,940千円、未払金が26,246千円減少したものの、未払法人税等が100,226千円増加したことによるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債は、286,959千円となり、前連結会計年度末と比較して62,399千円減少しております。主な要因は、社債が48,000千円、長期借入金が16,535千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、1,374,416千円となり、前連結会計年度末と比較して1,123,889千円増加しております。主な要因は、資本金が453,105千円、資本剰余金が453,105千円、利益剰余金が218,483千円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載しております。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要は、人件費、採用教育費、外注費等であり、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重視しております。

当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間にコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、コンサルティング業界における景気拡大及びその継続は、数年後には収束し、この数年起こっている人手不足が解消され、供給側の過剰感が出てくるものと推測しております。

従いまして、それまでは、可能な限り成長を持続させ、社員数を拡大するとともに、新規事業への挑戦を行っていくものの、それ以降においては、景況感を見ながら意思決定を行っていく考えであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、59,749千円であり、その主なものは、本社及び中部支社の内装設備等であります。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

			平成30年10月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
本社 （東京都港区）	事務所	37,128	13,430	50,558	170
中部支社 （愛知県名古屋市中区）	事務所	4,963	2,156	7,119	―

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び中部支社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は80,361千円であります。

４．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 在外子会社

			平成30年10月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
元嵩管理顧問股分有限公司	本社 中華民国 台北市	本社事務所	―	―	―	８

(注）１．本社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は4,564千円であります。

２．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

 0104010_honbun_8119300103011.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,272,000
計	5,272,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年１月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,815,500	1,815,500	東京証券取引所 マザーズ市場	単元株式数は100株であります。
計	1,815,500	1,815,500	―	―

(注) １．平成30年７月23日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．「提出日現在発行数」欄には平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成23年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ４
新株予約権の数(個)	100 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 20,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	100 （注）２
新株予約権の行使期間	平成24年５月１日〜  平成33年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格   100  資本組入額  50
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。   その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認められない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．平成30年３月５日開催の取締役会決議により、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	平成28年10月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役           ３ 当社従業員           13 当社子会社の取締役   ３ 当社子会社の従業員   ３
新株予約権の数(個)※	142 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 28,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 （注）２
新株予約権の行使期間※	平成30年11月１日〜平成38年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    500  資本組入額  250
新株予約権の行使の条件※	新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。   その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認められない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．平成30年３月５日開催の取締役会決議により、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成28年10月20日 （注）１	1,000	6,290	10,000	141,000	10,000	10,000
平成28年10月21日 （注）２	300	6,590	15,000	156,000	15,000	25,000
平成30年３月27日 （注）３	1,311,410	1,318,000	―	156,000	―	25,000
平成30年７月20日 （注）４	400,000	1,718,000	386,400	542,400	386,400	411,400
平成30年８月22日 （注）５	67,500	1,785,500	65,205	607,605	65,205	476,605
平成29年11月１日～ 平成30年10月31日 （注）１	30,000	1,815,500	1,500	609,105	1,500	478,105

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当　発行価格100,000円　資本組入額50,000円

割当先　(株)タイガーレオン　240株、北添裕己　60株

３．株式分割（１：200）による増加であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,100円

引受価額　　　1,932円

資本組入額　　　966円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,932円

資本組入額　　　966円

割当先   みずほ証券（株） #### (5) 【所有者別状況】

							平成30年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	24	37	14	3	1,207	1,288	―
所有株式数 (単元)	―	344	1,838	4,208	1,610	402	9,746	18,148	700
所有株式数 の割合(％)	―	1.90	10.13	23.19	8.87	2.21	53.70	100.00	―

平成30年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ユナイテッドトラスト	東京都世田谷区深沢２丁目１−11	400,000	22.03
髙橋　信也	東京都世田谷区	306,000	16.85
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)  (常任代理人 野村證券株式会社)	１ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９−１）	115,000	6.33
福島　潤一	東京都品川区	76,500	4.21
岡三オンライン証券株式会社	東京都中央区銀座３丁目９番７号	50,900	2.80
髙橋　美紀	東京都世田谷区	50,000	2.75
早田　瞭子	広島県廿日市市	50,000	2.75
TOSHINARI GOTO  (常任代理人 みずほ証券株式会社)	TAIPEI-CITY TAIWAN (東京都千代田区大手町１丁目５−１)	40,000	2.20
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−10号	33,100	1.82
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	26,800	1.48
計	―	1,148,300	63.25

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成30年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	18,148	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。
1,814,800
単元未満株式	普通株式 700	―	―
発行済株式総数	1,815,500	―	―
総株主の議決権	―	18,148	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	43	161

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分金額の総額  （千円）	株式数（株）	処分金額の総額  （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	43	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。

第14期事業年度の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化並びに新規事業、事業拡大への積極投資を行い企業価値の向上に努めていくために、利益配分は見送りとしております。

当社が剰余金の配当を実施する場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月	平成30年10月
最高(円)	―	―	―	―	4,560
最低(円)	―	―	―	―	2,300

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年７月23日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、非上場のため該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高(円)	―	―	4,560	3,445	3,180	3,630
最低(円)	―	―	3,180	2,300	2,568	2,619

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年７月23日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、非上場のため該当事項はありません。  ### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性‐名(役員のうち女性の比率　‐％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

CEO

髙橋　信也

昭和47年11月８日

平成８年９月	アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社
平成11年９月	アーンスト＆ヤングコンサルティング㈱(現㈱クニエ)入社
平成15年５月	㈱ソニーグローバルソリューションズ入社
平成16年10月	日本キャップジェミニ㈱（現㈱クニエ）入社
平成17年７月	当社設立　代表取締役就任
平成24年11月	当社代表取締役社長就任（現任）
平成25年11月	MSOL Inc.取締役就任
平成27年11月	元嵩管理顧問股分有限公司 董事就任（現任）
平成27年11月	㈱ProEver 取締役就任
平成30年11月	麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司 董事就任（現任）

(注)３

306,000

専務取締役

CFO

福島　潤一

昭和49年７月21日

平成11年４月	日立造船㈱　入社
平成14年１月	㈱プログレスインタラクティブ入社
平成15年８月	ザインエレクトロニクス㈱入社
平成19年７月	当社入社
平成19年10月	当社取締役就任
平成24年11月	当社専務取締役就任（現任）
平成25年11月	MSOL Inc.取締役就任
平成27年11月	㈱ProEver 取締役就任

(注)３

76,500

取締役

PM事業本部長

後藤　年成

昭和49年８月27日

平成９年４月	㈱ニッセイコンピュータ入社
平成14年４月	㈱野村総合研究所入社
平成19年10月	当社入社
平成22年12月	当社取締役就任
平成27年11月	元嵩管理顧問股分有限公司董事就任（現任）
平成30年１月	当社取締役就任（現任）

(注)３

40,000

取締役

―

赤羽　具永

昭和26年５月６日

昭和45年４月	㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
平成15年６月	東京三菱インフォメーションテクノロジー㈱（現三菱UFJインフォメーションテクノロジー㈱）常務取締役就任
平成16年６月	ダイヤモンドコンピューターサービス㈱（現三菱総研DCS㈱）常務取締役就任
平成18年８月	同社専務取締役就任
平成19年10月	三菱総研DCS㈱取締役副社長就任
平成21年10月	同社代表取締役副社長就任
平成23年６月	㈱Minoriソリューションズ取締役就任
平成28年５月	ケイン㈱設立　代表取締役就任（現任）
平成28年７月	㈱ISS取締役会長就任（現任）
平成28年９月	当社取締役就任（現任）

(注)３

6,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

（常勤）

―

内田　潤

昭和24年10月８日

昭和47年４月	日商岩井㈱（現双日㈱）入社
平成12年10月	アイ・ティ・エックス㈱入社
平成13年６月	㈱エヌジーシー　代表取締役社長就任
平成15年７月	ITXイー・グローバレッジ㈱常勤監査役就任
平成18年１月	ニスコム㈱入社
平成22年10月	㈱ダンネット入社
平成26年４月	㈱東京リーガルマインド入社
平成27年１月	当社監査役就任（現任）
平成27年11月	元嵩管理顧問股分有限公司 監察人就任（現任）
平成27年11月	㈱ProEver 監査役就任
平成28年９月	㈱キタゾエアンドカンパニー 監査役就任
平成30年11月	麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司 監事就任（現任）

(注)４

―

監査役

―

木村　稔

昭和49年９月15日

平成15年10月	公認会計士第二次試験合格
平成15年10月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
平成19年５月	公認会計士登録
平成22年10月	中小企業診断士登録
平成24年１月	木村稔会計事務所設立　代表就任（現任）
平成24年２月	税理士登録
平成24年６月	㈱ベンチャーアソシエイツ（現㈱ほけんのぜんぶ）監査役就任
平成27年１月	当社監査役就任（現任）
平成27年３月	㈱ナレッジリンクコンサルティング設立 代表取締役就任（現任）
平成27年６月	㈱ニッコウトラベル取締役就任
平成28年３月	OATアグリオ㈱監査役就任
平成30年３月	同社取締役就任（現任）

(注)４

―

監査役

―

岡　義崇

昭和18年８月18日

昭和42年４月	兼松江商㈱ （現兼松㈱）入社
平成10年４月	同社 財務本部長就任
平成12年３月	日本オフィス・システム㈱ 常勤監査役就任
平成16年10月	国際自動車㈱ 常勤監査役就任
平成29年１月	当社監査役就任（現任）

(注)４

―

計

428,500

(注) １．取締役赤羽具永は、社外取締役であります。

２．監査役内田潤、木村稔、岡義崇は、社外監査役であります。

３．平成30年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

1. 当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、PM事業本部長後藤年成、PM事業本部付 金子啓が執行役員であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

	氏名	生年月日	略歴		所有株式数(株)
	手島　直樹	昭和47年２月28日	平成６年４月	㈱JIC（現㈱JTBコミュニケーションズ）入社	―
平成８年９月	アンダーセンコンサルティング㈱（現　アクセンチュア㈱）入社
平成13年10月	日産自動車㈱入社
平成21年６月	インサイトフィナンシャル㈱設立　代表取締役　就任
平成22年８月	当社監査役就任
平成25年12月	㈱トライアンフコーポレーション監査役就任（現任）
平成27年４月	小樽商科大学　准教授就任
平成30年４月	小樽商科大学　教授就任（現任）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

①　企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容

a  取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

b　監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を

制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)　「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業

務運営に必要な内部牽制機能を整備する。

(c)　管理部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。

(d)　役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を設置し、「内部監査規

程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率

的な内部監査を実施する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の

社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)　文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供

する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リス

ク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小

化するための体制を整備する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するもの

とし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(b)　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌

規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を

分担する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

(b)　内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。

(c)　グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ

の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b)　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役

の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮

する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(b)　監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

(c)　監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有

効性、効率性を高める。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活

動を強化し、その運用体制を構築する。

ｊ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ　当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社

会的勢力の排除に取り組む。

ロ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切

を拒絶する

(b)　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ　行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。

ロ　反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任

者を設置する。

ハ　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ニ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りく

む。

ホ　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外

部専門機関との密接な連携関係を構築する。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長が指名する内部監査担当者により、年間内部監査計画書に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。なお、内部監査担当者は２名であります。

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。

③　内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携

内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行うほか、定期的に三者間ミーティングを行うなど、相互に連携を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。

社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を6,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,600株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外監査役である内田潤、木村稔、岡義崇との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,649	72,649	―	―	―	３
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	19,950	19,950	―	―	―	４

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、監査業務を執行した公認会計士は、片岡久依氏、木村尚子氏の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。

管理部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。

なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役福島潤一を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

⑨　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は５名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規程により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役１名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	21,000	―	34,000	2,000
連結子会社	―	―	―	―
計	21,000	―	34,000	2,000

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年11月１日から平成30年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年11月１日から平成30年10月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する、研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当連結会計年度 (平成30年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								515,164	1,466,816
		売掛金								233,567	305,841
		繰延税金資産								2,941	9,278
		その他								27,270	13,075
		流動資産合計								778,944	1,795,012
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							7,367	42,091
			工具、器具及び備品（純額）							3,205	15,586
			有形固定資産合計							※１ 10,572	※１ 57,678
		無形固定資産
			ソフトウエア							―	9,056
			ソフトウエア仮勘定							1,650	33,650
			無形固定資産合計							1,650	42,706
		投資その他の資産
			長期前払費用							25,925	24,831
			繰延税金資産							2,947	―
			敷金及び保証金							96,130	78,982
			その他							14,205	38,100
			投資その他の資産合計							139,208	141,914
		固定資産合計								151,431	242,299
	資産合計									930,375	2,037,312

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当連結会計年度 (平成30年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								45,798	51,631
		1年内償還予定の社債								48,000	48,000
		1年内返済予定の長期借入金								73,612	36,672
		未払金								78,345	52,098
		未払法人税等								3,202	103,428
		未払消費税等								47,872	46,397
		その他								33,658	37,707
		流動負債合計								330,489	375,935
	固定負債
		社債								252,000	204,000
		長期借入金								97,359	80,824
		その他								―	2,135
		固定負債合計								349,359	286,959
	負債合計									679,848	662,895
純資産の部
	株主資本
		資本金								156,000	609,105
		資本剰余金								25,000	478,105
		利益剰余金								69,298	287,782
		株主資本合計								250,298	1,374,992
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								228	△575
		その他の包括利益累計額合計								228	△575
	純資産合計									250,527	1,374,416
負債純資産合計										930,375	2,037,312

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年10月31日)
売上高										2,527,191	2,917,058
売上原価										1,696,447	1,809,030
売上総利益										830,744	1,108,028
販売費及び一般管理費										※1 634,408	※1 783,360
営業利益										196,336	324,667
営業外収益
	受取利息									81	21
	受取配当金									2	2
	為替差益									576	261
	助成金収入									―	1,344
	保険返戻金									1,001	―
	その他									213	638
	営業外収益合計									1,875	2,267
営業外費用
	支払利息									3,024	2,775
	株式交付費									―	5,171
	社債発行費									5,024	―
	株式公開費用									―	4,512
	支払保証料									879	1,050
	その他									―	184
	営業外費用合計									8,928	13,694
経常利益										189,282	313,240
特別損失
	関係会社株式売却損									14,926	―
	関係会社清算損									2,267	―
	特別損失合計									17,193	―
税金等調整前当期純利益										172,089	313,240
法人税、住民税及び事業税										33,170	98,146
法人税等調整額										31,994	△3,390
法人税等合計										65,164	94,756
当期純利益										106,924	218,483
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△1,451	―
親会社株主に帰属する当期純利益										108,376	218,483

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年10月31日)
当期純利益										106,924	218,483
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									3,161	△803
	その他の包括利益合計									※1 3,161	※1 △803
包括利益										110,086	217,679
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									110,947	217,679
	非支配株主に係る包括利益									△861	―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	156,000	25,000	△37,170	143,829
当期変動額
親会社株主に帰属する 当期純利益			108,376	108,376
連結子会社株式の取得による持分の増減			△1,907	△1,907
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	106,469	106,469
当期末残高	156,000	25,000	69,298	250,298

	その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△2,343	△2,343	861	142,348
当期変動額
親会社株主に帰属する 当期純利益				108,376
連結子会社株式の取得による持分の増減				△1,907
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	2,571	2,571	△861	1,709
当期変動額合計	2,571	2,571	△861	108,179
当期末残高	228	228	―	250,527

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	156,000	25,000	69,298	250,298
当期変動額
新株の発行	451,605	451,605		903,210
新株の発行（新株予約権の行使）	1,500	1,500		3,000
親会社株主に帰属する 当期純利益			218,483	218,483
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	453,105	453,105	218,483	1,124,693
当期末残高	609,105	478,105	287,782	1,374,992

	その他の包括利益累計額		純資産合計
為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	228	228	250,527
当期変動額
新株の発行			903,210
新株の発行（新株予約権の行使）			3,000
親会社株主に帰属する 当期純利益			218,483
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△803	△803	△803
当期変動額合計	△803	△803	1,123,889
当期末残高	△575	△575	1,374,416

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									172,089	313,240
	減価償却費									11,157	17,837
	のれん償却額									1,938	―
	受取利息及び受取配当金									△83	△23
	支払利息									3,024	2,775
	株式交付費									―	5,171
	社債発行費									5,024	―
	為替差損益（△は益）									△1,217	△7
	関係会社株式売却損益（△は益）									14,926	―
	関係会社清算損益（△は益）									2,267	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△82,287	△72,646
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△23,399	14,189
	仕入債務の増減額（△は減少）									21,587	5,832
	未払金の増減額（△は減少）									17,946	△27,364
	未払消費税等の増減額（△は減少）									14,441	△1,475
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									6,372	3,788
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△7,500	―
	その他									6,613	10,845
	小計									162,901	272,163
	利息及び配当金の受取額									78	19
	利息の支払額									△2,727	△2,823
	法人税等の支払額									△71,446	△9,630
	法人税等の還付額									―	1,449
	営業活動によるキャッシュ・フロー									88,805	261,178
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△6,660	△6,150
	定期預金の払戻による収入									12,233	―
	有形固定資産の取得による支出									△3,007	△59,749
	無形固定資産の取得による支出									△1,650	△41,880
	敷金及び保証金の差入による支出									△81,945	△338
	敷金及び保証金の回収による収入									87	18,111
	投資その他の資産の増減額（△は増加）									△4,852	△23,895
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									※2 △6,139	―
	その他									―	△212
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△91,935	△114,113

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年10月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△50,000	―
	長期借入れによる収入									50,000	100,000
	長期借入金の返済による支出									△91,523	△153,475
	社債の発行による収入									294,975	―
	社債の償還による支出									―	△48,000
	株式の発行による収入									―	898,038
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	3,000
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△1,907	―
	その他									―	△427
	財務活動によるキャッシュ・フロー									201,545	799,136
現金及び現金同等物に係る換算差額										1,969	△701
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										200,384	945,499
現金及び現金同等物の期首残高										284,216	484,601
現金及び現金同等物の期末残高										※1 484,601	※1 1,430,100

 0105100_honbun_8119300103011.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

元嵩管理顧問股分有限公司 ##### ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　     　　 ６～15年

工具、器具及び備品      ３～20年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間） ###### (2) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。 ###### (3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 ###### (4) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。 ###### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  ###### (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　重要な繰延資産の処理方法

1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

2) 社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

（1）概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する

企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

（2）適用予定日

平成31年10月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響はありません。

（注）平成31年５月に元号が変更されますが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

平成34年10月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（注）平成31年５月に元号が変更されますが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額　

	前連結会計年度 (平成29年10月31日)		当連結会計年度 (平成30年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	21,647	千円	14,031	千円

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当連結会計年度 (平成30年10月31日)
当座貸越極度額の総額	50,000千円	150,000千円
借入実行残高	―〃	―〃
差引額	50,000千円	150,000千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
役員報酬	129,854	千円	99,402	千円
給料及び手当	82,676	〃	148,730	〃
退職給付費用	2,390	〃	5,170	〃
採用教育費	115,205	〃	125,595	〃
地代家賃	32,512	〃	84,925	〃

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「地代家賃」は、販売費及び一般管理費の総額の100分10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の金額についても記載しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	1,673千円	△803千円
組替調整額	1,487 〃	― 〃
その他の包括利益合計	3,161 〃	△803 〃

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,590	―	―	6,590

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　#### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,590	1,808,910	―	1,815,500

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式分割（１：200）による増加　　　　 　1,311,410株

公募増資による増加　　　　　　　　　　　　400,000株

第三者割当増資による増加　　　　　　　　　 67,500株

ストック・オプションの権利行使による増加   30,000株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項。

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出 会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

（注）当社は平成30年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、上記新株予約権の付与時には未公開企業であったため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。　#### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
現金及び預金	515,164千円	1,466,816千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△30,563 〃	△36,716 〃
現金及び現金同等物	484,601千円	1,430,100千円

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

株式の売却により、株式会社キタゾエアンドカンパニーが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は、次のとおりであります。

流動資産	90,856千円
固定資産	7,001 〃
のれん	7,754 〃
流動負債	△47,253 〃
関係会社株式売却損	△14,926 〃
その他	△1,031 〃
株式の売却価額	42,400千円
現金及び現金同等物	△48,539 〃
差引：売却による支出	△6,139千円

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

該当事項はありません。  ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、コンサルティング事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(銀行借入、社債の発行)を調達しております。一時的な余剰資金は、安全性の高い銀行預金に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。借入金、社債は、主にコンサルティング事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済日は決算日後、最長で５年後、社債の償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成及び更新するとともに、手許流動性を連結売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成29年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	515,164	515,164	―
(2) 売掛金	233,567	233,567	―
(3) 敷金及び保証金	96,130	95,571	△558
資産計	844,862	844,303	△558
(1) 買掛金	45,798	45,798	―
(2) 未払金	78,345	78,345	―
(3) 未払法人税等	3,202	3,202	―
(4) 未払消費税等	47,872	47,872	―
(5) 社債（※１）	300,000	302,720	2,720
(6) 長期借入金（※２）	170,971	171,265	294
負債計	646,189	649,204	3,014

※１．１年内償還予定の社債を含んでおります。

※２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成30年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,466,816	1,466,816	―
(2) 売掛金	305,841	305,841	―
(3) 敷金及び保証金	78,982	78,514	△468
資産計	1,851,641	1,851,173	△468
(1) 買掛金	51,631	51,631	―
(2) 未払金	52,098	52,098	―
(3) 未払法人税等	103,428	103,428	―
(4) 未払消費税等	46,397	46,397	―
(5) 社債（※１）	252,000	254,485	2,485
(6) 長期借入金（※２）	117,496	117,496	―
負債計	623,051	625,537	2,485

※１．１年内償還予定の社債を含んでおります。

※２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価

値により算定しております。

(6) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	515,164	―	―	―
売掛金	233,567	―	―	―
敷金及び保証金	18,111	―	78,018	―
合計	766,843	―	78,018	―

当連結会計年度(平成30年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,466,816	―	―	―
売掛金	305,841	―	―	―
敷金及び保証金	―	―	78,982	―
合計	1,772,658	―	78,982	―

(注３) 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	48,000	48,000	48,000	48,000	48,000	60,000
長期借入金	73,612	59,092	35,795	2,472	―	―
合計	121,612	107,092	83,795	50,472	48,000	60,000

当連結会計年度(平成30年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	48,000	48,000	48,000	48,000	60,000	―
長期借入金	36,672	32,501	20,004	20,004	8,315	―
合計	84,672	80,501	68,004	68,004	68,315	―

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度26,235千円、当連結会計年度37,615千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回Ａ新株予約権
決議年月日	平成23年５月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ４名
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式270,000株
付与日	平成23年５月16日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成24年５月１日～平成33年３月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割をしておりますが、当該株式分割を反映した株数を記載しております。

２．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3)　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

	第２回Ｂ新株予約権
決議年月日	平成23年５月16日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員 ３名
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式 30,000株
付与日	平成23年５月16日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成25年６月１日～平成33年３月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割をしておりますが、当該株式分割を反映した株数を記載しております。

２．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3)　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

	第12回新株予約権
決議年月日	平成28年10月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 　当社従業員  13名 　当社子会社の取締役  ３名 　当社子会社の従業員  ３名
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式 40,000株
付与日	平成28年10月28日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成30年11月１日～平成38年８月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割をしておりますが、当該株式分割を反映した株数を記載しております。

２．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

(2)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4)　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回Ａ新株予約権	第２回Ｂ新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	平成23年５月16日	平成23年５月16日	平成28年10月28日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―	35,800
付与	―	―	―
失効	―	―	7,400
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	28,400
権利確定後（株）
前連結会計年度末	40,000	10,000	―
権利確定	―	―	―
権利行使	20,000	10,000	―
失効	―	―	―
未行使残	20,000	―	―

（注）平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割をしておりますが、当該株式分割を反映した株数を記載しております。

②　単価情報

	第２回Ａ新株予約権	第２回Ｂ新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	平成23年５月16日	平成23年５月16日	平成28年10月28日
権利行使価格（円）	100	100	500
行使時平均株価（円）	3,140	3,315	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

（注）平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割をしておりますが、当該株式分割を反映した価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年10月31日)		当連結会計年度 (平成30年10月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,729千円		8,335千円
未払事業所税	773 〃		943 〃
未払社会保険料	438 〃		― 〃
資産除去債務	1,241 〃		982 〃
減価償却超過額	1,826 〃		― 〃
繰越欠損金	5,575 〃		2,854 〃
繰延税金資産小計	11,584千円		13,115千円
評価性引当額	△5,696 〃		△3,837 〃
繰延税金資産合計	5,888千円		9,278千円
繰延税金資産純額	5,888千円		9,278千円

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 (平成29年10月31日)		当連結会計年度 (平成30年10月31日)
流動資産－繰延税金資産	2,941千円		9,278千円
固定資産－繰延税金資産	2,947 〃		― 〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年10月31日)		当連結会計年度 (平成30年10月31日)
法定実効税率	30.9％		―
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.6％		―
住民税均等割等	0.4％		―
留保金課税	1.1％		―
評価性引当額の増減	3.4％		―
特別税額控除	△0.9％		―
その他	△0.6％		―
税効果会計適用後の法人税等の負担率	37.9％		―

(注) 当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

前連結会計年度 (自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日)

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　株式会社ProEver

事業の内容　　　　　　ナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」の開発

(2）企業結合日

平成29年10月31日

(3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ProEverを吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。

(4）結合後企業の名称

株式会社マネジメントソリューションズ

(5）その他取引の概要に関する事項

株式会社ProEverはナレッジマネジメントシステム「ProEver」の開発を行う目的で、平成27年11月に当社

100%子会社として設立しましたが、当社に吸収合併することで、開発費、人的リソースを集中して投下するこ

とによる、開発体制の強化を目的とし、本吸収合併を行うものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業

分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下

の取引として会計処理を実施しております。

事業分離

当社は、平成29年10月24日付で、連結子会社であった株式会社キタゾエアンドカンパニーの全株式を譲渡いたしました。

１ 事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社キタゾエアンドカンパニー

(2) 分離した事業の内容

マネジメントコンサルティング事業

(3) 事業分離を行った主な理由

マネジメントコンサルティング事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、マネジメン

トコンサルティング事業の競争力を高めるために、株式会社キタゾエアンドカンパニーを子会社化しました

が、当社との相互メリットを生かすことができなかったため、当社が所有する株式会社キタゾエアンドカンパ

ニーの全株式を譲渡することを決議いたしました。

(4) 事業分離日（株式譲渡日）

平成29年10月24日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２ 実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損    14,926千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　90,856千円

固定資産　　　　　 7,001 〃

資産合計　　　　　97,857 〃

流動負債　　　　　47,253 〃

固定負債　　　　　　　― 〃

負債合計　　　　　47,253 〃

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しており

ます。

３ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高           345,741千円

営業利益          37,602千円

当連結会計年度(自  平成29年11月１日  至  平成30年10月31日)

該当事項はありません。  ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社及び中部支社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社リクルートホールディングス	347,655
東京ガスiネット株式会社	272,912

(注)  当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社リクルートホールディングス	448,861
トヨタコネクティッド株式会社	298,932

(注)  当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。  ###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	髙橋信也	―	―	当社 代表取締役社長	(被所有) 直接27.0 間接30.3	―	債務被保証（注）１	125,138	―	―
役員	北添裕己	―	―	当社取締役副社長	―	―	株式の譲渡（注）２	42,400	―	―
関係会社株式の売却損	14,926	―	―

（注)１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長髙橋信也より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．平成29年10月24日付で当社保有の㈱キタゾエアンドカンパニーの全株式を北添裕己氏に譲渡したため、当連結会計年度末時点において同社は連結子会社ではなくなっております。また、子会社の売却価額は、純資産価額等を勘案し決定しております。

当連結会計年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
１株当たり純資産額	190.08円	757.05円
１株当たり当期純利益金額	82.23円	150.61円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―	145.33円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は、平成30年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	108,376	218,483
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	108,376	218,483
普通株式の期中平均株式数(数)	1,318,000	1,450,610
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	52,740
（うち新株予約権（株））	―	(52,740)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数429個）	―

（子会社の設立）

１．目的

当社はこれまでの事業展開において培われたノウハウと経験を、新たな市場において生かすため、中華人民共和国に子会社を設立し、海外展開を推進することといたしました。

２．子会社の概要

（１）名称	麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司
（２）所在地	中華人民共和国　上海市
（３）代表者名	髙橋　信也
（４）登録資本金	5,000万円
（５）設立年月日	平成30年11月16日
（６）事業内容	マネジメントコンサルティング、プロジェクトマネジメント実行支援
（７）決算期	12月
（８）出資比率	当社80％
（９）当社と当該会社 　　　との間の関係	資本関係	当社が80％出資する子会社であります。
人的関係	当社の取締役１名、執行役員１名が当該子会社の董事を兼任しております。
取引関係	該当事項はありません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行 年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社マネジメントソリューションズ	第１回期限前償還条項付無担保社債	平成29年 ７月31日	300,000	252,000 (48,000)	0.1	無担保 社債	平成35年 ７月31日
合計	―	―	300,000	252,000 (48,000)	―	―	－

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

３．平成31年５月に元号が変更されますが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。

区分	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
社債	48,000	48,000	48,000	48,000	60,000

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	73,612	36,672	0.8	―
長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く)	97,359	80,824	0.7	平成30年11月１日～ 平成35年３月30日
合計	170,971	117,496	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

３．平成31年５月に元号が変更されますが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	32,501	20,004	20,004	8,315

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。　 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	1,373,072	2,111,474	2,917,058
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	―	97,186	148,405	313,240
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	―	59,878	97,949	218,483
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	45.43	73.34	150.61

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	―	29.25	27.79	67.26

(注)１．当社は、平成30年７月23日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第２四半期については、四半期報告書を提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年10月31日)	当事業年度 (平成30年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								491,878	1,463,750
		売掛金								233,520	292,279
		前払費用								23,681	11,776
		繰延税金資産								2,941	9,278
		1年内回収予定の関係会社長期貸付金								―	3,999
		その他								3,466	1,219
		流動資産合計								755,488	1,782,304
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							7,367	42,091
			工具、器具及び備品（純額）							3,205	15,586
			有形固定資産合計							※１ 10,572	※１ 57,678
		無形固定資産
			ソフトウエア							―	9,056
			ソフトウエア仮勘定							1,650	33,650
			無形固定資産合計							1,650	42,706
		投資その他の資産
			出資金							100	100
			関係会社長期貸付金							30,000	16,000
			長期前払費用							25,925	24,831
			繰延税金資産							2,947	―
			敷金及び保証金							95,942	78,799
			その他							14,105	38,000
			投資その他の資産合計							169,020	157,731
		固定資産合計								181,243	258,116
	資産合計									936,732	2,040,421

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年10月31日)	当事業年度 (平成30年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								45,798	52,458
		1年内償還予定の社債								48,000	48,000
		1年内返済予定の長期借入金								73,612	36,672
		未払金								78,555	52,098
		未払費用								16,421	21,583
		未払法人税等								3,202	103,428
		未払消費税等								47,815	46,199
		前受金								372	―
		預り金								14,824	12,837
		その他								―	655
		流動負債合計								328,601	373,934
	固定負債
		社債								252,000	204,000
		長期借入金								97,359	80,824
		その他								―	2,135
		固定負債合計								349,359	286,959
	負債合計									677,960	660,894
純資産の部
	株主資本
		資本金								156,000	609,105
		資本剰余金
			資本準備金							25,000	478,105
			資本剰余金合計							25,000	478,105
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						77,771	292,316
			利益剰余金合計							77,771	292,316
		株主資本合計								258,771	1,379,526
	純資産合計									258,771	1,379,526
負債純資産合計										936,732	2,040,421

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年10月31日)	当事業年度 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年10月31日)
売上高										2,174,721	2,888,415
売上原価										1,423,069	1,802,953
売上総利益										751,652	1,085,462
販売費及び一般管理費										※２ 572,293	※２ 764,124
営業利益										179,358	321,337
営業外収益
	受取利息									※１ 273	※１ 269
	受取配当金									2	2
	為替差益									849	―
	受取家賃									※１ 1,200	―
	経営指導料									※１ 12,000	―
	助成金収入									―	1,344
	その他									3	84
	営業外収益合計									14,328	1,700
営業外費用
	支払利息									2,936	2,775
	株式交付費									―	5,171
	社債発行費									5,024	―
	株式公開費用									―	4,512
	為替差損									―	66
	支払保証料									879	1,050
	その他									―	184
	営業外費用合計									8,840	13,761
経常利益										184,846	309,276
特別利益
	関係会社株式売却益									4,931	―
	関係会社清算益									412	―
	特別利益合計									5,344	―
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									16,191	―
	関係会社株式評価損									7,714	―
	特別損失合計									23,905	―
税引前当期純利益										166,285	309,276
法人税、住民税及び事業税										19,888	98,121
法人税等調整額										33,683	△3,390
法人税等合計										53,572	94,731
当期純利益										112,713	214,545

		前事業年度 (自　平成28年11月１日 至　平成29年10月31日)		当事業年度 (自　平成29年11月１日 至　平成30年10月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		944,870	66.4	1,156,970	64.2
Ⅱ　経費	※１	478,199	33.6	645,982	35.8
当期売上原価		1,423,069	100.0	1,802,953	100.0

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	408,203	570,132
旅費交通費	69,995	75,850

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際個別原価計算によっております。

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	156,000	25,000	25,000
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計	―	―	―
当期末残高	156,000	25,000	25,000

	株主資本			純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△34,941	△34,941	146,058	146,058
当期変動額
当期純利益	112,713	112,713	112,713	112,713
当期変動額合計	112,713	112,713	112,713	112,713
当期末残高	77,771	77,771	258,771	258,771

当事業年度(自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	156,000	25,000	25,000
当期変動額
新株の発行	451,605	451,605	451,605
新株の発行（新株予約権の行使）	1,500	1,500	1,500
当期純利益
当期変動額合計	453,105	453,105	453,105
当期末残高	609,105	478,105	478,105

	株主資本			純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	77,771	77,771	258,771	258,771
当期変動額
新株の発行			903,210	903,210
新株の発行（新株予約権の行使）			3,000	3,000
当期純利益	214,545	214,545	214,545	214,545
当期変動額合計	214,545	214,545	1,120,755	1,120,755
当期末残高	292,316	292,316	1,379,526	1,379,526

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ##### ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　  　６～15年

工具、器具及び備品　　　３～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間） ##### ３　繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 社債発行費

支出時に全額費用処理しております。 ##### ４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 #### ５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について

は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。 ##### ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度  (平成29年10月31日)		当事業年度  (平成30年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	21,647	千円	14,031	千円

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成29年10月31日)	当事業年度 (平成30年10月31日)
当座貸越極度額の総額	50,000千円	150,000千円
借入実行残高	― 〃	― 〃
差引額	50,000千円	150,000千円

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)	当事業年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
受取利息	196千円	249千円
受取家賃	1,200 〃	― 〃
経営指導料	12,000 〃	― 〃

（表示方法の変更）

前事業年度において、関係会社に対する営業外収益として表示しておりませんでした「受取利息」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の金額についても記載しております。   ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)		当事業年度 (自  平成29年11月１日 至  平成30年10月31日)
役員報酬	107,849	千円	92,599	千円
給与及び手当	74,358	〃	147,520	〃
採用教育費	115,651	〃	125,958	〃
減価償却費	11,115	〃	17,837	〃
地代家賃	26,985	〃	80,361	〃

おおよその割合
販売費	2.8	％	3.5	％
一般管理費	97.2	〃	96.5	〃

（表示方法の変更）

前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「地代家賃」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の金額についても記載しております。 ###### (有価証券関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年10月31日)		当事業年度 (平成30年10月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,729千円		8,335千円
未払事業所税	773 〃		943 〃
未払社会保険料	438 〃		― 〃
関係会社株式評価損	2,362 〃		2,362 〃
資産除去債務	1,241 〃		982 〃
減価償却超過額	1,826 〃		― 〃
繰延税金資産小計	8,371千円		12,623千円
評価性引当額	△2,482 〃		△3,345 〃
繰延税金資産合計	5,888千円		9,278千円
繰延税金資産純額	5,888千円		9,278千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

前事業年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

１．共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．事業分離

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度（自  平成29年11月１日  至  平成30年10月31日）

該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)

（子会社の設立）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	24,630	45,545	24,630	45,545	3,453	10,821	42,091
工具、器具及び備品	7,590	18,574	―	26,164	10,578	6,192	15,586
有形固定資産計	32,220	64,119	24,630	71,709	14,031	17,014	57,678
無形固定資産
ソフトウェア	―	9,880	―	9,880	823	823	9,056
ソフトウェア仮勘定	1,650	41,880	9,880	33,650	―	―	33,650
無形固定資産計	1,650	51,760	9,880	43,530	823	823	42,706
長期前払費用	25,925	1,750	2,844	24,831	―	―	24,831

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　本社及び中部支社の内装設備等　45,545千円

ソフトウェア仮勘定　ProEver開発費　　　　　　　　 32,000千円

当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物                旧本社の内装設備等            24,630千円 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会	毎年１月
基準日	毎年10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日 毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときには、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.msols.com/
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成30年６月18日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成30年７月３日及び平成30年７月11日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第14期第３四半期（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）平成30年９月14日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。