RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2020

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

SOMMAIRE

Attestation du responsable du rapport financier annuel
Rapport de gestion
Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise
Comptes consolidés 2020
Rapport des Commissaires aux Comptes consolidés
Comptes annuels 2020
Rapport des Commissaires aux Comptes annuels
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 103

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables s actionelle et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Jean-Christophe FIGUEROA Président du Conseil d'Administration-Directeur Général

RAPPORT DE GESTION

Société Anonyme au capital de 15.123.000 €

Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE

552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 3 NOVEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l'effet de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre société et de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Contexte

Malgré une bonne collecte 2019 et un exercice prometteur, la Division Malteries du Groupe SOUFFLET a subi les effets de la crise sanitaire et a dû adapter sa production à la baisse.

Ainsi jusqu'à la crise sanitaire du printemps, la Division Malterie était dans une très bonne dynamique, avec une forte demande des grands brasseurs et une croissance continue des artisans brasseurs en France et en Europe.

La crise du coronavirus et le confinement des pays qui en a résulté ont fait chuter la consommation de la bière dans tous les pays, surtout là où elle se consomme hors foyer. La fermeture des bars et des restaurants, l'annulation d'événements majeurs, le report de salon et l'activité touristique ont fortement impacté le marché de la bière ; et a entrainé par conséquent un ralentissement de la production.

La demande a repris à la suite du déconfinement à des rythmes différents selon les pays, mais elle ne compense pas l'annulation des grands événements, générateurs de consommation de bière ; la consommation post Covid 19 est restée timide.

Dans ce contexte, les ventes de malt de la Division Malterie sont donc globalement en baisse par rapport à l'exercice précédent ; cette crise n'a cependant pas entamé l'ambition et la stratégie de développement et de transformation durable.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

(1) La production

Le volume de malt produit cette année par la Société Malteries Franco-Belges ressort à 259.239 tonnes, en progression de +3,2% par rapport à l'exercice précédent ; les 4 malteries ayant augmenté leur volume de production.

Les rendements de fabrication sont en amélioration grâce à une meilleure qualité des orges ; pour rappel, l'année précédente avait été impactée par la baisse de production du site de Pithiviers (45) en raison notamment de la finalisation des travaux liés à la modernisation dudit site.

Les coûts de production enregistrent une hausse de +0,2 % par rapport à l'année précédente ; la baisse des couts d'énergie (dégrèvement de la taxe sur le gaz et le Certificat d'Economies d'Energie) n'ayant pu compenser la hausse des autres postes.

(2) L'achat des matières premières

La collecte d'orges de brasserie, en France, a été bonne, en volume et en qualité, notamment pour la variété 2 rangs printemps où un record de rendement a été atteint.

Dans un contexte d'offre abondante, les prix du marché ont baissé ; ainsi le coût moyen unitaire à la tonne des achats de votre Société a enregistré cette année une baisse de -6,8% par rapport à l'année précédente.

(3) L'activité commerciale

Comme indiqué ci-dessus le confinement des pays lié à la pandémie de Covid 19 a entraîné une chute de la consommation de bière ; le marché de la bière ayant été durement touché.

Cela a eu des répercussions sur les enlèvements de malt de votre Société qui a dû s'adapter et faire face à des arrêts parfois brutaux des appels de livraisons de certains de ses clients. La baisse des expéditions de malt a été en moyenne aux environs de -20% sur le dernier trimestre de l'exercice.

Dans ce contexte, le volume de malts commercialisés par la Société Malteries Franco-Belges ressort à 244.310 tonnes de malts, en retrait de -4,1 % par rapport à l'exercice précédente.

(4) Investissements industriels

Le budget d'investissements industriels de votre Société ressort cette année à 3,4 M€, en baisse de - 2,9 ME par rapport à l'année précédente avec la fin du projet de construction d'une nouvelle touraille à Pithiviers (45).

(5) Activité de recherche et développement

Les principaux projets en Recherche et Développement ont été menés au travers de partenariats.

Dans le cadre des associations professionnelles françaises et européennes, un effort particulier est fait sur la connaissance des moisissures et mycotoxines présentes dans l'orge et pouvant se développer au cours du process de maltage ou de brassage et sur le développement de nouvelles variétés d'orges brassicoles d'hiver avec le concours d'obtenteurs français.

Un projet réunissant toute la filière brassicole est lancé sur la qualité des protéines de l'orge ; l'objectif étant de mieux les caractériser afin de maîtriser davantage leur impact sur le processus de fabrication, mais aussi de mieux piloter le développement de ces protéines en période de culture.

ACTIVITES DES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

(1) Prise et cession de participations

Aucune prise, ni cession de participation n'a été opéré au titre de cet exercice.

Par conséquent, la participation détenue par votre Société dans le capital de la Société Compagnie Internationale de Malteries à hauteur de 47,71 % demeure inchangée ; les participations détenues par cette dernière étant sensiblement comparables également à celles de l'exercice précédent.

La liste de ces Sociétés avec indication de leur pourcentage d'intérêts et de contrôle figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

(2) Activité des sociétés basées à l'Est

Les filiales basées à l'Est ont produit, cette année, toutes malteries confondues, 1.013.050 tonnes de malt, en repli de -2,3% par rapport à l'exercice précédent : 675.618 tonnes pour l'Europe Centrale (- 2,2%) et 337.432 tonnes pour la Communauté des Etats Indépendants (-2.5%). Toutes les filiales, à l'exception de celles basées en Roumanie et en Kazakhstan ont observé cette tendance, en lien avec les ralentissements ou arrêts de production, conséquence directe de la baisse des volumes vendus en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19.

Les coûts de production unitaire ont diminué de -1.9% par rapport à l'exercice précédent. L'effet volume produit est défavorable, mais l'énergie et la maîtrise des consommations unitaires a permis d'inverser cet effet haussier.

En Europe Centrale, le prix moyen des approvisionnements a, en raison d'une qualité brassicole dégradée ayant nécessité, pour certaines, filiales, des volumes d'importation plus importants, augmenté de +3.3% par rapport à l'exercice précédent.

Dans la zone de la Communauté des Etats Indépendants, les quantités ont été suffisantes pour garantir l'approvisionnement en orges locales des 3 malteries, toutefois avec une qualité dégradée au Kazakhstan. Le prix moyen des approvisionnements a progressé de +5.8% : l'évolution des prix en devise locale a été accentuée par un raffermissement du Rouble et de la Hryvnia.

Compte tenu du contexte de marché décrit ci-dessus, les volumes vendus par l'ensemble des filiales de l'Est ressortent à 963.116 tonnes, en retrait de -8.8 % par rapport à l'exercice précédent, qui avait lui affiché, pour mémoire, un record historique. A l'exception de la Pologne, Roumanie et Kazakhstan, toutes les filiales de la zone ont été impactées, au moins en partie, par une baisse des expéditions en lien avec la pandémie ; les filiales tchèque et ukrainienne étant les plus affectées.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'activité de l'exercice prochain est liée et dépend de l'épidémie de coronavirus ; à date, la prise en compte d'un effet « Covid » dans les prévisions est complexe en raison du peu de visibilité que nous avons.

En effet, une légère reprise a été constatée à la suite des confinements à des rythmes différents selon les pays, mais elle ne compense pas l'annulation des grands événements, générateurs de consommation de bière. L'impact estimé sur le marché mondial de la bière est de -10 à -15% pour l'année 2020. Cependant la baisse pourrait être plus importante en cas de deuxième vague à l'automne, de reconfinement, même partiel, et de restrictions sur l'événementiel, les bars et hôtels-restaurants.

La production de malt devra être adaptée en fonction de la demande des clients.

A noter partout dans le monde, la demande des artisans comme des grands brasseurs poursuit son évolution de montée en gamme (premiumisation des bières favorisant l'utilisation de malt), avec notamment des malts spéciaux. Les torréfacteurs des malteries de Pithiviers en France, de Litovel en République Tchèque et de Saint Pétersbourg en Russi à cette demande. La tendance du marché reste également bien orientée vers des malts bio, produits par la malterie de Pithiviers ou, depuis peu, vers des malts d'orge d'origine locale tracée. Anticipant le différenciation des marchés, les travaux menés par le Groupe Soufflet ont permis la création d'une gamme de malts fabriqués sur demande et sur la base de trois critères de saveur, d'odeur et de couleur, dans le cadre d'un process standardisé au sein des ateliers de torréfaction de Saint-Pétersbourg, Litovel et Pithiviers.

En outre, afin de répondre aux engagements RSE de ses clients et d'accélérer sa transformation sociétale et environnementale, la Division Malterie du Groupe Soufflet a élaboré un programme stratégique dédié : « Ambition 2030 » à partir du 1ª Juillet 2020. Ce plan définit des objectifs vertueux pour les 10 prochaines années, en matière de responsabilité sociétale, d'empreinte carbone, d'énergie, de consommation d'eau et de production d'orges durables. Cette orientation est totalement intégrée à notre relation commerciale avec nos clients brasseurs avec lesquels nous lançons des actions pilotes de réduction d'empreinte carbone. Notre engagement RSE fait désormais partie de l'ADN du Groupe.

AFFAIRES SOCIALES

L'effectif moyen de votre Société est relativement stable : au 30 Juin 2020 il comptait 104 salariés contre 100 au titre de l'exercice précédent.

levenements importants survenus depuis la date de cloture de l'exercice

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES

Le périmètre de consolidation au titre de l'exercice clos le 30 Juin 2020 est resté inchangé et comprend, donc comme l'année précédente, la Société Malteries Franco-Belges et la Société Compagnie Internationale de Malteries mise en équivalence. La liste des Sociétés consolidées avec indication de leur pourcentage d'intérêts et de contrôle et de leur mode de consolidation est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés.

Le résultat opérationnel de Malteries Franco-Belges est en baisse de 2.323 K€ par rapport à l'exercice précédent (-34,2%).

Les volumes commercialisés par Malteries Franco-Belges sont, comme précisé précédemment, en diminution de -4,1% par rapport à l'année précédente (-6% en France et dans l'Union Européenne et -8% à l'export) impactant négativement la marge.
Les prix de ventes ont baissé en corrélation avec les prix des orges de brasserie. Néanmoins les achats n'ont pas permis de refléter totalement la baisse passée dans les prix de ventes, entraînant une dégradation de la marge. Par ailleurs, l'exercice précédent avait enregistré des gains substantiels sur les opérations de négoce d'orges. Au total la marge ressort en baisse.
Dans les coûts d'exploitation, il est noté une amélioration de +1.600 K€ résultant ;
- d'une part d'une variation de stocks malt positive permettant d'absorber les coûts fixes de production. En effet, malgré la baisse des volumes vendus, la production est en progression ; et
- d'autre part, de l'obtention de certificats d'économie d'énergie suite à de travaux d'optimisation d'énergie sur les sites de Brazey (21), Prouvy (59) et Saint-Saulve (59).
Les autres produits et charges opérationnels non courants, affichent une baisse de -520 KE en raison d'amortissements et charges exceptionnels constatés à la suite de travaux de démolition d'une ancienne unité à Pithiviers (45).

La quote-part des résultats dans les entreprises associées ressort en progression de 1.561 KE par rapport à l'exercice précédent (+10,7%).

Les volumes commercialisés par les filiales situées en Europe Centrale et dans la Communauté des Etats Indépendants sont, comme indiqué ci-avant, en baisse de -8,8%.
Le prix des orges de brasseries dans ces zones a augmenté pour les raisons suivantes :
- une progression des prix de l'orge de brasserie sur les marchés locaux de la République Tchèque, de l'Ukraine et du Kazakhstan ;
  - une dépréciation monétaire moins forte que prévue notamment en Ukraine ; et
  - des quantités d'orges et de malt importées plus importantes que l'année précédente ;
de la marge brute unitaire.
Enfin dans les coûts d'exploitation le coût de l'énergie a été en baisse, en raison des consommations à la tonne produite stables ou en baisse sur tout le périmètre, à l'exception du Kazakhstan.

Compte tenu du contexte décrit ci-dessus, la contribution consolidée après impôts de la Société Malteries Franco-Belges s'élève, cette année, à 2.844 KE contre 4.641 KE l'année dernière. La quote-part du résultat de la Société Compagnie Internationale des Malteries (et ses filiales) dans le résultat consolidé s'élève à 16.112 KE. Pour mémoire, l'année dernière cette quote-part était de 14.551 KE.

Dans ces conditions, les comptes consolidés de la Société Malteries Franco-Belges au 30 Juin 2020 se soldent par un bénéfice net de 18.956 K€ contre 19.192 K€ au 30 Juin de l'année précédente.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions légales, d'approuver les comptes consolidés au 30 Juin 2020, tels qu'ils vous sont présentés.

RESULTATS DE MALTERIES FRANCO-BELGES

(1) Examen des comptes et résultats

Les comptes, qui vous sont présentés, ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que l'exercice précédent.

A noter toutefois que depuis le 1er juillet 2019, les engagements relatifs aux médailles du travail sont comptabilisés en résultat exceptionnel : l'application de cette nouvelle règle a conduit à comptabiliser un montant de 11,4 KE en résultat exceptionnel au titre de cet exercice.

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 89.283.788 € contre 95.660.923 € l'exercice précédent et les charges d'exploitation ressortent à 94.401.801€.

Le résultat d'exploitation ressort bénéficiaire de 5.101.742 € et le résultat courant avant impôt s'établit à 26.537.745 €, tenant compte du montant des dividendes perçus de la Société Compagnie Internationale de Malterie à hauteur de 21.54 KE.

Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel négatif de (2.121.411) € et constaté un impôt sur les Sociétés de 1.138.423 €.

Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2020 par un bénéfice net de 23.230.962,54 €. Pour mémoire, l'exercice clos au 30 Juin 2019 s'est soldé par un résultat bénéficiaire de 4.042.068,46 €.

(2) Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir, d'une part, approuver les comptes annuels au 30 Juin 2020, tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net, ainsi qu'indiqué ci-dessus, de 23.230.962,54 € et d'autre part, affecter ce résultat bénéficiaire de la manière suivante

Versement d'un dividende pour un montant total de
703.369,26.€

Le dividende net de l'exercice 2019/2020 serait fixé à 45,42.. € par action. Ce dividende, éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, serait mis en paiement à partir du 28 Décembre . 2020.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes suivantes ont été distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices :

Exercices		2016/2017 2017/2018 2018/2019
Dividendes	5,04 €	5.89 €	5,44 €

Les capitaux propres de la Société ressortent au 30 Juin 2020 à 104.782.978 €.

(3) Dispositions de l'article 39.4 du C.G.I - Charges non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'il n'a été comptabilisé aucune charge et dépense visées par ce texte au titre du présent exercice.

(4) Résultats financiers des cing derniers exercices

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, joint au présent rapport.

(5) Information sur les délais de paiement

Par application de l'article L. 441-6-1 du Code du Commerce, vous trouverez en annexe, conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 dudit Code, le tableau des informations relatives aux délais de paiement des clients et des fournisseurs.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE - ORGANISATION SPECIFIQUE DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

Le Groupe MFB fait partie de la Division Malterie du Groupe J.Soufflet. Les unités de reporting de la Division Malterie sont organisées par Pays et regroupées en trois régions : Europe de l'Ouest, Europe de l'Est et Hors Europe. Le Groupe MFB recouvre la totalité de la Région Europe de l'Est et une partie de la Région Europe de l'Ouest.

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu'il produit, le Groupe s'appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion unifié, alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de la Direction de la Division Malterie.

Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du Groupe, définit les principales régles comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d'informations financières et comptables.

Chaque mois, selon un planning annuel préalablement défini, la Division produit un reporting de gestion selon les principes comptables du Groupe J.Soufflet, comprenant principalement un compte de résultat et les principaux indicateurs financiers par Région : BFR & investissements.

Il est systématiquement accompagné de commentaires d'activité établi par la Direction Administration & Gestion de la Division, et est consolidé par le Groupe, afin de présenter au niveau de la Division un bilan, un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie.

La réalisation des comptes consolidés statutaires semestriels est effectuée à partir des liasses de consolidation extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises à la Direction Financière sur le progiciel de Consolidation. Les informations sont produites conformément aux régles comptables appliquées par le Groupe J. Soufflet.

Les retraitements de consolidation spécifiques (éliminations des marges internes, variations de périmètre notamment), ainsi que le passage du référentiel Groupe J. Soufflet au référentiel IFRS font l'objet d'un traitement direct par la Direction Financière.

Dans le cadre du pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l'année en cours est périodiquement présentée par la Division afin d'identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l'année et de prendre les mesures nécessaires.

La Direction Financière s'assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe.

GESTION DES RISQUES

Il a été procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, et ses résultats.

(1) le risgue de change

Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.

Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change « vanille » ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.

Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :

· de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
" de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.

Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe Malteries Franco-Belges couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de malt (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Ces emprunts n'étant pas documentés en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants.

Conformément à ses principes comptables décrits dans l'annexe aux états financiers (cf Note 3), le Groupe Malteries Franco-Belges comptabilise la iuste valeur de ses instruments financiers en résultat financier.

Le Groupe Malteries Franco-Belges a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s'appuie sur les constats suivants :

sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.
· la valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.

Cette politique peut avoir pour conséguence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.

(2) Le risque « matières »

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).

Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.

(3) Le risque pays

Le Groupe Malteries Franco-Belges ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.

Concernant les activités directement menées par Malteries Franco-Belges, les risques géopolitiques sont limités. En revanche, CIM possède des malteries dans des pays pouvant devenir instables économiquement et/ou politiquement (par exemple, le Kazakhstan, l'Ukraine ou la Russie). Un retournement de situation dans un tel pays représente un risque pour la société tant en termes de production de malt qu'en termes d'éventuelle perte de clientèle. L'évolution des relations entre Ukraine et Russie ces dernières années a illustré ce risque important.

(4) Le risque de contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties bancaires. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.

(5) Le risque « litiges »

Le Groupe Malteries Franco-Belges n'est partie à aucun litige à ce jour à la connaissance de la Société. Aucune provision n'a été constituée au titre d'un litige.

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Nous vous précisons qu'en vertu de l'Ordonnance nº 2017-1180 du 19 Juillet 2017, qui a modifié le cadre législatif en matière de publication d'information extra-financière – afin de l'aligner avec les exigences de la Directive RSE nº 2014/95 du 22 Octobre 2014 ~, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance Extra-Financière ; qu'en application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, les sociétés excédant certains seuils fixés par Décret, doivent désormais publier une Déclaration de Performance Extra-Financière.

Toutefois, dès lors que la société mère produit, en France ou dans un pays de l'Union Européenne, une Déclaration de Performance Extra-Financière consolidée, les filiales sont exemptées. Nous vous précisons, à ce titre, qu'il sera annexée au rapport de gestion 2020de la Société ETS J.SOUFFLET, société mère du Groupe SOUFFLET une Déclaration de Performance Extra-Financière.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Après examen des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes, il apparaît qu'aucun mandat n'arrive à expiration.

Nous vous informons que votre Conseil d'Administration a dans sa séance du 16 janvier 2020, coopté en qualité d'Administrateur, à effet du 20 Janvier 2020, Monsieur Jean-Christophe FIGUEROA, en remplacement de Monsieur Jean-Michel SOUFFLET, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes clos le 30 Juin 2025.

Il vous appartient aujourd'hui de vous prononcer sur la ratification de cette nomination.

Nous portons également à votre connaissance que le même Conseil d'Administration a nommé Monsieur Jean-Christophe FIGUEROA Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, en remplacement de Monsieur Christophe PASSELANDE, démissionnaire.

CAPITAL

(1) Cours de l'action

Vous trouverez ci-après l'évolution du cours de MALTERIES FRANCO-BELGES en euros au titre de l'exercice :

Source : Euronext

Le cours de l'action MALTERIES FRANCO-BELGES en Bourse de PARIS a ainsi évolué, durant l'exercice, entre 645,00 €, cours le plus haut, et 560,00 €, cours le plus bas. A titre d'information, le cours de l'action au 29 Juin 2020 a clôturé à 590,00 €.

Pour comparaison, le cours de l'action de votre Société a évolué au titre de l'exercice précédent, entre 645,00 €, cours le plus haut, et 472,00 €, cours le plus bas.

(2) Répartition du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 23-7 et L. 23-12 dudit Code, nous vous indiquons que la Société Malteries Soufflet, possédait, au 30 Juin 2020 plus des dix-huit vingtièmes du capital social et qu'aucun autre actionnaire ne détenait à cette dernière date une participation égale ou supérieure à 5 % dans le capital de votre Société.

(3) Etat de la participation des salariés au capital de la Société

En application des dispositions légales, nous vous rendons compte que l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce était nulle.

********

Nous vous proposons enfin, après lecture du présent rapports de vos Commissaires aux Comptes de vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à votre vote.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Résultat des 5 derniers exercices

Exprime en e
Date d'arrete	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2016
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000

Nombre d'actions
- ordinaires	495 984	495 984	495 984	495 984	495 984
- à dividende prioritaire

Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription

OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	89 283 789	95 660 924	89 980 868	95 459 294	96 633 242
Résultat avant impôt, participation,
Rep. et dot. amortissements et provisions	29 327 841	9 408 084	7 159 834	9 038 212	9 125 345
Impôts sur les bénéfices	1 138 423	1 864 476	1 533 228	1 959 220	2 030 786
Participation des salariés	46 948	31 779	80 692	68 810	62 858
Rep. et dot. Amortissements et provisions	4 911 508	3 469 760	1 162 062	3 105 684	2 980 786
Résultat net	23 230 963	4 042 068	4 383 852	3 904 498	4 050 915
Résultat distribué		2 698 153	2 921 346	2 499 759	2 703 113

RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant rep. et dot.amortissements, provisions	57	15	11	14	14
Résultat après impôt, participation
Rep. et dot. amortissements et provisions	47	8	9	8	8
Dividende attribué		5	6	5	5
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	104	101	105	ටිම	68
Masse salariale	4 000 731	3 409 649	3 505 844	3 485 245	3 322 336
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, ceuvres sociales )	1723 997	1 456 477	1 490 969	1 525 641	1 436 028

factures repares et acces non rigies a la data de clature de l'exercita dom e terma ast échu

	Article D. 441 l. - 1º du Code de commerce : Factures regues non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 l. - 2" du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 Jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours	81 \$ 90 lours	91 jours et snic	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	462					311	201					66
Montant total des factures concernées (en TTC)	6 690 185 €	2 527 441 €	282 290 €	-204 133 €	-51 665 €	2 553 933 €	1 578 678 €	543 787 €	-297 €	-601 €	-1 576 €	541 313 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (en TTC)	6,90%	2,61%	0,29%	-0,21%	-0,05%	2,63%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (en TTC)							1,67%	0,57%	0,00%	0,00%	0,00%	0,57%
	(B) Factures exdues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (en TTC)
							(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article 1. 441-6 ou artide 1. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de palement	- Délais contractuels : (précisez) selon délai convenu avec chaque fournisseur						- Délais contractuels

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L. 225-37 du Code de Commerce)

Le présent rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et est joint au rapport de gestion.

Code de Gouvernement d'Entreprise

La Société a pris connaissance de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à l'un de ces codes en raison de ses spécificités liées notamment à sa taille, ses enjeux, l'absence de rémunération des administrateurs et à la géographie de son capital.

Sans adhérer totalement à ces Codes, au sens de l'article L.225-37-4 8º du Code de commerce, la Société s'inspire des bonnes pratiques desdits codes de gouvernement d'entreprise.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

(1) Composition

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration est composé de cinq (5) membres à dix-huit (18) membres.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années et ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs prend automatiquement fin à la date de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année au cours de laquelle ils atteignent l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

Au 30 Juin 2020, le Conseil d'Administration de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES était composé de :

· M. Jean-Christophe FIGUEROA ; Président du Conseil d'Administration-Directeur Général depuis le 20 Janvier 2020 ; Directeur de la Division du Groupe SOUFFLET,
M. Christophe PASSELANDE ; Directeur Général de ETS J.SOUFFLET et Directeur de la Division Agriculture du Groupe SOUFFLET; précédemment Président du Conseil d'Administration-Directeur Général de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES
ETS J.SOUFFLET, représentée par Mme Marie-Ange MATHIEU, Directrice Administrative et Financière Groupe SOUFFLET
· MALTERIES SOUFFLET, représentée par Mme Sandrine PAROLA-LUCQUIN, Directrice juridique Adjointe Groupe SOUFFLET
M. Laurent BERNASSE, Administrateur Indépendant.

La Société applique ainsi le principe de représentation équilibrée des femmes et s'assure de la complémentarité des compétences au sein du Conseil conformément aux dispositions de l'article L. 225-18-1 alinéa 1 du Code de Commerce. Le Conseil d'administration compte des administrateurs impliqués dans la stratégie et le fonctionnement de la société et dotés d'une connaissance approfondie du secteur.

(2) Membre Indépendant

La Société a analysé les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant tels que figurant dans le Code AFEP-MEDEF (dans sa version révisé en juin 2018) et le Code Middlenext (dans sa version 2016).

Au regard des critères ainsi posés et bien que Monsieur Laurent BERNASSE ait exercé des fonctions salariées au sein du Groupe SOUFFLET en qualité de directeur administratif et financier jusqu'en 2014, ce dernier a été et est considéré par la Société comme administrateur indépendant dans la mesure où tant au jour de sa désignation en Novembre 2016 qu'à la date de clôture de l'exercice, il n'exerce plus de fonctions salariées au sein du Groupe et n'entretient pas de relation d'affaires avec la Société et le Groupe SOUFFLET qui puisse altérer son indépendance de jugement.

(3) Absence de conflits d'intérêts privés

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres des organes d'administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun des mandataires sociaux :

n'a fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
n'a été associé à une faillite ;
n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
n'a été empêché par une juridiction d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un emetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

(4) Fonctionnement du Conseil d'Administration et pouvoirs

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

A cet effet, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration n'est doté d'aucun règlement intérieur.

Le Conseil d'Administration se réunit conformément aux statuts et se déroulent au siège social à NOGENT SUR SEINE. Conformément à l'article L. 225-238 du Code du Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui examinent et arrêtent les comptes annuels et semestriels.

Les Administrateurs sont convoqués à chaque séance, en principe, au moins 8 jours avant la date fixée pour la tenue du Conseil, sauf urgence et chaque convocation est systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, également 8 jours avant la tenue du Conseil d'Administration arrêtant les comptes annuels et semestriels.

A l'occasion des séances du Conseil, les Administrateurs recoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la Société.

Au cours de l'exercice clos le 30 Juin 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni quatre (4) fois et a eu à traiter essentiellement des sujets suivants :

¤ Activité annuelle et semestrielle Rapport financier annuel et semestriel ;
· Examen et arrêté des comptes semestriels, des comptes annuels et des comptes consolidés ;
· Documents prévisionnels ;
· Questions écrites à l'assemblée Générale ;
Gouvernance

Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion. Il est ensuite retranscrit dans le registre tenu à cet effet par la Société et est revêtu de la signature du Président et d'un Administrateur.

(5) Rémunération

La Société n'a versé ni rémunération de quelque nature que ce soit, ni avantage particulier, ni jetons de présence à ces mandataires sociaux et n'a pris aucun engagement particulier au bénéfice de ces derniers.

Aucun des mandataires sociaux n'est lié par un contrat de travail à la Société.

(6) Comité d'Audit

Le conseil d'administration, dans sa séance du 25 Novembre 2016 a mis en place un Comité d'Audit. Il a pour mission de s'assurer de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et annuels et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci.

Au 30 juin 2020, le Comité d'Audit est composé d'un (1) membre, Monsieur Laurent BERNASSE.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives (i) à l'élaboration de l'information financière (comptes semestriels, annuels et consolidés) ; (ii) à l'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux comptes ; (ii) à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'Audit s'est réuni deux (2) fois au cours de l'exercice 2019/2020, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d'Administration, en présence des Commissaires aux Comptes, du Responsable Administration Gestion de la Division Malteries et du Directeur Consolidation et Normes Comptables du Groupe.

Modalites d'exercice de la direction generales prevues a l'article l. 225-51-1 du code de COMMERCE

Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Le Président du Conseil d'Administration-Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Liste de l'ensemble des Mandats et Fonctions Exerces dans toute societe par par Chaque MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Est joint en annexe au présent rapport, conformément à l'article L. 225-37-4 1° du Code de Commerce la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

Modalites de participation des actionnaires aux assemblees generales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont indiquées dans l'avis de convocation adressé à chaque actionnaire titulaire d'actions inscrites en nominatif, aínsi que dans l'avis de convocation publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social, au moins 15 jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale.

Ces modalités figurent également dans l'avis de réunion valant convocation publié dans le BULLETIN D'ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée. Ces informations sont, en outre, portées à la connaissance des actionnaires suivant avis mentionné sur le site internet de la Société.

INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DU COMMERCE

Convention conclue entre les sociétés MALTERIES FRANCO-BELGES, MALTERIES SOUFFLET et SOCIETE DES MALTERIES D'ALSACE (accord de péréquation dans sa version du 11 décembre 2013).

Le Conseil d'administration n'a été avisé d'aucune autre convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-37-4 alinéa 2 du Code de commerce.

T ABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3°, du Code de Commerce, vous trouverez cidessous les informations relatives aux délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

Néant

LISTE DES ADMINISTRATEURS AU 30 JUIN 2020 fonctions exercees dans d'autres societes francaises au 30 JUIN 2020

Nom, Prenom USUEL DES MANDATAIRES SOCIAUX	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
M. Jean-Christophe FIGUEROA	Président
Président du Conseil d'Administration -	SAS MALTERIES SOUFFLET
Directeur General	Président du Conseil d'Administration - Directeur Général
	COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES
M. Christophe PASSELANDE	Directeur General
Administrateur	SAS ETS J.SOUFFLET
	Président
	SAS SOUFFLET AGRICULTURE
	SAS CARBURANTS SOUFFLET SAS SOUFFLET TRANSPORT
	SAS SOCIETE EUROPEENNE DE MALTERIES
	Directeur Général Déléqué
	SOCIETÉ DES MALTERIES D'ALSACE
	Représentant Permanent
	MALTERIES FRANCO-BELGES au sein du Conseil d'Administration de COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES
	Membre de Comité Exécutif
	SAS AGRASEM
Mme Marie-Ange MATHIEU Représentant Permanent de ETS J.SOUFFLET	Membre du Directoire
au sein du Conseil d'administration de MALTERIES FRANCO-BELGES	SAS ETS J.SOUFFLET
	Président du Conseil d'Administration-Directeur Général
	GRANDE MALTERIE DE NOGENT SUR SEINE
	Président de SAS
	ETS RAYNOT MAXENT
	Representant Permanent
	SOUFFLET NEGOCE au sein du Conseil d'Administration de SUCASTAR
	Gerant
	SCI LES PORTES DU ROUMOIS
	SCI AU DESSUS DES HAUTS
	SCI SIRIUS SCI DU FOUGEU
Mme Sandrine PAROLA-LUCQUIN	Représentant Permanent
Représentant permanent de MALTERIES de MALTERIES FRANCO-BELGES	SOUFFLET au sein du Conseil d'administration ETS J. SOUFFLET au sein du Conseil d'Administration de RECOFI
M. Laurent BERNASSE	Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur	SAS ETS 3,50UFFLET
	Gerant
	SCI LE PELICAN

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

AU 30 JUIN 2020

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30/06/2020

Class and and the land the comment (en KEuros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
ACTIF
	5	14	52
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	7	43 554	43 961
Droits d'utilisation des actifs loués	6	1071
Participation dans les entreprises associées	8	165 240	173 892
Actifs financiers non courants	9	606	590
Actifs non courants		209 515	218 495

Stocks et en-cours		21 166	16 857
Clients et autres débiteurs		5 801	6 588
Créances d'impôt		260	149
Autres actifs courants		15	16
Comptes courants - Actifs	10	12 216	7
Instruments de trésorerie - Actif		5	8
Trésorerie	10	58	28
Actifs courants		39 322	23 653
Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés
TOTAL DE L'ACTIF		248 837	242 148
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital		15 123	15 123
Réserves liées au capital		16 378	16 378
Réserves et résultat consolidés (1)		212 205	196 039
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres		(18 845)	(15 534)
Capitaux propres (Part du groupe)		224 861	212 006
		224 861
Capitaux propres			212 006
Emprunts et dettes financières	10
Provisions pour retraites et engagements assimilés	11	1 075	1 131
Dette locative - non courante		હર્ક
Autres provisions non courantes	11	45	13
Impôts différés	12	4 913	4 443
Autres passifs non courants
Passifs non courants		6 096	5 587
Emprunts et concours bancaires (part à -1 an)	10
Instruments de trésorerie - Passif	10	2	25
Dette locative - courante		38
Comptes courants - Passif	10		4 642
Provisions (part à -1 an)	11
Fournisseurs et autres créditeurs		17 819	19 849
Autres passifs courants		22	39
Passits courants		17 881	24 555
TOTAL DU PASSIF		23 976	30 142
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		248 837	242 148

(1) dont résultat part du Groupe		18 956	19 192

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30/06/2020

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/20

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30/06/2020

(en KEuros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
COMPTE DE RESULTAT
Ventes	13	86 218	91 797
Coûts de production et des ventes		(76 681)	(79 946)
Couts logistique & distribution		(1 128)	(1 233)
Provisions sur stocks produits finis et en-cours			(1)
Coûts administratifs et support à la production		(3 368)	(3 856)
Autres charges et produits operationnels	14	(4)	78
Résultat operationnel courant	16	5 037	6 839
Autres produits et charges opérationnels non courants	15	(567)	(46)
Résultat opérationnel		4 470	6 793
Coût de l'endettement financier		(63)	(290)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	18	16 112	14 551
Autres produits financiers		51	86
Autres charges financières		25	13
Résultat avant impot		20 595	21 153
Produit (Charge) d'impôt	17	(1 640)	(1 961)
Résultat		18 956	19 192
Part du Groupe		18 ਰੋਵੋਂ	19 192
Part des participations ne donnant pas le contrôle
Nombre de titres		495 984	495 984
Résultat Net par action en euro		38,2	38,7
Résultat Net dilué par action en euro		38,2	38.7

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/06/2020

(en KEuros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
		(12 mois)	(12 mois)
Résultat net		18 956	19 192
Ecarts de conversion (1)		(3 310)	897
Gains et pertes actuariels		(113)	(153)
Provision médaille du travail		(11)
Impôts différés		31	51
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(3 403)	795
Résultat global de l'exercice		15 553	19 987
	Dont part du groupe	15 553	19 987

(1) Ecarts de conversion provenant uniquement de la quote-part de variation de capitaux propres de la participation dans des entreprises associées qui n'ont pas été comptabilisés dans leur résultat.

Tableau de Flux de Tresorerie au 30/06/2020

(en KEuros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE		18 256	19 192
Résultat net de l'ensemble consolidé		(16 112)	(14 551)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		3 454	2 837
Dotation aux amortissements et provisions		(148)	7
Plus et moins values de cession		21 454
Dividendes nets reçus des entreprises associées
Elimination des profits et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(17)	(14)
Autres produits et charges sans incidence de tresorerie	19
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt		27 587	7 471
Charge d'impôt (y compris impots différes)		1 640	1 961
Coût de l'endettement financier			290
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impot		29 227	9722
Variation du BFR	20	(2 449)	(1 387)
Impôts versés		(1 138)	(1 791)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)		25 640	6 544
Coût d'acquisition des titres	2
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(6 447)	(7 576)
Variation des actifs financiers		76	(16)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		310	1
Cession d'actifs financiers			14
Dividendes reçus
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)		(6 061)	(7 577)
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Intérêts financiers nets versés			(291)
Intérêts encaisses			1
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		(2 698)	(2 921)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C)		(2 698)	(3 211)
Incidence de la var des taux de change (D)
Incidence chgt de principes comptables (E)
Variation de trésorerie (A)+(B)+(C)+(C)+(D)+(E)		16 881	(4 244)
Trésorerie d'ouverture	10	(4.607)	(363)
Trésorerie de clôture	10	12 270	(4 607)
Variation de trésorerie		16 881	(4 244)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en KEuros)	Capital	Réserves liees au capital	Réserves et consolidés	Gains et pertes comptab. résultats directement en capitaux propres	Capitaux propres - part du groupe	Total capitaux propres
Situation au 30 juin 2018	15 123	16378	179 921	(16431)	194 991	194 991
Résultat net			19 192		19 192	19 192
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				795	795	795
Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			19 192	795	19 987	19 987
Dividendes			(2921)		(2 921)	(2 921)
Variation de périmétre
Autres mouvements			(51)		(51)	(51)
Situation au 30 juin 2019	15 123	16 378	196 141	(15 636)	212 006	212 006
Résultat net			18 956		18 956	18 956
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(3 403)	(3 403)	(3 403)
Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			18 956	(3 403)	15 558	15 553
Dividendes			(2 698)		(2 698)	(2 698)
Autres mouvements
Situation au 30 juin 2020	15 123	16 378	212 399	(19 039)	(1) 224 861	224 861

(1) dont réserve de conversion (19 590) KE relative à la réserve de conversion de la participation dans des entreprises associées.

ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 30/06/2020

SOMMAIRE

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation	8
NOTE 2 - Faits marquants de l'exercice	9
NOTE 3 - Evènements postérieurs à la clôture	9
NOTE 4 - Principes Comptables	9
NOTE 5 - Immobilisations incorporelles	15
NOTE 6 - Droits d'utilisation des actifs loués	16
NOTE 7 - Immobilisations corporelles	16
NOTE 8 - Participations dans les entreprises associées	17
NOTE 9 - Actifs financiers non courants	18
NOTE 10 - Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette	18
NOTE 11 - Provisions	19
NOTE 12 - Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan	20
NOTE 13 - Information sectorielle	21
NOTE 14 - Autres produits et charges opérationnels courants	22
NOTE 15 - Autres produits et charges opérationnels non courants	22
NOTE 16 - Amortissements et dépréciations	22
NOTE 17 - Impôts Sociétés	23
NOTE 18 - Quote part de résultat dans les entreprises associées	24
NOTE 19 - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	24
NOTE 20 - Variation du besoin de fonds de roulement	25
NOTE 21 - Transactions avec les parties liees	25
NOTE 22 - Dettes garanties par des sûretés réelles	26
NOTE 23 - Montant des engagements financiers	26
NOTE 24 - Gestion des risques	26
NOTE 25 - Effectifs moyens	27
MOTE 26 - Honoramas das commissatros any commitos	28

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation

Société mère

	Siège social
MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB)	Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE

Malteries Franco-Belges est cotée sur le marché Euronext Paris - Compartiment C.

L'exercice social a une durée de 12 mois commençant le 1er juillet 2019 et finissant le 30 juin 2020. Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés de MFB ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 septembre 2020.

Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence

	Siège social	% interêt de MFB	% contrôle de MFB
COMPAGNIE INTERNATIONALE Quai du Général Sarrail DE MALTERIES (CIM)	10400 NOGENT SUR SEINE	47.71	47.71

La société MFB consolide la CIM et ses filiales selon la méthode de mise en équivalence car elle y exerce une influence notable sans en posséder le contrôle.

Le principal actionnaire, Malteries Soufflet SAS, filiale des Etablissements J. SOUFFLET SA, détient 52,29 % du capital de la CIM au 30 juin 2020.

Les pourcentages d'intérêt et de contrôle de MFB dans la CIM n'ont pas varié au cours de la période.

Les sociétés Malteries Franco-Belges et Compagnie Internationale de Malteries clôturent leur exercice au 30 juin 2020.

La mise en équivalence de la CIM et de ses filiales est faite à partir des comptes consolidés de la CIM au 30 juin 2020 établis conformément au référentiel IFRS.

Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d'acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part de MFB dans les résultats non distribués de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Filiales de la CIM

Sociétés	Siege	Pays	Méth. conso	% interets
MALTERIES
Cie Internationale de Malteries	Nogent-sur-Seine	France	I.G.	100.00
Société Européenne de Malteries	Nogent-sur-Seine	France	I.G.	70.00
Malteries Soufflet Bulgarie	Pleven	Bulgarie	I.G.	100.00
Malterie Soufflet Saint-Petersbourg	Saint-Petersbourg	Russie (Fédération de)	I.G.	70.00
Soufflet Maltings Kazakhstan	Tekeli	Kazakhstan	I.G.	99.29
Slodownia Soufflet Polska	Poznan	Pologne	I.G.	100.00
Sladovny Soufflet CR	Prostejov	République Tchèque	I.G.	100.00
Soufflet Malt Romania	Buzau	Roumanie	I.G.	100.00
Maltinex	Backa Palanka	Serbie	I.G.	100.00
Slavuta Malting Plant	Slavuta	Ukraine	I.G.	96.61

NOTE 2 - Faits marquants de l'exercice

L'événement Covid-19 a eu pour principales conséquences sur l'activité et les états financiers consolidés :

· de la société Malteries Franco-Belges :
- une baisse du volume des ventes de malt estimée d'après les ventes moyennes des 4 dernières années à 10 000 tonnes, avec pour conséquence une diminution de la marge opérationnelle de 350 K€ déterminée au taux réel à la tonne;
- une augmentation du stock de malt de 2 930 K€ estimée au coût réel.
· de la Compagnie Internationale de Malteries (CIM) et de ses filiales :
- une baisse du volume des ventes de malt estimée d'après les ventes moyennes des 4 dernières années à 40 500 tonnes, avec pour conséquence une diminution de la marge opérationnelle de 3 180 K€ au taux réel à la tonne ;
- une augmentation du stock de malt de 7 M€ estimée au coût réel.

NOTE 3 - Evènements postérieurs à la cloture

NEANT

NOTE 4 - Principes Comptables

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'international Accounting Standards Board ("IASB") et tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

La norme IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » est applicable dès l'exercice ouvert au 1ª juillet 2019. Ce nouveau texte n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de la mise en place d'un nouveau processus de reporting opérationnel, comptable et financier au sein de l'ensemble des entités du Groupe Soufflet, en ce compris la société Malteries Franco-Belges, le Groupe a fait évoluer la présentation de son compte de résultat en adoptant une présentation du résultat opérationnel courant par destination. L'objectif visé est d'améliorer le pilotage opérationnel et financier du Groupe.

Le Groupe applique à compter du 1er juillet 2019 la norme IFRS 16 "Contrat de location".

30/06/2020

Les contrats de location conclus par le Groupe MFB concernent principalement des véhicules, un embranchement ferroviaire, un terrain, des bâtiments et du matériel divers. Ils ont une durée allant de 3 à 5 ans.

Le Groupe a pris en compte tous les contrats autres que ceux de courte durée - inférieure à 12 mois ou portant sur des biens de faible valeur.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée selon laquelle les périodes comparatives ne sont pas retraitées.

Cette approche implique que le Groupe prenne en compte les charges de location restant dues au 1er juillet 2019 et calcule la valeur nette de location en utilisant le taux d'emprunt marginal moyen pondéré.

La dette au titre des loyers futurs comptabilisée au 1er juillet 2019 a été actualisée sur la base d'un taux marginal d'emprunt compris entre 1,15% et 1,21%.

Par ailleurs, le Groupe a appliqué les simplifications suivantes offertes par la norme IFRS 16 en date de transition :

Les contrats de location arrivant à leur terme entre le 1er Juillet 2019 et le 30 juin 2020 ont été considérés comme des contrats de location de courte durée et n'ont pas été capitalisés
Les coûts directs initiaux ont été exclus de l'évaluation initiale du droit d'utilisation ;

La norme IFRS 16 a conduit à comptabiliser au bilan du Groupe une dette au titre des loyers futurs et un actif au titre du droit d'utilisation de ces contrats. Par conséquent, les changements de présentations suivants dans les comptes du Groupe ont été opérés :

A l'actif : la constatation d'un droit d'utilisation des actifs loués
Au passif : une dette locative, présentée distinctement entre dette locative long terme et dette locative court terme
Au compte de résultat: la charge de loyer précédemment comptabilisée est désormais présentée en partie en dotations aux amortissements et en partie en charges financières.
Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

Les impacts de cette première application de la norme IFRS 16 sur le bilan consolidé de l'exercice se présentent comme suit :

Montant en KE	Droits en cours au 30/06/2019	Nouveaux droits d'utilisation	Autres variations	Clôture au 30/06/2020
Droits d'utilisation des actifs loués	90	20		110
Amortissements			ರಾ	(9)
Emprunts	(90)	(20)	9	(101)

BASE DE PREPARATION

Pour l'établissement de ses états financiers, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur de ses éléments d'actif et de passif, ainsi que celle de ses produits et charges.

Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques au métier de malteur, ainsi que les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé et qui sont décrits en note 24. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée, ainsi que sur l'ensemble des informations disponibles à la date de l'estimation, et considérées comme déterminantes au regard des circonstances étudiées.

La Direction revoit régulièrement ces éléments. Cependant, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, les résultats réels futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives pour l'établissement des états financiers de l'exercice clos au 30 juin 2020 portent principalement :

· sur l'estimation des provisions, en particulier pour les engagements sociaux ;
· sur les tests de valorisation des actifs ;
· sur l'évaluation des actifs d'impôts différés.

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change à la date de transaction. Les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère sont converties au faux de clôture. Les pertes et profits en résultant sont portés au compte de résultat en pertes et gains de change.

INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

Les instruments financiers utilisés sont limités aux produits suivants :

· achats et ventes à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge) dans le cadre de la couverture du risque lié à la variation des cours des matières premières ;
· achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats et ventes d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change.

Les instruments dérivés de change souscrits auprès des banques sont gérés pour le compte de la société MALTERIES FRANCO-BELGES par SOUFFLET FINANCES, société du Groupe I SOUFFIET

Pour qu'un instrument financier puisse être éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter cette relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l'origine et de façon rétrospective tout au long de la vie de l'instrument.

Afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe et au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces instruments financiers avec les éléments couverts, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations de couverture comme ne relevant pas d'une comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces instruments financiers.

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles n'ayant pas fait l'objet de regroupement d'entreprise figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation.

Les immobilisations incorporelles sont constituées par des logiciels informatiques. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :

Logiciels : 3 à 15 ans
Constructions : 10 à 50 ans
· Installations techniques, matériel et outillage : 10 à 30 ans
· Autres immobilisations corporelles : 4 à 25 ans

Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 révisée, les coûts d'emprunt directement liés à l'acquisition, la construction d'un actif éligible constituent un élément du coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge. Un actif éligible est tout actif exigeant une période importante de mise en état pour l'usage prévu.

Autres actifs financiers

Les participations non consolidées figurent au bilan en "Autres actifs non courants" pour leur coût d'acquisition éventuellement déprécié lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'acquisition.

Dépréciation des actifs non courants

a. Dépréciation des immobilisations

La production de malt est l'activité unique de la société Malteries Franco-Belges, qui constitue donc la seule UGT du Groupe.

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles fait l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.

b. Dépréciation des participations dans les entreprises associées

La valeur comptable totale de la participation est soumise au test de dépréciation en tant qu'actif unique, dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.

c. Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation

Le Groupe a retenu comme indices de pertes de valeur objectifs les éléments :

Performance économique significativement inférieure à celle prévue dans le plan moyen terme,
Perte de clients ou changement significatif dans les conditions contractuelles, .
Installation d'un concurrent dans le rayon d'activité de la filiale,
Risque pays,
Plan d'abandon/Cession d'activité.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

ACTIFS COURANTS

Stocks

Les stocks sont évalués au coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.

lls sont dépréciés dès lors que leur nette réalisable résultant des engagements contractuels devient inférieure à leur coût de revient.

Créances d'exploitation

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué des éventuelles dépréciations.

PASSIFS NON COURANTS

Emprunts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Provisions

Une provision est constituée lorsque :

· le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passe :
· il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
· le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour risques et charges ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Lorsqu'il s'agit de l'évaluation d'une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d'évaluation de la sortie de ressources, il a été retenu la meilleure estimation du passif correspondant à l'hypothèse la plus probable.

Les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires.

Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

les avantages postérieurs à l'emploi qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite . sont comptabilisés note 11,
· les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) correspondent aux médailles du travail. Une provision pour médailles du travail est comptabilisée pour la première fois au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en compte de résultat "Charges de personnel" les cotisations dues au titre de chaque exercice, n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

La provision pour retraites et engagements assimilés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date, en prenant en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (non recyclables dans le compte de résultat), et les coûts des services passés sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période.

Les principales hypothèses retenues sont :

· Taux d'actualisation : le taux d'actualisation retenu de 0.70 % correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une duration de plus de 10 ans,
· Taux de rotation : une étude des démissions par tranche d'âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices,
· Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 2 % pour toutes les catégories de salariés,
· Tables de mortalité : les tables INSEE 2006/2008 Masculine et Féminine ont été retenues,
· Taux de charges sociales : les taux de charges sociales retenus correspondent aux taux de charges en vigueur,
· Hypothèse de départ : départ volontaire du salarié.

PASSIFS COURANTS

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

IMPOTS DIFFERES

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, l'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale en utilisant les taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont constatés et la probabilité de leur récupération est évaluée. Si leur récupération dans les années futures n'est pas raisonnablement certaine, une provision est enregistrée pour ramener l'actif net d'impôt à la valeur qu'il est probable de recouvrer. L'économie potentielle d'impôt sur les déficits reportables n'est retenue que lorsqu'ils présentent un caractère probable d'imputation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation et avec une échéance similaire.

COMPTE DE RESULTAT

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le coût logistique et distribution.

Les coûts de transport supportés par le Groupe sont inclus dans les achats consommés.

Accord de péréquation

Un accord de péréquation entre la société MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB) et deux sociétés du Groupe SOUFFLET (MALTERIES SOUFFLET et SOCIETE DES MALTERIES D'ALSACE) permet de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique.

Afin de répartir équitablement le résultat entre ces trois sociétés, la marge brute économique est répartie entre les sociétés au prorata des quantités vendues.

La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l'exploitation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.

Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffre d'affaires.

Dans le cadre de cet accord, la société Malteries Soufflet gère la majeure partie de la relation commerciale avec les brasseurs et facture les ventes de malts aux clients finaux pour l'ensemble des 3 sociétés. De ce fait, la quasi-totalité des produits des activités ordinaires de Malteries Franco-Belges est assurée avec Malteries Soufflet.

Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

· des plus et moins values de cessions d'actifs ;
· des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet :
- des coûts de restructuration ;
- des pertes de valeur d'actifs (y compris des écarts d'acquisition) ;
- des litiges ou évènements très inhabituels ;
- des produits et charges financiers ;
- des impôts ;
- du résultat net des entreprises associées.

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) sont classées en charges opérationnelles.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées.

Autres produits et charges financiers

Cette rubrique intègre principalement les pertes et gains de charges et produits financiers sur instruments financiers, et les autres charges et produits financiers divers.

Résultat par action

Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

NOTE 5 - Immobilisations incorporelles

La variation des immobilisations incorporelles en valeurs nettes se décompose comme suit :

(en KEuros)	Autres immobilisation s incorporelles	Total
Valeur brute	636	636
Amortissements et dépréciations cumulés	(584)	(584)
Valeur nette au 01/07/2019	52	52
Acquisitions
Cessions
Dotations aux amortis sements	(43)	(43)
Reprises d'amortissements
Pertes de valeur
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autres	5	5
Valeur nette au 30/06/2020	14	14
Valeur brute	742	742
Amortissements et dépréciations cumulés	(627)	(627)

NOTE 6 - Droits d'utilisation des actifs loués

La variation nette des droits d'utilisation des actifs loués se décompose comme suit :

(en KEuros)	Total
Valeur brute
Amortissements et dépréciations cumulés
Valeur nette au 01/07/2019
Première application IFRS 16	90
Acquisitions	20
Cessions
Dotations aux amortis sements	2
Reprises d'amortissements
Pertes de valeur
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autres
Valeur nette au 30/06/2020	107
Valeur brute	110
Amortissements et dépréciations cumulés	ම

NOTE 7 - Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations corporelles valeurs nettes se décompose comme suit :

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et	Autres immobilisations	Immobilisations corporelles	Total
(en KEuros)			outillages	corporelles	en cours
				179	13 176	103 609
Valeur brute	1 058	37 078	52 118
Amortissements et dépréciations cumulés		(24 912)	(34 567)	(169)		(59 648)
Valeur nette au 01/07/2019	1 058	12 166	17 551	10	13 176	43 961
Acquisitions					3413	3 413
Cessions	(149)		(13)			(162)
Dotations aux amorlissements		(1 087)	(2 190)	(15)		(3 292)
Reprises d'amortissements
Perles de valeur		(10)	(348)			(858)
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
		6 062	8 956	62	(15 088)	(8)
Autres
Valeur nette au 30/06/2020	900	17 131	23 956	57	1 501	43 554
Valeur brule	909	42 895	59 852	237	1 501	105 397
Amortissements et dépréciations cumulés		(25 764)	(35 899)	(180)		(61 843)

NOTE 8 - Participations dans les entreprises associées

Ce poste correspond à la quote-part des capitaux propres consolidés de la Compagnie Internationale de Malteries (CIM) et de ses filiales au 30 juin 2020 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évolution du poste "participations dans les entreprises associées" s'analyse comme suit :

(en KEuros)
Entreprises associées au 1er juillet 2019	173 892
Résultat des entreprises associées revenant à MFB	16 112
Dividendes distribués à MFB	(21 454)
Ecarts de conversion comptabilisés directement en capitaux propres	(3 311)
Entreprises associées au 30 juin 2020	165 240

Le bilan consolidé synthétique de la CIM au 30 juin 2020 établi selon les normes IFRS se présente comme suit :

Total	442 052
Passifs courants	75 441
Autres passifs non courants	12 493
Emprunts et dettes assimilées non courants	O
Participations ne donnant pas le contrôle	8 385
Capitaux propres du Groupe CIM (dont résultat part du Groupe 33 769 K€)	345 733
Passif
Total	442 052
Actif courants	300 195
Autres actifs non courants	2420
Total immobilisations	139 438
Actif
(en KEUros)

Pour MFB la quote-part des capitaux propres de la CIM et ses filiales à l'issue de la période est :

47.71% 345 733 KE x	= 164 960 KE
Survaleur sur titres CIM acquis lors de périodes précédentes :	280 KE

Titres mis en équivalence au bilan de MFB :	165 240 KE

Titres mis en équivalence au bilan de MFB :

NOTE 9 - Actifs financiers non courants

La variation des actifs financiers non courants en valeurs nettes se décompose comme suit :

(en KEuros)	Titres de participation	Dépôts et cautionnements verses	Autres immobilisations financieres	Total
Valeur brute	544	91	46	681
Amortissements et dépréciations cumulés		(91)		(94)
Valeur nette au 01/07/2019	544		46	590
Acquisitions			16	16
Cessions		(91)		(81)
Dotations aux provisions
Reprises de provisions
Pertes de valeur		91		91
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autres
Valeur nette au 30/06/2020	544		62	606
Valeur brute	544		62	GUE
Amortissements et dépréciations cumulés

Les titres immobilisés (non courants) correspondent à des participations en capital au sein des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 20 % du capital et n'exerce pas d'influence notable :

(en KEuros)	Valeur brute	Depréciation	Valeur titres	nette des % d'intérêt	Derniers capitaux propres	dont résultat	Date cloture
SECOBRA RECHERCHES Centre de Bois Henry 78580 Maule	544		544	10.33%	31 380		2 795 30/06/2019
TOTAL	544		544

NOTE 10 - Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette

La variation des autres passifs financiers se décompose comme suit :

(en KEuros)		Augmentation 01/07/2019 monétaire ou calculee	Ecart de conversion	30/06/2020
Emprunts et dettes financières non courants
TOTAL
Emprunts courants et concours bancaires
Intérêts courus non échus - passif
Instruments de trésorerie - passif	25	(7)	(16)	8
TOTAL	25	(1)	(16)	2

L'endettement financier net est :

(en KEuros)	01/07/2019	Variation globale de la periode	30/06/2020
Trésorerie Brute	28	30	58
Comptes courants actif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe	7	12 209	12 216
Total des disponibilités et valeurs mobilières de placement	35	12 239	12 274
Comptes courants passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe	(4 642)	4 642
Total des dettes financières	(4 642)	4 642
DETTE NETTE	(4 607)	16 881	177777

Les comptes courants actif et passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe MFB, fonctionnent en pratique comme des comptes de trésorerie. Ils sont présentés de ce fait dans la partie Trésorerie du Tableau des Flux de Trésorerie.

NOTE 11 - Provisions

Les postes de provisions se décomposent comme suit :

(en KEuros)	01/07/2019	Dot.	Rep. résult. Prov. utilisees	Comptab. directement en capitaux propres	30/06/2020
Provisions pour retraites et engagements assimilés	1 131	37	(217)	124	1 075
Provisions pour pertes sur contrats < 1 an Provisions pour risques liés au personnel et autres organismes	10	13	(10)		13
sociaux		32			32
Provisions pour restructurations < 1 an	3		(3)
Provisions (Part à -1 an)	13	45	(13)		45
Total provisions	1 144	82	(230)	124	1 120

NOTE 12 - Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan

Les actifs et passifs d'impôts différés se présentent comme suit :

	ACTIFS		PASSIFS
(impôts différés en KEuros)	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Résultat social x taux effectif d'impôt
Immobilisations corporelles				10
Actifs financiers à la juste valeur	2	(4)
Fournisseurs et autres créditeurs	(126)	(137)
Provisions fiscales			5 494	5 054
Provisions non déductibles	(456)	(479)
Ecarts de conversion
Autres éléments
Déficits fiscaux reportables
Compensation des IDA et IDP de même nature et de m	580	620	(580)	(620)
DETTES (CREANCES) FISCALES NETTES			4914	4. A.4.4.

Variation des différences temporelles en bases au cours de la période :

(bases en KEuros)	30/06/2019	Comptabilisé en résultat	Comptabilisé en cap. propres	30/06/2020

Résultat social (base taux effectif d'impot)
Immobilisations corporelles	88	(98)
Actifs financiers à la juste valeur	(12)	17		5
Effet application IFRIC21	(410)	(25)		(435
Provisions réglementées	19 614	1 445		21 059
Provisions non déductibles	(1 703)	124	(118)	(1 692)
Ecarts de conversion
Autres éléments	(17)	11		(6)
Déficits fiscaux reportables
TOTAL VARIATION BASES IMPOTS DIFFERES	17 570	1 474	(113)	18 931
Taux impot	33,33%			31,00%
Effet impot différé	5 856	(14)	27	5 869
Effet impot différé loi de finances 2020 - baisse
progressive taux impôt	(1 412)	456		(955
Effet impôt différé	4 444	442	28	4 914

NOTE 13 - Information sectorielle

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe n'a qu'une seule activité, l'information sectorielle est donc établie par zone géographique.

(en KEuros)	France	Union Européenne Hors France	Autres pays d'Europe	Reste du monde	Total

30/06/2020
Chiffres d'affaires	86 954	444	8	1 887	89 293
Résultat opérationnel	5 037				5 037
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	16 112				16 112
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3 413				3 413
Actifs sectoriels	248 837				248 837
30/06/2019
Chiffres d'affaires	92 908	847	22	1 878	95 655
Résultat opérationnel	6 839				6 839
Quote-part de résultat dans les entreprises ¿	14 551				14 551
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6 343				6 343
Actifs sectoriels	242 148				242 148

La réconciliation entre la ligne "Vente " du compte de résultat et le "Chiffre d'affaires" se présente comme suit :

(en KEuros)	30/06/2020	30/06/2019
	(12 mois	(12 mois)
Ventes	86 218	91 797
Produits compris dans les coûts logistique et distribution	455	408
Produits compris dans le coût de production	2 61 3	3 445
Produits compris dans les coûts administratifs et support à la production	P	5
MONTANT NET DU CA	89 293	95 655

NOTE 14 - Autres produits et charges opérationnels courants

Les postes des autres produits et charges opérationnels courants se décomposent comme suit :

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Assurance, Pertes & Provisions clients Autres	(4)	(7) 85
TOTAL	(4)	78

NOTE 15 - Autres produits et charges opérationnels non courants

Les postes des autres produits et charges opérationnels non courants se décomposent comme suit :

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Autres Dotations et reprises except. sur immobilisations	(209) (358)	(13) (33)
TOTAL	(567)	(46)

NOTE 16 - Amortissements et dépréciations

Le poste d'amortissements et de dépréciations au compte de résultat se décompose comme suit :

(en KEuros)	30/06/2020	30/06/2019
Dotations aux amortissements et dépréciations immo. incorporelles Dotations aux amortissements et dépréciations immo. corporelles	(43) (3 292)	(35) (2 780)
TOTAL	(3 335)	(2 815)

Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur l'exercice 2019/2020.

NOTE 17 - Impôts Sociétés

La charge d'impôt de la période du 01/07/2019 au 30/06/2020, qui s'élève à 1 640 K€, se répartit comme suit :

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Impôts différés	(501)	(97)
Impôts sur les bénéfices	(1 138)	(1 864)
TOTAL	(1 640)	(1 961)

Le taux d'impôt de droit commun applicable au 30/06/2020 est de 31 %. Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice précédent était de 33,33 % et la société a été redevable de la contribution sociale qui représente 3,3 % de l'IS dû.

(en KEuros)
Résultat net (gain)	18 956
Charge d'impôt comptabilisée	(1 640)
Résultat avant impôt	20 595
Taux d'impôt normal %	31,00%
Charge d'impôt théorique	(6 385)
Différences permanentes en résultat statutaire	(119)
Quote part du résultat fiscal imposé à un taux secondaire	(140)
Contribution complémentaire au taux de référence	(12)
Effet impôt différé loi de finances 2020 - baisse progressive taux impôt	21
Impact lié aux stés mises en équivalence	4 995
Incidence de situations fiscales particulières	4 745
Charge d'impôt réelle	(1 640)

NOTE 18 - Quote-part de résultat dans les entreprises associées

Le compte de résultat ci-dessous présente le résultat consolidé de la Compagnie Internationale de Malteries et de ses filiales, pour la période allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020.

	30/06/2020	30/06/2019
(en KEuros)
Ventes	372 968	395 585
Coût de production etdes ventes	(295 792)	(319 501)
Couts logistique & distribution	(19 839)	(23 836)
Services et assimiles	48	54
Provisions sur stocks produits finis et en-cours	181	11
Coûts administratifs et support à la production	(7 619)	(6 905)
Autres charges et produits opérationnels	(124)	(193)
Résultat operationnel courant	49 818	45 215
Autres produits et charges opérationnels non courants	(35)	(225)
Résultat opérationnel	49 768	44 990
Résultat des équivalents de trésorerie	261	98
Coût de l'endettement financier brut	(3 772)	(6 620)
Coût de l'endettement financier net	(3 512)	(6 522)
Autres produits et charges financiers	(2 599)	1 490
Résultat avant impôt	43 676	39 958
Charge d'impôt	(8 770)	(8 444)
Résultat après impot	34 903	31 514
Part du Groupe	33 769	30 497
Part des participations ne donnant pas le contrôle	1 135	1 017

La société CIM et ses filiales sont consolidées par mise en équivalence. La société MFB possède 47,71 % des titres de la société CIM.

Pour MFB le résultat des sociétés mises en équivalence sur la période est :

16 112 KE 33 769 K€ x 47,71 % = =

NOTE 19 - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Impact de la réévaluation des dettes fournisseurs
Impact de la réévaluation des créances clients
Total	0	8

NOTE 20 - Variation du besoin de fonds de roulement

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Stocks	(4 309)	(1 290)
Clients et débiteurs divers (1)	860	(1 897)
Fournisseurs et créditeurs divers (1)	1 187	1 974
Contrat de péréquation (cf Note 3)	(187)	(174)
TOTAL	(2 449)	(1 387)

(*) hors comptes courants présentés en trésorerie.

L'impact du contrat de péréquation (cf note 4) sur la variation du besoin de fonds de roulement est de +1.1 M€ au 30/06/2020 contre +0.3 M€ au 30/06/2019.

NOTE 21 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

· les sociétés mères et leurs filiales,

• les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence.

Les transactions avec ces sociétés se font sur une base de prix de marché.

Les transactions réalisées avec les parties liées se décomposent comme suit :

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Produits opérationnels	76 821	82 817
Charges opérationnelles	(30 944)	(30 109)
Autres produits financiers	20
Autres charges financières	(84)	(295)

Les créances et les dettes vis-à-vis des parties liées se décomposent comme suit :

(en KEuros)		30/06/2020 30/06/2019
Comptes courants - Actif	12 216
Clients et autres débiteurs	2 066	3 325
Comptes courants - Passif		(4 644)
Fournisseurs et autres créditeurs	(3 759)	(2 679)

NOTE 22 - Dettes garanties par des sûretés réelles

NEANT

NOTE 23 - Montant des engagements financiers

La société prend des engagements d'achat d'orge et de ventes de malt. Ces engagements ne sont pas communiqués car cette information serait de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux fondamentaux de la société.

Engagements donnés et recus

Les engagements de médailles du travail sont désormais comptabilisés en 2020.

Engagements donnés (en KEuros)	30/06/2020 30/06/2019
Engagements de médailles du travail

Contrats de cogénération :

Dans le cadre de son activité, MFB a conclu plusieurs contrats de cogénération courant jusqu'en 2024 avec des partenaires industriels concernant la fourniture de chaleur pour ses unités de production de Saint Saulve, Brazey et Prouvy. MFB s'est engagée à verser des indemnités en cas de résiliation anticipée, d'un montant maximum de 2 979 K€ au 30/06/2020. La société mère de MFB, Malteries Soufflet s'est portée caution pour la totalité de cet engagement.

Rémunération des dirigeants

Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé durant l'exercice aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe Malteries Franco-Belges.

NOTE 24 - Gestion des risques

Le risque de change

Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.

Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.

Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :

· de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
· de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
· de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de malt (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières. Ces emprunts n'étant pas documentés en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants.

Conformément à ses principes comptables (cf note 4), le Groupe comptabilise la juste valeur de ses instruments financiers en résultat financier.

Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s'appuie sur les constats suivants :

· Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.
· La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.

Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.

Le risque "matières "

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).

Le risque pays

Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.

Le risque de contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.

NOTE 25 - Effectifs moyens

Les effectifs moyens employés sur la période par le Groupe se sont élevés à 104 personnes.

Par catégorie, la répartition est la suivante :

	Cadres	Techniciens et Maîtrise	Employés	Ouvriers	Total
MALTERIES FRANCO-BELGES	9	15		76	104
TOTAL	0	15		76	104

NOTE 26 - Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant dans le compte de résultat de la Eé montant dos nontrôle légal des comptes (dont 49 K€ pour KPMG et 40 K€ pour KPMG et 40 K€ pour Mazars).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Mazars 61. rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex

Malteries Franco-Belges S.A.

Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-Sur-Seine Capital social : €.15 123 000

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2020

A l'assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 17 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 4. Principes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les effets résultant de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location ainsi que les modifications de présentation du compte de résultat consolidé.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Dépréciation des immobilisations corporelles

(Paragraphes « Dépréciation des immobilisations » et « Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 7. Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés)

Au 30 juin 2020, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 43,6 M€ sur un total bilan de 248,8 M€ et est principalement constituée des installations techniques, matériel et outillage.

Comme indiqué dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, ces immobilisations corporelles, ayant une durée d'utilité déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.

Dans le cas où il existe un risque de perte de valeur d'une immobilisation corporelle, sa valeur recouvrable est estimée :

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.
La détermination de la valeur d'utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.
Une dépréciation est comptabilisée forsque la valeur nette comptable d'une immobilisation corporelle est supérieure à sa valeur recouvrable.

Risque identifié

Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique la détermination de la valeur recouvrable.

Notre réponse à ce risque

Nous avons apprécié le caractère approprié des indices de valeur définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

Dépréciation des participations dans les entreprises associées

(Paragraphes « Dépréciation des participations dans les entreprises associées » et « Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 8. Participations dans les entreprises associées » de l'annexe aux comptes consolidés)

Au 30 juin 2020, la valeur nette des participations dans les entreprises associées de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 165,2 ME sur un total bilan de 248,8 ME.

Les participations dans les entreprises associées de la société correspondent à la quote-part des capitaux propres consolidés de la société Compagnie Internationale de Malteries (C.I.M.) et de ses filiales au 30 juin 2020 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Comme indiqué dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, cette participation fait l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.

Dans le cas où il existe des indices objectifs de perte de valeur de ces participations, feur valeur recouvrable est estimée :

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.
La détermination de la valeur d'utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable de ces participations est supérieure à leur valeur recouvrable.

Risque identifié

Le risque que la valeur nette comptable de cette participation dans cette entreprise associée excède sa valeur recouvrable et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique sa détermination.

Notre réponse à ce risque

Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des indices de perte de valeur définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par celle-ci pour déterminer s'il existe un indice de valeur. Nous avons notamment analysé la performance économique des entreprises associées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 17 septembre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG Audit et du 21 novembre 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 30 juin 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 9ème année, dont respectivement 15 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne aînsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

~ Exercice clos le 30 juin 2020

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en ceuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
e il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 9 octobre 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Arnaud Rinn Associé

Paris La Défense, le 9 octobre 2020 Mazars

Isabelle Sapet Associée

Exercice clos le 30 juin 2020

ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE

AU 30 JUIN 2020

2050 - Bilan Actif

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	30/06/2020	30/06/2019
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	125 008	125 008
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	641 101	617 791	23 310	52 589
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	908 695		908 695	1 155 662
Constructions	42 894 048	25 763 776	17 130 272	12 166 488
Installations techniques, matériel, outillage	59 855 244	35 899 223	23 956 021	17 551 246
Autres immobilisations corporelles	238 152	179 897	58 256	8 394
Immobilisations en cours	1 500 727		1 500 727	13 175 811
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence				40 060 298
Autres participations	40 060 298		40 060 298
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés
Prêts	61 232		61 232	45 592
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE	146 284 506	62 585 694	83 698 811	84 216 080
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	7 482 871	365 501	7117 370	7 036 259
En-cours de production de biens	1 256 760		1 256 760	1 445 229
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	12 792 040		12 792 040	8 375 716
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	8470		8470
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	2 626 852		2 626 852	4 301 592
Autres créances	15 441 845		15 441 845	2 443 081
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
(dont actions propres : Disponibilités	60 275		60 275	33 783
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	15 480		15 480	15 834
ACTIF CIRCULANT	39 684 592	365 501	39 319 091	23 651 493
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	4 120		4 120	5 563
TOTAL GENERAL	185 973 218	62 951 195	123 022 022	107 873 136

2051 - Bilan Passif

Rubriques		30/06/2020	30/06/2019
( dont versé : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	15 123 000 ) )	15 123 000 14 396 872 469 307 1 512 300	15 123 000 14 396 872 469 307 1 512 300
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau	) )	28 974 887	27 630 971
	RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	23 230 963	4 042 068
Subventions d'investissement Provisions réglementées		17 059 21 058 590	34 459 19 613 871
	CAPITAUX PROPRES	104 782 978	82 822 848
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges		44 782 787 944	10 309 938 140
	PROVISIONS	832 726	948 449
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs	)		4 644 107
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		24 023	16 878
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		13 160 189 2 216 437	13 792 612 2016 713
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		493 441 1 502 434	3 527 132 98 571
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance		5272	5 169
	DETITES	17 401 796	24 101 183
Ecarts de conversion passif		4 523	655
	TOTAL GENERAL	123 022 022	107 873 136

2052 - Compte de résultat

Rubriques	France	Exportation	30/06/2020	30/06/2019
Ventes de marchandises	2 310 306	54 232	2 364 539	866 516
Production vendue de biens	57 153 706	26 700 051	83 853 757	90 935 644
Production vendue de services	3 063 842	1 651	3 065 493	3 858 764
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	62 527 854	26 755 935	89 283 789	95 660 924
Production stockee			4 224 860	352 743
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			10 750	7 000
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			269 691	151 441
Autres produits			612 712	103 576
		PRODUITS D'EXPLOITATION	94 401 801	96 275 684
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			2 286 848	885 565
Variation de stock (marchandises)			60 761 129	62 795 532
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			-74 339	-927 685
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			15 457 655	17 360 557
Autres achats et charges externes			1 703 988	1 472 136
Impôts, taxes et versements assimilés			4 000 731	3 409 649
Salaires et traitements Charges sociales			1 723 997	1 456 477
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			3 326 920	2 814 689
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations				66888
Dotations aux provisions			103 509	78 843
			9 620	82 035
Autres charges		CHARGES D'EXPLOITATION	89 300 058	89 432 698
		RESULTAT D'EXPLOITATION	5 101 743	6 842 986
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			21 501 283	47 542
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			24 363	38 392
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			91 000
Différences positives de change			698	816
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		PRODUITS FINANCIERS	21 617 344	86 750
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions.
Intérêts et charges assimilées			180 079	308 623
Différences négatives de change			1 262	505
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES	181 342	309 128
		RESULTAT FINANCIER	21 436 003	-222 377
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		26 537 745	6 620 609

2053 - Compte de résultat (suite)

	30/06/2020	30/06/2019
Rubriques
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	33	463
Produits exceptionnels sur opérations en capital	313 644	18 608
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	1 431 404	1 182 073
PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 745 081	1 201 145

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	363 703	9 848
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	260 448	21 531
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	3 242 342	1 852 052
CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 866 493	1 883 430
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-2 121 412	-682 285
	46 948	31 779
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	1 138 423	1 864 476
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	117 764 277	97 563 579
TOTAL DES CHARGES	94 533 264	93 521 510
BENEFICE OIL PERTE	23 230 963	4 042 068

QUAI GENERAL SARRAIL 10400 NOGENT SUR SEINE

COMPTES ANNUELS AU 30/06/2020 Exprimés en Milliers d'Euros

Table des matières

	Note préliminaire
	1. Faits marquants sur l'exercice
	2. Changement de méthode comptable
	3. Principes, règles et méthodes comptables
	3.1
	3.2
	3.3 Immobilisations financières
3.4	Stocks et en-cours
3.5	Créances
3.6	Opérations sur les marchés à terme
3.7	Disponibilités et valeurs mobilières
3.8	Subventions d'investissement
3.9	Provisions réglementées
3.10	Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires
3.11	Autres provisions pour risques et charges
	3.12 Risque de taux de change
3.13	Emprunts et dettes
	3.14 Accord de péréquation
	4
	4.1 Immobilisations incorporelles
	4.1.1 - Variation des valeurs brutes
	4.1.2
	4.2 Immobilisations corporelles
	4.2.1
	4.2.2 Variation des amortissements
	4.3 Immobilisations financières
	4.3.1
	4.4 Tableau des filiales et participations
	4.4.1
	4.5
	4.6
	4.7 Produits à recevoir
	SOULIEt Nous valorisons les potentiels de la terke

Etats financiers du : 01/07/2019 au 30/06/2020 en KEuro

MALTERIES FRANCO BELGES

4.8	Charges constatées d'avance
4.9	Capitaux Propres
4.10	Provisions réglementées
4.11	Provisions pour risques et charges
4.12	Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires
	4.13 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice
4.14	Charges à payer
	4.15 Ecarts de conversion
	5 Notes sur le compte de résultat
	5.1 Ventilation du chiffre d'affaires
5.2	Transferts de charges
5.3	Effectifs
5.4	Résultat exceptionnel
5.5	Impôt sur les bénéfices
	5.5.1
	5.5.2 Situation fiscale latente
	5.5.3
	6 Autres informations
	6.1
6.2	Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction 30
6.3	Autres engagements donnés
6.4	Engagements reçus
6.5	Parties liées
	7 - Evènements postérieurs à la clôture

Soutfiet Novs valorisons les potentiels de la terke

Note préliminaire

Annexe relative aux comptes sociaux de la société : MALTERIES FRANCO BELGES arrêtés au 30/06/2020, qui fait apparaître un résultat de 23 231 KE et un total bilan de 123 022 KE.

Les comptes de la société : MALTERIES FRANCO BELGES sont établis conformément au règlement ANC 2014-03 modifié par les règlements ultérieurs et à la réglementation comptable française en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/06/2020 sont identiques à ceux de l'exercice clos au 30/06/2019.

Les états financiers de la société sont présentés en Keuros.

1. Faits marquants sur l'exercice

Covid-19

L'événement Covid-19 a eu pour principales conséquences sur l'activité et les états financiers de la société :

Une baisse du volume des ventes de malt estimée, d'après les ventes moyennes des 4 dernières à 10.000 tonnes, avec pour conséquence une diminution de la marge brute de 350 kE, déterminée au taux réel à la tonne ;
Une augmentation du stock de malt de 2.930 k€, estimée au coût réel.

Autres faits marquants

Malterie Franco Belges a perçu des dividendes de sa filiale Compagnie Internationale de malteries pour un montant de 21.454 KE.

2. Changement de méthode comptable

Depuis le 1er Juillet 2019, la société comptabilise les engagements relatifs aux Médailles du travail. L'incidence à l'ouverture d'un montant de 11K€ a été comptabilisée en résultat exceptionnel.

3. Principes, règles et méthodes comptables

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Sont comptabilisées en immobilisation, les dépenses encourues qui satisfont aux critères suivants :

survailes :
par l'entité soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit à des fins administratives,

la durée d'utilisation prévisionnelle excède un exercice,
la dépense réalisée générera des avantages économiques futurs pour l'entité.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production conformément au règlement ANC n°2014-03 Art 213-1 du 5 juin 2014.

Les frais de recherche et développement ne font pas l'objet d'une activation. Les coûts sont directement comptabilisés en charges sur l'exercice.

Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires ... ) sont comptabilisés directement en charges.

Les coûts d'emprunt finançant l'acquisition ou la production d'un actif sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées de vie estimées des biens :

	Durée d'amortissement
Logiciels	3 à 10 ans
Constructions	10 à 50 ans
Agencements et Installations	5 à 35 ans
Installations techniques, mat. Outillage	4 à 50 ans
Matériel de transport	3 à 25 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Les fonds de commerce ont une durée d'utilisation non limitée. Ils ne font pas l'objet d'amortissement.

3.2 Dépréciation des actifs

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles est testée au moins une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des actifs immobilisés à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture (méthode Discounted Cash-Flow). Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 6 ans et d'un compte de résultat normatif projeté à l'infini.

Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

Une immobilisation destinée à être vendue, ou dont le potentiel est significativement dégradé, fait l'objet d'un test de dépréciation à son seul niveau.

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués au prix d'achat, hors frais d'acquisition, la société ayant opté pour leur comptabilisation en charges.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'achat, une dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir.

3 4 Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières, de marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Les produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Les dépréciations nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d'obsolescence ou de pertes à terminaison en fonction du prix de vente ou de l'évolution des cours.

Créances 3.5

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Les écarts de change constatés lors du règlement des créances sont comptabilisés en compte de résultat, en résultat d'exploitation s'ils se rapportent à une créance de nature commerciale, et en résultat financier s'ils se rapportent à une créance de nature financière.

Certaines créances sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ces dépréciations sont calculées au cas par cas.

3.6 Opérations sur les marchés à terme

Les contrats d'achats à terme ferme et optionnels sur marché organisé ou de gré à gré permettent de couvrir les prix d'achats et de ventes futurs de matières premières. Ces opérations sont qualifiées de couverture sur le plan comptable.

Les dérivés de couverture constituent des engagements hors bilan pour la partie non dénouée. Les gains et pertes réalisés sur ces contrats et options sont rapportés au compte de résultat sur la durée de vie de l'élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.

Pour des raisons stratégiques, leurs volumes et leurs montants sont confidentiels.

3.7 Disponibilités et valeurs mobilières

Les disponibilités en caisse ou en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant.

Subventions d'investissement 38

Les subventions d'investissement sont amorties en produits exceptionnels, au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

3.9 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres de la société.

Elles sont constituées en fonction des textes du CGI les régissant.

3.10 Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires

Les engagements sont évalués selon la méthode des unités projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires, de l'ancienneté à cette date, des facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.

Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations définies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l'année, de la désactualisation des engagements et de l'amortissement des écarts actuariels, nette du rendement des actifs du régime.

La société a opté pour la méthode dite du "Corridor" selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% des engagements ou des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

3.11 Autres provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les obligations à l'égard de tiers sans contreparties équivalentes attendues de ce tiers, et que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet, mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la ressource nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Dans ce cadre, les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires. Les stocks dédiés à ces contrats pour lesquels une perte de valeur est survenue sont dépréciés. En cas d'insuffisance de ces stocks, une provision pour risques et charges est comptabilisée.

3.12 Risque de taux de change

Malteries Franco Belges confie à Soufflet Finances la contractualisation des dérivés à terme fermes et optionnels, en couverture de ses opérations en devises.

Les variations de valeurs desdits dérivés qualifié de couverture, ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf si leur reconnaissance permet d'assurer un traitement symétrique avec l'élément couvert.

Les gains et pertes (latents et réalisés) sont reconnus en résultat dans la même rubrique du compte de résultat que celui de l'élément couvert, et de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.

Les variations de valeur des dérivés en position ouverte isolée sont comptabilisées au bilan, en contrepartie de comptes transitoires. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques en résultat financier.

Au 30 Juin 2020, les caractéristiques des portefeuilles des dérivés en cours sont détaillées dans le tableau ci-après :

Type	Devises	Nominal (k€)	Juste valeur (k€)	Sous-jacent
Forward	EUR/USD	-31	-3	Achats
	TOTAL	-31	-3

3.13 Emprunts et dettes

Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Les écarts de change constatés lors du règlement des dettes sont comptabilisés en compte de résultat, en résultat d'exploitation s'ils se rapportent à une dette de nature commerciale, et en résultat financier s'ils se rapportent à une dette de nature financière.

3.14 Accord de péréquation

Un accord de péréquation entre les sociétés Malteries Franco-Belges, Malteries Soufflet et On accord de percequation entre de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la Sociétés des Maneries d'Ansace portles entre ces trois sociétés, la marge brute économique est répartie entre elles au prorata des quantités vendues.

La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l'exportation (sur stock, crédits clients et et frais sur ventels ( entres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.

Le produits ou la charge en résultant est enregistré en chiffres d'affaires pour Malteries Franco belges.

4 Notes sur le bilan

4.1 Immobilisations incorporelles

4.1.1 Variation des valeurs brutes

	Au 30/06/2019	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections +/-	Cessions et mises au rebuts	Autres (fusions, apports, )	Au 30/06/2020
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisation incorporelles	761	0	5			766
Total Incorporels	761	0	ഗ	0	0	766

4.1.2 Variation des amortissements

	Au 30/06/2019	Dotations	Diminutions on reprises	Autres (fusions, apports )	Au 30/06/2020
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations
incorporelles	709	34			743
Total Amortissements Incorporels	709	34	10 1	0 1	743

4.2 Immobilisations corporelles

4.2.1 Variation des valeurs brutes

	Au 30/06/2019	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections +/-	Cessions et mise au rebuts	Autres (fusions, apports )	An 30/06/2020
Terrains	1 156			247		909
Constructions sur sol propre	25 433		5 397	167		30 664
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations, agencements	11 645		664	78		12 231
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages	52 118		8 956	1219		59 855
Matériel de transport	64		20			84
Matériel de bureau et informatique, mobilier	114		45	4		155
Emballages récupérables et divers
Total Corporels	90 530	0	15 082	1 715	0	103 898
Immobilisations corporelles en cours	13 176	3 421	-15 082	13		1 501
Total En-cours Corporels	13 176	3 421	-15 082	13	0	1501
Acomptes
TOTAL	103 706	3 421	0	1 728	0	105 399

Souffiet Nous valonisors les potentiels de la tease

	Au 30/06/2019	Dotations	Diminutions ou reprises	Autres (fusions, apports . )	An 30/06/2020
Terrains
Constructions	24911	1 098	245		25 764
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages	34 567	2 538	1 206		35 899
Matériel de transport	61	3			64
Matériel de bureau informatique, mobilier	108	12	4		116
Emballages récupérables et divers
Total Amortissements Corporels	59 647	3 651	1 455	0	61 843

4.2.2 Variation des amortissements

4.3 Immobilisations financières

4.3.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions

	Valeur Brute 311 30/06/2019	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute 20 30/06/2020	Provisions	Valeur Nette 30 30/06/2020
Autres participations	40 060			40 060		40 060
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	137	16	91	61		61
TOTAL L	40 197	16	91	40 121	0	40 121

Iet Nous valorisons les potentiels de la rerre

La variation des dépréciations financières se décompose comme suit :

	Au 30/06/2019	Dotations	Reprises	Au 30/06/2020
Provisions sur titres de participations
Provisions autres immobilisations financières	91		91
TOTAL	91	e	91	0

4.4 Tableau des filiales et participations

SOUT

4.4.1 Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

	Informations financières
Filiales et participations	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis	Montants des cautions et avals donnés	Dividendes encaissés par la société
Filiales Participations CIE 0	39 516	39 516			21 454
Internationale de Malterie SECOBRA 0	544	544			48

4.5 Créances et dettes rattachées à des effets de commerce

Effets de commerce	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Créances clients et comptes rattachés	487	331
Dettes fournisseurs et comptes rattachés

4.6 Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

		Echéance
Rubriques et postes	Montant brut	Al an au +	A + d'1 an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts	61		61
Autres
Créances de l'actif circulant :
Créances clients et comptes rattachés	2 626	2 626
Personnel et organismes sociaux	12	12
Etat	2 260	2 260
Autres créances	13 169	13 169
Charges constatées d'avance	15	ો ર
Total	18 143	18 082	61

SSOUFFIet Nous valorisons les potentiels de la tenne

4.7

Détail des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
	262	262
AAR St Agri CSPE 2012 à 2015
AAR frais généraux + divers	31
Contentieux CSPE 2012 à 2015	69	69
DDE remboursement TICGN	811	0
PAR TICFE	57	118
Taxe apprentissage	4
Encaissement subvention AESN	0	14
FAE Péréquation	0	306

Total	1 234	770

4.8 Charges constatées d'avance

Détail des charges constatées d'avance	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Location	10	10 2
Services bancaires Médecine du travail	2 2	3
Honoraires Roux		0

Total	15	15

4.9 Capitaux Propres

Le Capital Social de MALTERIES FRANCO BELGES est composé de 495 984 actions ordinaires d'une valeur nominale de 30.49 €.

Variation des Capitaux Propres :

	Capital Social	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Subv. d'invest.	Provisions réglement.	Capitaux propres
Au 30/06/2019	15 123	14 397	29 613	4 042	34	19614	82 823
Augmentation de capital Diminution de capital Affectation du résultat							0
de l'exercice précédent			1 344	-1 344
Distribution de dividendes				-2 698			-2 698
Résultat de l'exercice				23 231			23 231
Subventions d'investissement					-17		-17
Provisions réglementées						1 445	1 445
Au 30/06/2020	15 123	14 397	30 957	23 231	17	21 059	104 784

4.10 Provisions réglementées

	Au 30/06/2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Au 30/06/2020
Provisions pour investissement Provisions pour hausse de prix Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées	602 19 012	2 873	6 1 422		રતેર 20 463
Totaux	19614	2 873	1 428		21 059

4.11 Provisions pour risques et charges

	An 30/06/2019	Dotations	Reprises utilisées	Au 30/06/2020

Provisions pour risques :
Pour litiges
Pour garanties données aux clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Autres provisions pour risques	14	45	14	45
Provisions pour charges :
Pour pensions et obligations similaires	935	59	216	777
Pour impôts
Pour gros entretiens
Autres provisions pour charges		12	1	11
Totaux	948	116	232	833

4.12 Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires

Indemnités de fin de carrière

La provision pour indemnités de fin de carrière a été projetée au 30 juin 2020 en retenant les hypothèses suivantes :

· Age de départ à la retraite entre 60 et 64 ans selon la catégorie à laquelle appartient chaque salarié
Prise en compte des départs programmés entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020
· Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une durée de plus de 10 ans au 30/06/2020, soit 0,70%
Taux de rotation : une étude des sorties par âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices, le taux retenu ne tient compte que des démissions
Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 2 % pour toutes les catégories de salariés
Tables de mortalité : les tables INSEE 14/16 Masculine et Féminine ont été retenues .
Taux de charges sociales : correspond aux taux de charges en vigueur au 30/06/2020

Le montant des engagements pour indemnités de fin de carrière est de 1 065 k€ provisionné à hauteur de 777 k€ du fait de l'application de la méthode du corridor.

L'écart de 287 k€ s'explique comme suit :

GROUPE SOU

Services passés non reconnus	65
Ecarts actuariels non reconnus	000

4.13 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice
---------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Rubriques et postes	Montant brut	A 1 an an +
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 161	13 161
Dettes sociales	1 144	1 144
Dettes fiscales	1 072	1072
Dettes sur immobilisations	493	493
Groupes et associés	75	75
Autres dettes	1 428	1 428
Produits constatés d'avance	5	5
Total	17 378	17 378

4.14 Charges à payer

Détail des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019

Cap achats non stockés	563	309
FNP matières	2014	3 806
FNP prestations	29	9
Cap mat et fournitures	459	930
Cap achats de marchandises	137	0
Cap Divers	5	5
Cap Personnel exterieur	54	0
Cap honoraires	140	564
Cap surestaries	78	66
Cap cotisations syndicales et redevances	151	154
Cap fournisseurs immobilisations	319	2 402
AAE Péréquation	1 417	0
Provision congés à payer	489	452
Provision prime sur objectifs	19	19
Provision participation salariés	50	31
Provision prime fin d'année	189	174
Provision ind de licenciement	13	0
Provision congés RTT	75	77
Formation professionnelle	0	20
Provision Organic	57	72
CAP TICFE	58	0
Provision CET	272	277
Cap Taxe Foncière	492	482

Total	7 080	9 851

Soufflet | Nous valorisons les potentiels de la teune

4.15 Ecarts de conversion

	Ecarts de conversion actif				Ecarts de
Postes concernés	Ecarts de conversion actif	Couverture	Provisions pour risques	Nel	conversion passif
Acomptes sur immobilisations				0
Prêts				0
Autres créances immobilisées				0
Créances d'exploitation	4	-4		0
Créances diverses				0
Dettes financières				0
Dettes d'exploitation				0
Dettes sur immobilisations				0
Total	4	-1	0	0	0

5 Notes sur le compte de résultat

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires

	Chiffre d'affaires		Au 30/06/2020	Au	0/0
Par secteur d'activité	France	Export		30/06/2019
Malteries	62 528	26 756	89 284	95 661	-6.67%
Totaux	62 528	26 756	89 284	95 661	-6.67 %

5.2 Transferts de charges

Nature des transferts de charges	Au 30/06/2020	An 30/06/2019
Transfert de charges - Entretien	5
Transfert de charges - Formation	26	53
Total	31	53

Effectifs 5.3

Effectifs moyens	An 30/06/2020	Au 30/06/2019
Cadres	9	7
Agents de Maîtrise	15	13
Employés	4	4
Ouvriers	76	76
Personnel extérieur mis à disposition
Total	104	100

A partir de l'exercice clos au 30/06/2017, les effectifs sont déterminés conformément à l'article D 123-200 du Code de commerce.

11/1

5.4 Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019

Produit de cession Immobilisation Corporelle	310	1
Quote-part subvention	4	4
Reprise amortissement dérogatoires	1 422	112
Reprise PHP	6	67
Reprise provision restructuration	3	3
Cession titres	0	14


Total	1 745	1 201

Charges exceptionnelles	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019

Taxe et redevance Ebermunster	4	8
Démolition T5 Pithiviers	359	0
VNC suite cession	260	9
Amortissement dérogatoires	2 873	1 241
Amortissement exc suite Mise au rebut	358	33
Dotation Engagement Médaille du travail à l'ouverture	11	0
VNC cession titres	0	13
Provision PHP	0	573
Provision restructuration	0	3
Pénalités Paiement tardif	0	2
Total	3 866	1 883

5.5 Impôt sur les bénéfices

5.5.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	26 538	1814	24 724
Résultat exceptionnel	-2 121	-666	-1 455
Participation des salariés	-47	-10	-37
Total	24 369	1 138	23 231

5.5.2 Situation fiscale latente

	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Charges non déductibles temporairement :
Contribution sociale de solidarité	-57	-72
Participation des salariés 0	-60	-37
Provisions pour retraites 0	-777	-935
Congés à Payer 0	-499	-448
Intérêts de retard 0	-6	-17
Contrats déficitaires 6	-13	-10
Dépréciation des stocks 0	0	-5
Subventions d'investissement	17	34
Provisions réglementées
PHP 0	રેત્રેર	602
Amortissement Dérogatoires 0	20 463	19 012
Produits non taxables temporairement
Plus-values de fusion 0
Produits imposés fiscalement et non comptabilisés
Diff Eval IF couverture Exploit Passif 0	-4	-5
Ecarts de conversion passif 0	0	-1
Charges déduites fiscalement et non comptabilisées
Diff Eval IF couverture Exploit Actif	0	0
Ecart de conversion Actif	4	6
Total Décalages certains ou éventuels	19 663	18 124
Déficits reportables	0	0
Base fiscale latente	19 663	18 124
Taux d'imposition de droit commun + contributions	31.00	33.49
Accroissement (+) ou Allègement (-) futur d'impôt	6 096	6 070

SOU FICt Nous valorisons les potentiels de la terre

5.5.3 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

Rubriques	Dotations	Reprises	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			23 231 1 138
RESULTAT AVANT IMPOT			24 369
Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Amortissements dérogatoires Provision PHP Provisions spéciales réévaluation Plus-values réinvesties	2 873	1 422 6
PROVISIONS REGLEMENTEES	2 873	1 428	1 445

AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES	0	0	0
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impot)			25 814

6 Autres informations

6.1 Identité de la société consolidant les comptes

Les comptes de la société sont inclus dans les comptes consolidés de la société ci-après :

Société consolidante	Siege Social	Nº Siren	Methode
Ets J. Soufflet	Nogent-sur-Seine	642 880 785	Intégration globale
Malteries Franco-Belges	Nogent-sur-Seine	552 121 816	Intégration globale

6.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé.

Autres engagements donnés 6.3

	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Garanties de passif données	29	29
Engagements de médailles du travail	0	11
Subventions à reverser éventuellement
Indemnités de résiliation Cogénération	2 979	3 648

La société a conclu trois contrats de cogénération courants jusqu'en 2024 par lesquels elle s'engage à des prélèvements de chaleur de 31.355 MWh par an.

s engage a des proieventiones, la société aurait à verser des indemnités d'un montant total de 2.979 KE.

total de 2.777 KC.
Les engagements pris par la société sont garantis par une caution de Malteries Soufflet.

A compter du 01/07/19, les engagements de médailles du travail sont désormais comptabilisés en provisions pour risques et charges (cf § 4.11).

Engagements reçus 6.4

SOLI

	An 30/06/2020	An 30/06/2019
Créances garanties par des suretés réelles Avals, cautions et garanties reçus	3 008	3677
Garanties de passif recues
Abandons de créances avec clause de retour à meilleur fortune Hypothèque (garantie sur solde à recevoir vente Ebermunster)	155	0

6.5 Parties liées

Aucune transaction significative conclue à des conditions anormales de marché n'a été identifiée.

7 Evènements postérieurs à la clôture

Néant

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2020

KPMG Audit Tour FOHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Mazars 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex

Malteries Franco-Belges S.A.

Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine Capital social : €.15 123 000

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2020

A l'assemblée générale de la société Malteries Franco Belges S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 septembre 2020 Sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice if anyale, insi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous avons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et Sont applioubles, car la pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du réglement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Ohservation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 2 - Changement de méthode comptable » de l'annexe des comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode de comptabilisation des engagements relatifs aux médailles du travail.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dépréciation des immobilisations corporelles (paragraphe 3.2 « Dépréciation des actifs » de la note 3 « Principes, règles et méthodes comptables » et de la note 4.2 « Immobilisations, corporelles » de l'annexe aux comptes annuels)

Au 30 juin 2020, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 43,6 M€ sur un total bilan de 123 M€.

La note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels précise que les immobilisations corporelles de la société correspondent essentiellement aux installations techniques, matériel et outillage et font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur d'usage. La valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d'une immobilisation corporelle est supérieure à sa valeur actuelle.

Risque identifié

Le risque que la valeur nette comptable des actifs corporels excède leur valeur actuelle et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique la détermination de la valeur actuelle.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à analyser la performance économique de la société pour apprécier l'existence ou non d'une perte de valeur au cours de l'exercice.

Dépréciation des titres de participation (paragraphe 3.3 « Immobilisations financières » de la note 3 « Principes, règles et méthodes » et de la note 4.3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Au 30 juin 2020, la valeur nette des titres de participation de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 40,1 M€ sur un total bilan de 123 M€.

Les titres de participation de la société correspondent essentiellement à la participation dans la société Compagnie Internationale de Malteries (C.I.M.).

La note 3.3 de l'annexe aux comptes annuels indique que la valeur nette comptable des titres de participations est comparée à leur valeur d'inventaire qui correspond à la valeur d'utilité, déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à sa valeur d'inventaire.

Risque identifié

Le risque que la valeur nette comptable de ces titres de participation excède sa valeur d'inventaire et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique sa détermination.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent la valeur d'inventaire. Compte tenu des performances économiques de la société C.I.M. et de ses filiales, nos travaux ont consisté à revoir la quote-part détenue par votre société dans les capitaux propres de la C.I.M. au 30 juin 2020.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 17 septembre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 30 juin 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la 15ène année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 9ene année, dont respectivement 15 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

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Malteries Franco-Belges S.A. ·Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 9 octobre 2020

· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en ceuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Malteries Franco-Belges S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 9 octobre 2020

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 9 octobre 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Arnaud Rinn Associé

Paris La Défense, le 9 octobre 2020 Mazars

Isabelle Sapet Associée

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES AU 30 JUIN 2020

MALTERIES FRANCO -BELGES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Malteries Franco-Belges,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l' Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issnes

CONVENTION SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

MALTERIES FRANCO-BELGES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020

Accord de péréquation conclu entre les sociétés Malteries Franco-Belges, Malteries Soufflet et Société des Malteries d'Alsace (dans sa version 11 décembre 2013)

Nature et objet : Péréquation de marge brute

Date d'autorisation du Conseil d'Administration : Cette convention a été tacitement renouvelée pour une durée d'un an à compter du 1st juillet 2019 conformément aux stipulations prévues par la convention initiale et a été autorisée par votre Conseil d'Administration réuni le 19 septembre 2019.

Personnes concernées :

M. Christophe Passelande : Directeur Général Délégué de la Société des Malteries d'Alsace et administrateur de la société Malteries Franco-Belges
M. Jean-Christophe Figueroa : Président-Directeur Général de la société Malteries Franco-Belges et Président de la société Malteries Soufflet
- Malteries Soufflet : actionnaire détenant plus de 10% de votre société

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de M. Jean-Michel Soufflet de ses fonctions d'administrateur de votre société à effet du 20 janvier 2020.

Modalités et motifs retenus par le Conscil d'Administration justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société :

Afin de parvenir à une meilleure utilisation des usines de chacune des parties et d'assurer une répartition de la rentabilité globale plus conforme aux contributions respectives, votre société Malteries Soufflet et la Société des Malteries d'Alsace pratiquent une péréquation de la marge brute dégagée par chacune d'elles.

A ce titre, votre société a enregistré un produit de 452 000 € HT, enregistré en chiffre d'affaires pour l'exercice clos au 30 juin 2020.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvé par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris la Défense et Courbevoie, le 9 octobre 2020,

Les Commissaires aux comptes

K P M G A U D I T

Arnaud RINN

MAZARS

Isabelle SAPET

malteries FRANCO -BELGES

Assemblée générale
d'approbation des d'approbation d'approbation clos le 30 le 30 le 30 le 30 le 30 juin 2020 le 30 juin 2020 le 30 juin 2020 le 30 juin 2020 le 30 juin 2020

AI Terminal

Malteries Franco-Belges

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 3 NOVEMBRE 2020

Contexte

ACTIVITE DE LA SOCIETE

(2) L'achat des matières premières

(3) L'activité commerciale

(4) Investissements industriels

ACTIVITES DES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

(1) Prise et cession de participations

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

AFFAIRES SOCIALES

levenements importants survenus depuis la date de cloture de l'exercice

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES

RESULTATS DE MALTERIES FRANCO-BELGES

(1) Examen des comptes et résultats

(2) Proposition d'affectation du résultat

(4) Résultats financiers des cing derniers exercices

(5) Information sur les délais de paiement

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE - ORGANISATION SPECIFIQUE DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

GESTION DES RISQUES

(1) le risgue de change

(2) Le risque « matières »

(3) Le risque pays

(4) Le risque de contrepartie

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

CAPITAL

(1) Cours de l'action

Source : Euronext

(2) Répartition du capital

(3) Etat de la participation des salariés au capital de la Société

Résultat des 5 derniers exercices

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Code de Gouvernement d'Entreprise

CONSEIL D'ADMINISTRATION

(1) Composition

(2) Membre Indépendant

(3) Absence de conflits d'intérêts privés

(4) Fonctionnement du Conseil d'Administration et pouvoirs

(5) Rémunération

(6) Comité d'Audit

Modalites d'exercice de la direction generales prevues a l'article l. 225-51-1 du code de COMMERCE

Liste de l'ensemble des Mandats et Fonctions Exerces dans toute societe par par Chaque MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Modalites de participation des actionnaires aux assemblees generales

INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DU COMMERCE

T ABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

LISTE DES ADMINISTRATEURS AU 30 JUIN 2020 fonctions exercees dans d'autres societes francaises au 30 JUIN 2020

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

AU 30 JUIN 2020

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30/06/2020

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30/06/2020

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30/06/2020

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/06/2020

Tableau de Flux de Tresorerie au 30/06/2020

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation

Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence

Filiales de la CIM

NOTE 2 - Faits marquants de l'exercice

NOTE 3 - Evènements postérieurs à la cloture

NEANT

NOTE 4 - Principes Comptables

BASE DE PREPARATION

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles et corporelles

Autres actifs financiers

Dépréciation des actifs non courants

a. Dépréciation des immobilisations

b. Dépréciation des participations dans les entreprises associées

c. Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation