Malteries Franco-Belges

Untitled RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 2 SOMMAIRE Attestation du responsable du rapport financier annuel......................................................... Rapport de gestion ............................................................................................................. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ........................................................................... Etats financiers consolidés 2023 .......................................................................................... Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ...................................... Etats financiers de la Société 2023 ...................................................................................... Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ................. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 3 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Paris, le 30 octobre 2023 Guillaume COUTURE Président Directeur Général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 4 RAPPORT DE GESTION MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 5 MALTERIES FRANCO-BELGES Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES (la « Société») RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 DECEMBRE 2023 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l'effet de vous rendre compte de l’activité et des résultats de votre société et de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. A titre préliminaire, nous vous rappelons que la société Malteries Franco-Belges est détenue à 92,33 % par Malteries Soufflet, et vous précisons que le Groupe Soufflet a été acquis par le groupe InVivo le 9 décembre 2021. ACTIVITE DE LA SOCIETE Malteries Franco Belges qui opère sur 4 usines en France a vendu 244Kt en progression de 2% par rapport à l’exercice précédent. La production de l’exercice est de 246 KT tonnes, qui augmente de 2% par rapport à l’exercice fiscal précédent. Les ventes consolidées de Malteries Franco Belges-MFB ressortent à 132,1 M€ sur l’exercice 2022/2023 contre 102,0 M€ sur l’exercice précédent, soit une progression de 30%. L’effet volume vendu étant limité à 2%, la majorité de l’augmentation porte donc sur l’effet prix. La hausse du chiffre d’affaires est principalement liée à la traduction dans les prix de vente d’une partie des augmentations des prix de l’orge, de l’énergie mais aussi de l’inflation. Les coûts de production ont été maitrisés mais ont subi les hausses de coût d’énergie notamment sur le 1 er semestre 2023. Les frais des fonctions support ont progressé pour renforcer la structure managériale dont le commerce, lancer un programme de transformation et renforcer les processus avec le déploiement d’un ERP en France et sur les filiales. Le résultat opérationnel consolidé ressort ainsi à -2.3 M€ contre un résultat opérationnel consolidé de +4,7 M€ sur l’exercice précédent, ce dernier ayant bénéficié d’un produit exceptionnel de 7M€ relatif à une indemnité perçue au titre de l’interruption unilatérale d’un contrat de fourniture d’énergie. Le résultat net consolidé s’établit à +27,2M€ comprenant notamment une quote-part de résultat dans les entreprises associées de +27,6M€. Les investissements ont principalement porté sur les sites de Brazey et Pithiviers. Ce dernier a pour vocation à renforcer l’offre de malts de spécialité pour les artisans brasseurs. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 6 ACTIVITES DES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES Ci-après, par zone, les activités des différentes filiales et leur contribution aux résultats consolidés du Groupe MFB. EN EUROPE CENTRALE République Tchèque La production de la société SLADOVNY SOUFFLET CESKA REPUBLIKA-SSCR est en hausse de 5,6% par rapport à l’exercice précédent qui avait été marqué par des arrêts et ralentissements de production pour travaux. Les usines ont aussi tiré profit d’une bonne qualité de récolte avec des rendements élevés. Les livraisons affichent, quant à elles, une hausse de 1,7 % comparées à l’exercice 2021/2022, grâce à des exportations notamment (Brésil). La contribution aux ventes consolidées de SSCR dans le Groupe CIM s’élève à 199,5 M€ (+37% vs N- 1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +21,1 M€ contre une contribution de +6,4 M€ au 30 juin 2022. Pologne La production de SLODOWNIA SOUFFLET POLSKA est en hausse de 12 % par rapport à l’exercice précédent, qui avait subi un arrêt pour travaux liés à l’optimisation de l’énergie et partiellement en raison de la qualité des orges. Les livraisons sont quant à elles en légère hausse de 1,5%. La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 70,0 M€ (+58% vs N-1) et sa contribution au résultat consolidé ressort à +4,7 M€ contre une contribution de -0,2 M€ en juin 2022. Roumanie La production de SOUFFLET MALT ROMANIA est en hausse de 5,2 % par rapport à l’année précédente. L’usine a maintenu un rythme de production accéléré vs n-1. Les volumes vendus sont en recul de 5%. L’inflation a été très forte en Roumanie ce qui a tiré les ventes de bière vers le bas. La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 87,7 M€ (+43% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à 10,0 M€ contre +4,7 M€ par rapport au 30 juin 2022, notamment en raison d'une reprise de provision pour risques sur contrats déficitaires de 2,7 M€. Serbie La production de SLADARA SOUFFLET SERBIA affiche une hausse sur l’année de 3,8 % par rapport à l’année précédente qui avait été affectée par un ralentissement pour travaux. Les livraisons sont quant à elles en recul de –8,1%. La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 40 M€ (+44% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +3,6 M€, en ligne avec l’exercice précédent. Bulgarie MALTERIE SOUFFLET BULGARIE enregistre une baisse de production de 3%. Un arrêt de production a eu lieu à l’automne en raison d’une rupture d’approvisionnement de chaleur pour réparation du réseau. Les livraisons sont en hausse de 7 % à la fois sur les grands comptes et les ventes aux brasseurs indépendants. La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève, à 22,1 M€ (+58% vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +1,2 M€ contre +0,3 M€ au 30 juin 2022. Ukraine La production de SLAVUTA MALT HOUSE affiche une progression de 9%. Les expéditions sont en baisse de 7%. Les ventes sont maintenant exclusivement sur le marché domestique. Il faut noter que malgré MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 7 cette bonne performance, l’usine de Slavuta a été arrêtée de fin novembre à fin janvier du fait de l’indisponibilité d’énergie suite à la destruction des centrales électriques. La contribution de cette société aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 33,7 M€ (-18% par rapport à l’exercice précédent) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +5,8 M€ contre +2,3 M€ sur l’exercice précédent. Russie La production de MALTERIE SOUFFLET SAINT PETERSBOURG-MSSP est stable. En revanche, les volumes expédiés sont en baisse de 21%. L’année précédente avait été marquée par des flux à l’export vers le Brésil, cela représente un tiers de la baisse des volumes. Les deux autres tiers de la baisse sont constatés sur les brasseries locales. La contribution de MSSP aux ventes consolidées dans le Groupe CIM ressort à 56,0 M€ (+7% vs N-1) pour l’exercice et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +7,6 M€ contre +3,6 M€ au 30 juin 2022. Kazakhstan La production de MALTERIE SOUFFLET KAZAKHSTAN-MSK est en augmentation de 9 % sur l'exercice par rapport à l’année précédente en ligne avec la prévision. Les livraisons reculent de 11%, avec une diminution des exportations. La contribution de cette société aux ventes consolidées dans le Groupe CIM ressort à 44,2 M€ (+32% vs N-1) pour l’exercice et sa contribution au résultat total consolidé ressort à +6,5 M€ contre +4,5 M€ au 30 juin 2022. Synthèse de la CIM et de ses filiales, avant intégration par mise en équivalence Les ventes consolidées du Groupe CIM ressortent, au 30 juin 2023 à 553,2 M€ (+31,9% vs N-1), le résultat opérationnel est bénéficiaire de 77,1 M€ (+85% vs N-1) et le résultat net ressort également bénéficiaire de 60,6 M€ contre un résultat bénéficiaire de 24,9 M€ au 30 juin 2022. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Après une année encore impactée par les différentes restrictions sanitaires dans le monde, le marché de la bière retrouve une consommation proche de l’avant pandémie. Cependant, le poids de l’inflation et certaines incertitudes géopolitiques pèsent sur la consommation qui ralentit après un bon début d’année civile. Sur la fin de l’année 2023, à l’image des communications des brasseurs et des organisations professionnelles, le marché sera prudent et probablement en léger retrait. Dans ce contexte, de par nos contrats long terme qui nous lient à nos grands clients, nous continuerons à honorer leurs demandes mais nous mettrons aussi l’accent sur le développement d’opportunités. Au-delà son activité commerciale, Malteries Franco Belges continuera à faire évoluer sa gamme de produits et de services pour apporter plus de valeur ajoutée dans ses produits et ses services. En 2023, nous avons lancé une gamme de malt bas carbone, permettant de répondre aux attentes de brasseurs soucieux de réduire leur empreinte carbone. Aussi, nous accompagnons nos ventes d’un service de traçabilité, utilisant la technologie Blockchain, pour les brasseurs qui souhaitent connaitre l’origine de leurs produits. Sur les pays de la CIM, les perspectives restent bien orientées sur la lancée de nos bonnes performances de l’exercice précédent même si le contexte général est plus tendu, notamment du fait de l’inflation. Sur les cas particuliers de la Russie et de l’Ukraine, le contexte présente encore de nombreuses incertitudes mais les équipes continuent à être engagées et à délivrer de belles performances. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 8 Nous resterons également vigilant sur la partie coûts et notamment sur le volet énergie où une partie significative de nos engagements est déjà couverte dans les pays qui le permettent. Pour les mois à venir et jusqu’à la fin de l’exercice sur l’ensemble du périmètre MFB, les promesses de ventes sont déjà très avancées limitant la disponibilité de nos outils. Nous travaillons d’ores et déjà sur les programmes de livraisons pour 2024. AFFAIRES SOCIALES L’effectif moyen de la Société s’établit à 108 personnes au 30 juin 2023 contre 104 personnes au 30 juin 2022. RECHERCHE & DEVELOPPEMENT Les principaux projets en Recherche et Développement ont été menés au travers de partenariats que nous poursuivons avec un effort particulier fait sur : - la capabilité de la flore naturelle des orges à être utilisée pour sa bioprotection au maltage - la réactualisation des connaissances sur les activités enzymatiques du maltage au brassage en lien avec les types de bière Le projet réunissant toute la filière brassicole sur la qualité des protéines de l’orge est terminé et a permis de mettre en avant l’impact essentiel des variétés et de leur sélection sur la qualité de leurs protéines. Le nouvel objectif est de déterminer comment concilier stratégies bas carbone et qualité des orges pour la brasserie. Des projets innovants d’utilisation des nouvelles technologies pour la maîtrise du maltage sont en cours de développement au niveau industriel. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE Aucun événement important n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES Le périmètre international du Groupe MFB (« Groupe ») est inchangé et comprend la société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES – CIM détenue à hauteur de 47,71 % et ses filiales. Elle est consolidée dans les comptes de Malteries Franco Belges par mise en équivalence. Les ventes consolidées de CIM sont de 553,2 M€ sur l’exercice 2022/2023, en progression de 31,9% par rapport à l’exercice précédent ; cette progression est principalement soutenue par une hausse des prix unitaires et de bons volumes de vente en République Tchèque et en Roumanie. La contribution de COM au résultat de MFB s’élève à 27,6 M€ vs 11,3 M€ au 30 juin 2022. Les ventes consolidées du groupe MFB s’établissent à 132,1 M€ au 30 juin 2023. En intégrant le résultat de mise en équivalence de CIM et de ses filiales, le résultat net consolidé du Groupe ressort bénéficiaire à 27,2 M€ contre un résultat bénéficiaire de 15,3 M€ au 30 juin 2022. L’exercice a été marqué par un second semestre exceptionnel en particulier sur les pays d’Europe Centrale qui ont bénéficié de bons volumes et de bonnes renégociations tarifaires malgré les hausses sensibles de coût auxquelles elles ont dû faire face. COMPTES SOCIAUX - RESULTATS DE MALTERIES FRANCO-BELGES (1) Examen des comptes sociaux et résultats MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 9 Les comptes, qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes méthodes comptables (normes françaises) que l'exercice précédent. Au cours de cet exercice, le chiffre d’affaires s’établit à 140 025 milliers d’euros contre 110 267 milliers d’euros sur l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation ressort bénéficiaire à 566 milliers d’euros, tenant compte notamment d’un montant de 5 279 milliers d’euros de production stockée et de charges d’exploitation de 145 811 milliers d’euros. Le résultat courant avant impôt s’établit à 2 153 milliers d’euros contre 1 996 milliers d’euros. Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel négatif de 166 milliers d’euros, intégrant des dotations aux amortissements dérogatoires de 1 552 milliers d’euros et une provision pour risque de Pollution pour 16 milliers d’euros. Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2023 par un bénéfice net de 1 950 milliers d’euros. Pour mémoire, l’exercice clos au 30 Juin 2022 s’est clôturé sur une perte nette de 3 566 milliers d’euros. (2) Proposition d’affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir, d’une part, approuver les comptes annuels au 30 Juin 2023, tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net, ainsi qu'indiqué ci-dessus, de 1 949 689 € et d'autre part, affecter ce résultat bénéficiaire de la manière suivante : • Versement d’un dividende pour un montant total de 1 949 217,12 € • Le solde, au compte « Autres Réserves », soit 471,88 € Le dividende net de l’exercice 2022/2023 est fixé à 3,93 € par action. Ce dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes suivantes ont été distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices : Les capitaux propres de la Société ressortent au 30 Juin 2023 à 172 440 milliers d’euros. Dispositions de l’article 39.4 du C.G.I – Charges non déductibles Conformément aux dispositions de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les charges et dépenses visées par ce texte ont été comptabilisées pour un montant total de 942 € au titre du présent exercice. (3) Résultats financiers des cinq derniers exercices Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, joint au présent rapport (Annexe 1). (4) Information sur les délais de paiements Par application de l’article L. 441-6-1 du Code du Commerce, vous trouverez en annexe (Annexe 2), conformément aux dispositions de l’article D. 441-4 dudit Code, le tableau des informations relatives aux délais de paiement des clients et des fournisseurs. Exercices 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Dividendes 45,42 € _ _ MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 10 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – ORGANISATION SPECIFIQUE DE L’ELABORATION DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE Le Groupe MFB fait partie de la Division Malterie du Groupe InVivo. Les unités de reporting de la Division Malterie sont organisées par Pays et regroupées en trois régions : Europe de l’Ouest, Europe de l’Est et Hors Europe. Le Groupe MFB recouvre la totalité de la Région Europe de l’Est et une partie de la Région Europe de l’Ouest. Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion unifiée, alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de la Direction de la Division Malterie. Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du Groupe, définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables. Chaque mois, selon un planning annuel préalablement défini, la Division produit un reporting de gestion selon les principes comptables du Groupe, comprenant principalement un compte de résultat, un bilan et un tableau de variation de l'endettement. Il est systématiquement accompagné de commentaires d’activité établi par la Direction Financière du Métier Malt, et est consolidé par le Groupe, afin de présenter au niveau du métier un bilan, un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie consolidé dans les états financiers et le reporting du groupe InVivo. La réalisation des comptes consolidés statutaires semestriels est effectuée à partir des liasses de consolidation extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises à la Direction Financière sur le progiciel de Consolidation. Les informations sont produites conformément aux règles comptables appliquées par le Groupe. Les retraitements de consolidation spécifiques (éliminations des marges internes, variations de périmètre notamment), ainsi que le passage du référentiel Groupe au référentiel IFRS font l’objet d’un traitement direct par la Direction Financière du Groupe. Dans le cadre du pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l’année en cours est périodiquement présentée par le métier afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires. La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. GESTION DES RISQUES Il a été procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, sa situation financière, et ses résultats. (1) le risque de change Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères. Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change « vanille » ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an. Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques : ▪ de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, ▪ de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang, MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 11 ▪ de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change, et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction. Dans les pays d’Europe de l’Est, le Groupe Malteries Franco-Belges couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de vente de malt (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Ces emprunts n’étant pas documentés en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants. Conformément à ses principes comptables décrits dans l’annexe aux états financiers (cf Note 3), le Groupe Malteries Franco-Belges comptabilise la juste valeur de ses instruments financiers en résultat financier. Le Groupe Malteries Franco-Belges a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s’appuie sur les constats suivants : ▪ Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût serait prohibitif, ▪ La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain. Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes. (2) Le risque « matières » Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d’achats d’orge futurs par le biais d’achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d’achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l’orge). Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l’évolution des marchés. (3) Le risque pays Le Groupe Malteries Franco-Belges ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent. (4) Le risque de contrepartie Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties bancaires. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l’étude des états financiers. Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu’auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration. (5) Le risque « litiges » MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 12 Le Groupe Malteries Franco-Belges n’est partie à aucun litige à ce jour à la connaissance de la Société. Aucune provision n’a été constituée au titre d’un litige. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE En application de l’article L. 225-102-1-IV, votre société est exemptée de publication de Déclaration de Performance Extra-Financière, sa société mère publiant une Déclaration de Performance Extra- Financière consolidée. Nous vous précisons, à ce titre, que la Déclaration de Performance Extra-Financière au titre de l’exercice 2022/2023 sera publiée sur le site internet du Groupe Invivo. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Nous vous rappelons que l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 à renouveler les mandats de Malteries Soufflet, Etablissements J.Soufflet et Monsieur Daniel Jacquemond dans leurs fonctions d’Administrateur pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Juin 2028. L’Assemblée générale du 2 décembre 2022 a également nommé Madame Sandrine Parola-Lucquin en qualité d’Administrateur pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028. Après examen, il apparait qu’aucun mandat d’administrateurs n’arrive à échéance en 2023. S’agissant des mandats des commissaires aux comptes, il est rappelé que les mandats des cabinets Mazars et KPMG arrivent à leur échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. Aussi, le Comité d’Audit de MFB réuni le 20 mars 2023 a décidé conformément au règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 d’organiser une consultation en vue de nommer de nouveaux commissaires aux comptes (co-commissaires). A l’issue de la procédure d’appel d’offres, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité d’audit, propose à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 21 décembre 2023, de nommer en tant que nouveaux commissaires aux comptes, et pour une durée de 6 exercices, à compter de l’exercice 2023/2024, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029 : - Ernst & Young & Autres SAS 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie Représenté par Willy Rocher - Grant Thornton 29 rue du Pont, 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Laurent Bouby Rémunération des Administrateurs Nous vous proposons de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de vingt mille (20 000) euros que le Conseil d’Administration pourra répartir comme il l’entend. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 13 2021/2022 2022/2023 CAPITAL (1) Cours de l’action Vous trouverez ci-après l’évolution du cours de MALTERIES FRANCO-BELGES en euros au titre de l’ xercice : Source : Euronext https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0000030074-XPAR#chart Le cours de l'action Malteries Franco-Belges en Bourse de PARIS a ainsi évolué, durant l'exercice, entre 650,00 €, cours le plus haut en février 2023, et 470,00 € en juillet 2022, cours le plus bas. A titre d’information, le cours de l’action au 30 Juin 2023 a clôturé à 575,00 €. Pour comparaison, le cours de l’action de votre Société a évolué au titre de l’exercice précédent, entre 880,00 € en juillet 2021, cours le plus haut, et 472,00 €, cours le plus bas en juin 2022. A titre d’information, le cours de l’action au 30 Juin 2022 a clôturé à 476,00 €. (2) Répartition du capital Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons que la Société Malteries Soufflet, possédait, au 30 Juin 2023 plus des dix-huit vingtièmes du capital social et qu’aucun autre actionnaire ne détenait à cette dernière date une participation égale ou supérieure à 5 % dans le capital de votre Société. (3) État de la participation des salariés au capital de la Société En application des dispositions légales, nous vous rendons compte que l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, telle que définie à l’article L. 225-102 du code de commerce était nulle. * Nous vous proposons enfin, après lecture du présent rapport, et des rapports de vos Commissaires aux Comptes de vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à votre vote. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 14 ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté Durée de l'exerccie (mois) 30/06/2023 12 30/06/2022 12 30/06/2021 12 30/06/2020 12 30/06/2019 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription 15 123 000 495 984 15 123 000 15 123 000 15 123 000 15 123 000 495 984 495 984 495 984 495 984 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 140 025 136 110 266 925 91 019 861 89 283 789 95 660 924 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 5 670 594 5 777 510 90 941 673 29 327 841 9 408 084 Impôts sur les bénéfices 1 417 343 1 138 423 1 864 476 Participation des salariés 37 446 21 736 35 534 46 948 31 779 Dot.Amortissements et provisions 3 683 459 9 321 752 4 923 782 4 911 508 3 469 760 Résultat net 1 949 689 -3 565 979 84 565 014 23 230 963 4 042 068 Résultat distribué 22 527 593 2 698 153 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation,avant dot.amortissements, provisions 11 12 180 57 15 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 4 -7 170 47 8 Dividende attribué 45 5 PERSONNEL Effectif moyen des s alariés 108 104 103 104 101 Masse salariale 4 016 084 3 988 972 3 816 965 4 000 731 3 409 649 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales …) 1 828 064 1 761 653 1 681 740 1 723 997 1 456 477 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 15 ANNEXE 2 INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L’ARTICLE D.441-6 DU CODE DU COMMERCE FACTURES RECUES ET EMISES A LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 611 332 547 51 Montant total des factures concernées (en TTC) 18 355 337 1 875 192 - 335 219 119 507 - 131 400 1 528 080 15 832 635 1 165 554 43 276 - 15 497 18 677 1 212 011 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (en TTC) 12,22% 1,25% -0,22% 0,08% -0,09% 1,02% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (en TTC) 10,46% 0,77% 0,03% -0,01% 0,01% 0,80% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (en TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels : (précisez) selon délai convenu avec chaque fournisseur - Délais contractuels MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 16 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 17 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (Article L. 225-37 du Code de Commerce) Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à l’un de ces codes en raison de ses spécificités liées notamment à sa taille, ses enjeux, et à la géographie de son capital. Sans adhérer totalement à ces Codes, au sens de l’article L.225-37-4 8° du Code de commerce, la Société s’inspire des bonnes pratiques desdits codes de gouvernement d’entreprise. CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Composition Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de cinq (5) membres à dix-huit (18) membres. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années et ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs prend automatiquement fin à la date de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année au cours de laquelle ils atteignent l’âge de quatre-vingt-cinq (85) ans. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Au 30 Juin 2023, le Conseil d’Administration de la Société Malteries Franco-Belges était composé de : ▪ M. Guillaume Couture ; Président du Conseil d’Administration-Directeur Général depuis le 1 er juillet 2021 ; Directeur de la Division Malteries, ▪ M. Christophe Passelande ; Administrateur depuis le 1 er janvier 2007 ; Directeur Général de Ets J.Soufflet ▪ Malteries Soufflet ; Administrateur depuis le 25 novembre 2016 et représentée par M. Thierry Blandinières (depuis le 9 décembre 2021) ; Directeur Général du Groupe Invivo, ▪ Ets J.Soufflet ; Administrateur depuis le 8 décembre 2003 et représentée par Mme Maha Fournier (depuis le 9 décembre 2021) ; Directrice Générale de Groupe Invivo, en charge des Finances, de la DSI, du Juridique et des M&A, ▪ M. Daniel Jacquemond, Administrateur Indépendant depuis le 1 er mars 2022 ; ancien Directeur Général Délégué de la société Vilmorin & Cie, ▪ Mme Sandrine Parola-Lucquin ; Administratrice depuis le 2 décembre 2022 ; Directrice Juridique Adjointe Pôle Soufflet, La Société s’assure de la complémentarité des compétences au sein du Conseil conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 alinéa 1 du Code de Commerce. Le Conseil d’administration compte des administrateurs impliqués dans la stratégie et le fonctionnement de la société et dotés d’une connaissance approfondie du secteur. (2) Membre Indépendant MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 18 Par suite de la cession du Groupe Soufflet au Groupe Invivo, le Conseil d’administration du 1 er mars 2022 a procédé à la nomination de M. Daniel Jacquemond en qualité d’administrateur Indépendant en remplacement de M. Laurent Bernasse. Le mandat de M. Daniel Jacquemond a été renouvelé par l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 pour six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028. M. Daniel Jacquemond a fait carrière notamment au sein de la société Vilmorin & Cie (4 ème semencier mondial, filiale du groupe coopératif agricole Limagrain), dans des responsabilités de direction générale, opérationnelle ou fonctionnelle ; il a ainsi occupé le poste de directeur financier Groupe avant d’en être désigné fin 2017 Directeur Général Délégué jusqu’en fin 2021. Le Conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 27 octobre 2023, la situation de l’Administrateur Indépendant et s’est, à cet effet, assuré que la qualité de membre indépendant de M. Jacquemond répondait à ces critères. (3) Absence de conflits d’intérêts privés A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres des organes d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun des mandataires sociaux : ▪ n’a fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ▪ n’a été associé à une faillite ; ▪ n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; ▪ n’a été empêché par une juridiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. (4) Fonctionnement du Conseil d’Administration et pouvoirs Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Le Conseil d’Administration n’est pas doté de règlement intérieur. Le Conseil d’Administration se réunit conformément aux statuts. Conformément à l’article L. 225-238 du Code du Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui examinent et arrêtent les comptes annuels et semestriels. Les Administrateurs sont convoqués à chaque séance, en principe, au moins 8 jours avant la date fixée pour la tenue du Conseil, sauf urgence et chaque convocation est systématiquement assortie d’un ordre du jour détaillé. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, également 8 jours avant la tenue du Conseil d’Administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 19 A l’occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la Société. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni cinq (5) fois et a eu à traiter essentiellement des sujets suivants : ▪ Activité annuelle et semestrielle - Rapport financier annuel et semestriel ; ▪ Examen et arrêté des comptes semestriels, des comptes annuels et des comptes consolidés ; ▪ Documents prévisionnels ; ▪ Questions écrites à l’Assemblée Générale ; ▪ Gouvernance ▪ Rémunération des administrateurs Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès-verbal établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion. Il est ensuite retranscrit dans le registre tenu à cet effet par la Société et est revêtu de la signature du Président et d’un Administrateur. (5) Parité au sein du Conseil d’administration Conformément à l’article L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe doit être d’au moins 40 %. Cependant, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Au 30 juin 2023, sur les 6 membres du Conseil d’Administration, deux sont des femmes et quatre sont des hommes, respectant bien la règle de l’écart maximum de 2. (6) Rémunération et avantages des mandataires sociaux (6.1) Rémunérations et avantages en nature du Président Directeur Général • Situation au cours de l’exercice 2022/2023 M. Guillaume Couture, Président Directeur Général de Malteries Franco-Belges n’a perçu aucune rémunération ou avantage en nature au titre de son mandat exercé dans la Société, par Malteries Franco-Belges (MFB) ou par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de MFB au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Tableau n° 11 des Recommandations AMF Contrat de travail Régime de contribution Régime de retraite supplémentaire à Indemnité contractuelle de Clause de non- concurrence supplémentaire (RCS) prestations définies « retraite chapeau départ » Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Guillaume Couture X X X X X M. Guillaume Couture ne bénéficie d’aucun contrat de travail conclu avec MFB ou l’une de ses filiales. En revanche, il est précisé que le Président Directeur-Général dispose d’un contrat de travail avec la société Soufflet Management, filiale du Groupe InVivo au titre de ses fonctions opérationnelles. En conséquence de l’absence de rémunération de M.Guillaume Couture au titre de son mandat dans MFB, il ne sera pas proposé de résolution sur ce sujet lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos au 30 juin 2023 (vote ex-post). • Politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023/2024 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 20 Le conseil d’administration a décidé de maintenir au titre de l’exercice 2023-2024 le principe d’absence de rémunération pour le Président Directeur-Général. En conséquence, il ne sera pas proposé de résolution sur ce sujet lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2023 (vote ex-ante). (6.2) Rémunérations et avantages en nature des administrateurs • Situation au cours de l’exercice 2022/2023 Il est rappelé que, par décision de l’AG du 2 décembre 2022, la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité a été fixée à la somme globale annuelle de vingt-six mille six cents soixante-sept (26.667) euros nets ; et que la répartition de cette dernière est laissée au libre arbitre du Conseil. Le Conseil d’administration réuni le 2 décembre 2022 a décidé d’allouer cette rémunération au seul bénéfice de M. Daniel Jacquemond au titre de son activité d’Administrateur Indépendant et seul membre du Comité d’Audit, étant précisé que cette somme est répartie comme suit : ✓ 6.667 euros nets correspondant à la somme qu’il aurait dû percevoir au titre de son activité pour l’exercice 2021/2022, M. Daniel Jacquemond ayant été nommé Administrateur en Mars 2022 ; et ✓ 20.000 euros nets au titre de l’exercice 2022/2023. Le règlement de cette rémunération est intervenu en deux échéances semestrielles au cours de l’exercice 2022/2023, la rémunération au titre de l’exercice 2021/2022 ayant été réglée avec l’échéance du 1er semestre. Aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de travail à la Société. • Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023/2024 Conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée générale du 21 décembre 2023 de fixer l’enveloppe annuelle globale maximum à 20 000 € nets, soit un montant inchangé par rapport à la décision de l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 considérant que la quote-part supplémentaire de 6.667 euros nets concernait la période antérieure à l’exercice 2022/2023. Par ailleurs, les administrateurs peuvent prétendre sur présentation de justificatif au remboursement de leurs frais de déplacement d’un montant raisonnable. (7) Comité d’Audit Le Conseil est assisté dans l’exécution de sa mission par un Comité d’Audit. Le Comité d’Audit se réunit deux fois par an pour examiner les comptes semestriels, annuels et consolidés, préalablement aux réunions du Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions relatives (i) à l’élaboration de l’information financière (comptes semestriels, annuels et consolidés), (ii) à l’indépendance et à l’objectivité des Commissaires aux comptes et (iii) à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il a pour mission d’aider le Conseil à veiller à l’exactitude, la fiabilité et la sincérité des comptes et à la qualité de l’information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations. Le Comité d’Audit s’est réuni deux (2) fois au cours de l'exercice 2022/2023, préalablement à l’examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d’Administration. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 21 Le Comité d’audit est composé de 1 membre unique, M. Daniel Jacquemond, pour la durée de son mandat d’administrateur. Participent également à ce Comité, le Directeur Général de la Société, la Directrice Générale de Groupe Invivo, en charge des Finances, de la DSI, du Juridique et des M&A le Directeur Administratif et Financier de la Division Malterie, le Directeur Audit Interne, Risques et Conformité du Groupe Invivo, la Responsable Consolidation du Groupe Invivo et les Commissaires aux Comptes de la Société. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALES PREVUES A L’ARTICLE L. 225-51-1 DU CODE DE COMMERCE Le Conseil d’administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président du Conseil d’Administration-Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE Est joint en annexe au présent rapport, conformément à l’article L 225-37-4 1° du Code de Commerce la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont indiquées dans l’avis de convocation adressé à chaque actionnaire titulaire d’actions inscrites en nominatif, ainsi que dans l’avis de convocation publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social, au moins 15 jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Ces modalités figurent également dans l’avis de réunion valant convocation publiée dans le BULLETIN D’ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES, au moins 35 jours avant la date de l’Assemblée. Ces informations sont, en outre, portées à la connaissance des actionnaires suivant avis mentionné sur le site internet de la Société. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DU COMMERCE Une convention relevant des dispositions de l’article L. 225-37- 4 du Code de commerce s’est poursuivie au titre de l’exercice 2022/2023 entre les sociétés Malteries Franco-Belges et Malteries Soufflet (accord de péréquation dans sa version du 11 décembre 2013). Accord de péréquation entre la Société et Malteries Soufflet en date du 11 décembre 2013 modifié par avenant du 19 octobre 2022 • Approbation par l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 • Nature et objet : Cet accord permet une meilleure utilisation des usines de chacune des parties et d’assurer une répartition globale plus conforme aux contributions respectives de chaque société. • Modalités : Afin de répartir équitablement le résultat entre les deux sociétés, la marge brute économique est répartie entre elles au prorata des quantités vendues. La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 22 ventes) diminuée des frais financiers liés à l’exportation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d’exploitation relatifs à la commercialisation des produits. • Durée : un an renouvelable avec reconduction tacite • Personnes concernées : M. Guillaume Couture, président-directeur général de la société Malteries Franco-Belges et directeur général de Malteries Soufflet. • A ce titre, votre société a enregistré au titre de l’exercice 2022-2023 un produit de 30 065 000 € Le Conseil d’administration n’a été avisé d’aucune autre convention entrant dans le cadre de l’article L. 225-37-4 alinéa 2 du Code de commerce. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3°, du Code de Commerce, vous trouverez ci- dessous les informations relatives aux délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité, accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital. Néant MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 23 ANNEXE LISTE DES ADMINISTRATEURS AU 30 JUIN 2023 FONCTIONS EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES AU 30 JUIN 2023 Guillaume COUTURE – Président du Conseil d’Administration-Directeur Général Fonctions et Mandats en cours Fonctions et Mandats échus (< 5 ans) Société cotée • Président Directeur général de Malteries Franco-Belges Société non cotée (Groupe InVivo) • Directeur Général de Malteries Soufflet SAS • Président Directeur général de Compagnie Internationale de Malteries SA • Président de Société Européenne de Malteries SAS • Alternate Director de Cerfoly de argentina (Argentine) • Chairman de Soufflet malt Ethiopie (Ethiopie) • Director de Soufflet malt romania srl ( Roumanie) • Membre du Conseil de surveillance de Slavuta malt house (Ukraine) • Administrateur unique de E-malt (Belgique) • Administrateur unique de la Malterie du château (Belgique) • Director de Malterie soufflet kazakhstan (Kazakhstan) • Director de Soufflet malt south africa (Afrique du Sud) n/a Thierry BLANDINIERES – Représentant Malteries Soufflet Fonctions et Mandats en cours Fonctions et Mandats échus (< 5 ans) Société cotée • Représentant permanent de Malteries Soufflet, Administrateur de Malteries Franco-Belges • Président du Conseil d’administration de TERACT Société non cotée (Groupe InVivo) • Directeur Général de l’Union InVivo • Président du Directoire de InVivo Group • Directeur général d’InVivo Grains • Directeur général de Cordier by InVivo • Représentant de InVivo Grains : ✓ Président de FRI Semences, de SOBTRAN, de Alpha 29 et de Alpha 30 ✓ Soufflet Negoce by InVivo SAS (anciennement InVivo Trading) ✓ Administrateur de Avril Pôle Végétal • Membre du Conseil de surveillance de Grains Overseas • Président du Comité stratégique de Bioline Group • Représentant permanent de Bioline Group, administrateur de Semences de France • President de InVivo Digital Factory • Président du Conseil d’administration de SPBL • Président de So France Exploitation • Président du Conseil d’administration d’InVivo Foundation • Représentant permanent de l’Union InVivo pour InVivo Events • Représentant d’InVivo Group, Président des SAS InVivo Management, InVivo Invest, InVivo Global Services, InVivo Alpha 20, InVivo Alpha 27, InVivo Alpha 38, InVivo Alpha 39, InVivo 2023, InVivo Food&Tech, Ouifield, ManVivo, ManVivo II, ManVivo III, ManVivo IV, Aladin by InVivo, • Représentant de Cordier By InVivo, Président des SAS Cordier, Cordier Excel, Cordier Excel Trilles, Cordier Excel Uccoar, Sudvin, Selection Grands Vins du Sud, Georges Benon, Inno’vo • Président et membre du Directoire de Etablissements J. Soufflet SAS • Président de Malteries Soufflet SAS • Directeur général d’InVivo retail • Représentant permanent de InVivo retail pour SOUMO • Représentant permanent de InVivo Group, président du conseil de surveillance de InVivo Retail • Représentant permanent d’InVivo retail pour so france développement, InVivo grand public services, InVivo retail supply chain, gamm vert synergies ouest, gamm vert synergies centre, gamm vert synergies sud ouest, bio&co franchise, bio&co LM aix-en-provence, bio&co LM bouc bel air, bio&co LM mazargues, bio&co LM salon de provence, bio&co LM toulon, bio&co LM vallauris, bio&co LM ventoux • Administrateur de Gamm vert SA • Directeur général de Gamm vert SA • Président du Conseil d’administration de Cordier Mestrezat Grands Crus • Président du Conseil d’administration de Agropolis Fondation • Directeur général de Coop de France • Président de Vinadeis Distribution • President of Neodis • Représentant permanent d’Union InVivo pour InVivo Group • Représentant permanent d’InVivo Group, Président de InVivo Alpha 7, InVivo Alpha 8, InVivo Alpha 9, InVivo Alpha 10, InVivo Alpha 11, InVivo Alpha 12, InVivo Alpha 13, InVivo Alpha 14, InVivo Alpha 16, InVivo Alpha 17, InVivo Alpha 21, InVivo Alpha 35, InVivo Agrosciences , InVivo Alpha 22, InVivo Alpha 23, InVivo Alpha 24, InVivo Alpha 26, InVivo Alpha 28, InVivo Alpha 34, Corporate, A.E.C., Jardiland, InVivo Wine, InVivo Food&Tech Development, InVivo Digital Factory, Bioline Group, InVivo Retail Services, InVivo Retail Production Marchandises, Nalod’s group, Frais d’Ici, MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 24 • Président du Conseil de surveillance de Malteries Soufflet SAS • Représentant de Etablissements J. Soufflet, Président de Soufflet Finances et Président de Financière BVP • Président de Société immobilière de Monfort SAS et de Moulins d’Albi SAS • Administrateur de Boulangerie Neuhauser SA et de Boulangerie Viennoiserie Française SA • Administrateur de Moulins Soufflet SA et de Etablissements Moullet Frères SA • Directeur de Neuhauser Backerei GmBH (Allemagne) • Administrateur de J. Soufflet Beheer BV (Pays Bas) • Représentant permanent de Neuhauser Bakery SA, Administrateur unique de BMI Ibérica S.L. (Espagne) • Administrateur délégué de Ceres SA (Belgique) • Membre du Conseil de surveillance de Arpeka a.s. (République Tchèque) et de Soufflet Agro a.s. (République Tchèque) • Administrateur de Recofi Pte Ltd (Singapour) • Président du Conseil de surveillance de Slavuta Malt House, de Gorodok et de Zhashkivsky Grain Elevator PrJSC (Ukraine) • Président et Directeur de Neuhauser US Corp (US) • Directeur de Plus Oriental Ltd (Hong Kong) • Directeur de InVivo Wine America (US) • Directeur de Cordier Group Holding BV (Pays Bas) • Représentant de Cordier Group Holding BV, Directeur de Cordier NL BV, Cordier BE BV, (Pays Bas) Société non cotée (Hors Groupe InVivo) • Représentant permanent de l’Union InVivo, administrateur d’Unigrains SA • Directeur de ACOOA (Alliance des coopératives agricoles) • Administrateur du Stade Montois Rugby Professionnel • Président de l’association Happy Vallee • Membre du Comité exécutif de Société Nogentaise de Transports Combiné – SNTC SAS • Vice-Président du Conseil de surveillance du Club Athlétique Briviste Correze Limousin • Membre du Conseil d’administration de Mouvement des Entreprises de France International (MEDEF International) Roloni, SCI InVivo Retail, Espace Flore, Degas Holding, Vegetalis group, SCI Jardin Albasud, SCI Park Beaupuy, • Représentant d’InVivo Agrosciences, President de Agrosolutions • Président de InVivo Retail Supply Chain • Président du Conseil d’administration de InVivo NSA et de Neovia • Membre du Conseil de surveillance de Vinadeis • Président de Marque Passion Production • Représentant de InVivo Food&Tech pour InVivo Food&Tech Development, So France Développement, Frais d’Ici, Alix Aura, • Représentant permanent de Union InVivo pour InVivo Grains • Représentant permanent d’InVivo Grains pour Grains Overseas • Administrateur de Bioline Group • Administrateur de So France Développement • Représentant de Frais d’Ici pour Alix Bordeaux • Administrateur de Cordier Diffusion • Administrateur de Vinadeis (Japon) • Administrateur de Cordier Japan KK (Japon) • Directeur de Baarsma SA (Afrique du Sud) • Représentant permanent de Cordier Group Holding BV pour Oud Reuchling & Boelen BV (Pays Bas) • Président du Conseil d’administration de Malta Industries, de Malta Texo de Mexico (Mexique), de InVivo Mix de Mexico (Mexique), de Apligen et de Proservicios Potencial Humano (Mexique) • Président du Conseil d’administration de InVivo Group Asia Pte Ltd (Singapour) • Administrateur de InVivo Group Asia Pte Ltd (Singapour) • Représentant de Cordier Group Holding BV, Directeur de Wine Excel BV, La Tulipe BV (Pays Bas) • Administrateur de International Grains Silos BV (Pays Bas) • Président Directeur général de Soufflet Facilities Poland Sp Z.o.o. et de Soufflet Agro Poland Sp Z.o.o. (Pologne) • Président du Conseil d’administration de Switzerland Wine Excel AG, de SCHERZINGEN WINE EXCEL AG, de Alain Parisod SA, de BWG Switzerland, de Weingalerie SA, Barisi Dinkel AG et de Rutishauser Weinkellerei AG (Suisse) • Représentant permanent, administrateur pour CORDIER BE BV (Belgique) • Représentant permanent du gérant pour Hasselt Millesime (Belgique) Maha FOURNIER – Représentant Etablissement J.Soufflet Fonctions et Mandats en cours Fonctions et Mandats échus (< 5 ans) Société cotée • Représentant permanent de Etablissements J. Soufflet, administrateur de Malteries Franco-Belges • Membre du Conseil d’administration de TERACT Société non cotée (Groupe InVivo) • Directrice générale du groupe InVivo en charge des finances, de l’informatique, du juridique et des fusions et acquisitions • Membre du Directoire de InVivo Group • Directeur financier de InVivo Group • Membre du Comité stratégique de RAGT Semences • Liquidateur de ST Corporate • Membre du Conseil de surveillance de Cordier by InVivo • Président et membre du comité exécutif de Grains Overseas • Membre du Comité d’audit de InVivo Retail (devenue TERACT Retail) • Administrateur de Mass Céréales Al Maghreb MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 25 • Représentant permanent de InVivo Group, membre du Conseil de surveillance de Malteries Soufflet SAS • Administratrice de Cordier by InVivo • Membre du directoire de Etablissements J. Soufflet SAS • Représentant permanent de TERACT Retail, administrateur de Gamm vert SA • Directeur de Bioline Agrosciences Inc (US) • Directeur de Bioline Production Limited (UK) • Représentant permanent de InVivo Grains pour Ariane • Représentant permanent de InVivo Group Pour Ariane • Membre du Conseil de surveillance de Vinadeis • Administrateur de Veenwijk Holding BV (Pays Bas) • Directeur de Bioline Agrosciences Limited (UK) Christophe PASSELANDE Fonctions et Mandats en cours Fonctions et Mandats échus (< 5 ans) Société cotée • Administrateur de Malteries Franco-Belges Société non cotée (Groupe InVivo) • Directeur Général et membre du Directoire de Ets J.Soufflet SAS • Représentant Ets J.Soufflet, membre du Conseil de Surveillance de Malteries Soufflet SAS • Membre du Comité RSE de Malteries Soufflet SAS • Représentant de Malteries Franco-Belges, administrateur de Compagnie Internationale de Malteries SA • Représentant de Ets J.Soufflet, administrateur de Récofi SA • Gérant de Société Nogentaise de Formation Professionnelle SARL • Président de Soufflet Agriculture SAS • Président de Soufflet Transports SAS • Président de Maxent SAS • Président de Société des carburants Soufflet SAS • Représentant Ets J.Soufflet, membre du Conseil d’administration de Soufflet Management SA • Gérant de SCI les portes du Roumois • Gérant de SCI au-dessus des hauts • General Partner de Durst malz heinrich durst malzfabriken gmbh & co kg (Allemagne) • Managing Director de Malzfabrik bruchsal-heidelsheim beteiligungsgesellschaft mbh (Allemagne) • Chairman & Managing Director de Soufflet malt alwar (Inde) • Président de Slodownia soufflet poland (Pologne) • Director de Soufflet malt romania srl (Roumanie) • Membre du Conseil de surveillance de Gorodok soufflet silo (Ukraine) • Director de Slavuta malt house (Ukraine) • Membre du Conseil de surveillance de Zhashkivsky grain elevator (Ukraine) • Représentant de Ets J.Soufflet, administrateur de Boulangerie Neuhauser SA (fin en 2022) • Représentant de Société des carburants Soufflet, membre du Conseil d’administration de Soufflet Management SA (fin en 2022) • Président de Soufflet Agriculture SAS (fin en 2020) • Président de Soufflet Transports SAS (fin en 2020) • Président de Société des carburants Soufflet SAS (fin en 2020) • Président de Malteries Soufflet (fin en 2020) • Président de Société Européenne de Malteries (fin en 2019) • Managing Director de MB mälzerei beteiligungs gmbh (Allemagne) (Fin en 2023) • Alternate Director de Cerfoly de Argentina (Argentine) (Fin en 2022) • General Manager de Malteries soufflet bulgarie (Bulgarie) (Fin en 2023) • Président de Soufflet malt Ethiopie (Ethiopie) (Fin en 2023) • President of the Board and General Manager de Soufflet malt uk (UK) (Fin en 2023) Daniel JACQUEMOND Fonctions et Mandats en cours Fonctions et Mandats échus (< 5 ans) Société cotée • Administrateur de Malteries Franco-Belges • Membre unique du Comité d’audit de Malteries Franco- Belges • Directeur général délégué de Vilmorin & Cie SA • Directeur général délégué de Vilmorin Jardin SAS • Administrateur non coopérateur de Société Coopérative Agricole Limagrain MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 26 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 27 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d’euros) Notes 30-juin-23 30-juin-22 Ventes 14 132 123 102 027 Coûts de production et des ventes (127 091) (98 360) Coûts logistique & distribution (1 476) (1 411) Frais généraux et administratifs (6 315) (4 593) Autres charges et produits opérationnels 15 460 7 107 Résultat opérationnel courant 14 (2 299) 4 770 Autres produits et charges opérationnels non courants 16 (15) (53) Résultat opérationnel (2 314) 4 717 Coût de l'endettement financier net 1 487 583 Quote-part de résultat dans les entreprises associées 19 27 648 11 323 Autres produits financiers 103 71 Autres charges financières 65 (92) Résultat avant impôt 26 988 16 602 Produit (Charge) d'impôt 18 221 (1 297) Résultat 27 209 15 305 Part du Groupe 27 209 15 305 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Nombre moyen pondéré d'actions sur la période 495 984 495 984 Résultat Net par action en euros 54,9 30,9 Résultat Net dilué par action en euros 54,9 30,9 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers d’euros) Notes 30-juin-23 30-juin-22 Résultat net 27 209 15 305 Écarts de conversion (a) (4 290) 3 471 Gains et pertes actuariels 94 180 Variation de juste valeur des actifs financiers non courants 9 3 465 0 Impôts différés (412) (46) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 143) 3 605 Résultat global de l'exercice 26 067 18 909 Dont part du groupe 26 067 18 909 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 (a) Ecarts de conversion provenant uniquement de la quote-part de variation de capitaux propres de la participation dans des entreprises associées qui n'ont pas été comptabilisés dans leur résultat. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 28 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE (en milliers d’euros) Notes 30-juin-23 30-juin-22 ACTIF Immobilisations incorporelles 5 6 3 Immobilisations corporelles 7 46 746 44 140 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 6 1 373 29 Participations dans les entreprises associées 8 134 194 110 847 Actifs financiers non courants 9 4 123 643 Actifs non courants 186 443 155 662 Stocks et en-cours 21 28 418 23 521 Clients et autres débiteurs 21 25 970 29 028 Créances d'impôt 0 1 337 Autres actifs courants 25 15 Comptes courants - Actif 10 63 167 76 105 Instruments de trésorerie - Actif 33 0 Trésorerie 10 22 0 Actifs courants 117 636 130 006 TOTAL DES ACTIFS 304 079 285 667 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital 15 123 15 123 Réserves liées au capital 16 378 16 378 Réserves et résultat consolidés (a) 249 822 222 585 Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (17 273) (16 130) Capitaux propres (Part du groupe) 264 050 237 956 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Capitaux propres 264 050 237 956 Emprunts et dettes financières 10 4 0 Provisions pour retraites et engagements assimilés 12 550 746 Dettes locatives non courantes 11 1 297 7 Autres provisions non courantes 12 416 257 Impôts différés 13 6 931 6 740 Passifs non courants 9 198 7 750 Instruments de trésorerie - Passif 10 49 124 Dettes locatives courantes 11 111 23 Fournisseurs et autres créditeurs 21 30 665 39 759 Autres passifs courants 6 55 Passifs courants 30 831 39 960 TOTAL DES PASSIFS 40 029 47 710 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 304 079 285 667 (a) dont résultat - Part du Groupe 27 209 15 305 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 29 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Part du groupe directement en capitaux directement en capitaux Situation au 30 juin 2023 15 123 16 378 249 822 (17 273) 264 050 0 264 050 (a) dont réserve de conversion (21 125) milliers d’euros relative à la quote-part de la réserve de conversion des participations dans des entreprises associées. Gains et Réserves Réserves pertes Capitaux (en milliers d’euros) Capital liées au et résultat comptabilisés propres - capital consolidés directement Part du en capitaux groupe propres Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Situation au 30 juin 2021 15 123 16 378 207 280 (19 735) 219 046 0 219 046 Résultat net 0 0 15 305 0 15 305 0 15 305 Gains et pertes comptabilisés directement en 0 0 0 3 605 3 605 0 3 605 capitaux propres Total résultat net et gains et pertes comptabilisés 0 0 15 305 3 605 18 909 0 18 909 propres Dividendes 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 0 0 0 0 0 0 0 Situation au 30 juin 2022 15 123 16 378 222 585 (16 130) 237 956 0 237 956 Résultat net 0 0 27 209 0 27 209 0 27 209 Gains et pertes comptabilisés directement en 0 0 0 (1 143) (1 143) 0 (1 143) capitaux propres Total résultat net et gains et pertes comptabilisés 0 0 27 209 (1 143) 26 067 0 26 067 propres Dividendes 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 0 0 27 0 27 0 27 (a) MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 30 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d’euros) Notes 30-juin-23 30-juin-22 Résultat net de l'ensemble consolidé 27 209 15 305 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (27 648) (11 323) Dotation aux amortissements et provisions 3 565 3 612 Plus et moins-values de cession (4) 0 Dividendes reçus des entreprises associées 0 0 Elimination des profits et pertes latents liés aux variations de juste valeur (111) 98 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 20 (10) (66) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt 3 000 7 626 Charge d'impôt (y compris impôts différés) (221) 1 297 Coût de l'endettement financier net (1 487) (583) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 1 292 8 340 Variation du BFR 21 (9 934) (8 335) Impôts versés 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) (8 642) 5 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (5 753) (3 285) Variation des actifs financiers (17) (17) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 9 0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) (5 761) (3 302) Intérêts financiers nets versés 2 (5) Intérêts financiers encaissés 1 486 588 Dividendes payés aux actionnaires du groupe 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) 1 487 583 Incidence de la variation des taux de change (D) 0 0 Incidence chgt de principes comptables (E) 0 0 Variation de trésorerie (A)+(B)+(C)+(D)+(E) (12 916) (2 714) Trésorerie d'ouverture 10 76 105 78 819 Trésorerie de clôture 10 63 189 76 105 Variation de trésorerie (12 916) (2 714) ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 32 SOMMAIRE NOTE 1 – Périmètre de Consolidation 33 NOTE 2 – Faits marquants de l’exercice 34 NOTE 3 – Evènements postérieurs à la date de clôture 36 NOTE 4 – Principes Comptables 36 NOTE 5 – Immobilisations incorporelles 42 NOTE 6 – Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 42 NOTE 7 – Immobilisations corporelles 43 NOTE 8 – Participations dans les entreprises associées 43 NOTE 9 – Actifs financiers non courants 44 NOTE 10 – Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette 45 NOTE 11 – Dettes locatives 46 NOTE 12 – Provisions 46 NOTE 13 – Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan 47 NOTE 14 – Information sectorielle 47 NOTE 15 – Autres produits et charges opérationnels courants 48 NOTE 16 – Autres produits et charges opérationnels non courants 48 NOTE 17 – Amortissements et dépréciations 49 NOTE 18 – Impôts sur les résultats 49 NOTE 19 – Quote-part de résultat dans les entreprises associées 50 NOTE 20 – Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 51 NOTE 21 – Variation du besoin en fonds de roulement 51 NOTE 22 – Transactions avec les parties liées 51 NOTE 23 – Dettes garanties par des sûretés réelles 52 NOTE 24 – Montant des engagements financiers 52 NOTE 25 – Gestion des risques 52 NOTE 26 – Effectifs moyens 54 NOTE 27 – Honoraires des commissaires aux comptes 54 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 33 NOTE 1 – Périmètre de Consolidation Société mère Siège social MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB) Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE Malteries Franco-Belges est une société anonyme exerçant son activité de malterie principalement en France. Malteries Franco-Belges est cotée sur le marché Euronext Paris – Compartiment B. L’exercice social a une durée de 12 mois commençant le 1er juillet 2022 et finissant le 30 juin 2023. Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans les états financiers consolidés résumés sont présentés en milliers d’Euros (K€). Des données chiffrées ayant été arrondies, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. Les états financiers consolidés de MFB ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 27 octobre 2023. Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence Siège social % intérêt de MFB % contrôle de MFB COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES (CIM) Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE 47,71 47,71 La société MFB consolide la CIM et ses filiales selon la méthode de mise en équivalence car elle y exerce une influence notable sans en posséder le contrôle. Le principal actionnaire, Malteries Soufflet SAS, filiale des Etablissements J. SOUFFLET SA, détient 52,29 % du capital de la CIM au 30 juin 2023. Les pourcentages d’intérêt et de contrôle de MFB dans la CIM n’ont pas varié au cours de la période. Les sociétés Malteries Franco-Belges et Compagnie Internationale de Malteries clôturent leur exercice au 30 juin 2023. La mise en équivalence de la CIM et de ses filiales est faite à partir des comptes consolidés de la CIM au 30 juin 2023 établis conformément au référentiel IFRS. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d’acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part de MFB dans les résultats non distribués de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 34 Filiales de la CIM 30/06/2023 Sociétés Siège Pays Méth. conso % intérêts MALTERIES Cie Internationale de Malteries Nogent-sur-Seine France I.G. 100,00 Société Européenne de Malteries Nogent-sur-Seine France I.G. 70,00 Malteries Soufflet Bulgarie Pleven Bulgarie I.G. 100,00 Malterie Soufflet Saint-Petersbourg Saint-Petersbourg Russie (Fédération de) I.G. 70,00 Soufflet Maltings Kazakhstan Tekeli Kazakhstan I.G. 99,29 Slodownia Soufflet Polska Poznan Pologne I.G. 100,00 Sladovny Soufflet CR Prostejov République Tchèque I.G. 100,00 Soufflet Malt Romania Buzau Roumanie I.G. 100,00 Sladara Soufflet Serbia Backa Palanka Serbie I.G. 100,00 Slavuta Malt House Slavuta Ukraine I.G. 96,61 NOTE 2 – Faits marquants de l’exercice Déploiement de SAP Pour rappel, MFB a changé de système d’information (ERP). Le transfert sous SAP a eu lieu au 1 er octobre 2021. L’investissement et les coûts de déploiement sont portés par le Groupe. SAP sera déployé dans les filiales de MFB et CIM en plusieurs vagues prévues sur au moins 3 ans, elles seront facturées d’une redevance d’utilisation. Sur l’exercice 2023-2024, il est prévu de déployer ce système en Roumanie, Bulgarie et Serbie. Pour la clôture au 30 juin 2023, le déploiement de SAP a eu lieu au 1 er octobre 2022 pour Sladovny Soufflet République tchèque (SSCR) et Slodovnia Soufflet Polska. Responsabilité Sociétale des entreprises (RSE) MFB a poursuivi ses actions avec notamment la production d’orge décarboné et une initiative appelée « Climcare ». Le Groupe prend en compte les enjeux environnementaux, sociaux, économiques et éthiques dans leurs activités à travers ses 5 chantiers de fonds que sont la performance globale, la responsabilité sociétale, l’empreinte carbone, l’eau et la filière orge. En effet MFB maintient ses notations Argent chez Ecovadis, B chez CDP Stratégie Carbonne et SBTI reconnaît son programme de réduction de carbone. Hausse des prix Dans un marché mondial de la bière en progression de 1,3%, l’exercice a été marqué par des hausses de prix significatives notamment sur les orges, l’énergie et les frais financiers. Ces augmentations ont pu dans leur grande majorité être répercutées dans les prix de vente avec des corrections portant également sur la première partie de l’exercice civil. Ces éléments sont traduits dans la forte évolution du chiffre d’affaires. Ils ont également impacté le besoin en fonds de roulement notamment sur les stocks et les créances clients. Compte tenu de ces hausses de prix sur l’énergie notamment, certains contrats long terme ont donné lieu à des provisions pour couvrir les pertes attendues. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 35 Nouvelle malterie à Pleven en Bulgarie Les travaux de construction de la nouvelle malterie de Pleven en Bulgarie ont démarré en avril 2023, expliquant la hausse des dépenses de CAPEX. La fin des travaux est estimée pour la fin du 1 er semestre 2024. Reprise de provision pour contrats déficitaires chez Sladovny Soufflet République tchèque (SSCR) pour 575 milliers d’euros. L’année précédente (2021-2022) a été marquée par l’explosion du coût de l’énergie en Tchéquie comme partout en Europe et la forte hausse du prix des matières premières. Au 30 juin 2022 une provision pour contrats déficitaires a été comptabilisée pour 575 milliers d’euros. Cette provision est intégralement reprise au 30 juin 2023. Comptabilisation d’une provision de réconciliation de prix chez Sladovny Soufflet République tchèque (SSCR) pour 3 millions d’euros. En parallèle de la reprise de provision pour contrats déficitaires, les responsables commerciaux de la filiale SCCR ont négocié avec leurs principaux clients pour que les pertes subies en 2021-2022 soient compensées sur les nouveaux contrats. Ces compensations se sont fait ressentir dès le début de l’année 2023. La marge commerciale moyenne de SSCR est passée de 107 €/T en octobre à 124 €/T en janvier puis 143 €/T en mars-avril-mai. En contrepartie de ces marges élevées basées sur des prix d’énergie au plus haut, les clients ont demandé la mise en place d’une réconciliation sur le prix de l’énergie (prix contrat vs prix réel). Autrement dit lorsque le coût réel d’énergie de la filiale est inférieur au coût prévu dans le contrat la filiale SCCR devrait émettre des factures d’avoir. Pour cette raison les résultats de SSCR à fin mai incluent une provision de 3 millions d’euros. Conflit russo-ukrainien Pour rappel sur l'exercice précédent, la Russie est entrée en guerre contre l’Ukraine fin février 2022, et ce conflit est toujours en cours à la clôture de l’exercice. Slavuta Malt House (SMH), filiale en Ukraine, a été affectée par le conflit avec la Russie. Elle a subi 2 mois d’interruption d’activité sur l’exercice précédent, mais étant située dans l’ouest du pays, elle a pu redémarrer sans avoir subi de dommages et reprendre la livraison de ses clients. A partir de fin novembre, l’usine a été arrêtée du fait de l’absence d’électricité à la suite des destructions des centrales. Des générateurs ont été installés pour permettre une reprise de la production progressive depuis fin janvier. Entretemps, les ventes se sont poursuivies avec les stocks de produits finis disponibles. Toutefois, les sanctions économiques prises à l’encontre de la Russie viennent modifier les conditions d’exploitation de Malterie Soufflet Saint Pétersbourg. L’activité se poursuit à ce jour, mais les conditions de financement bancaire de l’activité sont très dégradées. Par ailleurs la direction n'est pas capable d'évaluer dans quelle mesure la clientèle locale sera fragilisée. Malgré ces difficultés, ces deux filiales présentent une performance positive en ligne avec les prévisions budgétaires du groupe. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 36 A titre d’information la contribution des malteries d’Ukraine et de Russie dans les comptes consolidés au 30 Juin 2023 se présente comme suit : Titres mis en équivalence Quote-part de résultat mis en équivalence en milliers d’euros % en milliers d’euros % Note 8 Note 8 Total 134 194 100,0% 27 648 100,0% Ukraine 820 0,6% 2 656 9,6% Russie 746 0,6% 2 546 9,2% CIM - Total Immobilisations CIM - Stocks en milliers d’euros % en milliers d’euros % Note 8 Note 8 Total 141 249 100,0% 140 107 100,0% Ukraine 6 489 4,6% 10 014 7,2% Russie 10 032 7,1% 12 206 8,7% CIM - Résultat Net CIM - Ventes en milliers d’euros % en milliers d’euros % Note 19 Note 19 Total 60 551 100,0% 553 240 100,0% Ukraine 5 763 9,5% 33 904 6,1% Russie 7 623 12,6% 56 486 10,2% NOTE 3 – Evènements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration. NOTE 4 – Principes Comptables Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d'Administration et qui sont applicables au 30 juin 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company- reporting/financial-reporting_fr. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standards Interpretation Committee). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. BASE DE PREPARATION Pour l’établissement de ses états financiers, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses susceptibles d’affecter la valeur de ses éléments d’actif et de passif, ainsi que celle de ses produits et charges. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 37 Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques au métier de malteur, ainsi que les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé et qui sont décrits en note 25. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l’expérience passée, ainsi que sur l’ensemble des informations disponibles à la date de l’estimation, et considérées comme déterminantes au regard des circonstances étudiées. La Direction revoit régulièrement ces éléments. Cependant, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, les résultats réels futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations. Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l’établissement des états financiers de l’exercice clos au 30 juin 2023 portent principalement : • sur l’estimation des provisions, en particulier pour les engagements sociaux ; • sur les tests de valorisation des actifs ; • sur l’évaluation des actifs d’impôts différés. EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe MFB pour l’établissement des comptes consolidés au 30 juin 2023 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 30 juin 2022 et à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire ou n’est plus d’actualité à compter du 1 er juillet 2022. Ces textes sont les suivants : • Nouvel amendement à IFRS 16 prolongeant la mesure de simplification optionnelle temporaire d’IFRS 16 « Covid-19-related rent-concessions » jusqu’au 30 juin 2022. Ce texte n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés du Groupe MFB. Les nouvelles normes ou les amendements de normes publiés mais non encore adoptés par l’Union Européenne sont : • Amendement à IAS 1 – Présentation des états Financiers – Classification des dettes courantes et non courantes ; • Amendement à IAS 1 – Présentation des états Financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendement IAS 8 – Définition des estimations comptables ; • Amendement IAS 12 – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique ; • Amendement IFRS 16 – Contrats de location – Opérations de cession-bail avec loyers variables non basés sur un indice ou un taux. Le Groupe n’a pas démarré l’analyse des impacts éventuels sur ses comptes consolidés. CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change à la date de transaction dans le compte de résultat. Les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère sont converties au taux de clôture au bilan. Les pertes et profits en résultant sont portés au compte de résultat en pertes et gains de change. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les instruments financiers utilisés sont limités aux produits suivants : • achats et ventes à terme de gré à gré de céréales (principalement de l’orge) dans le cadre de la couverture du risque lié à la variation des cours des matières premières ; • achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats et ventes d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change. Les instruments dérivés de change souscrits auprès des banques sont gérés pour le compte de la société Malteries Franco-Belges par Soufflet Finances, société du Groupe InVivo. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 38 Pour qu’un instrument financier puisse être éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter cette relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l’origine et de façon rétrospective tout au long de la vie de l’instrument. Afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe et au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces instruments financiers avec les éléments couverts, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations de couverture comme ne relevant pas d’une comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces instruments financiers. ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles n’ayant pas fait l’objet de regroupement d’entreprise figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation. Les immobilisations incorporelles sont constituées par des logiciels informatiques. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilisation estimée. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d’utilisation : ▪ Logiciels : 3 à 15 ans ▪ Constructions : 10 à 50 ans ▪ Installations techniques, matériel et outillage : 10 à 30 ans ▪ Autres immobilisations corporelles : 4 à 25 ans Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 révisée, les coûts d’emprunt directement liés à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif éligible constituent un élément du coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge. Un actif éligible est tout actif exigeant une période importante de mise en état pour l’usage prévu. Autres actifs financiers Les participations non consolidées figurent au bilan en "Actifs financiers non courants" à la juste valeur conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Dépréciation des actifs non courants a. Dépréciation des immobilisations La production de malt est l’activité unique de la société Malteries Franco-Belges, qui constitue donc la seule UGT du Groupe. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de pertes de valeur. b. Dépréciation des participations dans les entreprises associées La valeur comptable totale de la participation est soumise au test de dépréciation en tant qu’actif unique, dès lors qu’il existe des indices objectifs de pertes de valeur. c. Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation Le Groupe a retenu comme indices de pertes de valeur objectifs les éléments suivants : ▪ Performance économique significativement inférieure à celle prévue dans le plan moyen terme, ▪ Perte de clients ou changement significatif dans les conditions contractuelles, ▪ Installation d’un concurrent dans le rayon d’activité de la filiale, ▪ Risque pays, ▪ Plan d’abandon/Cession d’activité. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 39 Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. ACTIFS COURANTS Stocks Les stocks sont évalués au coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils sont dépréciés dès lors que leur valeur nette réalisable résultant des engagements contractuels devient inférieure à leur coût de revient. Créances d’exploitation Les créances commerciales sont comptabilisées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué des éventuelles dépréciations. PASSIFS NON COURANTS Emprunts Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Provisions Une provision est constituée lorsque : • le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un événement passé ; • il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et • le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour risques et charges ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. Lorsqu’il s’agit de l’évaluation d’une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d’évaluation de la sortie de ressources, il a été retenu la meilleure estimation du passif correspondant à l’hypothèse la plus probable. Les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d’arrêté font l’objet d’une provision, calculée contrat par contrat. Il n’y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires. Avantages au personnel Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d’avantages au personnel : • les avantages postérieurs à l’emploi qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite sont comptabilisés note 12, • les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) correspondent aux médailles du travail. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en compte de résultat "Charges de personnel" les cotisations dues au titre de chaque exercice, n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. La provision pour retraites et engagements assimilés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date, en prenant en compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 40 Les écarts actuariels sont comptabilisés en “Autres éléments du résultat global” (non recyclables dans le compte de résultat), et les coûts des services passés sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période. Les principales hypothèses retenues sont : • Taux d’actualisation : le taux d’actualisation retenu de 3,7 % correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA ou AAA sur la zone Euro et d’une duration de plus de 10 ans, • Taux de rotation : une étude des démissions par tranche d’âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices, • Taux d’augmentation des salaires : le taux d’augmentation des salaires retenu est de 2,50 % pour toutes les catégories de salariés, • Tables de mortalité : les tables INSEE 2016/2018 Masculine et Féminine ont été retenues, • Taux de charges sociales : les taux de charges sociales retenus correspondent aux taux de charges en vigueur, • Hypothèse de départ : départ volontaire du salarié. PASSIFS COURANTS Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. IMPOTS DIFFERES Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, l’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale en utilisant les taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont constatés et la probabilité de leur récupération est évaluée. Si leur récupération dans les années futures n’est pas raisonnablement certaine, une provision est enregistrée pour ramener l’actif net d’impôt à la valeur qu’il est probable de recouvrer. L’économie potentielle d’impôt sur les déficits reportables n’est retenue que lorsqu’ils présentent un caractère probable d’imputation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation et avec une échéance similaire. COMPTE DE RESULTAT Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux. Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le coût logistique et distribution. Les coûts de transport supportés par le Groupe sont inclus dans le coût logistique et distribution. Accord de péréquation Un accord de péréquation entre la société Malteries Franco-belges (MFB) et la société Malteries Soufflet permet de faire jouer pleinement les synergies et d’optimiser la logistique. Afin de répartir équitablement le résultat entre ces deux sociétés, la marge brute économique est répartie entre les sociétés au prorata des quantités vendues. La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l’exploitation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d’exploitation relatifs à la commercialisation des produits. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 41 Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffre d’affaires. Dans le cadre de cet accord, la société Malteries Soufflet gère la majeure partie de la relation commerciale avec les brasseurs et facture les ventes de malts aux clients finaux pour l’ensemble des deux sociétés. De ce fait, la quasi-totalité des produits des activités ordinaires de Malteries Franco-Belges est assurée avec Malteries Soufflet. Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : • des plus et moins-values de cessions d’actifs ; • des autres produits et charges d’exploitation qui comprennent principalement l’effet : • des coûts de restructuration ; • des pertes de valeur d’actifs (y compris des écarts d’acquisition) ; • des litiges ou évènements très inhabituels ; • des produits et charges financiers ; • des impôts ; • du résultat net des entreprises associées. Les frais de recherche et développement sont constatés en charges opérationnelles de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) sont classées en charges opérationnelles. Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées. Autres produits et charges financiers Cette rubrique intègre principalement les pertes et gains de change, les charges et produits financiers sur instruments financiers, et les autres charges et produits financiers divers. Résultat par action Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 42 NOTE 5 – Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles en valeurs nettes se décompose comme suit : Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total (en milliers d’euros) Valeur brute 52 0 52 Amortissements et dépréciations cumulés (49) 0 (49) Valeur nette au 30 juin 2022 3 0 3 Acquisitions 0 4 4 Cessions 0 0 0 Dotations aux amortissements (1) 0 (1) Reprises d'amortissements 0 0 0 Pertes de valeur 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 Ecarts de conversion 0 0 0 Autres 0 0 0 Valeur nette au 30 juin 2023 2 4 6 Valeur brute 51 4 55 Amortissements et dépréciations cumulés (49) 0 (49) NOTE 6 – Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location La variation nette des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Logiciels Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres Immobilisations corporelles Matériel de transport Total Valeur brute 0 0 0 43 0 82 125 Amortissements et dépréciations cumulés 0 0 0 (32) 0 (65) (96) Valeur nette au 30 juin 2022 0 0 0 11 0 18 29 Acquisitions 0 0 0 1 474 0 14 1 488 Cessions 0 0 0 0 0 0 0 Dotations aux amortissements 0 0 0 (138) 0 (21) (159) Reprises d'amortissements 0 0 0 0 0 0 0 Pertes de valeur 0 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 7 0 8 15 Valeur nette au 30 juin 2023 0 0 0 1 354 0 19 1 373 Valeur brute 0 0 0 1 516 0 61 1 577 Amortissements et dépréciations cumulés 0 0 0 (162) 0 (42) (204) La variation des droits d’utilisation sur les installations techniques, matériel et outillage industriel pour 1 474 milliers d’euros s’explique majoritairement par le nouveau contrat de location du bassin d’épuration à Prouvy. Ce bassin est amorti sur une durée de 180 mois jusqu’en 2037. Il a été actualisé au taux de 2,8%. La contrepartie de cette augmentation figure au passif principalement dans le poste « Dettes locatives – Non courantes ». MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 43 Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats de location ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Total des charges locatives (112) (131) dont: Contrat de location de faible valeur (35) Contrat de location inférieur à 12 mois (77) NOTE 7 – Immobilisations corporelles La variation nette des immobilisations corporelles se décompose comme suit : Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Total (en milliers d’euros) Valeur brute 909 45 107 62 811 218 3 625 112 669 Amortissements et dépréciations cumulés 0 (28 033) (40 312) (183) 0 (68 529) Valeur nette au 30 juin 2022 909 17 074 22 498 34 3 625 44 140 Acquisitions 0 0 0 0 5 980 5 980 Cessions (4) 0 0 0 0 (4) Dotations aux amortissements 0 (1 142) (2 207) (22) 0 (3 370) Reprises d'amortissements 0 0 0 0 0 0 Pertes de valeur 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Push PPA 0 0 0 0 0 0 Autres 0 202 1 051 11 (1 264) 0 Valeur nette au 30 juin 2023 904 16 135 21 343 24 8 341 46 746 Valeur brute 904 45 309 63 863 227 8 341 118 644 Amortissements et dépréciations cumulés 0 (29 175) (42 519) (205) 0 (71 898) L’augmentation de 5 980 milliers d’euros est notamment attribuable aux travaux de reconstruction d’une touraille de séchage à Brazey pour 2 976 milliers d’euros et à la réorganisation du site de Pithiviers (atelier d’ensachage) pour 2 606 milliers d’euros. NOTE 8 – Participations dans les entreprises associées Ce poste correspond à la quote-part des capitaux propres consolidés de la Compagnie Internationale de Malteries (CIM) et de ses filiales au 30 juin 2023 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L’évolution du poste "Participations dans les entreprises associées" s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Entreprises associées au 30 juin 2022 110 847 Résultat des entreprises associées revenant à MFB 27 648 Changement de méthode (9) Restructuration 20 Ecarts de conversion comptabilisés directement en capitaux propres (4 311) Entreprises associées au 30 juin 2023 134 194 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 44 Le bilan consolidé synthétique de la CIM au 30 juin 2023 établi selon les normes IFRS se présente comme suit : (en milliers d’euros) Actif Total immobilisations 141 249 Autres actifs non courants 2 350 Actifs courants 308 868 Total 452 467 Passif Capitaux propres du Groupe CIM (dont résultat part du Groupe 57 947 milliers d’euros) 280 665 Participations ne donnant pas le contrôle 11 431 Emprunts et dettes assimilées non courants 4 714 Autres passifs non courants 15 305 Passifs courants 140 352 Total 452 467 Pour MFB la quote-part des capitaux propres de la CIM et ses filiales à l'issue de la période est : 280 665 K€ x 47,71 % = 133 914 K€ Survaleur sur titres CIM acquis lors de périodes précédentes : 280 K€ Titres mis en équivalence au bilan de MFB : 134 194 K€ NOTE 9 – Actifs financiers non courants La variation nette des actifs financiers non courants se décompose comme suit : Titres de participation Dépôts et cautionnements versés Autres immobilisations financières Total (en milliers d’euros) Valeur brute 544 2 97 643 Amortissements et dépréciations cumulés 0 0 0 0 Valeur nette au 30 juin 2022 544 2 97 643 Acquisitions 0 1 15 16 Cessions 0 0 0 0 Dotations aux provisions 0 0 0 0 Reprises de provisions 0 0 0 0 Pertes de valeur 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 Ecarts de conversion 0 0 0 0 Autres 3 465 0 0 3 465 Valeur nette au 30 juin 2023 4 009 3 111 4 123 Valeur brute 4 009 3 111 4 123 Amortissements et dépréciations cumulés 0 0 0 0 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 45 Les actifs financiers non courants correspondent principalement à des titres de participation dans une société dans laquelle le Groupe n’exerce pas d’influence notable : Valeur brute Dépréciation Valeur nette des titres % d'intérêt Derniers capitaux propres connus dont résultat Date clôture (en milliers d’euros) SECOBRA RECHERCHES 4 009 0 4 009 10,33% 38 812 946 30/06/2023 Centre de Bois Henry 78580 Maule TOTAL 4 009 0 4 009 Les titres SECOBRA RECHERCHES ont été évalués à la juste valeur au 30 juin 2023. La variation de juste valeur est comptabilisée en contrepartie du résultat global. NOTE 10 – Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette La variation des autres passifs financiers se décompose comme suit : 30-juin-22 Reclassement Changement de méthode Ecart de conversion 30-juin-23 (en milliers d’euros) Emprunts et dettes financières non courants 4 Intérêts courus sur emprunts 0 3 1 0 TOTAL 0 3 1 0 4 Emprunts courants et concours bancaires Intérêts courus non échus - passif 0 0 0 0 0 Instruments de trésorerie - passif 124 0 0 (73) 49 TOTAL 124 0 0 (73) 49 La trésorerie nette de la société s’élève à 63 189 milliers d’euros. La diminution de 12 916 milliers d’euros par rapport au 30 juin 2022 s’explique par : • Le financement de l’exploitation pour 8 642 milliers d’euros dont variation du BFR pour 9 934 milliers d’euros • L’acquisition d’immobilisations pour 5 753 milliers d’euros 30-juin-22 Variation globale de la période Virement à moins d'un an des dettes non courantes Incidence des variations des taux de change Autres 30-juin-23 (en milliers d’euros) Trésorerie Brute 0 22 0 0 0 22 Comptes courants actif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe 76 105 (12 938) 0 0 0 63 167 Total de la Trésorerie et Equivalents de Trésorerie 76 105 (12 916) 0 0 0 63 189 Comptes courants passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Intérêts courus sur emprunts 0 (4) 0 0 0 (4) Total des dettes financières 0 0 0 0 0 (4) DETTE NETTE 76 105 (12 920) 0 0 0 63 185 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 46 Les comptes courants actif et passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe MFB, fonctionnent en pratique comme des comptes de trésorerie. Ils sont présentés de ce fait dans la partie « Trésorerie » du Tableau des Flux de Trésorerie. NOTE 11 – Dettes locatives Le tableau ci-dessous présente le détail des variations des dettes locatives comptabilisées dans les états de la situation financière. (en milliers d’euros) Dettes locatives Au 30 juin 2022 30 Mise en place/prolongation des contrats de location 1469 Remboursement, résiliations anticipées (131) Effets des intérêts capitalisés 39 Au 30 juin 2023 1407 Dont part courante 111 Les échéanciers de remboursement des dettes locatives se présentent comme suit : (en milliers d’euros) A moins d'1 an Entre 1 et 3 ans Entre 3 et 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes locatives 111 197 199 900 1 407 Les montants indiqués ci-dessus comprennent le capital et taux d’intérêts fixes des dettes locatives relatives à la norme IFRS 16. NOTE 12 – Provisions Les postes de provisions se décomposent comme suit : 30-juin-22 Entrée Périmètre Dotation Rep. résult. Prov. utilisées Comptabilisé directement en capitaux propres 30-juin-23 (en milliers d’euros) Provisions pour retraites et engagements assimilés 746 0 0 (92) (104) 550 Provisions pour garanties > 1 an 0 0 0 0 0 0 Provisions pour pertes sur contrats > 1 an 192 0 341 (192) 0 341 Autres provisions pour risques > 1 an 65 0 16 (6) 0 75 Provisions non courantes 257 356 (198) 0 416 Total provisions 1 003 356 (290) (104) 966 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 47 NOTE 13 – Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan Les actifs et passifs d'impôts différés se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Actifs d'impôts différés 803 523 Passifs d’impôts différés 7 734 7 263 Position nette des impôts différés 6 931 6 740 Les impôts différés se décomposent selon les natures suivantes : (en milliers d’euros) 30-juin-23 Actifs d'impôts différés 803 Engagements de retraite 166 Déficits fiscaux 264 Indemnités sur contrat d'énergie étalée - taxée d'avance 29 Contrats de location 4 Instruments financiers 2 Autres différences temporaires 338 Passifs d'impôts différés 7 734 Amortissements dérogatoires et provisions règlementées 7 304 Valorisation à la juste valeur des actifs financiers 416 Autres 14 Position nette des impôts différés 6 931 Les passifs d’impôts différés de 416 milliers d’euros relatifs à la valorisation à la juste valeur des actifs financiers concernent les titres de participation Secobra Recherches. NOTE 14 – Information sectorielle L’information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe n’a qu’une seule activité, l’information sectorielle est donc établie par zone géographique. (en milliers d’euros) France Union Européenne Hors France Autres pays d'Europe Reste du monde Total 30-juin-23 Chiffres d'affaires 130 575 1 307 8 810 132 700 Résultat opérationnel courant - 2 299 0 0 0 - 2 299 Quote-part de résultat dans les entreprises associées 27 648 0 0 0 27 649 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 984 0 0 0 5 984 Actifs sectoriels 304 079 0 0 0 304 079 30-juin-22 Chiffres d'affaires 93 272 3 190 2 104 3 922 102 488 Résultat opérationnel courant 4 770 0 0 0 4 770 Quote-part de résultat dans les entreprises associées 11 323 0 0 0 11 323 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 381 0 0 0 4 381 Actifs sectoriels 285 667 0 0 0 285 667 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 48 L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en France avec Malteries Soufflet assurant la commercialisation de la production française. La réconciliation entre la ligne "Ventes" du compte de résultat et le "Chiffre d’affaires" se présente comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Ventes 132 123 102 027 Produits compris dans les coûts logistique et distribution 244 369 Produits compris dans le coût de production 333 81 Produits compris dans les coûts administratifs et support à la production 0 11 MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES 132 700 102 488 NOTE 15 – Autres produits et charges opérationnels courants Les postes des autres produits et charges opérationnels courants se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Assurance, Pertes & Provisions clients (6) (12) Autres 466 7 119 TOTAL 460 7 107 Dans le cadre de la résiliation d’un contrat de fourniture de gaz naturel, le fournisseur a indemnisé la société Malteries Franco Belges à hauteur d’un montant de 7,1 millions d’euros. Le produit a été constaté au 31 décembre 2021. L’indemnité a été encaissée en décembre 2021 à hauteur de 1,7 millions d’euros et son solde en janvier 2022. Le produit de 466 milliers d’euros est essentiellement lié à l’aide énergie comptabilisée sur l’exercice. NOTE 16 – Autres produits et charges opérationnels non courants Les postes des autres produits et charges opérationnels non courants se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Autres produits et charges opérationnels non courants (5) (53) Dotations et reprises except. sur immobilisations (10) 0 TOTAL (15) (53) MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 49 NOTE 17 – Amortissements et dépréciations Les amortissements et dépréciations impactant le compte de résultat se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Dotations aux amortissements et dépréciations immobilisations incorporelles (1) (35) Dotations aux amortissements et dépréciations immobilisations corporelles (3 529) (3 413) TOTAL (3 530) (3 448) Aucune perte de valeur n’a été identifiée au 30 juin 2023 sur les actifs incorporels, les actifs corporels et les droits d'utilisation des actifs loués nets des dettes locatives. NOTE 18 – Impôts sur les résultats Au 30 juin 2023, l’impôt comptabilisé dans le compte de résultat est un produit de 221 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Impôts différés 221 (1 297) Impôts sur les bénéfices 0 0 TOTAL 221 (1 297) Le taux d'impôt de droit commun applicable au 30 juin 2023 est de 25,83 %. Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice précédent était de 26,5 % et la société a été redevable de la contribution sociale qui représente 3,3 % de l’impôt sur les sociétés dû. (en milliers d’euros) 30-juin-23 Résultat net (gain) 27 209 (Charge) / Produit d'impôt comptabilisé 221 Résultat avant impôt 26 988 Taux d'impôt normal % 25,83% Charge d'impôt théorique (6 971) Différence permanente en résultat statutaire 58 Impact lié aux sociétés mises en équivalence 7 134 Charge d'impôt réelle 221 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 50 NOTE 19 – Quote-part de résultat dans les entreprises associées Le compte de résultat ci-dessous présente le résultat consolidé de la Compagnie Internationale de Malteries et de ses filiales, pour la période allant du 1 er juillet 2022 au 30 juin 2023. (en milliers d’euros) 30-juin-23 % ventes 30-juin-22 % ventes Ventes 553 240 100,0% 419 543 100,0% Coûts de production et des ventes (441 061) -79,7% (341 044) -81,3% Coûts logistique & distribution (24 022) -4,3% (22 871) -5,5% Services et assimilés (334) -0,1% 56 0,0% Provisions sur stocks produits finis et en-cours 2 926 0,5% (6 397) -1,5% Frais généraux et administratifs (10 609) -1,9% (8 113) -1,9% Autres charges et produits opérationnels (2 455) -0,4% 975 0,2% Résultat opérationnel courant 77 685 14,0% 42 149 10,0% Autres produits et charges opérationnels non courants (544) (501) Résultat opérationnel 77 141 41 648 Résultat des équivalents de Trésorerie 1 527 565 Coût de l'endettement financier brut (14 770) (5 016) Coût de l'endettement financier net (13 242) (4 451) Autres produits et charges financiers 11 188 (5 549) Résultat avant impôt 75 086 31 648 Produit (Charge) d'impôt (14 535) (6 702) Résultat 60 551 24 946 Part du Groupe 57 947 23 731 Part des participations ne donnant pas le contrôle 2 604 1 215 Le résultat opérationnel courant de la sous-Consolidation CIM s’établit à 77 685 milliers d’euros à 14% des ventes. L’amélioration de 35 536 milliers d’euros vs 30 juin 2022 provient de l’activité soutenue en volume et en prix majorée de la reprise de provision pour contrats déficitaires enregistrées au 30 juin 2022 et ce malgré les hausses de prix de l’orge et de l’énergie. Les autres produits et charges opérationnels non courants pour -544 milliers d’euros se composent principalement de -267 milliers d’euros de pertes liées à des coupures d’électricité et d’autres coûts additionnels en Ukraine. Le résultat financier s’établit à – 2 054 milliers d’euros au 30 juin 2023 vs – 10 000 milliers d’euros au 30 juin 2022. Cette évolution doit être analysée suivant deux éléments : • Une évolution très favorable des gains de change qui passent à + 10 504 milliers d’euros au 30 juin 2023, dont 5 702 milliers d’euros de gains latents. L’essentiel de ces gains de change est issu de la République Tchèque qui représente 9 744 milliers d’euros dont 4 686 milliers d’euros de gains latents liés à la couverture EUR/CZK. Les gains de change s’élevaient à – 4 519 milliers d’euros, dont – 7 454 milliers d’euros de résultat latent, au 30 juin 2022. • L’autre composante est la dégradation du coût de la dette nette qui s’établit à - 13 242 milliers d’euros au 30 juin 2023 vs - 4 451 milliers d’euros au 30 juin 2022. L’essentiel provient de l’augmentation du coût de la dette nette à court terme qui passe de - 4 489 milliers d’euros au 30 juin 2022 à - 10 010 milliers d’euros au 30 juin 2023 et de pertes de change en augmentation de 3 046 milliers d’euros. La dégradation du coût de la dette court terme est issue de deux facteurs, une augmentation des taux bancaires de base sur tous les territoires et une augmentation des engagements financiers liés majoritairement à la hausse de matières premières et de l’énergie. Le résultat avant impôt s’établit à 75 086 milliers d’euros en amélioration de 43 438 milliers d’euros par rapport au 30 juin 2022. La société CIM et ses filiales sont consolidées par mise en équivalence. La société MFB possède 47,71 % des titres de la société CIM. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 51 Pour MFB le résultat des sociétés mises en équivalence sur la période est : 57 947 K€ x 47,71 % 27 648 K€ NOTE 20 – Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Impact de la réévaluation des dettes fournisseurs 0 0 Impact de la réévaluation des créances clients 0 0 Quote-part de subvention virée au résultat (10) (66) Total (10) (66) NOTE 21 – Variation du besoin en fonds de roulement (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Stocks (4 892) (5 602) Clients et débiteurs divers () 1 012 (23 453) Fournisseurs et créditeurs divers () (7 649) 18 549 Contrat de péréquation (cf Note 4) 1 596 2 171 TOTAL (9 934) (8 335) (*) hors comptes courants présentés en trésorerie. La variation du besoin en fonds de roulement sur l’exercice clos le 30 juin 2023 s’explique de la manière suivante : • La variation des stocks de produits finis (+ 4,6 millions d’euros) concentre l’essentiel de la hausse des stocks de +4,9 millions d’euros, avec une augmentation des quantités de malt en stock et du prix moyen. Les stocks de matières premières sont en hausse de 0,9 million d’euros provenant d’un effet prix moyen, les quantités étant en revanche en légère baisse. • Légère diminution des créances clients. • Diminution des dettes fournisseurs dont l’encours avait été favorisé en N-1 par un accord de report de paiement avec le fournisseur TOTAL DIRECT ENERGY de 9,9 millions d’euros non reconduit au 30 juin 2023. Ceci est partiellement compensé par une hausse des fournisseurs de matières premières dont les encours sont en hausse à la suite de l’augmentation des prix d’orges. NOTE 22 – Transactions avec les parties liées Les parties liées sont : • les sociétés mères et leurs filiales, • les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés se font sur une base de prix de marché. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 52 Les transactions réalisées avec les parties liées se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Produits opérationnels 114 825 87 789 Charges opérationnelles (48 250) (34 854) Autres produits financiers 1 486 588 Autres charges financières (4) (10) Les créances et les dettes vis-à-vis des parties liées se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30-juin-23 30-juin-22 Comptes courants - Actif 63 167 76 105 Clients et autres débiteurs 20 845 14 369 Dividendes à payer 0 0 Fournisseurs et autres créditeurs (6 235) (4 316) NOTE 23 – Dettes garanties par des sûretés réelles Néant NOTE 24 – Montant des engagements financiers La société prend des engagements d’achat d’orge et de ventes de malt. Ces engagements ne sont pas communiqués car cette information serait de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux fondamentaux de la société. Contrats de cogénération : Dans le cadre de son activité, MFB a conclu plusieurs contrats de cogénération courant jusqu’en 2024 avec des partenaires industriels concernant la fourniture de chaleur pour ses unités de production de Saint Saulve, Brazey et Prouvy. En cas de résiliation anticipée de ces contrats, le Groupe aurait à verser des indemnités d’un montant de 792 milliers d’euros. Les engagements pris par le groupe sont garantis par une caution de Malteries Soufflet. Rémunération des dirigeants Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé durant l'exercice aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe Malteries Franco-Belges. NOTE 25 – Gestion des risques Le risque de change Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 53 Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an. Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques : • de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang, • de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change, et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction. Dans les pays d’Europe de l’Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de vente de malt (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Ces emprunts n’étant pas documentés en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants. Conformément à ses principes comptables (cf note 4), le Groupe comptabilise la juste valeur de ses instruments financiers en résultat financier. Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s’appuie sur les constats suivants : • Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif. • La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain. Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes. Le risque "matières" Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d’achats d’orge futurs par le biais d’achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d’achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l’orge). Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l’évolution des marchés. Le risque « Energie » : Compte tenu des fortes évolutions du cours de l’énergie, le groupe a renforcé sa surveillance des marchés. Par ailleurs, un comité Risques se tient régulièrement pour revoir les positions de MFB et de ses filiales. Le risque pays Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent. Le risque de contrepartie Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties bancaires. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l’étude des états financiers. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 54 Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu’auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration. NOTE 26 – Effectifs moyens Les effectifs moyens employés sur la période par le Groupe se sont élevés à 108 personnes contre 104 personnes au 30 juin 2022. Par catégorie, la répartition est la suivante : Cadres Techniciens et Maîtrise Employés Ouvriers Total MALTERIES FRANCO-BELGES 14 21 6 67 108 TOTAL 14 21 6 67 108 NOTE 27 – Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant dans le compte de résultat de la période est de 149 milliers d’euros au titre du contrôle légal des comptes (dont 66 milliers d’euros pour KPMG et 83 milliers d’euros pour Mazars). MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 55 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 56 KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Mazars Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Malteries Franco-Belges S.A. Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 juin 2023 À l'Assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 57 l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des immobilisations corporelles (Paragraphes « Dépréciation des immobilisations » et « Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 7. Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés) Au 30 juin 2023, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges S.A. s’élève à 46 746 milliers d’euros sur un total bilan de 304 079 milliers d’euros et est principalement constituée des constructions, installations techniques, matériel et outillage. Comme indiqué dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, ces immobilisations corporelles, ayant une durée d’utilisation déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Dans le cas où il existe un risque de perte de valeur d’une immobilisation corporelle, sa valeur recouvrable est estimée. - La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. - La détermination de la valeur d’utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. - Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d’une immobilisation corporelle est supérieure à sa valeur recouvrable. Risque identifié Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et qu’une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique la détermination de la valeur recouvrable. Notre réponse à ce risque Nous avons apprécié le caractère approprié des indices de perte de valeur définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer s’il existe un indice de perte de valeur. Dépréciation des participations dans les entreprises associées (Paragraphes « Dépréciation des participations dans les entreprises associées » et « Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 8. Participations dans les entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés) Au 30 juin 2023, la valeur nette des participations dans les entreprises associées de la société Malteries Franco-Belges S.A. s’élève à 134 194 milliers d’euros sur un total bilan de 304 079 milliers d’euros. Les participations dans les entreprises associées de la société correspondent à la quote-part des capitaux propres consolidés de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. et de ses filiales au 30 juin 2023 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Comme indiqué dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, cette participation fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Dans le cas où il existe des indices objectifs de perte de valeur de cette participation, sa valeur recouvrable est estimée. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 58 - La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. - La détermination de la valeur d’utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. - Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable de cette participation est supérieure à leur valeur recouvrable. Risque identifié Le risque que la valeur nette comptable de cette participation dans cette entreprise associée excède sa valeur recouvrable et qu’une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Notre réponse à ce risque Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des indices de perte de valeur définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par celle-ci pour déterminer s’il existe un indice de perte de valeur. Nous avons notamment analysé la performance économique de cette entreprise associée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG SA et du 21 novembre 2011 pour le cabinet Mazars. Au 30 juin 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12 ème année, dont respectivement 18 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 59 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 60 informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 31 octobre 2023 Courbevoie, le 31 octobre 2023 KPMG S.A. Mazars Arnaud Rinn Erwan Candau Associé Associé MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 61 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU 30 JUIN 2023 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 62 1 - Bilan actif BILAN - ACTIF Exercice au 30/06/2023 30/06/2022 (en K euros) Brut Amort. / Dépréc. Net Net Capital souscrit non appelé Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions,brevets et droits similairesFonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances sur immobilisations incorporelles 51,8 125,0 3,9 49,4 125,0 2,4 3,9 3,0 Immobilisations incorporelles 180,7 174,4 6,3 3,0 Terrains 904,3 904,3 908,7 Constructions 45 308,9 29 188,4 16 120,5 17 059,5 Install. techniques, matér. et outill. industriels 63 862,9 42 525,2 21 337,7 22 493,5 Autres immobilisations corporelles 227,8 205,1 22,6 33,4 Immobilisations corporelles en cours 8 341,1 8 341,1 3 625,3 Avances sur immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 118 644,9 71 918,6 46 726,2 44 120,4 Participations selon la méthode de mise enéquiv. Titres de participations 40 060,3 40 060,3 40 060,3 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 111,2 111,2 94,4 Autres immobilisations financières 2,8 2,8 2,1 Immobilisations financières 40 174,3 40 174,3 40 156,8 ACTIF IMMOBILISÉ 158 999,8 72 093,0 86 906,8 84 280,2 Matières premières, approvisionnements 10 816,0 609,0 10 206,9 10 578,0 En cours de production de biens 2 456,8 2 456,8 1 952,6 En cours de production de services Produits intermédiaires et finis 15 793,4 76,2 15 717,2 10 965,6 Marchandises 37,5 37,5 24,7 Stocks 29 103,6 685,2 28 418,4 23 520,9 Avances et acomptes versés sur commandes 220,2 220,2 2,5 Clients et comptes rattachés 21 626,4 21 626,4 22 128,4 Autres créances 67 293,8 67 293,8 80 956,0 Capital souscrit et appelé, non versé Créances 89 140,4 89 140,4 103 086,9 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 23,0 23,0 0,2 Disponibilités 23,0 23,0 0,2 Charges constatées d'avance 25,1 25,1 16,7 ACTIF CIRCULANT 118 292,1 685,2 117 606,9 126 624,7 Frais d'émission d'emprunt à étaler Prime de remboursement des obligations Écarts de conversion actif 0,5 0,5 6,6 TOTAL ACTIF 277 292,4 72 778,2 204 514,2 210 911,5 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 63 2 - Bilan passif BILAN - PASSIF (en K euros) 30/06/2023 30/06/2022 Capital social ou individuel dont versé : 15 123,0 15 123,0 15 123,0 Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 14 396,9 14 396,9 Écarts de réévaluation 469,3 469,3 Réserve légale 1 512,3 1 512,3 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves règlementées Autres réserves 110 677,3 114 243,3 Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 1 949,7 -3 566,0 Subventions d'investissement 32,9 43,3 Provisions règlementées 28 278,3 28 126,9 CAPITAUX PROPRES 172 439,7 170 349,0 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 416,0 257,1 Provisions pour charges 595,1 680,3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 011,1 937,5 Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières divers Dettes financières Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 29,9 40,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 469,5 31 662,3 Dettes fiscales et sociales 1 950,4 2 652,7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 004,4 1 773,5 Autres dettes 85,3 112,9 Dettes non financières 30 539,6 36 242,1 Produits constatés d'avance 5,6 5,5 DETTES 30 545,2 36 247,6 Écart de conversion Passif 518,3 3 377,4 GÉNÉRAL - PASSIF 204 514,2 210 911,5 ➔ 64 3 - Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT Exercice au 30/06/2023 30/06/2022 12 mois VariationN / N-1 (en K euros) France Exportations Total Ventes de marchandises 498,0 569,3 1 067,3 1 020,9 46,4 Production vendue de biens 129 224,1 1 554,5 130 778,7 100 808,1 29 970,6 Production vendue de services 8 177,1 2,0 8 179,1 8 437,9 -258,8 Chiffres d'affaires nets 137 899,3 2 125,9 140 025,1 110 266,9 29 758,2 Production stockée 5 279,0 2 412,7 2 866,3 Production immobilisée Subventions d'exploitation 498,0 87,0 411,0 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 515,7 125,4 390,3 Autres produits 59,3 33,9 25,4 Produits d'exploitation 146 377,1 112 925,9 33 451,2 Achats de marchandises 1 780,0 953,2 826,8 Variation de stock de marchandises 64,1 -15,6 79,7 Achats de matières premières et autres approvisionnements 103 270,1 77 564,0 25 706,1 Variation de stock de matières premières et autres approv. 229,5 -3 396,7 3 626,2 Autres achats et charges externes 29 138,1 25 599,8 3 538,2 Impôts, taxes et versements assimilés 719,2 982,9 -263,8 Salaires et traitements 4 336,7 3 989,0 347,7 Charges sociales 1 828,1 1 761,7 66,4 Dotations aux amortissements 3 370,6 3 433,2 -62,5 Dotations aux dépréciations des immobilisations Dotations aux dépréciations de l'actif circulant 199,4 225,6 -26,2 Dotations aux provisions pour risques et charges 358,5 239,0 119,4 Autres charges 517,2 235,8 281,4 Charges d'exploitation 145 811,3 111 571,9 34 239,4 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 565,8 1 354,0 -788,2 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mob. et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de chargesDifférences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 47,5 1 536,5 33,9 71,3 587,8 10,4 -23,8 948,7 23,4 Produits financiers 1 617,9 669,6 948,3 Dotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 2,0 28,3 13,0 15,0 -11,0 13,3 Charges financières 30,3 28,0 2,3 RÉSULTAT FINANCIER 1 587,6 641,6 946,1 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 2 153,4 1 995,6 157,8 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0,0 0,0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 19,0 56,3 -37,3 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 406,2 1 302,6 103,7 Produits exceptionnels 1 425,2 1 358,9 66,3 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 19,6 65,1 -45,5 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4,4 4,4 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 567,6 6 833,7 -5 266,1 Charges exceptionnelles 1 591,6 6 898,8 -5 307,2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -166,3 -5 539,9 5 373,5 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices 37,4 21,7 15,7 TOTAL DES PRODUITS 149 420,3 114 954,4 34 465,9 TOTAL DES CHARGES 147 470,6 118 520,4 28 950,2 BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 1 949,7 -3 566,0 5 515,7 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 65 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS MALTERIES FRANCO BELGES MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 66 4 - Faits caractéristiques 4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Conflits Russo Ukrainien Le conflit entre l'Ukraine et la Russie a pénalisé les deux filiales de la CIM basées dans ces pays et par ricochetle Kazakhstan. La filiale en Ukraine a été pénalisée par des arrêts de production liés à la destruction d'une centrale électrique,qui a été rapidement suppléée par la mise en place de générateurs. Les équipes sont restées fortement mobilisées sur tout l'exercice. Au niveau des filiales en Russie et au Kazakhstan, les volumes ont été plutôt affectés par une baisse de la consommation et des niveaux de marge faute de marché export. Changement d'ERP Dans la foulée de la MFB, la Compagnie internationale de Malteries (CIM) a engagé son chantier de structuration de ses process en changeant son système d'information (projet SPRING). Le déploiement a eu lieuen octobre 2022 sur 2 nouvelles filiales et il est prévu d'étendre cette couverture logicielle sur 3 nouveaux pays de la CIM en octobre 2023. 4.3 CHANGEMENT D'ESTIMATION La loi 2023-270 du 14 Avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 a notammenteu pour conséquences le recul progressif de l'âge légal de départ à la retraite (de 62 ans à 64 ans) et l'augmentation de la durée de cotisation requise pour le taux plein. Les conséquences des modifications introduites par le changement de régime sur le montant des engagements constituent un changement d'estimation impactant à la fois les régimes d'indemnités de fin decarrière et les plans de préretraite/départs anticipés. L'impact de la variation de l'engagement de retraite résultant de la modification de régime constitue un coût deservice passés et s'élève à 8k€ au 30 Juin 2023. 5 - Règles et méthodes comptables 5.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX Les comptes annuels de l'exercice du 01/07/2022 au 30/06/2023 ont été établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformémentau règlement 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par les règlements ultérieurs,ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes de la société sont établis conformément au règlement ANC 2014-03 modifié par lesrèglements ultérieurs, et à la réglementation comptable française en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général,dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes : • continuité de l'exploitation, • indépendance des exercices, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode descoûts historiques, à l'exception des immobilisations ayant fait l'objet d'une réévaluation légale. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. 5.2 ACTIF IMMOBILISÉ A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entité, la valeur des actifs est déterminée comme suit : ■ les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires); ■ les actifs produits par l'entité sont comptabilisés à leur coût de production; ■ les actifs acquis à titre gratuit sont comptabilisés à la valeur vénale; Les frais d’acquisition des immobilisations incorporelles et corporelles (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés directement en charges. Les coûts d’emprunt finançant l’acquisition ou la production d’un actif sont comptabilisés en charges. La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée lorsqu’un indice dedépréciation est constaté. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des actifs immobilisés à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) ou de la valeur d’usage. La valeur MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 67 d’usage correspond à la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerieactualisés et estimés à la clôture (méthode Discounted Cash-Flow). Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 5 ans et d'un compte derésultat normatif projeté à l'infini. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Une immobilisation destinée à être vendue, ou dont le potentiel est significativement dégradé, fait l’objetd’un test de dépréciation à son seul niveau. 5.2.1 Immobilisations incorporelles ✓ Frais de recherche et de développement : Les dépenses liées aux activités de recherche et développement ayant pour but d'acquérirdes connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charge dès qu’encourues. ✓ Concessions, brevets et droits similaires : Marques et brevets : les marques et brevets non amortissables font l'objet, au moins unefois par an, de test de dépréciation sur la base de la valeur utilisée lors de l'acquisition. Lesfrais de dépôt et de renouvellement de marque et brevets sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Logiciels : les logiciels créés, ne remplissant pas les conditions de comptabilisation à l'actif,destinés à usage interne ou à usage commercial sont inscrits en charges. Les logiciels créés sont évalués au coût de production sur la base des temps passés pour la conceptiondes progiciels correspondants. Les heures affectées à la réalisation desdits logiciels sont valorisées à partir des salaires augmentés des charges sociales et après application d'un coefficient de charges indirectes. Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie probabled'utilisation, généralement comprise entre 3 ans et 8 ans. ✓ Fonds commercial : Fonds de commerce : le fonds commercial est constitué des éléments incorporels qui ne font pas l'objet d'une évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan. Ces élémentsconcourent au maintien ou au développement du potentiel d'activité et de bénéfice de l'entreprise. Ils sont issus principalement des différentes opérations de fusion absorption. - En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les fonds de commerce sont présumés comme ayant une durée de vie non limitée et par conséquent comme non amortissable. - Dans le cas d’une durée limitée, le fonds est amorti sur sa durée d’utilisation et, si la durée ne peut pas être déterminée de façon fiable, sur 10 ans. - Le fonds commercial est déprécié si son potentiel de services attendus s'amoindrit avec le temps, l'usage ou les changements technologiques. - Les dépréciations comptabilisées pour les fonds commerciaux sont irréversibles. - La valeur des fonds commercial est testé une fois par an même en l'absence d'indice de perte de valeur Les amortissements des immobilisations incorporelles sont pratiqués selon les durées et modes suivants : Immobilisations incorporelles Durée Mode Frais de recherche et développement - - Concessions, licences et droits similaires - Brevets 12 ans Linéaire - Marques Selon leur durée de vie Linéaire - Logiciels périphériques 3 à 8 ans Linéaire Autres immobilisations incorporelles Selon leur durée de vie Linéaire 5.2.2 Immobilisations corporelles L'amortissement pratiqué, linéaire, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d'utilisationréelle du bien. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes,ces composants sont comptabilisés séparément. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 68 Les amortissements des immobilisations corporelles sont pratiqués selon les durées et modes suivants : Immobilisations corporelles Durée Mode Terrains - Terrains Non amortissable - - Aménagement des terrains 10 à 30 ans Linéaire Constructions 10 à 50 ans Linéaire Agencements et Installations 5 à 50 ans Linéaire Installations techniques, matériels et outillagesindustriels 2 à 50 ans Linéaire Matériel de transport 3 à 10 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 2 à 25 ans Linéaire 5.2.3 Immobilisations financières Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur prix d'achat. Une provision est constatée lorsque la valeur d'utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. L'écart constaté fait l'objet d'une dépréciation des titres, puis, si nécessaire, des créances détenues sur lafiliale et éventuellement complétée d'une provision pour risques et charges. La valeur d’utilité des titres s'apprécie par rapport à une méthode multicritères (quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte, le cas échéant, de la juste valeur des actifs et des passifs de lafiliale, rentabilité, perpectives d'avenir et intérêt pour le Groupe). Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel. 5.3 ACTIF CIRCULANT ✓ Stocks : Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Les dépréciations nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d’obsolescence ou depertes à terminaison en fonction du prix de vente ou de l’évolution des cours. ✓ Créances Clients et Comptes Rattachés : les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à savaleur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées. ✓ Disponibilités : les liquidités disponibles en banque et en caisse sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant. 5.4 OPÉRATIONS EN DEVISES Les opérations en devises sont converties au cours de couverture ou au cours de change en vigueur aumoment de la transaction pour les opérations non couvertes. En fin d’exercice les disponibilités, les créances et les dettes en devises étrangères non soldées et non couvertes, sont converties en euros sur la base du cours de clôture. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires pour les créances etdettes : ✓ A l’actif du bilan, écart de conversion actif, lorsque la différence correspond à une perte latente, ✓ Au passif du bilan, écart de conversion passif, lorsque la différence correspond à un gain latent. Déterminée devise par devise, une provision pour risque de change est comptabilisée lorsque la positionglobale de change y compris la trésorerie en devises, présente une perte latente. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 69 5.5 PROVISIONS ✓ Provisions règlementées : les provisions règlementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état des provisions. Elles sont, le cas échéant, dotées et reprises selon les règles fiscales en vigueur (provision pourhausse de prix, amortissements dérogatoires, provision pour investissement, …). ✓ Provisions pour risques et charges : les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. En fin d'exercice, cette estimation est faiteen fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes. Dans ce cadre, les contrats déficitaires non entièrements exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre lescontrats bénéficiaires et les contrats déficitaires. Les stocks dédiés à ces contrats pour lesquels une perte de valeur est survenue sont dépréciés. En cas d'insuffisance de ces stocks, une provision pour risques et charges est comptabilisée. 5.6 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS ✓ Indemnités de départ à la retraite : compte tenu de la législation française, la seule obligation de la société en termes d’engagements de retraite est le versement à ses salariés d’une indemnité lors de leur départ à la retraite calculée selon la convention collective et les accords d’établissement applicables à la société. Ces engagements de retraite sont évalués conformément à la recommandation de l’ANC 2013-02du 7 novembre 2013, modifié le 5 novembre 2021 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ils sont réalisés annuellement par un actuaire indépendant selon la méthode des Unités de Crédits Projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pourobtenir l’obligation finale, qui est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - Un âge de départ à la retraite entre 65 et 67 ans en fonction du salarié, âge lui permettant de cotiser le nombre de trimestres requis pour liquider ses droits à la retraite sans abattement. L'âge de départ à la retraite était fixé uniformément à 65 ans sur l'exercice précédent. - Un taux d’actualisation financière de 3.70% (3% à la clôture précédente) - Un taux d’inflation 2.10% (identique à la clôture précédente) - Un taux de rendement attendu des actifs de 3,7% (contre 3% à la clôture précédente) - Une hypothèse d’augmentation de salaires de 2,5% (identique à la clôture précédente) - Des probabilités d’espérance de vie issues des tables de l’INSEE 2016-2018 par sexe - Des taux de rotation du personnel par tranche d'âge basés sur l'historique de la société ne tient compte que des démissions - Un taux de charges sociales de : - 50% pour les cadres (identique à la clôture précédente) - 43% pour les non cadres (identique à la clôture précédente) Conformément à la possibilité laissée par l’ANC dans sa recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société a choisi de comptabiliser les écarts actuariels selon laméthode du corridor. Les gains et pertes actuariels résultent de changements d’hypothèses et des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Aprèsapplication d’un corridor de 10% du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture, les écarts actuariels sont amortis à compter de l’exercice suivant sur la duréemoyenne probable de vie active résiduelle des salariés. Ainsi, la provision représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférentset les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, nette des pertes et gains actuariels et des coûts des services passés non reconnus. En cas d’excédent d’actif dédié à la couverture du régime, une charge constatée d’avance estenregistrée sous réserve des conditions fixées par la recommandation de l’ANC. Les informations relatives aux engagements de retraite sont précisées dans la note sur lesprovisions pour charges. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 70 ✓ Médaille du travail : la médaille du travail est destinée à récompenser certains salariés pour l'ancienneté de leurs services au sein de la société. Les hypothèses et le calcul actuariel réalisé pour évaluer l'engagement au titre des médailles dutravail est comparable à celui réalisé pour les engagements de retraite. L’obligation de verser ces gratifications prévues aux salariés présents à la clôture de l'exercice faitl’objet d’une provision inscrite au passif du bilan pour la totalité des engagements. 5.7 CRÉDITS D’IMPÔTS IMPUTABLES SUR L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La société comptabilise tous les produits résultant de crédits d’impôt en diminution de l’impôt sur lesbénéfices, quelle que soit la nature de ce crédit d’impôt (notamment le crédit d’impôt recherche) enconformité avec la note d’information de l’ANC du 11 janvier 2011. 5.8 PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE En application de l’accord groupe, la participation des salariés aux résultats de l'entreprise fait l’objet d’une mutualisation et correspond à la somme des réserves positives générées par l’ensemble des entités du groupe InVivo signataires de l'accord. Cette réserve est ensuite partagée entre l’ensemble des salariés du Groupe selon les modalités suivantes: • pour la moitié de la réserve, suivant la durée de présence de chaque salarié dans son entreprise de rattachement, • et pour l'autre moitié, proportionnellement au salaire perçu durant l'exercice considéré. Ainsi, chaque entité supporte une charge correspondant aux droits attribués aux salariés qui s’y rattachent. 5.9 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT Les subventions d’investissement sont amorties en produits exceptionnels, au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir. 5.10 OPERATIONS SUR LES MARCHES A TERME Les contrats d’achats à terme ferme et optionnels sur marché organisé ou de gré à gré permettent decouvrir les prix d’achats et de ventes futurs de matières premières. Ces opérations sont qualifiées de couverture sur le plan comptable. Les dérivés de couverture constituent des engagements hors bilan pour la partie non dénouée. Les gainset pertes réalisés sur ces contrats et options sont rapportés au compte de résultat sur la durée de vie de l’élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et chargessur cet élément. 5.11 RISQUE DE TAUX DE CHANGE Malterie Franco-Belges confie à Soufflet Finances la contractualisation des dérivés à terme fermes et optionnels, en couverture de ses opérations en devises. Les variations de valeurs desdits dérivés qualifié de couverture, ne sont pas comptabilisées au bilan, saufsi leur reconnaissance permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. Les gains et pertes (latents et réalisés) sont reconnus en résultat dans la même rubrique du compte de résultat que celui de l’élément couvert, et de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et chargessur cet élément. Les variations de valeur des dérivés en position ouverte isolée sont comptabilisées au bilan, en contrepartie de comptes transitoires. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risques en résultat financier. Au 30 Juin 2023, les caractéristiques des portefeuilles des dérivés en cours sont détaillées dans le tableauci-après : 5.12 EMPRUNTS ET DETTES Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangères sontévaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sontinscrites en écarts de conversion actif ou passif. MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 71 Les écarts de change constatés lors du règlement des dettes sont comptabilisés en compte de résultat, enrésultant d'exploitation s'ils se rapportent à une dette de nature commerciales, et en résultat financier s'ilsse rapportent à une dette de nature financière. 5.13 Accord de péréquation Un accord de péréquation entre les scoiétés Malteries-Franco-belges et Malteries Soufflet permet de fairejouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique. Afin de répartir équitablement le résultat entre cesdeux sociétés, la marge économique est répartie entre elles au prorata des quantités vendues. La marge brute économique correspond à la marge de chaque société (ventes moins achats et frais survente) diminuée des frais financiers liés à l'exportation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits. Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffres d'affaires pour Malteries-Franco-Belges. 6 - Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Variations des valeurs brutes Immobilisations incorporelles (en K euros) Valeurs brutes ExerciceN- 1 Augmentations Diminutions Transferts Exercice N Acquisitions Autres Frais d’établissement Frais de recherche et développement Concessions, licences et droits simil. Fonds commercial Autres immobilisations incorpo Immobilisations en cours Avances et acomptes 51,8 125,0 3,9 51,8 125,0 3,9 TOTAUX 176,8 3,9 180,7 Variations des amortissements et dépréciations Immobilisations incorporelles (en K euros) Amortissements et dépréciations ExerciceN- 1 Augmentations Diminutions Transferts Exercice N Dotations Autres Frais d’établissement 0,6 Frais de recherche et développement Concessions, licences et droits simil. 48,8 49,4 Fonds commercial 125,0 125,0 Autres immobilisations incorpo Amortissements 173,8 0,6 174,4 TOTAUX 173,8 0,6 174,4 TOTAL VALEUR NETTE 3,0 6,3 MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 72 Immobilisations corporelles Variations des valeurs brutes Immobilisations corporelles (en K euros) Valeurs brutes ExerciceN- 1 Augmentations Diminutions Transferts Exercice N Acquisitions Réévaluations Terrains 908,7 5 980,2 4,4 904,3 Constructions 45 106,6 202,3 45 308,9 Inst. techn., matér. et outill. industriels 62 811,6 1 051,3 63 862,9 Autres immobilisations corporelles 216,8 10,9 227,8 Immobilisations corporelles en cours 3 625,3 -1 264,5 8 341,1 Avances sur immobilisations corporelles TOTAUX 112 669,0 5 980,2 4,4 118 644,9 Variations des amortissements et dépréciations Immobilisations corporelles (en K euros) Amortissements et dépréciations ExerciceN- 1 Augmentations Diminutions Transferts Exercice N Dotations Autres Terrains Constructions 28 047,1 1 141,2 29 188,4 Inst. techn., matér. et outill. industriels 40 318,1 2 207,1 42 525,2 Autres immobilisations corporelles 183,4 21,7 205,1 TOTAUX 68 548,6 3 370,0 71 918,6 TOTAL VALEUR NETTE 44 120,4 3 370,0 46 726,2 Immobilisations financières Variations des valeurs brutes Immobilisations financières (en K euros) Valeurs brutes ExerciceN- 1 Augmentations Diminutions Exercice N Acquisitions Réévaluations Cess./Rbt Virements Participations selon la méthode de MEE Titres de participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 40 060,3 94,4 2,1 16,8 0,7 40 060,3 111,2 2,8 TOTAUX 40 156,8 17,5 40 174,3 Échéancier des créances immobilisées Valeurs brutes (K euros) < 1 an > 1 an Exercice N Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 111,2 2,8 111,2 2,8 TOTAUX 114,0 114,0 Comptes annuels - Exercice clos le 30/06/2023 6 bis - Liste des filiales et participations Tableau des filiales et participations (en euros) N° Registre (SIREN) Quote-part de capital détenue % VALEURS DES TITRES ÉLÉMENTS FINANCIERS Brute Nette Capital social Autres capitaux propres Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires HT Résultatnet Dividendes encaissés en cours de l’exercice Date de clôture FILIALES : sociétés détenues à plus de 50% et dont la valeur des titres détenus est supérieure à 1% du capital Filiales françaises Filiales étrangères TOTAUX PARTICIPATIONS : sociétés détenues entre 10% et 50% et dont la valeur des titres est supérieure à 1% du capital Compagnie Internationale de Malterie Secobra 47.71% 10.33% 39 516 235 544 063 39 516 235 544 063 56 417 625 2 000 000 135 187 513 36 326 261 20 000 16 956 771 20 404 296 2 518 143 47 542 30/06/23 30/06/22 Participations françaises 40 060 298 40 060 298 47 542 Participations étrangères TOTAUX 40 060 298 40 060 298 47 542 AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Autres filiales et participations françaises Autres filiales et participations étrangères FILIALES ET PARTICIPATIONS 40 060 298 40 060 298 47 542 16/27 17/27 7 - Actif circulant Stocks Variations des valeurs brutes Stocks (en K euros) Variations des valeurs brutes ExerciceN- 1 Variation de l'exercice Autres ExerciceN Matières premières, approvisionnements 11 109,5 -293,6 10 816,0 En cours de production de biens 1 952,6 504,2 2 456,8 En cours de production de services Produits intermédiaires et finis 11 031,4 4 762,0 15 793,4 Marchandises 24,7 12,8 37,5 TOTAUX 24 118,3 4 985,4 29 103,6 Variations des dépréciations Stocks (en K euros) Dépréciations ExerciceN- 1 Dotation Reprise Autres ExerciceN Stocks 597,3 199,4 111,5 685,2 Créances Variations et maturité des créances Créances (en K euros) Variations des valeurs brutes Maturité ExerciceN- 1 Variation de l'exercice Autres ExerciceN < 1 an > 1 an Av. et acomptes versés sur commandes 2,5 217,7 220,2 220,2 Créances clients 22 128,4 -505,5 21 622,9 21 622,9 0,0 Clients douteux ou litigieux 3,6 3,6 3,6 Clients et comptes rattachés 22 128,4 -502,0 21 626,4 21 626,4 0,0 Personnel et comptes rattachés 1,7 2,6 4,3 4,3 Organismes sociaux 1,7 0,9 2,5 2,5 TVA 253,1 309,0 562,1 562,1 Autres impôts et taxes assimilés 842,3 -125,1 717,2 717,2 Autres créances d'exploitation 736,0 1 443,2 2 179,2 2 179,2 Autres créances d'exploitation 1 834,8 1 630,6 3 465,4 3 465,4 Impôts sur les bénéfices 1 336,6 -1 336,6 63 828,5 63 828,5 Groupe et associés 77 784,6 -13 956,1 Créances sur cession immobilisation Autres créances div. hors exploit Capital appelé non versé Autres créances hors exploitation 79 121,2 -15 292,7 63 828,5 63 828,5 TOTAUX 103 086,9 -13 946,5 89 140,4 89 140,4 0,0 18/27 Produits à recevoir (en Keuros) ExerciceN Exercice N-1 Variation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 4 351,0 7 862,6 -3 511,6 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques Autres créances 473,9 832,8 1,7 700,0 262,1 -1,7 -226,1 570,7 Disponibilités TOTAUX 5 657,8 8 826,4 -3 168,6 Trésorerie nette Variations des valeurs brutes Trésorerie nette Variations des valeurs brutes ExerciceN-1 Variation de l'exercice Autres ExerciceN Actions propres Valeurs mobilières de placement Disponibilités Dettes financières à moins d' 1 an à l'origine Compte courant de trésorerie centralisée (1) 0,2 22,8 23,0 TOTAUX 0,2 22,8 23,0 (1) Les comptes courants de trésorerie centralisée font partie des créances hors exploitation s'ils sont débiteurs ou des dettes hors exploitation s'ils sont créditeurs Charges constatées d'avance Variations et maturité des charges constatées d'avance Charges constatées d'avance (en Keuros) Variations des valeurs brutes Maturité ExerciceN- 1 Variation de l'exercice Autres ExerciceN < 1 an > 1 an Charges constatées d'avance 16,7 8,4 25,1 25,1 19/27 8 - Capitaux propres Capital social Nombre et valeur nominale des composants du capital social Capital social (en euros) Nombre de titres Valeur nominale Capital social ExerciceN-1 Variation de l'exercice ExerciceN Créés Rembours és Actions ordinaires Actions nouvelles Actions amorties Act. à divid. prior. (sans droit de vote) Actions préférentiellesParts sociales Certificats d’investissement 495 983,00 495 983,00 30,49 15 123 000,00 TOTAUX 495 983,00 495 983,00 30,49 15 123 000,00 dont versé : 15 123 000,00 Variations des capitaux propres Capitaux propres (en Keuros) Variations ExerciceN-1 Affectatio n du résultat Résultat net de l’exercice Apports et fusions Autres variations ExerciceN Capital social ou individuel 15 123,0 1 949,7 15 123,0 Primes d'émission, de fusion, d'apport… 14 396,9 0,0 14 396,9 Ecarts de réévaluation 469,3 0,0 469,3 Réserve légale 1 512,3 0,0 1 512,3 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves règlementées Autres réserves 114 243,3 -3 566,0 0,0 110 677,3 Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice/perte) -3 566,0 3 566,0 1 949,7 Subventions d'investissement 43,3 -10,4 32,9 Provisions règlementées 28 126,9 151,4 28 278,3 TOTAUX 170 349,0 1 949,7 141,0 172 439,7 Provisions règlementées Variations des provisions règlementées Provisions règlementées (en Keuros) Variations ExerciceN-1 Dotation Reprise Autres Exercice N Hausse des prix (stocks) 5 530,1 0,0 1 400,7 5 530,1 Amortissements dérogatoires 22 596,9 1 552,1 22 748,2 Autres provisions règlementées TOTAUX 28 126,9 1 552,1 1 400,7 28 278,3 20/27 9 - Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Variations des provisions Provisions pour risques et charges (en Keuros) Variations Exercice N-1 Dotation Reprise Autres ExerciceN utilisée non utilisée Litiges Garanties données aux clientsPertes sur marchés à terme Amendes & pénalités Pertes de change Autres risques 257,1 356,5 197,6 416,0 Provisions pour risques 257,1 356,5 197,6 416,0 Pensions & obligations similaires Impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien ou grandes révisions Autres charges 666,9 13,4 17,5 0,0 98,5 4,2 585,9 9,2 Provisions pour charges 680,3 17,5 102,7 595,1 TOTAUX 937,5 374,0 300,4 1 011,1 Exploitation Financier Exceptionnel TOTAUX Engagements de retraite Variations de l'exercice Engagements de retraite (en Keuros) Exercice N-1 Variation de l'exercice ExerciceN Valeur des engagements de fin d’année Valeur des fonds de fin d’année 732,2 -191,6 540,6 (Insuffisance) / Surplus 732,2 -191,6 540,6 Ecarts actuariels restant à amortir (1) Provision comptabilisée au bilan 18,3 666,9 -100,1 -81,0 -81,8 585,9 Total des engagements nets de couverture 685,2 -181,1 504,1 Répartition de la charge de l’exercice Coûts des services rendus au cours de l’exercice Coût financier Rendement attendu des fonds Amortissement des écarts actuariels Modification de périmètre et autres impacts (2) 49,1 7,5 16,6 -10,4 14,5 -17,9 -23,4 38,6 22,0 - 1,2 -23,4 Total de la dotation de l’exercice 73,2 -37,2 36,0 (1) Montant reporté en engagements hors bilan (2) Départs négociés et transferts entre sociétés du groupe InVivo 557,8 1 567,6 406,3 1 406,2 374,0 300,4 21/27 10 - Dettes Dettes non financières Variations et maturité des dettes non financières Dettes non financières (en Keuros) Variations Maturité ExerciceN- 1 Variation de l'exercice Autres ExerciceN < 1 an > 1 an Fournisseurs et comptes rattachés 31 662,3 26 469,5 26 469,5 Personnel et comptes rattachés 956,0 197,7 1 153,7 1 153,7 Organismes sociaux 333,9 101,1 435,0 435,0 TVA Autres impôts et taxes assimilés 407,2 -45,3 361,8 361,8 Autres dettes d'exploitation 36,7 36,7 36,7 Dettes d'exploitation 33 359,3 290,1 28 456,7 28 456,7 Impôts sur les bénéfices Dettes sur immobilisations 1 773,5 230,9 2 004,4 2 004,4 Groupe et associés (court terme) 74,5 -74,5 Autres dettes diverses 79,1 -0,6 78,5 78,5 Dettes hors exploitation 1 927,1 155,8 2 082,9 2 082,9 TOTAUX 35 286,4 446,0 30 539,6 30 539,6 Charges à payer (en Keuros) ExerciceN Exercice N-1 Variation Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes 7 823,4 1 578,0 589,2 8 508,1 1 403,4 1 323,8 -684,7 174,7 -734,6 TOTAUX 9 990,7 11 235,3 -1 244,6 Produits constatés d'avance Variations et maturité des produits constatés d'avance Produits constatés d'avance (en Keuros) Variations Maturité ExerciceN- 1 Variation de l'exercice Autres ExerciceN < 1 an > 1 an Produits constatés d'avance 5,5 0,1 5,6 5,6 22/27 11 - Résultat Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires par nature et par marchés géographiques Chiffre d’affaires nets (Keuros) Exercice N Exercice N-1 Variation France Export TOTAL France Export TOTAL Ventes de marchandises 498,0 569,3 1 067,3 687,1 333,8 1 020,9 46,4 Prod. vendue de biens Prod. vendue de services 129 224,1 8 177,1 1 554,5 2,0 130 778,7 8 179,1 94 217,9 8 437,9 6 590,2 100 808,1 8 437,9 29 970,6 -258,8 TOTAUX 137 899,3 2 125,9 140 025,1 103 343,0 6 924,0 110 266,9 29 758,2 Répartition (%) 98,48% 1,52% 100,00% 93,72% 6,28% 100,00% 21,25% Variation N / N-1 (€) 34 556,3 -4 798,1 29 758,2 Autres produits d'exploitation Autres poduits d'exploitation en Keuros ExerciceN ExerciceN-1 Variation Production stockée 5 279,0 2 412,7 2 866,3 Subvention d'exploitation 498,0 87,0 411,0 Reprises sur dépréciations de stocks Reprises sur dépréciation de creances d'exploitation Reprises sur amortissements et dépréciations d'exploitation Reprises sur provisions pour risques et charges d'exploitation 406,3 107,1 299,2 Remboursement des assurances Autres transferts de charges 109,3 18,2 91,1 Transferts de charges d'exploitation 109,3 18,2 91,1 Royalties Autres produits de gestion 59,3 33,9 25,4 Autres produits de gestion courante 59,3 33,9 25,4 TOTAUX 6 352,0 2 659,0 3 693,0 Autres achats et charges externes Autres achats et charges externes (en Keuros) ExerciceN ExerciceN-1 Variation Sous-traitance d'activité 1 418,4 1 714,2 -295,8 Locations, charges locatives et de copropriété 270,8 135,8 135,0 Personnel extérieur à l'entreprise 1 326,4 913,5 412,9 Rémunérations d'intermédiares et honoraires 4 894,5 4 399,2 495,2 Commissions et courtages 20,9 24,2 -3,3 Autres comptes 21 207,2 18 412,9 2 794,3 TOTAUX 29 138,1 25 599,8 3 538,2 Impôts et taxes Impôts et taxes en Keuros ExerciceN ExerciceN-1 Variation Contribution Economique Territoriale (CET) 213,4 252,9 -39,6 Impôts et taxes sur rénumérations Taxes foncières 220,8 516,5 -295,7 Taxes sur les véhicules de sociétés 0,5 0,5 0,0 Autres impôts et taxes 0,4 0,4 TOTAUX 435,0 769,9 -334,9 23/27 Charges de personnel Charges de personnel en Keuros ExerciceN ExerciceN-1 Variation Salaires 4 336,7 3 989,0 347,7 Charges sociales 1 828,1 1 761,7 66,4 Intéressement (dont abondement) TOTAUX 6 164,8 5 750,6 414,1 Dotations aux amortissements Dotations aux amortissements en Keuros ExerciceN ExerciceN-1 Variation Dotations sur immobilisations incorporelles Dotations sur immobilisations corporelles Dotations sur charges à répartir 0,6 3 370,0 0,6 3 432,6 0,0 -62,5 TOTAUX 3 370,6 3 433,2 -62,5 Dotations aux provisions et dépréciations d'exploitation Dotations aux provisions d'exploitation en Keuros ExerciceN ExerciceN-1 Variation Dépréciations des stocks (1) Dépréciations des clients douteux 199,4 225,6 -26,2 Dépréciations d'exploitation 199,4 225,6 -26,2 Provision départs retraites et médailles du travail Autres provisions pour risques et charges d'exploitation 17,5 341,0 46,9 192,1 -29,4 148,8 Provisions pour risques et charges d'exploitation 358,5 239,0 119,4 TOTAUX 557,8 464,6 93,2 (1) cf note 7 Autres charges d'exploitation Autres charges d'exploitation en Keuros ExerciceN ExerciceN-1 Variation Créances irrécouvrables Royalties et redevances 435,4 200,1 235,3 Autres charges de gestion 81,8 35,8 46,1 TOTAUX 517,2 235,8 281,4 24/27 Résultat financier Résultat financier (en Keuros) ExerciceN ExerciceN-1 Variation Produits financiers de participations (1) Produits financiers sur autres actifs Intérêts et assimilés Résultat sur opérations de change Plus ou moins-values de cessions de valeurs mob. de placement Amort., dépréc., prov. et transferts de charges financiers 47,5 1 534,5 5,6 71,3 574,8 -4,6 -23,8 959,7 10,2 TOTAUX 1 587,6 641,6 946,1 Dont Produits financiers 1 617,9 669,6 948,3 Dont Charges financières 30,3 28,0 2,3 (1) Le détail des dividendes encaissés figure dans l'annexe "Liste des filiales et participations". Transferts de charges Transferts de charges (en Keuros) ExerciceN ExerciceN-1 Variation Charges exploitations -SInistre / stock Charges exploitations – Personnel Charges exploitations – Entretiens Charges exploitations – Formations Charges exploitations – Assurances récoltes Charges exploitations – Sous activité Charges exceptionnelles 0,5 12,7 96,2 0,8 17,5 - 0,3 - 4,8 96,2 TOTAUX 109,3 18,2 91,1 Résultat exceptionnel Résultat exceptionnel (en Keuros) Produits N ChargesN TotalN RésultatN- 1 Plus ou moins-values de cessions des immobilisations 8,6 -4,4 4,2 -5 539,9 Autres produits et charges exceptionnels 10,4 -19,6 -9,2 Amort., dépréc., prov. et transferts de charges exceptionnels 1 406,2 -1 567,6 -161,4 TOTAUX 1 425,2 -1 591,6 -166,3 -5 539,9 Le résultat exceptionnel (perte) est constitué principalement des postes suivants: Impôt société Impôts sur les bénéfices (Keuros) Exercice N Résultat avant impôt Charge d'impôt Résultat net comptable Résultat d’exploitation 565,8 565,8 Quote-part de résultat sur opérations en commun Résultat financier 1 587,6 1 587,6 Résultat exceptionnel -166,3 -166,3 Participation des salariés -37,4 -37,4 TOTAUX 1 949,7 1 949,7 Charge d'impôt N-1 25/27 12 - Engagements hors bilan Opérations à terme Néant Engagements donnés Engagements donnés (en Keuros) ExerciceN ExerciceN-1 Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues Gages, nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garantie donnés (détail ci-dessous) Lettres de confort Garanties de passif Passifs de sociétés transparentes Engagements de retraite et assimilés (non provisionnés) Engagements de retraite et assimilés – écarts actuariels (1) Convention de centralisation de trésorerie Autres engagements donnés 29,1 792,4 29,0 1 552,0 ENGAGEMENTS DONNES 821,5 1 581,0 (1) Le détail des engagements de retraite comptabilisés figure dans l'annexe "Provisions pour risques et charges". Autres engagements donnés La société a conclu trois contrats de cogénération courants jusqu'en 2024 par lesquels elle s'engage à des prélèvements de chaleur de 31 355MKw par an. Par ailleurs en cas de résiliation anticipée, la société aurait à verser des indemnités d'un montant total de 792 k€. Les engagements pris par la société sont garantis par une caution de Malteries Soufflet. Engagements reçus Engagements reçus (en Keuros) ExerciceN ExerciceN-1 Avals, cautions et garantie reçues Créances assorties de garantie / Nantissements reçus Engagements reçus des associés coopérateurs Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune Chèques de caution Convention de centralisation de trésorerie Autres engagements reçus 821,5 1 580,9 ENGAGEMENTS RECUS 821,5 1 580,9 TOTAL ENGAGEMENTS 1 643,1 3 161,9 26/27 13 - Situation fiscale différée Selon la nature des décalages, l'effet des impôts différés sera d'alléger (-) ou d'accroître (+) la charge future d'impôt.La base d'impôt correspond au montant figurant à l'actif ou au passif du bilan dont l'impôt est différé. Situation fiscale différée (en Keuros) Exercice N Exercice N-1 Variation des impôts différés Base d'impôt Taux d'impôt Impôts différés Impôts différés Subventions d'investissement 32,9 25,00% 8,2 11,4 -3,2 Amortissements dérogatoires PHP 22 748,2 5 530,1 25,00% 25,00% 5 687,1 1 382,5 5 988,2 1 465,5 -301,2 -82,9 Provisions règlementées 28 278,3 7 069,6 7 453,7 -384,1 Congés payés -557,0 25,00% -139,3 -140,2 0,9 Contribution sociale de solidarité -110,3 25,00% -27,6 -23,1 -4,5 Dépréciation stock s/contrat déficitaires -131,9 25,00% -33,0 -29,4 -3,6 Contrats Déficitaires -341,0 25,00% -85,2 -50,9 -34,4 Provisions pour perte de change (Dotations) 25,00% Participation des salariés -49,8 25,00% -12,5 -6,4 -6,1 Effort construction 25,00% Honoraires d’acquisitions 25,00% Retard clients 25,00% Provisions pour retraite -585,9 25,00% -146,5 -160,9 14,4 Autres 25,00% Charges non déductibles temporairement -1 775,9 -444,0 -410,8 -33,2 Provisions pour perte de change (Reprises) 25,00% Autres 25,00% Produits non taxables temporairement Charges déduites par anticipation 0,2 25,00% 0,0 0,0 Ecarts de conversion passif 25,00% -1,9 Diff Eval IF couverture Exploit Actif 25,00% 1,9 Indemnités Résiliation Gaz -517,6 25,00% -129,4 -893,3 763,9 Eléments fiscalisés mais non encore comptabilisés -517,4 -129,4 -893,3 764,0 DÉCALAGES CERTAINS OU ÉVENTUELS 26 017,9 6 504,5 6 161,0 343,5 Déficits "propres" reportables fiscalement -950,0 25,00% -237,5 -237,5 Moins-values à long terme 25,00% Autres 25,00% ÉLÉMENTS A IMPUTER -950,0 -237,5 -237,5 Réserve speciale des plus-values à LT Autres ÉLÉMENTS DE TAXATION ÉVENTUELLE TOTAUX 25 067,9 6 267,0 6 161,0 106,0 14 - Autres informations diverses Société consolidante Les comptes de la société sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe ci-dessous : Société consolidante SIREN Adresse du siège social Date de clôture Méthode d’intégration de la société consolidée Malteries Franco-Belges 552 121 816 Quai SARRAIL 10400 Nogent Sur Seine 30 juin Intégration globale Union InVivo 775 690 191 83 avenue de la Grande Armée75116 Paris 30 juin Intégration globale Effectifs moyens A partir de l’exercice clos au 30/06/2017, les effectifs sont déterminés conformément à l’article D 123-200 du Code de commerce. Effectifs moyens Par catégorie socio-professionnelle ExerciceN Exercice N-1 Variation Ingénieurs et Cadres 14 14 4 Agents de maîtrise 21 17 Employés et techniciens 6 6 Ouvriers 67 67 Autres TOTAUX 108 104 4 Créances et dettes représentées par des effets de commerce Créances et dettes représentées par des effets de commerce (en Keuros) ExerciceN Exercice N-1 Variation Clients - effets à recevoir Disponibilités - effets escomptés non échus Fournisseurs d'exploitation - effets à payer Fournisseurs d'immobilisations - effets à payer -785,5 -785,5 TOTAUX -785,5 -785,5 Rémunérations des membres des organes de direction et d’administration La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé. Transaction avec les parties liées Toutes les opérations réalisées avec les parties liées correspondent à des transactions commerciales courantesréalisées à des conditions normales de marché. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est intervenu. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2023 KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Mazars Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Malteries Franco-Belges S.A. Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 juin 2023 À l'Assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des immobilisations corporelles (paragraphe 5.2 « Actif immobilisé » de la note 5 « Règles et méthodes comptables » et de la note 6 « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels) Au 30 juin 2023, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges S.A. s’élève à 46 726 milliers d’euros sur un total bilan de 204 514 milliers d’euros. Les immobilisations corporelles de la société correspondent essentiellement aux constructions, installations techniques, matériel et outillage. La note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels précise que les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’un indice de dépréciation est constaté. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est comparée à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur d’usage est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture de l’exercice. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d’une immobilisation corporelle est supérieure à sa valeur actuelle. Risque identifié Le risque que la valeur nette comptable des actifs corporels excède leur valeur actuelle et qu’une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique la détermination de la valeur actuelle. Notre réponse Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à analyser la performance économique de la société pour apprécier l’existence ou non d’une perte de valeur au cours de l’exercice. Dépréciation des titres de participation (paragraphe 5.2.3 « Immobilisations financières » de la note 5 « Règles et méthodes comptables » et de la note 6 « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels) Au 30 juin 2023, la valeur nette des titres de participation de la société Malteries Franco-Belges S.A. s’élève à 40 060 milliers d’euros sur un total bilan de 204 514 milliers d’euros. Les titres de participation de la société Malteries Franco-Belges S.A. correspondent essentiellement à la participation dans la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. La note 5.2.3 de l’annexe aux comptes annuels indique que la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie en fonction de la quote- part des capitaux propres, de l’actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d’avenir. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à sa valeur d’utilité. Risque identifié Le risque que la valeur nette comptable de ces titres de participation excède sa valeur d’utilité et qu’une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Notre réponse Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent la valeur d'utilité. Compte tenu des performances économiques de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. et de ses filiales, nos travaux ont consisté à revoir la quote-part détenue par votre société dans les capitaux propres de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. au 30 juin 2023. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 novembre 2011 pour le cabinet Mazars. Au 30 juin 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12 ème année, dont respectivement 18 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 31 octobre 2023 Courbevoie, le 31 octobre 2023 KPMG S.A. Mazars Arnaud Rinn Erwan Candau Associé Associé RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES AU 30 JUIN 2023 MALTERIES FRANCO-BELGES Société anonyme au capital de 15 123 000 euros Siège social : Quai Général Sarrail – 10400 Nogent sur Seine RCS : TROYES 552 121 816 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 A l'assemblée générale de la société MALTERIES FRANCO-BELGES, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l'assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Accord de péréquation conclu entre les sociétés Malteries Franco-Belges et Malteries Soufflet (dans sa version du 11 décembre 2013 et son avenant n°1 du 19 octobre 2022) Nature et objet : Péréquation de marge brute Date d’autorisation du Conseil d’administration : Cette convention a été tacitement renouvelée pour une durée d’un an à compter du 1 er juillet 2022 conformément aux stipulations prévues par la convention initiale et a été autorisée par votre Conseil d’Administration réuni le 2 décembre 2022. Personnes concernées au 30 juin 2023 : - M. Guillaume Couture : Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la société Malteries Franco-Belges et Directeur Général de la société Malteries Soufflet - Malteries Soufflet : actionnaire détenant plus de 10 % de la société Malteries Franco-Belges Modalités et motifs retenus par le Conseil d’Administration justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : Afin de parvenir à une meilleure utilisation des usines de chacune des parties et d’assurer une répartition de la rentabilité globale plus conforme aux contributions respectives, votre société et la société Malteries Soufflet pratiquent une péréquation de la marge brute dégagée par chacune d’elles. A ce titre, votre société a enregistré un produit de 30 065 milliers d’euros HT, en chiffre d’affaires, pour l’exercice clos au 30 juin 2023. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes Mazars Courbevoie, le 31 octobre 2023 KPMG S.A. Paris la Défense, le 31 octobre 2023 Erwan CANDAU Associé Arnaud RINN Associé 9695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-309695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-309695002H313Z060LIP332023-06-309695002H313Z060LIP332022-06-309695002H313Z060LIP332021-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002H313Z060LIP332022-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002H313Z060LIP332021-06-30ifrs-full:SharePremiumMember9695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-30ifrs-full:SharePremiumMember9695002H313Z060LIP332022-06-30ifrs-full:SharePremiumMember9695002H313Z060LIP332021-06-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002H313Z060LIP332022-06-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002H313Z060LIP332021-06-30ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-30ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695002H313Z060LIP332022-06-30ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695002H313Z060LIP332021-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002H313Z060LIP332022-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002H313Z060LIP332021-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002H313Z060LIP332021-07-012022-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002H313Z060LIP332022-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002H313Z060LIP332021-06-309695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-30ifrs-full:SharePremiumMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:SharePremiumMember9695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-30ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695002H313Z060LIP332022-07-012023-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695002H313Z060LIP332023-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Malteries Franco-Belges

Talk to a Data Expert