Mallouppas & Papacostas Public CO LTD

M&A Activity • Jun 1, 2022

Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας Mallouppas & Papacostas Public Co Limited επί της Δημόσιας Πρότασης των κ.κ. Πόλυ Μαλλούππα και Ανδρέα Μαλλούππα για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Mallouppas & Papacostas Public Co Limited («Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «Εταιρεία») συνεδρίασε στις 31 Μάϊου 2022 για εξέταση και γνωμοδότηση επί της Δημόσιας Πρότασης των κ.κ. Πόλυ Μαλλούππα και Ανδρέα Μαλλούππα (οι «Προτείνοντες») προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των €0,19 μετρητά ανά μετοχή.

Βάσει του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(Ι)/2007, ως τροποποιήθηκε, (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου(«ΧΑΚ») και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

Η διατύπωση της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης από τους Προτείνοντες ανακοινώθηκε στις 24 Μαρτίου 2022. Το έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης που υπέβαλαν οι Προτείνοντες εγκρίθηκε από της Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 3 Μαΐου 2022 και η έγκριση δημοσιεύθηκε στις 4 Μαΐου 2022.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, την BDO Ltd ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση της έκθεσης αξιολόγησης («Έκθεση Αξιολόγησης»), στην οποία διατυπώνεται η άποψη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψη του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.

Το παρόν Έγγραφο και η Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου εμπειρογνωμόνα θα αποσταλούν στους λοιπούς μετόχους της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, ενώ θα βρίσκονται διαθέσιμα προς τους μετόχους καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ηλεκτρονικά στην Ιστοσελίδα της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας (www.mppublic.com) και του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (www.cse.com.cy)

Στο Συμβούλιο δεν συμμετείχαν οι κ.κ Πόλυς Μαλλούππας, Ανδρέας Μαλλούππας και η κ.Λίζα Μαλλούππα, λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως οι Προτείνοντες ή/και συνδεδεμένα πρόσωπα με τους Προτείνοντες της Δημόσιας Πρότασης. Οι υπόλοιποι Σύμβουλοι κ.κ Κώστας Παπακώστας ,Μίνως Χαραλάμπους, Βαγγέλης Συκοπετρίτης, Γιάννης Αντωνιάδης, , Ιορδάνης Αργυρόπουλος και Χρίστος Αντωνίου, μελέτησαν το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, έλαβαν υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης τους, τα συμφέροντα των μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων, τις προοπτικές και τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Εταιρείας, καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα.

Όσο αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,19 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την αξιολόγηση του και τη διαμόρφωση της γνώμης του έλαβε υπόψη τα ακόλουθα όπως αυτά περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης:

• 1. Την τιμή αγοράς των 7.400.000 μετοχών στα €0,19 ανά μετοχή της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited, που αντιστοιχεί σε ποσοστό 17,13% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου της Εταιρείας, από τους κ.κ. Πόλυ Μαλλούππα και Ανδρέα Μαλλούππα, η οποία έγινε στις 24 Μαρτίου 2022 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο ΧΑΚ (ήτοι 1.350.000 μετοχών από τον κ. Πόλυ Μαλλούππα και 6.050.000 μετοχών από τον κ. Ανδρέα Μαλλούππα). Οι εν λόγω συναλλαγές έγιναν σε καθαρά εμπορική βάση (arm's length) από ανεξάρτητους θεσμικούς πωλητές και είχαν ως αποτέλεσμα οι Προτείνοντες να κατέχουν άμεσα 19.308.897 μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 44,69% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και έμμεσα μαζί με τα πρόσωπα που θεωρούνται από το Νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες 24.705.672 μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 57,17% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
• 1. Τον περιορισμένο όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited για την 12μηνη περίοδο που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ανήλθε συνολικά σε 269.345 μετοχές, αντιπροσωπεύοντας το 0,62% των εκδομένων μετοχών της Εταιρείας και κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις 1.086 μετοχές την ημέρα. Το 12μηνο που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματεύτηκε για 73 χρηματιστηριακές συναντήσεις από σύνολο 248 χρηματιστηριακών συναντήσεων.
• 1. Το μέσο όρο τιμής κλεισίματος της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited για τους δώδεκα μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης που ανέρχεται σε €0,217 καθώς και την τιμή κλεισίματος της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited για την 12μηνη περίοδο που προηγήθηκε της ανακοίνωσης η οποία κυμάνθηκε από €0,186 μέχρι €0,252 και μεταξύ €0,200 μέχρι €0,252 κατά τους τελευταίους 6 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης.
• 1. Την Καθαρή Αξία Ενεργητικού («ΚΑΕ») ανά μετοχή της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited στις 31 Δεκεμβρίου 2021, 31 Δεκεμβρίου 2020 και 31 Δεκεμβρίου 2019. Με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited η Καθαρή Αξία Ενεργητικού διαμορφώθηκε στα €0,590 στις 31 Δεκεμβρίου 2021, στα €0,533 στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και στα €0,520 στις 31 Δεκεμβρίου 2019 και είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιμή της προτεινόμενης αντιπαροχής.
• 1. Τις προθέσεις των Προτεινόντων όπως αυτές αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης:
• Οι Προτείνοντες, σε περίπτωση που αποκτήσουν το 90% του εκδομένου μετοχικού $\bullet$ κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δεν προτίθενται να εξασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out), σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου τους παρέχεται το δικαίωμα να αποκτήσουν τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων σε ίση τιμή και ίδια μορφή ως η προτεινόμενη αντιπαροχή.

• Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να προχωρήσουν σε ενέργειες για διαγραφή των τίτλων της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited από το ΧΑΚ.

• Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να προβούν σε οποιαδήποτε τροποποίηση του $\bullet$ Καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

• Τα στρατηγικά σχέδια των Προτεινόντων σχετικά με την Υπό Εξαγορά Εταιρεία αφορούν τη συνέχιση και ανάπτυξη των υφιστάμενων δραστηριοτήτων της.
• Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την πώληση ειδών ένδυσης, υπόδησης, οικιακού εξοπλισμού και επενδύσεις, εμπορία και ανάπτυξη ακινήτων, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της.
• Οι Προτείνοντες προτίθενται να διατηρήσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύουν να προβούν σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
• Οι Προτείνοντες δύνανται να εξετάσουν σε μελλοντικό χρόνο το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την πιο ομαλή και αποτελεσματική λειτουργία του Συγκροτήματος χωρίς να επηρεαστεί η φύση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και χωρίς αυτό να επιφέρει επιπτώσεις στα συμφέροντα των μετόχων.
• Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και ούτε προτίθενται να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
• Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή στο επίπεδο και τους όρους απασχόλησης στην Εταιρεία.
• 6 Τις προθέσεις των Προτεινόντων σε σχέση με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ όπως αυτά αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης:

Με βάση το άρθρο 36 (1) του Νόμου σε περίπτωση που οι Προτείνοντες έχουν διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούνται να αποκτήσουν τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

i) όταν οι Προτείνοντες κατέχουν τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

ii) όταν οι Προτείνοντες έχουν αποκτήσει ή έχουν συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσουν, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση.

Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 (1) του Νόμου, οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να εξασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) για να αποκτήσουν το 100% των μετοχών της Εταιρείας σε ίση τιμή και ίδια μορφή ως και η προτεινόμενη αντιπαροχή. Επίσης, οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να προχωρήσουν σε ενέργειες για διαγραφή των τίτλων της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited από το ΧΑΚ. Η πρόθεση των Προτεινόντων είναι όπως οι μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας παραμείνουν εισηγμένες στο ΧΑΚ και όπως η Υπό Εξαγορά Εταιρεία να συμμορφώνεται με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής Αγοράς του ΧΑΚ.

Δικαίωμα Εξόδου (SELL OUT)

Σύμφωνα με το άρθρο 37 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 ως τροποποιήθηκε («Δικαίωμα εξόδου»), εάν μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης, ο προτείνων κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας ή έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση, ο κάτοχος των εναπομεινάντων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει από τους προτείνοντες όπως αγοράσει και τους δικούς του τίτλους σε δίκαιη τιμή, η οποία έχει καθοριστεί στα €0,19, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.

Εάν με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης οι Προτείνοντες αποκτήσουν ποσοστό τουλάχιστον του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, και ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 37 του Νόμου, οι Προτείνοντες θα ανακοινώσουν την άσκηση του Δικαιώματος εξόδου (Sell Out) από μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όπως ορίζει το άρθρο 7 του Νόμου.

Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα

Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας BDO Ltd ετοίμασε την Έκθεση Αξιολόγησης του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (η οποία επισυνάπτεται), στην οποία αναγράφεται η άποψή του σχετικά με τα ακόλουθα:

• 1. Τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για καθαρισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, όπως αυτή παρουσιάζεται στη Δημόσια Πρόταση, και
• 1. Κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,19 ανά μετοχή πού περιλαμβάνεται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη.

Στην Έκθεση της η BDO Ltd αναφέρει ότι:

Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται η βάση που χρησιμοποιήθηκε από τους Προτείνοντες για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής είναι αποδεκτή αφού έχει καλύψει τους πιο σημαντικούς παράγοντες που επηρεάζουν τη διαμόρφωση της τιμής όπως:

1) Την τιμή αγοράς των 7.400.000 μετοχών στα €0,19 ανά μετοχή (17,13% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited) από τους κ.κ. Πόλυ Μαλλούππα και Ανδρέα Μαλλούππα, η οποία έγινε στις 24 Μαρτίου 2022 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο ΧΑΚ, που έγιναν σε καθαρά εμπορική βάση (arm's length) από ανεξάρτητους θεσμικούς πωλητές.

2) Χρηματιστηριακή Αξία

3) Εμπορευσιμότητα και Όγκος συναλλαγών

4) Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή

Σημειώνεται επίσης ότι λόγω της έλλειψης συγκρίσιμων στοιχείων του κλάδου καθώς και αναλυτικών χρηματορικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου του Πολλαπλασιαστή (πχ Κέρδους), ή αυτής των προ εξοφλημένων χρηματοροών δεν ήταν εφικτές.

Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 4 και 5 της Έκθεσης η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,19 μετρητά ανά μετοχή της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited αξιολογήθηκε σύμφωνα με τα πιο κάτω:

1) την τιμή αγοράς των 7.400.000 μετοχών στα €0,19 ανά μετοχή (17,13% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd ) από τους κ.κ. Πόλυ Μαλλούππα και Ανδρέα Μαλλούππα, η οποία έγινε στις 24 Μαρτίου 2022 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο ΧΑΚ, 1.350.000 μετοχών από τον κ. Πόλυ Μαλλούππα και 6.050.000 μετοχών από τον κ. Ανδρέα Μαλλούππα. Οι εν λόγω συναλλαγές έγιναν σε καθαρά εμπορική βάση (arm's length) από ανεξάρτητους θεσμικούς επενδυτές και είχαν ως αποτέλεσμα την κατοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας 44,69% άμεσα και 57,17% έμμεσα μαζί με πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες.

2) το μέσο όρο τιμής κλεισίματος της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited για τους δώδεκα μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης που ανέρχεται σε €0,217 καθώς και την τιμή κλεισίματος της Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd η οποία κυμάνθηκε μεταξύ €0,186 μέχρι €0,252 για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Αξίζει να σημειωθεί ότι ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος για το τελευταίο 4μηνο που προηγήθηκε της ανακοίνωσης ήταν €0,233.

3) τον πολύ χαμηλό όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις 1.086 μετοχές την ημέρα και για το τελευταίο 6μηνο δεν ξεπερνούσε τις 896 μετοχές την ημέρα. Κατά την 12μηνη περίοδο πραγματοποιήθηκαν 248 χρηματηστηριακές συναντήσεις και 73 χρηματηστηριακές συναντήσεις διαπραγμάτευσης της μετοχής της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited.

4) Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή δίνει την δυνατότητα σε όλους τους κατόχους μετοχών της Υπό Εξαγοράς εταιρείας να ρευστοποιήσουν άμεσα την επένδυση τους λαμβάνοντας υπόψη τη τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής και το χαμηλό όγκο διαπραγμάτευσης της μετοχής της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited στο ΧΑΚ.

5) με βάση την ΚΑΕ στις 31 Δεκεμβρίου 2021, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή υποτιμά την μετοχή της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited σε βαθμό περίπου 68,33%. Εντούτοις πρέπει να ληφθεί υπόψη το αδρανές επενδυτικό κλίμα της κυπριακής κεφαλαιαγοράς καθώς και οι προκλήσεις που εξακολουθεί να αντιμετωπίζει η κυπριακή οικονομία, που συλλογικά καθιστούν τους επενδυτές να αμφισβητούν τις μελλοντικές απολαβές που θα τους προσφέρει η επένδυσή τους, υποτιμώντας την αξία των μετοχών. Επιπρόσθετα, όσον αφορά την ίδια την εταιρεία, αξίζει να αναφερθεί ότι ορισμένα σημαντικά στοιχεία του ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δεν είναι άμεσα ρευστοποιήσιμα.

Στο συμπέρασμα της η BDO Ltd καταλήγει ότι η βάση που χρησιμοποιήθηκε από τους Προτείνοντες, δηλαδή της Χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής, για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των €0,19 είναι κατάλληλη και εφαρμόσιμη.

Η έκθεση του εμπειρογνώμονα καταλήγει ότι λαμβάνοντας υπόψη όλες τις μεθόδους, στοιχεία και δεδομένα η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,19 ανά μετοχή φαίνεται να είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης.

Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση

Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, δεν υπάρχει καμιά συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβασθούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τους Προτείνοντες.

Άποψη Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους πιο πάνω παράγοντες δηλαδή:

α) την τιμή αγοράς των 7.400.000 μετοχών στα €0,19 ανά μετοχή (17,13% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited) από τους κ.κ. Πόλυ Μαλλούππα και Ανδρέα Μαλλούππα, η οποία έγινε στις 24 Μαρτίου 2022 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο ΧΑΚ, που έγιναν σε καθαρά εμπορική βάση (arm's length) από ανεξάρτητους θεσμικούς πωλητές.

β) την πολύ χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

γ) το μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε από €0,186 μέχρι €0,252.

δ) το χαμηλό όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, ο οποίος κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις 1.086 μετοχές την ημέρα και οι χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες διαπραγματευόταν η μετοχή της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited ήταν 73 από τις 248.

(ε) και ιδιαιτέρα:

• ότι την τιμή της μετοχής μιας εταιρείας καθορίζουν ένας πρόθυμος αγοραστής και i. ένας πρόθυμος πωλητής, οι οποίοι συμφωνούν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης , με ελεύθερη βούληση, και χωρίς επηρεασμό, στην αποδοχή ή απόρριψη αυτής, και
• το δικαίωμα των μετόχων να αποδεχθούν ή απορρίψουν την Δημόσια Πρόταση, ii.

Κρίνουν ότι υπό τις περιστάσεις και τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,19 ανά μετοχή προς τους μετόχους της Εταιρείας κρίνεται δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της και υιοθετεί την Έκθεση Αξιολόγησης της BDO Ltd στο σύνολο της.

Δηλώσεις Διοικήτικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) τού Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δηλώνει τα ακόλουθα:

(α) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου πού συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.

(β) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, εξαιρουμένων του κ.Κώστα Παπακώστα (ως ιδρυτικό μέλος της Εταιρείας) και της κας. Λίζας Μαλλούππα (ως πρόσωπο που με βάση το Νόμο θεωρείται ότι ενεργεί σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες), δηλώνουν ότι προτίθενται να αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση.

(γ) Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οι κ.κ Πόλυς Μαλλούππας, Ανδρέας Μαλλούππας και η κα.Λίζα Μαλλούππα, λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως οι Προτείνοντες ή/και συνδεδεμένα πρόσωπα με τους Προτείνοντες, δεν συμμετείχαν στη διαμόρφωση της άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος,

(δ) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των ιδίων (εκτός του κ.Μίνου Χαραλάμπους ο οποίος προσφέρει συμβουλευτικές υπηρεσίες στην εταιρεία Mallouppas & Papacostas Public Co Limited) ή προσώπων πού ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και των Προτείνοντων ή συμβούλων τους, ή προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά εταιρείας και των Προτείνοντων.

(ε) Δεν υφίστανται οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για την μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν.

(στ) Δεν έχουν επισυμβεί οποιεσδήποτε ουσιώδεις αλλαγές σε σχέση με πληροφορίες πού προηγουμένως ανακοινώθηκαν η δημοσιευθήκαν από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφαση τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τους Προτείνοντες αποτελεί πρόταση και δεν στοχεύει καθ' οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να την αποδεχθούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.

Μίνως Χαραλάμπους

Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου

31 Μαΐου 2022