Mallouppas & Papacostas Public CO LTD

Annual / Quarterly Financial Statement • May 9, 2019

Κον Νίκο Τρυπάτσα Αν. Γενικό Διευθυντή Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Λεωφ. Λόρδου Βύρωνος 71-73 1096 Λευκωσία

9 Μαΐου 2019

Αξιότιμε κύριε,

ΘΕΜΑ: Κώδικας εταιρικής Διακυβέρνησης

Επισυνάπτετε ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Με εκτίμηση,

Δήμος Χαπέσιης Οικονομικός Διευθυντής (Λειτουργός Συμμόρφωσης με ΚΕΔ)

Mallouppas & Papacostas Public Co Limited

Έκθεση και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 31 Δεκεμβρίου 2018

Περιεχόμενα

Σελίδα

Ειδοποίηση Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης	1
Έκθεση Προέδρου
Διοικητικό Συμβούλιο και άλλοι αξιωματούχοι	A
Δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του υπεύθυνου
σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων	5
Ενοποιημένη Έκθεση Διαχείρισης	6 - 17
Έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτη	18 - 23
Ενοποιημένη κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων	24
Ενοποιημένη κατάσταση συνολικών εισοδημάτων	25
Ενοποιημένος ισολογισμός	26
Ενοποιημένη κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων	27
Ενοποιημένη κατάσταση ταμειακών ροών	28
Σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις	29 - 107

Mallouppas & Papacostas Public Co Limited

Ειδοποίηση Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης

Δίδεται ειδοποίηση ότι η Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων του Συγκροτήματος Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd θα γίνει στην Αίθουσα Συνεδριάσεων, στο ισόγειο του κτιρίου ΚΕΜΑ στη Λεωφόρο Ακαδημίας 21, στην Αγλαντζιά στις 11 Ιουνίου 2019 και ώρα 11:00 π.μ.

Ημερήσια διάταξη

• 1
• Ενοποιημένη Έκθεση Διαχείρισης 2
• 3 31 Δεκεμβρίου 2018.
• Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. ধ

Οποιαδήποτε άλλη εργασία που μπορεί να διεξαχθεί σε Ετήσια Γενική Συνέλευση. 5

M.P.T. Secretarial Services Ltd Γραμματέας

Λευκωσία, 24 Απριλίου 2019

Κάθε μέλος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει κατά την πιο πάνω Συνέλευση, δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο του για να παραστεί και να ψηφίσει στην θέση του. Ο αντιπρόσωπος αυτός δεν είναι αναγκαίο να είναι μέτοχος του Συγκροτήματος. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να κατατεθεί στα γραφεία του Συγκροτήματος στην Λεωφόρο Ακαδημίας αρ. 21, Τ.Θ. 23841, 2107 Λευκωσία, τουλάχιστο 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε για την σύγκληση της Συνέλευσης.

Πληρεξούσιο Έγγραφο προς την Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd

Εγώ/Εμείς .................................................................................................................................................................... Αρ. ταυτ. Αρ. Έγγρ ..................... μέτοχος/οι της Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd διορίζω/ουμε τον/την ........................................................................................................................................................ του/της, τον/την ............................................................................................................................................................ μου/μας για να παραστεί και να ψηφίσει εκ μέρους μου/μας στην Ετήσια Γενική Συνέλευση του Συγκροτήματος που θα πραγματοποιηθεί στις ............................................................................................ 2019 και ώρα .......... στην Αίθουσα Συνεδριάσεων, στο ισόγειο του κτηρίου ΚΕΜΑ στη Λεωφόρο Ακαδημίας 21, στην Αγλαντζιά και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογραφή: ....................................................................................................................................................................

HUEDOUINVIQ: .................................................................................................................................................................

(1)

Έκθεση Προέδρου

Αγαπητοί μέτοχοι

Το 2018 ήταν μια χρονιά κατά την οποία το Συγκρότημα κατάφερε να υλοποιήσει σε πολύ μεγάλο βαθμό τους κύριους στόχους του, οι οποίοι ήταν η αύξηση του κύκλου εργασιών και η βελτίωση της κερδοφορίας.

Οικονομικά αποτελέσματα και ανασκόπηση εργασιών

Κύκλος εργασιών

Ο κύκλος εργασιών του Συγκροτήματος κατά το 2018 ανήλθε σε €42,10 εκ. σε σύγκριση με €38,51 εκ. το 2017 σημειώνοντας αύξηση 9,3%. Η αύξηση προερχεται σχεδόν από όλες τις δραστηριότητες του Συγκροτήματος, με την πιο μεγάλη αύξηση να προέρχεται από την δραστηριότητα πώλησης επίπλων και οικιακού εξοπλισμού (Four Day Clearance).

Μικτό κέρδος

Το μικτό κέρδος του Συγκροτήματος το 2018 ανήλθε σε €17,45 εκ. σε σύγκριση με €15,45 εκ. το 2017. Το ποσοστό μικτού κέρδους για το 2018 ανήλθε σε 41,44% σε σύγκριση με 40,11% To 2017.

Κέρδος περιόδου

Το κέρδος από εμπορικές δραστηριότητες πριν την φορολογία, την επανεκτίμηση των επενδύσεων σε ακίνητα και την απομείωση των ακινήτων για εμπορία ανέρχεται σε €1.909.636 (το ανάλογο κέρδος για το 2017 ήταν €1.426.521).

Το κέρδος που αναλογεί στους μετόχους το 2018 ανήλθε σε €1.529.735 σε σύγκριση με κέρδος ύψους €724.610 το 2017.

Προσπτικές

Παρόλο που οι προβλέψεις και οι προοπτικές στην Κυπριακή οικονομία γενικότερα φαίνεται να είναι θετικές, στο τομέα του λιανικού εμπορίου εξακολουθούν να υπάρχουν προβλήματα με αποκορύφωμα την κάμψη του κύκλου εργασιών που παρατηρείται στο λιανικό εμπόριο τους τελευταίους μήνες.

Η διεύθυνση του Συγκροτήματος παρακολουθεί στενά αυτές τις τάσεις και είναι έτοιμη να λάβει όλα τα μέτρα που απαιτούνται για την διαφύλαξη της κερδοφορίας και οικονομικής ευρωστίας του Συγκροτήματος.

Μέρισμα

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος αποφάσισε να μην προτείνει στην Ετήσια Γενική Συνέλευση την καταβολή μερίσματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2018.

Έκθεση Προέδρου (συνέχεια)

Ευχαριστίες

Με την ευκαιρία αυτή εκφράζω εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου τις θερμές μου ευχαριστίες στη διευθυντική ομάδα του Συγκροτήματος, στους συνεργάτες και όλο το προσωπικό για την εξαίρετη συνεργασία τους και τη θετική συμβολή τους στην πορεία του Συγκροτήματος.

Ευχαριστώ επίσης τους μετόχους μας και τις χιλιάδες των πελατών μας που με τη συνεχή τους υποστήριξη και εμπιστοσύνη μας ενθαρρύνουν στην προσπάθειά μας για την περαιτέρω ανάπτυξη και πρόοδο του Συγκροτήματος.

Πόλυς Μαλλούπτας Εκτελεστικός Πρόεδρος

Λευκωσία, 24 Απριλίου 2019

Διοικητικό Συμβούλιο και άλλοι αξιωματούχοι

Διοικητικό Συμβούλιο

Πόλυς Μαλλούππας (Εκτελεστικός Πρόεδρος) Κώστας Παπακώστας (Α΄ Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος) Μίνως Χαραλάμπους (Β΄ Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος) Αντρέας Μαλλούππας (Διευθύνων Σύμβουλος) Λίζα Μαλλούππα (Διευθυντής Τομέα Μόδας) Γιάννης Αντωνιάδης (Ανώτερο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) Βαγγέλης Συκοπετρίτης (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) Μιχάλης Ξιούρος (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος)

Γραμματέας Εταιρείας

M.P.T. Secretarial Services Limited

Ακαδημίας 21 Κτίριο ΚΕΜΑ 10°S Όροφος 2107 Λευκωσία Κύπρος

Εγγεγραμμένο γραφείο

Ακαδημίας 21 Κτίριο ΚΕΜΑ 10°S Όροφος 2107 Λευκωσία Κύπρος

Ανεξάρτητοι Ελεγκτές

PricewaterhouseCoopers Limited

Τραπεζίτες (με αλφαβητική σειρά)

AstroBank Limited (πρώην Τράπεζα Πειραιώς Κύπρου Λίμιτεδ) Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (Κύπρου) Λίμιτεδ Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Societe Generale Cyprus Limited Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ

Νομικοί Σύμβουλοι

Κ. Καλλής & Δ. Καλλής

Δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του υπεύθυνου σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων

Σύμφωνα με το άρθρο 9, του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας Νόμο, εμείς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ο οικονομικός διευθυντής της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited επιβεβαιώνουμε ότι, εξ' όσων γνωρίζουμε:

• οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες παρουσιάζονται στις σελίδες (α) 25 μέχρι 109:
  • (i) Καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα εφαρμοστέα λογιστικά πρότυπα και σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), και
  • (ii) Παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του κέρδους ή της ζημιας του Συγκροτήματος και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο και
• (β) η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου παρέχει δίκαιη ανασκόπηση των εξελίξεων και της απόδοσης της επιχείρησης καθώς και της θέσης του Συγκροτήματος και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο, μαζί με περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν.

Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου

Εκτελεστικοί

Πόλυς Μαλλούππας - Εκτελεστικός Πρόεδρος

Κώστας Παπακώστας - Α' Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος

Μίνως Χαραλάμπους - Β' Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος

Αντρέας Μαλλούππας - Διευθύνων Σύμβουλος

Λίζα Μαλλούππα - Διευθυντής Τομέα Μόδας

Μη εκτελεστικοί

Γιάννης Αντωνιάδης (Ανώτερο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος)

Βαγγέλης Συκοπετρίτης (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος)

Μιχάλης Ξιούρος (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος)

Υπεύθυνος σύνταξης των οικονομικών κατάστάσεων

Δήμος Χαπέσιης - Οικονομικός Διευθυντής

Λευκωσία, 24 Απριλίου 2019

Ενοποιημένη Έκθεση Διαχείρισης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Mallouppas & Papacostas Public Co Limited («το Συγκρότημα») παρουσιάζει την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης μαζί με τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Συγκροτήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2018.

Κύριες δραστηριότητες και φύση εργασιών του Συγκροτήματος

Οι κύριες δραστηριότητες του Συγκροτήματος κατά το 2018 που δεν έχουν αλλάξει από τον προηγούμενο χρόνο, είναι οι ακόλουθες:

• Πώληση ειδών ένδυσης και υπόδησης
• . Πώληση δορυφορικών συστημάτων, ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών
• Πώληση δώρων, σχολικών ειδών και αξεσουάρ μόδας
• Πώληση οικιακού εξοπλισμού και άλλων ειδών
• Επενδύσεις, εμπορία και ανάπτυξη ακινήτων

Αλλαγές στο Συγκρότημα

Κατά την διάρκεια του έτους, το Συγκρότημα ίδρυσε δύο νέες εταιρείες, την MP Cashmere and Wool Knitwear Limited και την Μ&P Fashion Limited. Η κύρια δραστηριότητα της MP Cashmere and Wool Knitwear Limited είναι η πώληση ειδών ένδυσης με την εμπορική επωνυμία 'FALCONERI' και η κύρια δραστηριότητα της Μ&P Fashion Limited είναι η παροχή διαχειριστικών υπηρεσιών σε εταιρείες του Συγκροτήματος σαν ενδιάμεση μητρική εταιρεία και η επένδυση σε μετοχικά κεφάλαια θυγατρικών εταιρειών.

Ανασκόπηση των εξελίξεων, της τρέχουσας κατάστασης και της επίδοσης των δραστηριοτήτων του Συγκροτήματος

Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2018, το Συγκρότημα αύξησε τον κύκλο εργασιών κατά 9,3%, με αποτέλεσμα ο κύκλος εργασιών του να ανέλθει σε €42.103.089 σε σύγκριση με €38.511.015 το 2017 λόγω τις πιο αποτελεσματικής πολιτικής τιμολόγησης και στρατηγικής πωλήσεων που ακολούθησε το Συγκρότημα στους τομείς που δραστηριοποιείται. Το μικτό κέρδος του Συγκροτήματος αυξήθηκε κατά €2.001.439 (13%) ως αποτέλεσμα της αύξησης των πωλήσεων. Το κέρδος από εμπορικές δραστηριότητες πριν την φορολογία, την επανεκτίμηση των επενδύσεων σε ακίνητα και την απομείωση των ακινήτων για εμπορία ανέρχεται σε €1.909.636 (το ανάλογο κέρδος για το 2017 ήταν €1.426.521). Το καθαρό κέρδος του Συγκροτήματος για το έτος μετά την ζημιά από επανεκτίμηση επενδύσεων σε ακίνητα και το κέρδος από προσαρμογές σε δίκαιη αξία των ακινήτων για εμπορία που ανέρχεται σε €114.222 (η αντίστοιχη ζημιά για το 2017 ήταν €541.968) ανήλθε σε €1.527.641 σε σχέση με κέρδος ύψους €722.467 για το έτος 2017.

Στις 31 Δεκεμβρίου 2018 το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων του Συγκροτήματος ήταν €42.316.524 (2017: €37.382.025) και τα ίδια κεφάλαια της ήταν €21.643.846 (2017: €19.995.239). Η οικονομική κατάσταση, εξέλιξη και επίδοση του Συγκροτήματος όπως παρουσιάζεται στις οικονομικές καταστάσεις θεωρείται ικανοποιητική.

Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες

Οι κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που αντιμετωπίζει η Εταιρεία περιγράφονται στις Σημειώσεις 6, 7 και 31 των οικονομικών καταστάσεων.

Μη χρηματοοικονομικοί δείκτες επιδόσεων

Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2018, το Συγκρότημα έλαβε όλα τα απαραίτητα μέτρα για την διαφύλαξη της κερδοφορίας και της βιωσιμότητας του. Το Συγκρότημα από την δημιουργία του παραμένει προσηλωμένο στην παροχή άριστης ποιότητας προϊόντων σε προσιτές τιμές, με στόχο την καλύτερη εξυπηρέτηση των πελατών του. Έχοντας ως κινητήρια δύναμη τον εντοπισμό και την αξιοποίηση νέων προϊόντων καθώς και την παρακολούθηση νέων τάσεων της αγοράς, αναζητεί και επενδύει σε νέες επιχειρηματικές δραστηριότητες προκειμένου να ικανοποιήσει τις ανάγκες των καταναλωτών όπως δημιουργούνται με βάση τις συνεχείς μεταβαλλόμενες κοινωνικές τάσεις. Μέσω της συνεχόμενης εκπαίδευσης του προσωπικού αλλά και της προώθησης της επικοινωνίας και ομαδικής συνεργασίας επιτυγχάνεται η καλύτερη διαχείριση όλων των δραστηριοτήτων του Συγκροτήματος και κατ΄ επέκταση διατηρείται το ανταγωνιστικό πλεονέκτημα που έχει στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται.

Χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από το Συγκρότημα

Οι εργασίες του Συγκροτήματος το εκθέτουν σε ποικίλους χρηματοοικονομικούς κινδύνους: κίνδυνο αγοράς (περιλαμβανομένου κινδύνου επιτοκίου που αφορά τις ταμειακές ροές, συναλλαγματικού κινδύνου και κινδύνου τιμής αγοράς), πιστωτικό κίνδυνο ρευστότητας.

Το πρόγραμμα διαχείρισης κινδύνου του Συγκροτήματος επικεντρώνεται στη μη προβλεψιμότητα των χρηματαγορών και αποσκοπεί στη μείωση των πιθανών αρνητικών επιπτώσεων στην οικονομική επίδοση του Συγκροτήματος. Η διαχείριση κινδύνου διενεργείται από το λογιστήριο του Συγκροτήματος σύμφωνα με αρχές που εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Το λογιστήριο αναγνωρίζει, αξιολογεί και αντισταθμίζει τους χρηματοοικονομικούς κινδύνους σε στενή συνεργασία με τις λειτουργικές μονάδες του Συγκροτήματος. Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος παρέχει γραπτές αρχές για την όλη διαχείριση κινδύνου, καθώς και γραπτές αρχές που καλύπτουν συγκεκριμένους τομείς, όπως συναλλαγματικό κίνδυνο, κίνδυνο επιτοκίου, πιστωτικό κίνδυνο και επένδυση πλεονάζουσας ρευστότητας.

Συναλλαγματικός κίνδυνος

Το Συγκρότημα εισάγει προϊόντα από το εξωτερικό και υπόκειται σε συναλλαγματικό κίνδυνο που προκύπτει από διάφορες συναλλαγές και υπόλοιπα, κυρίως σε Δολάρια Ηνωμένων Πολιτειών. Ο συναλλαγματικός κίνδυνος προκύπτει από μελλοντικές συναλλαγές και αναγνωρισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που αποπιμούνται σε νόμισμα το οποίο δεν είναι το νόμισμα λειτουργίας του Συγκροτήματος. Στις 31 Δεκεμβρίου 2018, η έκθεση του Συγκροτήματος σε Δολάρια ΗΠΑ ανερχόταν σε €623.660. Το Συγκρότημα δεν εφαρμόζει λογιστική αντιστάθμισης για τον συναλλαγματικό κίνδυνο. Η Διεύθυνση παρακολουθεί τις διακυμάνσεις στις συναλλαγματικές ισοτιμίες σε συνεχή βάση και ενεργεί ανάλογα.

Κίνδυνος τιμής αγοράς

Το Συγκρότημα εκτίθεται σε κίνδυνο τιμής αγοράς μετοχικών τίτλων λόγω επενδύσεων που κατέχονται από το Συγκρότημα και ταξινομούνται στον ισολογισμό ως δίκαιη αξία μέσω των αποτελεσμάτων. Το Συγκρότημα δεν εκτίθεται σε κίνδυνο τιμών αγαθών.

Οι επενδύσεις του Συγκροτήματος σε μετοχικούς τίτλους κατά την 31 Δεκεμβρίου 2018 περιλαμβάνουν μετοχές αξίας €140.429 οι οποίες εμπορεύονται δημόσια και περιλαμβάνονται στο Γενικό Δείκτη του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Το Συγκρότημα δεν εφαρμόζει λογιστική αντιστάθμισης για τον κίνδυνο τιμής αγοράς.

Κίνδυνος επιτοκίου που αφορά τις ταμειακές ροές

Ο κίνδυνος επιτοκίου του Συγκροτήματος προέρχεται από περιουσιακά στοιχεία που φέρουν τόκο και μακροπρόθεσμο δανεισμό. Τα περιουσιακά στοιχεία και ο δανεισμός που φέρουν κυμαινόμενο επιτόκιο εκθέτουν το Συγκρότημα σε κίνδυνο επιτοκίου που αφορά τις ταμειακές ροές.

Στις 31 Δεκεμβρίου 2018, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις του Συγκροτήματος ττου έφεραν κυμαινόμενο επιτόκιο ανέρχονταν σε €874.217 και €12.642.033 αντίστοιχα. Η Διεύθυνση του Συγκροτήματος παρακολουθεί τις διακυμάνσεις στα επιτόκια σε συνεχή βάση και ενεργεί ανάλογα. Το Συγκρότημα δεν εφαρμόζει λογιστική αντιστάθμισης για τον κίνδυνο επιτοκίου που αφορά τις ταμειακές ροές.

Πιστωτικός κίνδυνος

Ο πιστωτικός κίνδυνος προκύπτει από ταμειακά διαθέσιμα, συμβατικές ροές από χρεωστικά χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία που μεταφέρονται στο αποσβεσμένο κόστος, καταθέσεις σε τράπεζες και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, καθώς και από έκθεση σε πιστώσεις προς πελάτες, περιλαμβανομένων εκκρεμών εισπρακτέων.

Για τράπεζες και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, μόνο οργανισμοί που αξιολογούνται θετικά υπό τις περιστάσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνονται αποδεκτοί λαμβάνοντας υπόψη την κατάσταση του χρηματοπιστωτικού τομέα της Κύπρου. Εάν πελάτες χονδρικού εμπορίου είναι αξιολογημένοι από ανεξάρτητο μέρος, τότε το Συγκρότημα χρησιμοποιεί αυτές τις αξιολογήσεις. Διαφορετικά, εάν δεν υπάρχει ανεξάρτητη αξιολόγηση, η Διεύθυνση εκτιμά την πιστωτική ποιότητα του πελάτη, λαμβάνοντας υπόψη την οικονομική του κατάσταση, προηγούμενες εμπειρίες και άλλους παράγοντες. Ξεχωριστά πιστωτικά όρια και πιστωτικοί όροι ορίζονται με βάση την πιστωτική ποιότητα του πελάτη σύμφωνα με όρια που καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η χρήση των πιστωτικών ορίων παρακολουθείται σε συνεχή βάση.

Οι πωλήσεις σε πελάτες λιανικής πώλησης διευθετούνται με μετρητά ή με τη χρήση πιστωτικών καρτών.

Την 1η Ιανουαρίου 2018 το Συγκρότημα υιοθέτησε το ΔΠΧΑ 9 «Χρηματοοικονομικά Μέσα» και οι πολιτικές διαχείρισης του πιστωτικού κινδύνου τροποποιήθηκαν αναλόγως, λαμβάνοντας υπόψη το αναμενόμενο μοντέλο πιστωτικής ζημίας που εισήχθη από το ΔΠΧΑ 9. Για περισσότερες λεπτομέρειες, ανατρέξτε στη Σημείωση 6 Πιστωτικός κίνδυνος.

Κίνδυνος ρευστότητας

Το Συγκρότημα ελέγχει την τρέχουσα ρευστότητα με βάση τις αναμενόμενες ταμειακές ροές και τις αναμενόμενες εισπράξεις εσόδων. Μακροπρόθεσμα, ο κίνδυνος ρευστότητας προσδιορίζεται με βάση τις αναμενόμενες μελλοντικές ταμειακές ροές τη στιγμή σύναψης νέων πιστωτικών διευκολύνσεων ή μισθώσεων και με βάση τις προβλέψεις του προϋπολογισμού. Η Διεύθυνση του Συγκροτήματος πιστεύει ότι είναι επιτυχής στη διαχείριση της έκθεσης του Συγκροτήματος στον κίνδυνο ρευστότητας.

Προβλεπόμενη εξέλιξη του Συγκροτήματος

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος δεν αναμένει οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές ή εξελίξεις στις δραστηριότητες, στην οικονομική κατάσταση και στην επίδοση του Συγκροτήματος για το προσεχές μέλλον.

Αποτελέσματα

Τα αποτελέσματα του Συγκροτήματος για το έτος παρουσιάζονται στη σελίδα 25.

Μερίσματα

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος αποφάσισε να μην προτείνει στην Ετήσια Γενική Συνέλευση την καταβολή μερίσματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2018 (2017: €Μηδέν).

Μετοχικό κεφάλαιο

Κατά τη διάρκεια του έτους δεν υπήρξε οποιαδήποτε αλλαγή στο μετοχικό κεφάλαιο της μητρικής Εταιρείας.

ΔΙΟΙΚητικό Συμβούλιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος στις 31 Δεκεμβρίου 2018 και την ημερομηνία αυτής της έκθεσης παρουσιάζεται στη σελίδα 4.

Σύμφωνα με το καταστατικό του Συγκροτήματος οι κ.κ. Ανδρέας Μαλλούπτας, Μιχάλης Συμφονα με τότια το πανιάδης αποχωρούν, είναι όμως επανεκλέξιμοι και προσφέρονται για επανεκλογή.

Δεν υπήρχαν σημαντικές αλλαγές στην κατανομή των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι αμοιβές του Διοικητικού Συμβουλίου παρουσιάζονται στη σελίδα 15 και στην Σημείωση 32(ii).

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

Μέρος Α

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd το Σιοικήπικό Συρευνή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου σε όλο το Συγκρότημα, δηλαδή και στις θυγατρικές εταιρείες μέσω κεντρικών λιτιοεπιτροπών στην ιθύνουσα Εταιρεία και συγκεκριμένα των προνοιών του Παραρτήματος Γ3 του Κώδικα καθώς και συγκεκριμένων άλλων προνοιών του Κώδικα ως ακολούθως:

• · Την οργανωτική δομή του Συγκροτήματος, τον τρόπο σύστασης και λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
• Τη διάρθρωση και τα αντικείμενα της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου .
• Τη σύσταση, διάρθρωση και ευθύνες της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου του Συγκροτήματος
• Τη σύσταση, διάρθρωση και τα αντικείμενα των Υπηρεσιών Επενδυτικών Σχέσεων -. Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων
• Τον ορισμό Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα
• Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του Διοικητικού . Συμβουλίου, της διευθυντικής ομάδας, των συμβούλων και των συνδεδεμένων με αυτών προσώπων σε κινητές αξίες του Συγκροτήματος.

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

Μέρος Α (συνέχεια)

Επαρκής αριθμός αντιτύπων του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης διατίθεται στα Κεντρικά Γραφεία του Συγκροτήματος στη Λεωφόρο Ακαδημίας 21, κτίριο ΚΕΜΑ, 10ος όροφος, 2107 Αγλαντζιά, Λευκωσία, χωρίς οποιαδήποτε επιβάρυνση.

Μέρος Β

Το ΔΙΟΙΚητικό Συμβούλιο

Το Συγκρότημα διευθύνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο στις 31 Δεκεμβρίου 2018 αποτελείτο από πέντε Εκτελεστικούς και τρεις μη Εκτελεστικούς Συμβούλους όπως αναφέρεται στον πιο κάτω πίνακα και είναι υπεύθυνο προς τους μετόχους για τη χρηστή διοίκηση της Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd και των θυγατρικών της εταιρειών. Και οι τρεις μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι θεωρούνται ανεξάρτητοι από τη διεύθυνση σύμφωνα με τις αρχές που ορίζονται από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Πόλυς Μαλλούππας	Εκτελεστικός Πρόεδρος Δ.Σ.
Κώστας Παπακώστας	Α΄ Εκτελεστικός Αντιπτρόεδρος
Μίνως Χαραλάμπους	Β΄ Εκτελεστικός Αντιπτρόεδρος
Αντρέας Μαλλούππας	Εκτελεστικό Μέλος, Διευθύνων Σύμβουλος
Λίζα Μαλλούππα	Εκτελεστικό Μέλος, Διευθυντής Τομέα Μόδας
Γιάννης Αντωνιάδης	Ανώτερο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Βαγγέλης Συκοπετρίτης	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Μιχάλης Ξιούρος	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

Με βάση το άρθρο 78 του Καταστατικού της Εταιρείας σε κάθε ετήσια συνέλευση το ένα τρίτο των Διοικητικών Συμβούλων αποχωρεί αλλά όσοι αποχωρούν υπόκεινται σε επανεκλονή. Οι Σύμβουλοι που αποχωρούν κάθε χρόνο είναι αυτοί με τη μακρύτερη θητεία από την ημερομηνία της τελευταίας εκλογής τους.

Οι αποχωρούντες και επανεκλέξιμοι Διοικητικοί Σύμβουλοι που προσφέρονται για επανεκλογή είναι οι πιο κάτω, τα βιογραφικά των οποίων ακολουθούν:

Ανδρέας Μαλλούππας

Γεννήθηκε στη Λευκωσία το 1978. Αποφοίτησε από το Grammar School το 1997.

Από το 2000 μέχρι το 2007 εργάστηκε στον Όμιλο ως Διευθυντής της Εταιρείας Μ&Ρ Casual Wear Ltd που λειτουργεί τη δραστηριότητα Four Day Clearance και από το 2008 ανέλαβε καθήκοντα Διευθύνοντα Συμβούλου του Ομίλου, θέση την οποία κατέχει μέχρι σήμερα.

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Το ΔΙΟΙΚητικό Συμβούλιο (συνέχεια)

Μιχάλης Ξιούρος

Ο Μιχάλης Ξιούρος κατέχει τη θέση Διευθυντή Εργασιών και Στρατηγικής στο Real Estate Μακανηματ Unit (REMU) της Τράπεζας Κύπρου. Παράλληλα εκτελεί χρέη Διευθύνοντος Συμβούλου της LCP Holdings and Investments Public Co Ltd όπως και μέχρι πρόσφατα του CYREIT Variable Capital Investment Company PLC. Eίναι CFA Charterholder από το 2003. Είναι επίσης Μέλος του Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). Συμμετέχει στα Διοικητικά Συμβούλια της CLR Investment Fund Public Ltd, της Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd όπως και σε άλλες ιδιωτικές εταιρείας.

Σπούδασε Β.Sc. Μαθηματικά και Ηλεκτρονικούς Υπολογιστές στο King's College του University of London. Μετέπειτα απέκτησε τον τίτλο του MBA από το University of Cambridge, με πλήρη υποτροφία από το British Council. Το 1996 εργοδοτήθηκε στον Όμιλο Λαϊκής, ενώ από το 1999 μέχρι και το 2008 εργαζόταν στο Χρηματιστηριακό Τμήμα της Λαϊκής Επενδυτικής. Από το 2009 μέχρι και Οκτώβριο του 2012 κατείχε τη θέση του Διευθυντή του Χρηματιστηριακού Τμήματος, ενώ από τον Νοέμβριο του 2012 μέχρι και τον Δεκέμβριου του 2015 τη θέση του Γενικού Διευθυντή της Laiki Financial Services.

Γιάννης Αντωνιάδης

Γεννήθηκε στην Λευκωσία το 1951. Αποφοίτησε από το Ανώτερο Τεχνολογικό Ινστιτούτο (ΑΤΙ) το 1971 και πήρε το δίπλωμα Τεχνικού Μηχανικού με ειδίκευση στα Ηλεκτρολογικά. Από τον Σεπτέμβριο του 1972 μέχρι τον Φεβρουάριο του 1975 εργάστηκε σαν μαθητευόμενος στον ηλεκτροπαραγωγικό σταθμό Μονής της ΑΗΚ. Μετέπειτα εργάστηκε από τον Απρίλη του 1975 μέχρι τον Σεπτέμβρη του 1981 στο Τορόντο στον Καναδά στην εταιρεία Pilkington Glass Co Ltd. Ακολούθως εργάστηκε στο Ontario Hydro από τον Οκτώβρη του 1976 μέχρι τον Σεπτέμβριο του 1981 ενώ παράλληλα συνέχισε τις σπουδές του και απέκτησε πτυχίο, Bachelor of Technology Degree (Electrical), το 1979 από το Ryerson Polytechnic University στον Καναδά. Μετέπειτα το 1981, από το ίδιο Πανεπιστήμιο, απέκτησε πιστοιητικό στην Διοίκηση Επιχειρήσεων. Το 1987 απέκτησε το Postgraduate Diploma in Corporate Management and Strategic Planning (POSTPLAN) από το Cyprus Institute of Marketing και τον ίδιο χρόνο φοίτησε και πήρε δίπλωμα από το Chartered Institute of Marketing στο Ηνωμένο Βασίλειο.

Από τον Νοέμβρη του 1981 μέχρι τον Μάρτη του 2002 ακολούθησε μία πορεία καριέρας στην Cyprus Trading Corporation Ltd, τρία χρόνια ως Τεχνικός Διευθυντής της CTC Scandia, δεκαπέντε χρόνια Γενικός Διευθυντής της CTCScandia και δύο χρόνια ως Γενικός Διευθυντής της CTC Argosy. Από τον Αύγουστο του 2002 μέχρι τον Οκτώβρη του 2007 εργάστηκε στη Δημόσια Εταιρεία Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd, αρχικά ως Γενικός Διευθυντής της Emilios Eliades Trading Ltd και μετέπειτα ως Διευθύνων Σύμβουλος του Συγκροτήματος, ενώ παράλληλα το 2005 πήρε μεταπτυχιακό MSc in Strategic Marketing Management από το Anglia Polytechnic University του Ηνωμένου Βασιλείου.

Τέλος, από τον Οκτώβριο του 2008 και μέχρι τον Μάιο του 2015 εργάστηκε ως Γενικός Γραμματέας της Ένωσης Δήμων Κύπρου, από όπου αφυπηρέτησε. Παράλληλα, αφότου αποχώρησε από τη Εταιρεία Mallouppas & Papacostas Public Co Ltd είναι μέλος του Διοικητικού της Συμβουλίου, καθώς επίσης της Συμβουλευτικής Επιτροπής της Σχολής Διοίκησης Επιχειρήσεων του Πανεπιστημίου Λευκωσίας και Αντιπρόεδρος του ΠΑΣΥΕΚΚ (Παγκύπριος Σύνδεσμος για την Ελκώδη Κολίτιδα και τη Νόσο του Crohn's).

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Το ΔΙΟΙΚητικό Συμβούλιο (συνέχεια)

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στις 31 Δεκεμβρίου 2018 και την ημερομηνία αυτής της έκθεσης παρουσιάζονται στη σελίδα 4. Όλοι τους ήταν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για ολόκληρο το έτος 2018.

Οι Σύμβουλοι που διορίζονται κατά τη διάρκεια του έτους, υπόκεινται σε εκλογή στην πρώτη Ετήσια Γενική Συνέλευση που ακολουθεί μετά τον διορισμό τους.

Τα βιογραφικά σημειώματα των Διοικητικών Συμβούλων που προτάθηκαν για επανεκλογή θα είναι στη διάθεση των μετόχων κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τρεις προκαθορισμένες ετήσιες συνεδριάσεις, όπου παρακολουθεί και καθορίζει τη στρατηγική του Συγκροτήματος, ελέγχει την επιχειρηματική απόδοση, διασφαλίζει την επαρκή χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων, εξετάζει τα σημαντικά κεφαλαιουχικά έξοδα, καθορίζει πολιτική για σημαντικά θέματα και ενημερώνει τους μετόχους όταν αυτό θεωρείται αναγκαίο. Σύμφωνα με την καλύτερα αποδεκτή πρακτική, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει μια εδραιωμένη Επιτροπή Ελέγχου.

Ο Γραμματέας του Συγκροτήματος είναι υπόλογος προς το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο και τον διορίζει και όλοι οι Σύμβουλοι έχουν πρόσβαση προς τις συμβουλές και υπηρεσίες του. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι έχουν τη δυνατότητα να ζητήσουν συμβουλές από ανεξάρτητους επαγγελματίες συμβούλους με έξοδα του Συγκροτήματος. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ενημερώνονται έγκαιρα πριν τις συνεδριάσεις με επίσημες διατάξεις, και όπου θεωρείται αναγκαίο, με έγγραφα και εκθέσεις. Υπάρχει ισχυρή παρουσία του Διοικητικού Συμβουλίου και κανένα άτομο ή ομάδα δεν υπερέχει στη λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι κάθε ένας εκ των μη εκτελεστικών συμβούλων είναι ανεξάρτητος από τη Διεύθυνση και ελεύθερος από οποιεσδήποτε επιχειρηματικές ή άλλες σχέσεις οι οποίες δυνατόν να επηρεάζουν την άσκηση ανεξάρτητης κρίσης.

Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Συγκροτήματος

Οι αρμοδιότητες του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου του Συγκροτήματος είναι πλήρως διαχωρισμένες. Ο Εκτελεστικός Πρόεδρος (κ. Πόλυς Μαλλούπτας) προεδρεύει των συνεδριών του διοικητικού συμβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας και είναι το εκτελεστικό όργανο του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την εφαρμογή της στρατηγικής και πολιτικής του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Διευθύνων Σύμβουλος (κ. Αντρέας Μαλλούππας), ο οποίος αναφέρεται στον Εκτελεστικό Πρόεδρο, έχε την ευθύνη της ημερήσιας διεξαγωγής των εργασιών του Συγκροτήματος. Ο διαχωρισμός αυτός θεωρείται από το Συγκρότημα ως ο πλέον κατάλληλος για την λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και για την ορθή από αυτό εποπτεία και έλεγχο των εκτελεστικών συμβούλων και της διεύθυνσης του Συγκροτήματος.

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Σχέσεις με τους μετόχους

Δίδεται μεγάλη σημασία στη διατήρηση καλών σχέσεων με τους μετόχους του Συγκροτήματος. Για το λόγο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τον κ. Δήμο Χαπέσιη ως υπεύθυνο του τμήματος Επενδυτικών Σχέσεων - Εξυπηρέτησης Μετόχων (Investor Liaison Officer).

Η Ετήσια Γενική Συνέλευση χρησιμοποιείται ως ένα μέσο για επικοινωνία με τους μετόχους, αναφέροντας στοιχεία που αφορούν την απόδοση του Συγκροτήματος κατά τη διάρκεια του έτους υπό ανασκόπηση καθώς και τις τρέχουσες εξελίξεις.

Δίδεται επίσης η ευκαιρία στους μετόχους να συναντήσουν και να υποβάλουν ερωτήσεις στους Συμβούλους. Οι μέτοχοι, εφ' όσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμών μετοχών (5%), έχουν τη δυνατότητα να εγγράφουν θέματα προς συζήτηση στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων μέχρι 5 μήνες μετά τη λήξη του οικονομικού έτους του Συγκροτήματος και το αργότερο 10 μέρες πριν την καθορισμένη ημερομηνία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης.

Οι ειδοποιήσεις για τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις αποστέλλονται στους μετόχους τουλάχιστον 21 ημέρες πριν τη συνέλευση.

Το Συγκρότημα ανακοινώνει τα οικονομικά αποτελέσματα του πρώτου εξαμήνου και τα τελικά αποτελέσματα του έτους. Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος αξιοποιεί τις ευκαιρίες της ανακοίνωσης αποτελεσμάτων του Συγκροτήματος, σε εξαμηνιαία βάση.

Συμμόρφωση με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τον Οικονομικό Διευθυντή της Εταιρείας (κ. Δήμο Χαπέσιη) ως Λειτουργό Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Compliance with Code of Corporate Governance Officer) ο οποίος παρακολουθεί, σε συνεργασία με την Επιτροπή Ελέγχου, την εφαρμογή του Κώδικα.

Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις

Η προετοιμασία και παρουσίαση αυτών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και άλλων εκθέσεων που δυνατόν να επηρεάζουν την τιμή της μετοχής, γίνονται με στόχο την παρουσίαση μιας ισοζυγισμένης και κατανοητής εκτίμησης της θέσης και προοπτικών του Συγκροτήματος.

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Εσωτερικός Έλεγχος

Η ανασκόπηση και εκτίμηση των κινδύνων γίνεται από την Εκτελεστική Διεύθυνση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου του Συγκροτήματος και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα τους. Στη βάση που αναφέρεται πιο πάνω, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξετάσει τους κύριους που εμπερικλείονται στον Όμιλο, και έχει επιθεωρήσει όλα τα συστήματα και τις διαδικασίες ελέγχου καθώς και συμμόρφωσης για τις δραστηριότητες και τα οικονομικά του Συγκροτήματος που εφαρμόστηκαν για να αντιμετώπίζουν αυτούς τους κινδύνους, περιλαμβανομένων των χρηματοδοτικών και λειτουργικών συστημάτων, καθώς και των συστημάτων συμμόρφωσης και διαχείρισης κινδύνων. Το φυσικό πρόσωπο που έχει την ευθύνη για τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου είναι ο κ. Μίνως Χαραλάμπους, Β Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος του Συγκροτήματος.

Παρόλα αυτά, οποιοδήποτε σύστημα εσωτερικού ελέγχου μπορεί να παρέχει λογική και όχι απόλυτη επιβεβαίωση έναντι λαθών ή άλλων απωλειών.

Η επάρκεια του συστήματος εσωτερικού ελέγχου τυγχάνει τουλάχιστον ετήσιας αξιολόγησης από πλευράς Διοικητικού Συμβουλίου και σε συχνότερα διαστήματα από πλευράς της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου, τόσο από πλευράς χρηματοοικονομικών και λειτουργικών συστημάτων όσο και συστημάτων συμμόρφωσης με κανονισμούς διαχείρισης κινδύνων που δυνατό να προκύψουν.

ΔΙαβεβαιώσεις

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι του Συγκροτήματος διαβεβαιώνουν ότι :

• (α) πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και δεν έχει κανένα λόγο να πιστεύει ότι οι πληροφορίες αυτές δεν είναι πλήρεις και ορθές.
• (β) ικανοποιητικό.
• (γ) Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκατέστησε μια οργανωτική δομή με καθαρούς ρόλους και γραμμές επικοινωνίας και ανάθεση υπευθυνότητας. Οι αρχές σχεδιάστηκαν ώστε να υπάρχει καθαρή τοπική αυτονομία στις δραστηριότητες, αλλά πάντοτε μέσα σε ένα πλαίσιο κεντρικής ηγεσίας, προκαθορισμένων στόχων και σκοπών. Επίσης καθορίστηκαν διαδικασίες για επιχειρηματικό σχεδιασμό, προϋπολογισμούς, έγκριση κεφαλαιουχικών δαπανών και διεύθυνση των χρηματοοικονομικών θεμάτων. Οι Εκτελεστικοί Διευθυντές παρακολουθούν σε τακτική βάση την επιχειρηματική απόδοση κάθε τομέα σε σχέση με τα επιχειρηματικά σχέδια.

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Αμοιβή Διοικητικών Συμβούλων

Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε όπως προχωρήσει στην υιοθέτηση της διάταξης Β.3.1 του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) αναφορικά με την ονομαστική αναφορά των Αμοιβών των Διοικητικών Συμβούλων.

		Σταθερό	Μεταβλητό
Ονοματεπώνυμο	DIOTHTa	εισόδημα	εισόδημα	Μέλη Δ.Σ.	Σύνολο
		€	€	€	ਵ
Πόλυς Μαλλούππας	Εκτελεστικός Πρόεδρος Δ.Σ.	138.000	30.000		168.000
Κώστας Παπακώστας	Α' ΕΚΤΕΛεστικός Αντιπρόεδρος	78.000			78.000
Μίνως Χαραλάμπους	Β' Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος	138.000	15.000		153.000
Αντρέας Μαλλούππας	Εκτελεστικό Μέλος, ΔΙευθύνων
	Σύμβουλος	130.020	20.000		150.020
Λίζα Μαλλούππα	ΕΚΤΕΛΕΟΤΙΚΌ ΜΈλος, ΔΙΕΠθυντής
	Τομέα Μόδας	78.000	15.000		93.000
Γιάννης Αντωνιάδης	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Βαγγέλης Συκοπετρίτης	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Μιχάλης Ξιούρος	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
		562.020	80.000		642.020
ΣΥΝΟΛΟ

Οι πιο πάνω αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων αφορούν σταθερό εισόδημα (μισθό) και μεταβλητό εισόδημα (επίδομα), για εκτελεστικές υπηρεσίες. Η Εταιρεία δεν θέτει τις αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων ενώπιον της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης για ψήφιση γιατί κανένα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτελεστικά και μη-εκτελεστικά δεν παίρνουν οποιαδήποτε αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος.

Επιτροπή Ελέγχου και ελεγκτές

Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τους κ. Μίνω Χαραλάμπους (Πρόεδρο), κ. Μιχάλη Ξιούρο και κ. Βαγγέλη Συκοπετρίτη. Ο κ. Μιχάλης Ξιούρος και ο κ. Βαγγέλης Συκοπετρίτης είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή συνέρχεται τουλάχιστον τρεις φορές το χρόνο και παρέχει ένα φόρουμ επικοινωνίας μεταξύ εξωτερικών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίοι έχουν πρόσβαση στην επιτροπή για ανεξάρτητη συζήτηση. Η Επιτροπή Ελέγχου ανασκοπεί ένα μεγάλο φάσμα οικονομικών θεμάτων, περιλαμβανομένων των εξαμηνιαίων και ετήσιων αποτελεσμάτων, καταστάσεων και συνοδευτικών εκθέσεων, πριν την υποβολή τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο και παρακολουθεί τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου σε ισχύ για να επιβεβαιώνει την εγκυρότητα των οικονομικών πληροφοριών που ανακοινώνονται προς τους μετόχους. Αναλαμβάνει ακόμη τα καθήκοντα της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων αφού το Συγκρότημα δεν διαθέτει ξεχωριστή εν λόγω επιτροπή. Η Επιτροπή Ελέγχου επίσης συμβουλεύει το Διοικητικό Συμβούλιο για το διορισμό εξωτερικών ελεγκτών και συμβούλων καθώς και τις αμοιβές τους.

Η Επιτροπή Ελέγχου αποσκοπεί στη συνεχή παρακολούθηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και ετοιμάζει εκθέσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την εφαρμογή των εισηγήσεων της Επιτροπής Εσωτερικού ελέγχου για τα συστήματα και τις διαδικασίες.

Η Επιτροπή Ελέγχου ελέγχει και τις συναλλαγές του Διοικητικού Συμβουλίου και των συνδεδεμένων προσώπων με το Συγκρότημα.

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Επιτροπή Ελέγχου και ελεγκτές (συνέχεια)

Οι εξωτερικοί ελεγκτές διεκπεραιώνουν ανεξάρτητους αντικειμενικούς ελέγχους των εσωτερικών διαδικασιών οικονομικού ελέγχου, μόνο στην έκταση που θεωρούν αναγκαίο για να διαμορφώσουν άποψη στην έκθεση τους για τους λογαριασμούς. Οι εξωτερικοί ελεγκτές δεν παρέχουν οποιεσδήποτε υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου στο Συγκρότημα.

Συστήματα διαχείρισης κινδύνων

Το πρόγραμμα διαχείρισης κινδύνου του Συγκροτήματος επικεντρώνεται στη μη προβλεψιμότητα των χρηματαγορών και αποσκοπεί στη μείωση των πιθανών αρνητικών επιπτώσεων στην οικονομική επίδοση του Συγκροτήματος. Η διαχείριση κινδύνου διενεργείται από ένα κεντρικό λογιστήριο σύμφωνα με αρχές που εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Το λογιστήριο αναγνωρίζει, αξιολογεί και αντισταθμίζει τους χρηματοοικονομικούς κινδύνους σε στενή συνεργασία με τις λειτουργικές μονάδες του Συγκροτήματος. Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει γραπτές αρχές για την όλη διαχείριση κινδύνου, καθώς και γραπτές αρχές που καλύπτουν συγκεκριμένους τομείς, όπως συναλλαγματικό κίνδυνο, κίνδυνου επιτοκίου, πιστωτικό κίνδυνο, χρήση παραγώγων χρηματοοικονομικών μέσων και μη παραγώγων χρηματοοκονομικών μέσων, και επένδυση πλεονάζουσας ρευστότητας.

Πρόνοιες του κώδικα που δεν εφαρμόστηκαν

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Συγκροτήματος αποφάσισε όπως μην εφαρμόσει τις πρόνοιες του Κώδικα οι οποίες παρουσιάζονται πιο κάτω λαμβάνοντας υπόψη τους ακόλουθους παράγοντες:

• Το επιπρόσθετο κόστος σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη της πλήρους εφαρμογής του Κώδικα.
• Τα μεγέθη του Συγκροτήματος σε σχέση με την πρακτικότητα πλήρους εφαρμογής του Κώδικα.
• Την υιοθέτηση εκείνων των προνοιών του Κώδικα οι οποίες θα συμβάλλουν θετικά και αποτελεσματικά στη διαφάνεια, επικοινωνία και λειτουργικότητα της διοίκησης του Συγκροτήματος και της σχέσης της με τους μετόχους. Ο παράγοντας αυτός αξιολογήθηκε λαμβάνοντας υπόψη τη διεθνή και τοπική πρακτική σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης.

Όπως αναφέρεται πιο πάνω οι ακόλουθες πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης δεν έχουν εφαρμοστεί:

• Σύσταση Επιτροπής Διορισμών
• Σύσταση Επιτροπής Αμοιβών

Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια)

Μέρος Β (συνέχεια)

Μέτοχοι που κατέχουν πέραν του 5% του μετοχικού κεφαλαίου

Οι μέτοχοι που κατείχαν πέραν του 5% του μετοχικού κεφαλαίου του Συγκροτήματος στις 31 Δεκεμβρίου 2018 και στις 31 Μαρτίου 2019 ήταν ως ακολούθως:

	31 Δεκεμβρίου 2018 0/0	31 Μαρτίου 2019 %
Πόλυς Μαλλούππας(1)	40.23	40.23
CLR Investment Fund Public Limited	17,13	17.13
Κώστας Παπακώστας(1)	16,66	16,66
Κώστας και Ανδρούλλα Γιαννάκη	6.38	6,38

(1) τους που προκύπτει από τις συζύγους τους και άλλα συγγενικά τους πρόσωπα.

Δρώσα Επιχείρηση

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι, μετά από την αξιολόγηση τους, θεωρούν ότι το Συγκρότημα έχει επαρκείς πόρους για να συνεχίσει να εργάζεται για το προβλεπτό μέλλον και προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) για τους επόμενους δώδεκα μήνες. Γι' αυτόν το λόγο συνεχίζουν να υιοθετούν τη βάση δρώσας επιχείρησης για την ετοιμασία των λογαριασμών.

Δάνεια προς Συμβούλους

Δεν έχουν παραχωρηθεί οποιαδήποτε δάνεια ή και εγγυήσεις προς τους Συμβούλους της Εταιρείας, ή στους Συμβούλους αδελφικής ή θυγατρικής εταιρείας.

Γεγονότα μεταγενέστερα του ισολογισμού

Δεν υπήρξαν σημαντικά γεγονότα μεταγενέστερα του ισολογισμού που να έχουν σχέση με την κατανόηση των οικονομικών καταστάσεων.

Υποκαταστήματα

Το Συγκρότημα δεν λειτουργούσε μέσω οποιωνδήποτε υποκαταστημάτων κατά τη διάρκεια του έτους.

Ανεξάρτητοι ελεγκτές

Μετά από διενέργεια δημόσιας διαδικασίας υποβολής προσφορών, οι ανεξάρτητοι ελεγκτές, PricewaterhouseCoopers Limited, επαναδιορίστηκαν ως ελεγκτές από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι Ανεξάρτητοι ελεγκτές, PricewaterhouseCoopers Limited, έχουν εκδηλώσει επιθυμία να συνεχίσουν να παρέχουν τις υπηρεσίες τους. Ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή τους θα κατατεθεί στην Ετήσια Γενική Συνέλευση.

Με Εντρλή του Αιοικητικού Συμβουλίου

MPT Secretarial Services Ltd Γραμματέας

Λευκωσία, 24 Απριλίου 2019