Malion New Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 29, 2018

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证券代码:300586 证券简称:美联新材 公告编号: 2018-102

广东美联新材料股份有限公司

关于2018 年第三次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

广东美联新材料股份有限公司 ( 下称“公司” ) 于 2018 年 10 月 25 日 召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2018 年第三次临 时股东大会的议案》，同意公司于 2018 年 11 月 13 日下午 2:30 召开 2018 年 第三次临时股东大会，并于 2018 年 10 月 29 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上刊登了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。

2018 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于参股公司对外投资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，议案 具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 。同日，公司收到控股股东、实 际控制人黄伟汕先生《关于提请增加广东美联新材料股份有限公司 2018 年第 三次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，上述 1 项议案以 临时提案的方式提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。根据《公司法》、

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《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。”经核查，截至本公告披露日，黄伟汕先生持有公司 93,700,000 股 股份，占公司总股本的 39.04% ，黄伟汕先生提出增加 2018 年第三次临时股 东大会临时提案的事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》 的相关规定。公司 2018 年第三次临时股东大会审议除增加上述临时提案外， 其他事项不变。现对公司 2018 年第三次临时股东大会审议事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次： 2018 年第三次临时股东大会

• 2 、股东大会的召集人：公司董事会

3 、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第二届董事会第 二十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

• 4 、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间： 2018 年 11 月 13 日（星期二）下午 2:30

网络投票时间： 2018 年 11 月 12 日 -2018 年 11 月 13 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018 年 11 月 13 日 9:30-11:30 、 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为： 2018 年 11 月 12 日 15:00-2018 年 11 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

5 、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

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（ 2 ）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股 东可以在网络投票时间期限内通过上述系统行使表决权。

（ 3 ）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票） 和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次 有效投票结果为准。

• 6 、股权登记日： 2018 年 11 月 6 日（星期二）

• 7 、出席对象

（ 1 ）截至股权登记日 2018 年 11 月 6 日下午收市时，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均 有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的律师。

• （ 4 ）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8 、现场会议地点：汕头市金平区美联路 1 号，公司综合楼三楼会议室。

二、会议审议事项

• 1.00 《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》；

• 2.00 《关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提供担保暨关联交易 的议案》；

• 3.00 《关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资提供担保暨关联交 易的议案》；

• 4.00 《关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资提供担保暨关联交

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易的议案》；

• 5.00 《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》；

• 6.00 《关于修改公司章程的议案》；

• 7.00 《关于参股公司对外投资的议案》；

• 8.00 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；

• 8.01 选举黄伟汕先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 8.02 选举张朝益先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 8.03 选举段文勇先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 8.04 选举蒋进先生为公司第三届董事会非独立董事。

• 9.00 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；

• 9.01 选举冯育升先生为公司第三届董事会独立董事；

• 9.02 选举马北雁先生为公司第三届董事会独立董事；

• 9.03 选举纪传盛先生为公司第三届董事会独立董事。

• 10.00 《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。

• 10.01 选举李晓杰先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

• 10.02 选举林美娥女士为公司第三届监事会非职工代表监事。

• 上述议案2至议案4为关联交易议案，相关关联股东应回避表决。

上述议案6、议案7为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

议案 8 至议案 10 采用累积投票方式选举董事、监事，股东所拥有的选 举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选

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举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得 超过其拥有的选举票数。独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分 别进行，逐项表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证 券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十 三次会议、第二届监事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通 过，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》	√
2.00	《关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提供担 保暨关联交易的议案》	√
3.00	《关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资提供 担保暨关联交易的议案》	√
4.00	《关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资提供 担保暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	√
6.00	《关于修改公司章程的议案》	√
7.00	《关于参股公司对外投资的议案》	√

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累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）

累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）	累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）	累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
8.00	《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》	应选人数（4）人
8.01	选举黄伟汕先生为公司第三届董事会非独立董事	√
8.02	选举张朝益先生为公司第三届董事会非独立董事	√
8.03	选举段文勇先生为公司第三届董事会非独立董事	√
8.04	选举蒋进先生为公司第三届董事会非独立董事	√
9.00	《关于选举第三届董事会独立董事的议案》	应选人数（3）人
9.01	选举冯育升先生为公司第三届董事会独立董事	√
9.02	选举马北雁先生为公司第三届董事会独立董事	√
9.03	选举纪传盛先生为公司第三届董事会独立董事	√
10.00	《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》	应选人数（2）人
10.01	选举李晓杰先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√
10.02	选举林美娥女士为公司第三届监事会非职工代表监事	√

四、会议登记方法

1 、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（ 1 ）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（ 2 ）自然人股东登记：自然人股东须持股东账户卡和本人身份证办理登 记手续；委托代理人出席，还须持授权委托书和出席人身份证。

（ 3 ）办理登记时可出示以上证明文件的原件或复印件；

（ 4 ）以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东参会登记表》（附 件 3 ）并将相关登记资料于 2018 年 11 月 7 日 17:30 前送达公司董事会办公室，请

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通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。来信请寄：广东省汕头 市金平区美联路 1 号，广东美联新材料股份有限公司，联系人：林端明，邮编： 515064 （信封请注明“美联新材股东大会”字样）。

• 2 、参会登记时间： 2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 7 日，工作时间为 8:30-12:00 ，

• 13:00-17:30 。

• 3 、登记地点：广东省汕头市金平区美联路 1 号，公司综合楼董事会办公室。

• 4 、注意事项：出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于

• 会前半小时到会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地 址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1 。

六、其他事项

• 1 、会务联系方式

联系地址：广东省汕头市金平区美联路 1 号

联系人：林端明

电话号码： 0754-89831918

传真号码： 0754-89837887

电子邮箱： lindm@malion.cn

• 2 、现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• 3 、出席现场会议的股东或代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达

• 会场，以便签到入场。

七、备查文件

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• 1 、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2 、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 3 、公司第二届监事会第十六次会议决议；

• 4 、公司第二届监事会第十七次会议决议；

• 5 、深交所要求的其他文件。

附件：

• 1 、网络投票的具体操作流程；

• 2 、授权委托书；

• 3 、股东参会登记表。

特此公告。

广东美联新材料股份有限公司

董事会 2018 年10 月30 日

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附件 1 ：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1 、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“ 365586 ”，投票简称为

• “美联投票”。

• 2 、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以 其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其 拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组 所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如表一提案 8 ，采用等额选举，应选人数为 4 位） 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数× 4

股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投 票总数不得超过其拥有的选举票数。

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• ② 选举独立董事（如表一提案 9 ，采用等额选举，应选人数为 3 位） 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数× 3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举监事（如表一提案 10 ，采用等额选举，应选人数为 2 位）

• 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数× 2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

3 、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1 、投票时间： 2018 年 11 月 13 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11 月 12 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3 ： 00 ，结束时间为 2018 年 11 月 13 日（现场股东大会结束当日） 下午 3 ： 00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得

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“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

广东美联新材料股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托__ 先生/女士代表本人/本单位出席广东美联新材料股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具 体指示的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

会议议案表决指示：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》	√
2.00	《关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提 供担保暨关联交易的议案》	√
3.00	《关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资 提供担保暨关联交易的议案》	√
4.00	《关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资 提供担保暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	√
6.00	《关于修改公司章程的议案》	√
7.00	《关于参股公司对外投资的议案》	√
	累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
8.00	《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》	应选人数（4）人

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8.01	选举黄伟汕先生为公司第三届董事会非独立董事	√
8.02	选举张朝益先生为公司第三届董事会非独立董事	√
8.03	选举段文勇先生为公司第三届董事会非独立董事	√
8.04	选举蒋进先生为公司第三届董事会非独立董事	√
9.00	《关于选举第三届董事会独立董事的议案》	应选人数（3）人
9.01	选举冯育升先生为公司第三届董事会独立董事	√
9.02	选举马北雁先生为公司第三届董事会独立董事	√
9.03	选举纪传盛先生为公司第三届董事会独立董事	√
10.00	《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议 案》	应选人数（2）人
10.01	选举李晓杰先生为公司第三届监事会非职工代表 监事	√
10.02	选举林美娥女士为公司第三届监事会非职工代表 监事	√

附注：

1、请在提案（累积投票提案除外）对应的 “同意”、“反对”、“弃权”栏中用“√” 选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

受托人姓名：

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受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托日期： 年 月 日

说明：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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附件3：

广东美联新材料股份有限公司

2018年第三次临时股东大会股东参会登记表

名称/姓名 营业执照号码/ 身份证号码 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否委托 备注

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