MAKUS Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)매커스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 08 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 매커스&cr주 소: 서울시 강남구 봉은사로44길 73&cr전화번호: 02-3490-9500
작 성 자:	성 명: 이경준&cr부서 및 직위: 경영지원팀 / 부장&cr전화번호: 02-3490-9514
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)매커스본인2022년 03월 08일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)매커스보통주4,135,00825.58본인의결권이 제한된 자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신동철최대주주보통주828,586 5.13임원-성종률등기임원보통주588,917 3.64임원-성기홍기타보통주30,000 0.19기타-성기웅기타보통주30,000 0.19기타-손지호기타보통주367,000 2.27기타-디티개발&cr유한회사기타보통주349,000 2.16기타-네오벨류&cr주식회사기타보통주381,313 2.36기타-2,574,81615.93-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 신동철보통주828,586 임원--성종률보통주588,917 임원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 15일 ~ 03월 24일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기주주총회 전일까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr- 주소: 서울시 강남구 봉은사로 44길 73, (주)매커스 경영지원팀&cr- 참고: 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본(법인 인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 09시서울시 강남구 강남대로340, 경원빌딩 3층 위플레이스 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 15일 ~ 03월 24일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 비메모리 반도체인 FPGA 반도체 ( PLD 반도체 )와 아날로그 반도체 등을 기술영업을 통해 판매하고 기술지원하는 '비메모리 반도체 솔루션' 업체입니다.&cr 오늘날 IT 시장은 빠른 속도로 변화하고 있으며, 시장 변화와 비용 등의 문제로 인해 FPGA 반도체를 포함한 비메모리 반도체의 사용은 증가되고 있습니다. &cr 당사는 해외의 유수한 반도체 업체인 자일링스(XILINX), 르네사스(RENESAS), 메이콤(MACOM)을 파트너로 보유하고 있으며, 이를 국내 약 500여 IT기업에 납품하고 있습니다. 또한 확고한 파트너와 다양한 고객사들로 보유하여 안정적인 수익성 및 성장성을 확보하고 있으며, 지속적으로 파트너를 늘려 성장성을 유지하고 있습니다.&cr 당사의 2021년 별도기준 매출액은 전년대비 60% 증가한 1,285억원이며, 영업이익은 118% 증가한 204억원입니다. 연결기준 매출액은 전년대비 62% 증가한 1,407억원이며, 영업이익은 175% 증가한 260억원 입니다.&cr당사는 주력제품인 자일링스사의 FPGA 반도체의 매출을 확대하고, 르네사스.메이콤 등 아날로그 반도체의 점유율을 증가시켜 지속적으로 성장하고 있습니다. 2022년에도 많은 투자가 예상되는 반도체 테스트 장비 및 유.무선 통신중계기, 의료기기, 방위산업체 등의 산업군으로 매출처를 확대하고, 새로운 파트너를 발굴하여 지속적으로 성장하도록 노력하겠습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표&cr - 연결재무상태표

<연결 재무상태표>

제 16 기 2021. 12. 31 현재
제 15 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	135,935,982,605	83,931,655,606
현금및현금성자산	25,043,807,307	9,409,376,050
매출채권및기타채권	16,850,756,878	12,642,751,575
계약부자산	56,234,043,240	33,219,195,886
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	19,800,719,893	8,516,625,079
기타유동금융자산	305,859,758	305,859,758
재고자산	17,584,668,466	11,658,882,596
기타유동자산	106,857,983	8,176,089,182
당기법인세자산	9,269,080	2,875,480
Ⅱ. 비유동자산	9,035,132,595	11,556,875,012
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	566,206,440	3,146,366,130
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	410,386,158	410,695,002
관계기업및공동기업투자	-	-
기타비유동금융자산	942,623,258	296,458,258
투자부동산	2,664,121,765	2,692,718,456
유형자산	4,143,723,761	4,281,786,106
무형자산	7,724,584	14,704,918
이연법인세자산	300,346,629	714,146,142
자 산 총 계	144,971,115,200	95,488,530,618
부 채
Ⅰ. 유동부채	64,644,059,311	38,531,680,664
매입채무및기타채무	57,297,655,801	34,725,478,993
단기차입금	92,121,597	1,548,000,000
당기법인세부채	3,726,759,977	1,740,793,394
기타유동부채	3,473,067,591	400,267,021
기타유동금융부채	54,454,345	117,141,256
Ⅱ. 비유동부채	966,177,562	719,970,257
기타비유동부채	13,182,919	15,957,143
기타비유동금융부채	95,057,446	113,852,689
순확정급여부채	225,810,671	590,160,425
이연법인세부채	632,126,526	-
부 채 총 계	65,610,236,873	39,251,650,921
자 본
Ⅰ. 자본금	8,081,546,000	8,081,546,000
Ⅱ. 자본잉여금	8,111,483,100	8,111,483,100
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(367,552,542)	(367,311,644)
Ⅳ. 이익잉여금	76,053,766,803	53,007,331,006
Ⅴ. 기타자본	(12,283,811,201)	(12,315,014,363)
지배주주지분	79,595,432,160	56,518,034,099
비지배주주지분	(234,553,833)	(281,154,402)
자 본 총 계	79,360,878,327	56,236,879,697
부 채 및 자 본 총 계	144,971,115,200	95,488,530,618

- 연결포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
I. 매출액	140,726,734,643	86,913,046,600
II. 매출원가	101,721,629,843	68,804,806,841
III. 매출총이익	39,005,104,800	18,108,239,759
IV. 판매비와관리비	12,986,458,916	8,646,270,635
V. 영업이익	26,018,645,884	9,461,969,124
VI. 금융수익	11,910,484,864	5,866,694,463
VII. 금융비용	7,057,685,544	4,583,309,383
VIII. 기타수익	34,647,872	9,857,237
IX. 기타비용	208,922	302,996,910
X. 관계기업의 이익에 대한 지분	-	(106,775,456)
XI. 법인세비용차감전순이익	30,905,884,154	10,345,439,075
XII. 법인세비용	5,967,745,743	2,259,729,773
XIII. 당기순이익	24,938,138,411	8,085,709,302
지배주주지분 당기순이익	24,892,681,680	7,966,209,528
비지배주주지분 당기순이익	45,456,731	119,499,774
XIV. 기타포괄손익	(611,331,381)	(259,274,922)
XV. 총포괄이익	24,326,807,030	7,826,434,380
지배주주지분 총포괄이익	24,281,350,299	7,706,934,606
비지배주주지분 총포괄이익	45,456,731	119,499,774
XVI. 주당이익
기본주당이익	2,070	660
희석주당이익	2,070	660

&cr - 연결재무제표에 대한 주석&cr ※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재무상태표>

제 16 기 2021. 12. 31 현재
제 15 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	119,672,216,254	74,156,738,741
현금및현금성자산	22,944,792,779	6,669,424,015
매출채권및기타채권	16,544,325,629	11,755,863,221
계약부자산	56,234,043,240	33,219,195,886
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	6,305,069,610	2,677,746,381
재고자산	17,584,668,466	11,658,882,596
기타유동자산	59,316,530	8,175,626,642
Ⅱ. 비유동자산	17,991,563,615	20,458,540,841
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	566,206,440	3,146,366,130
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	410,386,158	410,695,002
종속기업및관계기업투자	11,703,969,931	11,703,969,931
기타비유동금융자산	896,124,292	225,377,164
유형자산	4,106,805,581	4,243,281,554
무형자산	7,724,584	14,704,918
이연법인세자산	300,346,629	714,146,142
자 산 총 계	137,663,779,869	94,615,279,582
부 채
Ⅰ. 유동부채	62,152,501,467	36,803,114,346
매입채무및기타채무	55,215,022,286	34,642,475,178
계약부채	92,121,597	-
당기법인세부채	3,726,759,977	1,740,793,394
기타유동부채	3,097,088,517	335,674,766
기타유동금융부채	21,509,090	84,171,008
Ⅱ. 비유동부채	-	415,287,423
기타비유동금융부채	-	21,509,090
퇴직급여채무	-	393,778,333
부 채 총 계	62,152,501,467	37,218,401,769
자 본
Ⅰ. 자본금	8,081,546,000	8,081,546,000
Ⅱ. 자본잉여금	8,311,483,100	8,311,483,100
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(367,552,542)	(367,311,644)
Ⅳ. 이익잉여금	71,769,613,045	53,654,971,558
Ⅴ. 기타자본	(12,283,811,201)	(12,283,811,201)
자 본 총 계	75,511,278,402	57,396,877,813
부 채 및 자 본 총 계	137,663,779,869	94,615,279,582

- 별도 포괄손익계산서

<별도 포괄손익계산서>

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
I. 매출액	128,489,156,422	80,180,783,879
II. 매출원가	99,064,264,363	63,553,626,672
III. 매출총이익	29,424,892,059	16,627,157,207
IV. 판매비와관리비	9,065,612,782	7,298,215,230
V. 영업이익	20,359,279,277	9,328,941,977
VI. 금융수익	11,907,438,522	5,857,343,059
VII. 금융비용	7,037,029,647	4,517,679,583
VIII. 기타수익	34,633,941	267,682
IX. 기타비용	162,506	720,024,623
X. 법인세비용차감전순이익	25,264,159,587	9,948,848,512
XI. 법인세비용	5,335,619,217	2,259,729,773
XII. 당기순이익	19,928,540,370	7,689,118,739
XIII. 기타포괄손익	(611,331,381)	(259,274,922)
XIV. 총포괄이익	19,317,208,989	7,429,843,817
XV. 주당이익
기본주당이익	1,657	628
희석주당이익	1,657	628

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	70,934,911,509	52,940,550,862
전기이월미처분이익잉여금	51,617,461,622	45,307,896,946
보험수리적손 익(손실)	(611,090,483)	(56,464,823)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익		-
당기순이익(손실)	19,928,540,370	7,689,118,739
이익잉여금처분액	1,587,707,088	1,323,089,240
이익준비금	144,337,008	120,280,840
현금배당액&cr 당기-보통주 : 120원( 24% )&cr 전기-보통주 : 100원(20%)	1,443,370,080	1,202,808,400
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	69,347,204,421	51,617,461,622

&cr - 별도재무제표에 대한 주석&cr ※ 상세한 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당 기(제16기)			전 기(제15기)
주당 배당금	배당금 합계	시가배당율	주당 배당금	배당금 합계	시가배당율
---	---	---	---	---	---
120원	1,443백만원	1.5%	100원	1,203백만원	2.0%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
성종률	1965.06.15	해당없음	해당없음	특수관계인	이사회
이준희	1964.08.20	해당	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성종률	㈜매커스&cr대표이사	2008.09 ~ 현재&cr&cr&cr	현 (주)매커스 대표이사 전 그린화재 전 대우증권 서울대학교 경영학과	없음
이준희	경영인	2002.03 ~ 현재&cr&cr&cr	현 ㈜클래러스 대표이사 현 한국강소기업협회 감사 전 삼성전자 동국대학교 전자공학	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이준희&cr이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 성장에 대해 함께 고민하며, 사외이사로서 법률 및 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미있는 역할을 하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 성종률&cr 당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사 성장에 이바지 했으며, 금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써 왔으므로 이사 후보로 재추천함.&cr&cr- 이준희&cr금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, IT 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 2022.03.08_후보자 확인서_사내이사 성종률.jpg 후보자 확인서_사내이사 성종률 2022.03.08_후보자 확인서_사외이사 이준희.jpg 후보자 확인서_사외이사 이준희

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한정윤	1964.04.11	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한정윤	㈜매커스&cr감사	2008.03 ~ 현재&cr2007.02 ~ 2010.12&cr&cr2001.07 ~ 2006.12	현 매커스 감사&cr전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장&cr전 하나은행월드센터지점장	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한정윤

금융분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 회사의 감사로서 효율적인 내부통제를 할 수있는 적임자로 판단됨.

확인서 2022.03.08_후보자 확인서_감사 한정윤.jpg 후보자 확인서_감사 한정윤

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,422,900,004
최고한도액	1,700,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	53,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음