Makuake, Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 28, 2021

 第３四半期報告書_20210727201609

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年７月28日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社マクアケ
【英訳名】	Makuake, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中山　亮太郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
【電話番号】	03-6328-4038
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理本部長　　田村　祐樹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
【電話番号】	03-6328-4038
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理本部長　　田村　祐樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34557 44790 株式会社マクアケ Makuake, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-10-01 2021-06-30 Q3 2021-09-30 2019-10-01 2020-06-30 2020-09-30 1 false false false E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34557-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2020-04-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2019-10-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34557-000 2021-07-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34557-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34557-000 2021-07-28 E34557-000 2021-06-30 E34557-000 2020-10-01 2021-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210727201609

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第３四半期累計期間 | 第９期

第３四半期累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2019年10月１日

至2020年６月30日 | 自2020年10月１日

至2021年６月30日 | 自2019年10月１日

至2020年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 2,092,494 | 3,332,990 | 3,225,281 |
| 経常利益 | （千円） | 530,640 | 200,403 | 512,054 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 355,525 | 129,918 | 369,670 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,119,955 | 3,094,323 | 1,136,847 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,503,700 | 12,316,700 | 11,667,700 |
| 純資産額 | （千円） | 2,619,844 | 6,733,379 | 2,673,017 |
| 総資産額 | （千円） | 5,408,981 | 10,416,999 | 6,173,446 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 32.21 | 10.86 | 33.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 29.99 | 10.37 | 30.88 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 48.3 | 64.4 | 43.1 |

回次		第８期 第３四半期会計期間	第９期 第３四半期会計期間
会計期間		自2020年４月１日 至2020年６月30日	自2021年４月１日 至2021年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	16.59	7.26

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第８期第３四半期累計期間及び第８期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第８期第３四半期会計期間末及び第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。     

 第３四半期報告書_20210727201609

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社の事業等への影響は、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、新しいものを作り広めたいと思う事業者と、自分の趣味嗜好に合った新しいものに出会いたいと思う消費者をつなぐプラットフォーム「Makuake」を運営しております。

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にありますが、国内外の感染拡大防止策を講じ、ワクチン接種を促進する中、回復の動きが期待されております。しかし、今後の感染症拡大状況の変化による世界的な景気の下振れリスクには十分注意が必要であり、先行きが不透明な状況は今なお続いております。

当社の経営環境は、新商品販売におけるオフラインの新商品デビュー市場及び新商品デビューにおけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコマース市場等の複数の市場の影響を受けており、新商品や新サービスデビューのＥコマース市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えております。

このような状況のもと、当社は日本社会のＤＸ化を追い風に、従来の商流におけるイノベーションを加速させ、事業者（プロジェクト実行者）が新商品や新サービスを量産前にオンライン上でデビューさせ、テストマーケティング、PRする場を提供することで従来のオフライン中心の商流では生まれづらかった素晴らしい技術やアイディアの商品やサービスを世に生み出すサポートを続けております。

また、消費者（プロジェクトサポーター）には、これまでの消費では体験できなかった、自分の趣味嗜好に合った商品を誰よりも早く手に入れる特別感や事業者（プロジェクト実行者）と直接つながる連帯感、商品が作られるまでのストーリーを知ることで生まれる信頼感及び期待感を味わいながら購入する応援購入という新しい消費の形を提供し、認知を広げております。

当第３四半期累計期間は、新型コロナウイルス感染症の拡大によりオフラインの新商品デビューの場が制限されている中で在庫リスクを抱えず新商品や新サービスをMakuakeでデビューさせることで、量産前に消費者のニーズや購入者のデータを取得することができると同時に初期顧客を確保した上で必要数量だけを生産し、量産フェーズに進むことができるベネフィットに対する認知が広がりプロジェクト掲載開始数が大幅に増加いたしました。また、テレビコマーシャルによりブランド認知度が向上し、テレビ番組への露出が増えたことやWEB及びアプリ広告を強化したことでアクセスユニークユーザー数がさらに拡大し、Makuakeにおける応援購入総額が前年同四半期比67.1%増加いたしました。

一方、応援購入総額の成長を最優先とし、プロモーションや人材採用への先行投資を推進する中で、想定を超えるプロジェクト掲載開始数の増加によりキュレーターの業務負担が増えており、キュレーター及び審査法務・モニタリング人材の採用や育成、業務フローの精査並びにオペレーションシステムの開発に課題があると認識いたしました。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は3,332,990千円（前年同四半期比59.3%増）、営業利益は201,096千円（同62.1%減）、経常利益は200,403千円（同62.2%減）、四半期純利益は129,918千円（同63.5%減）となりました。

なお、当社は応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(資産)

当第３四半期会計期間末の総資産は10,416,999千円となり、前事業年度末と比べ4,243,552千円の増加となりました。

流動資産は3,894,501千円増加し、9,542,339千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が3,758,502千円増加したことによるものであります。

固定資産は338,118千円増加し、851,385千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が181,276千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末の負債は3,683,619千円となり、前事業年度末に比べ183,189千円の増加となりました。

流動負債は172,236千円増加し、3,644,329千円となりました。主たる要因は、預り金が643,349千円増加、その他に含まれる未払金が257,471千円減少したことによるものであります。

固定負債は10,953千円増加し、39,289千円となりました。主たる要因は、勤続インセンティブ引当金が10,840千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第３四半期会計期間末の純資産は6,733,379千円となり、前事業年度末に比べ4,060,362千円の増加となりました。主たる要因は、海外募集による新株式を発行したこと等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,957,476千円、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が129,918千円増加したことによるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	39,000,000
計	39,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年７月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,316,700	12,316,700	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	12,316,700	12,316,700	－	－

（注）提出日現在発行数には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年４月１日～  2021年６月30日（注）	102,000	12,316,700	10,506	3,094,323	10,506	3,094,323

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,195,500	121,955	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	19,200	－	－
発行済株式総数		12,214,700	－	－
総株主の議決権		－	121,955	－

（注）当第３四半期会計期間において単元未満株式の買取により自己株式は40株増加しました。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年９月30日）	当第３四半期会計期間 （2021年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,109,351	8,867,854
売掛金	530,318	507,033
その他	15,164	174,448
貸倒引当金	△6,996	△6,996
流動資産合計	5,647,838	9,542,339
固定資産
有形固定資産	46,969	46,858
無形固定資産	356,458	537,735
投資その他の資産
その他	117,376	274,329
貸倒引当金	△7,537	△7,537
投資その他の資産合計	109,839	266,791
固定資産合計	513,267	851,385
繰延資産	12,340	23,273
資産合計	6,173,446	10,416,999
負債の部
流動負債
未払法人税等	155,480	23,713
預り金	2,345,603	2,988,952
その他	971,008	631,663
流動負債合計	3,472,093	3,644,329
固定負債
退職給付引当金	-	113
勤続インセンティブ引当金	28,336	39,176
固定負債合計	28,336	39,289
負債合計	3,500,429	3,683,619
純資産の部
株主資本
資本金	1,136,847	3,094,323
資本剰余金	1,136,847	3,094,323
利益剰余金	388,949	518,868
自己株式	△115	△357
株主資本合計	2,662,529	6,707,158
新株予約権	10,488	26,220
純資産合計	2,673,017	6,733,379
負債純資産合計	6,173,446	10,416,999

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年６月30日）
売上高	2,092,494	3,332,990
売上原価	373,111	558,716
売上総利益	1,719,383	2,774,273
販売費及び一般管理費	1,188,685	2,573,177
営業利益	530,697	201,096
営業外収益
講演料等収入	2,950	5,325
その他	211	654
営業外収益合計	3,161	5,980
営業外費用
支払利息	111	-
株式交付費償却	3,107	6,672
営業外費用合計	3,218	6,672
経常利益	530,640	200,403
税引前四半期純利益	530,640	200,403
法人税、住民税及び事業税	181,546	74,115
法人税等調整額	△6,431	△3,629
法人税等合計	175,114	70,485
四半期純利益	355,525	129,918

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の仮定について重要な変更はありません。  

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期

間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであ

ります。

	前第３四半期累計期間 （自  2019年10月１日 至  2020年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自  2020年10月１日 至  2021年６月30日）
減価償却費	45,491千円	69,735千円
のれんの償却額	－	1,667

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年12月11日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2019年12月10日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行980,000株により、資本金が698,740千円、資本剰余金が698,740千円増加しております。また、2020年１月14日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行381,700株により、資本金が272,152千円、資本剰余金が272,152千円増加しております。

また、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ16,068千円増加しております。

この結果、当第３四半期会計期間末において資本金1,119,955千円、資本剰余金1,119,955千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

2021年１月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行1,000株により、資本金が4,440

千円、資本剰余金が4,440千円増加しております。また、2021年２月24日を払込期日とする海外募集に伴う新

株式の発行500,000株により、資本金が1,937,792千円、資本剰余金が1,937,792千円増加しております。

また、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ15,244千円増加しております。

この結果、当第３四半期会計期間末において資本金3,094,323千円、資本剰余金3,094,323千円となっており

ます。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下

のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年６月30日）
（１）１株当たり四半期純利益	32円21銭	10円86銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	355,525	129,918
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	355,525	129,918
普通株式の期中平均株式数（株）	11,037,876	11,960,170
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	29円99銭	10円37銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	817,834	569,503
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券

取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみな

して算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

２【その他】

該当事項はありません。   

 第３四半期報告書_20210727201609

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。