MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş.

M&A Activity • Dec 18, 2017

Summary Info	Şirketimiz ile bağlı ortaklığımız Makina Takım Ticaret A.Ş.'nin kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi hk.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	18.12.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.11.2017
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Makina Takım Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
MAKTK, TRAMAKTK91H2	200.000.000			200.000.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	200.000.000 TL	0 TL	0 TL	200.000.000 TL

Additional Explanations

Yönetim Kurulumuz, aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır.

1. Şirketimizin, bağlı ortaklığımız Makina Takım Ticaret A.Ş.'nin paylarının %100'üne sahip olması sebebiyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca Makina Takım Ticaret A.Ş 'yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralmak suretiyle söz konusu şirket ile birleşmesine karar verilmiştir.

2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30/11/2017 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına karar verilmiştir.

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına karar verilmiştir.

5. Birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına karar verilmiştir.

6. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına karar verilmiştir.

7. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Saygılarımızla,

MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş.