01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi

Faaliyet Raporu

İÇİNDEKİLER

1. GENEL BİLGİLER
2. FAALİYET KONUSU
3. SERMAYE ve ORTAKLIK YAPISI
4. BAĞLI ORTAKLIK
5. YÖNETİM KURULU & ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
6. DÖNEM İÇİNDEKİ ÖNEMLİ GELİŞMELER
7. DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER
8. EKONOMİK ve SEKTÖREL GELİŞMELER
9. SATIŞLAR
10. ÜRETİM
11. ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER
12. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
13. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ

1. GENEL BİLGİLER

Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi	: 01.01.2023 - 31.12.2023
Ticaret Unvanı	: Makina Takım Endüstrisi A.Ş.
Ticaret Sicil No	: 66550
Merkez Adresi	: Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding Placid Bloğu Blok No:1A Üsküdar/İSTANBUL
Fabrika Adresi	: Balçık Mah. 3257 Sok. No: 15/A 41480 Gebze / KOCAELİ
Telefon	: (0216) 524 34 84 - (0262) 744 18 80 (İdari Merkez)
Faks	: (0216) 576 22 26 - (0262) 744 14 44 (İdari Merkez)
E-posta Adresi	: [email protected]
İnternet Sitesi Adresi	: www.makinatakim.com.tr

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirketin toplam personel sayısı 192 kişidir. Bu rakamın 132'si Mavi Yaka personel, 60'ı ise Beyaz Yaka personeldir.

2. FAALİYET KONUSU

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. ve bağlı ortaklığı, kesici takım pazarında delici, vidalı, kesici ve testere ürün gruplarının imalatı, pazarlama ve satışı, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.

3. SERMAYE ve ORTAKLIK YAPISI

Şirketin 31.12.2023 tarihi itibarıyla sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmuştur. İmtiyazlı pay yoktur.

PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/UNVANI	31.12.2023 HİSSE ADEDİ	31.12.2023 SERMAYE TUTARI	%	31.12.2022 HİSSE ADEDİ	31.12.2022 SERMAYE TUTARI	%
1. İstanbul Portföy Yıldız Serbest Özel Fon	6.998.238.400	69.982.384,00	34,99	9.933.738.600	99.337.386,00	49,67
2. Gözde GSYO A.Ş.	2.920.884.416	29.208.844,16	14,60	2.920.884.416	29.208.844,16	14,60
3. Diğer (Halka Açık)	10.080.877.184	100.808.771,84	50,41	7.145.376.984	71.453.769,84	35,73
Toplam Sermaye	20.000.000.000	200.000.000,00	100,00	20.000.000.000	200.000.000,00	100,00

4. BAĞLI ORTAKLIK

Şirketin bağlı ortaklığı ve pay oranına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Bağlı Ortaklık Unvanı	Pay Oranı
EVAR Kesici Takım San. ve Tic. A.Ş.	%100,00

5. YÖNETİM KURULU & ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

Genel Kurul tarafından seçilen 2 bağımsız üye ile birlikte toplam 5 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından Şirket idare ve temsil edilmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğu icrada görev almayan üyelerden oluşmaktadır. Yalnız 1 üye icracıdır. İcrada görev almamalarının sonucu olarak icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Üyelikleri haricinde Şirkette herhangi bir idari görevi bulunmamakta ve Şirket'in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmamaktadır.

19 Nisan 2024 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurulu'nda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri:

ADI SOYADI	GÖREVİ	BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLUP OLMADIĞI
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
Mehmet TÜTÜNCÜ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bağımsız Üye Değil
Levent SİPAHİ	Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Üye-Genel Müdür)	Bağımsız Üye Değil
Agah UĞUR	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye
Ömer Faruk SEVGİLİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırları:

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas mukavele hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Ancak, söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Şirketin Üst Düzey Yöneticileri:

ADI SOYADI	GÖREVİ
Levent SİPAHİ	Murahhas Üye-Genel Müdür
Türhan ARLİ	Mali İşler Direktörü
Aykut AŞIK	Üretim Direktörü
Başak ARSLAN BİLGİLİ	Satış ve Pazarlama Direktörü

Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Şirketin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren yıllık dönemde idari sorumluluğu bulunan üst düzey yönetim personeline ödenen ücretler ve benzeri menfaatler toplamı 8.406.640 TL'dir.

6. DÖNEM İÇİNDEKİ ÖNEMLİ GELİŞMELER

Depremin Ticaretimize Etkisi:

06 Şubat 2023 tarihinde önce Kahramanmaraş ve ardından 20 Şubat 2023 tarihinde Hatay'da meydana gelen depremler ve artçı sarsıntılarda, başta en çok etkilenen 11 ilimiz olmak üzere yakın bölgelerde faaliyet gösteren ana bayilerimiz ve tedarikçilerimizde hasar ya da sevkiyat noktasında herhangi bir olumsuzluk meydana gelmemiştir. Yaşanan bu vakaların, Şirket finansallarımız veya tahsilat kabiliyetimiz üzerinde önemlilik arz eden bir etkisi olmamıştır.

7438 Sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ile 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun:

7438 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ile 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 3 Mart 2023 tarihli ve 32121 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olup, Şirketimizde kanuna yönelik bu uygulamaya göre işlemlerini gerçekleştirmiştir.

Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun:

5 Temmuz 2023 tarihinde TBMM gündemine giren, "6 Şubat 2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremlerin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Teklifi"yle birlikte, Kurumlar vergisi oranının 5 puan artırılması sonucunda kurumlar vergisi oranı %20'den %25'e çıkartılmış olup, taşınmaz satışından elde edilen kazancı kurumlar vergisinden müstesna tutan düzenlemeye son verilmesi önerilmiştir. Söz konusu kanun teklifi 15 Temmuz 2023 tarihinde yasalaşmıştır.

Enflasyon Muhasebesi Uygulanması:

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda; Şirketimizde 31.12.2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına başlanmıştır.

7. DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER

Maddi Duran Varlık Satımı:

Değişen piyasa koşulları ve müşteri talepleri doğrultusunda odak işlerimiz dışında kalan sektörlere yönelik üretimde kullanılmakta olan çeşitli kesme, bileme, kaplama fonksiyonuna sahip makina ve teçhizatın Azmüsebat Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketine, 16 Ocak 2024 tarih, SPKF-202400010 rapor no.lu Denge Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda yer alan 105.000.000 TL bedel ile nakden satılmasına karar verilmiştir.

Olağanüstü Genel Kurul:

2024 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 19.04.2024 tarihinde saat 11:00'de "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.04.2024 tarih ve 95941274 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mücahit GÜNGÖR gözetiminde yapılmıştır.

8. EKONOMİK ve SEKTÖREL GELİŞMELER

Genel olarak 2023 yılı küresel ekonomi ve ticaret için zorluklarla dolu bir yıl olarak tamamlanmıştır. 2023 yılında küresel ekonominin en önemli gündemi enflasyon ve enflasyon karşısında merkez bankalarının attığı sıkılaşma adımları olmuştur. Söz konusu sıkılaşma adımlarının ekonomik aktiviteyi hızlı biçimde yavaşlatarak küresel ölçekte bir resesyona neden olabileceği yönündeki endişeler de tüm yıl boyunca devam etmiştir. Ayrıca, jeopolitik gelişmeler ekonomik aktivite üzerinde baskı oluşturarak en önemli risk unsurlardan biri olmuştur.

2023 yılında G20 ekonomileri içinde en hızlı büyüyen ülke %7,6 ile Hindistan olurken onu sırasıyla %5,2 ile Çin, %5,1 ile Endonezya, %4,5 ile Türkiye ve %3,6 ile Rusya izlemiştir. ABD ekonomisi yılı %2,5 büyüme ile tamamlarken, Japonya %1,9, Birleşik Krallık %0,1 büyüme göstermiştir. Almanya ekonomisi ise söz konusu yılı %0,3 küçülme ile kapatmıştır.

IMF Küresel Ekonomik Görünüm raporunun Ocak ayı güncellemesinde dünya ekonomisi için 2024 yılına ilişkin büyüme tahminini küresel ekonomi ve gelişmiş ekonomiler için sırasıyla %3,1 ve %1,5 düzeylerine yükseltmiştir. Raporda istikrarlı büyüme ve dezenflasyon paralelinde küresel resesyon riskinin azaldığı ve "yumuşak iniş" ihtimalinin ağırlık kazandığı vurgulanırken, hem Dünya Bankası hem de IMF, Türkiye ekonomisinin 2024 yılında %3,1 oranında büyüyeceğini öngörmektedir.

Türkiye ekonomisi zincirlenmiş hacim endeksine göre 2023'ün son çeyreğinde yıllık bazda %4,0, 2023 yılının tamamında %4,5 oranında büyüme göstermiştir. Yıl genelinde tüketim harcamaları büyümeye 9,6 puan katkı sağlarken, kişi başına GSYH 13.110 USD ile tarihi yüksek düzeyine ulaşmıştır.

Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verilerine göre 2023 yılında Tüketici Fiyatları (TÜFE) %64,77, Yurt İçi Üretici Fiyatları ise %44,22 artış göstermiştir. Aralık ayında 2,1 milyar USD ile piyasa beklentilerinin altında gerçekleşen cari açık, 2023 yılının tamamında yıllık bazda %8 daralarak 45,2 milyar USD olmuştur.

2023 yılı itibarıyla Türkiye'deki Yüksek Hız Çeliği (HSS) ve karbür takım pazarının büyüklüğünün 115 milyon USD seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Sadece yüksek hız çeliği (HSS) kesici takım pazarının 47,6 milyon USD olduğu öngörülmektedir. Talebin %70'i ithalat, %30'u yerli üretici tarafından karşılanmaktadır. Yüksek hız çeliğinde 2 yerli firmanın, sert metal alanında ise yaklaşık olarak 70 yerli firmanın üretim yaptığı sektörümüzde ithalat hâkimdir. İthalat yapılan ülkeler ağırlıklı olarak Almanya, Çin, Japonya, Tayvan ve Güney Kore'dir.

Sektörün en büyük üretici konumundaki Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'nin, yüksek hız çeliği pazarındaki payının %37 olduğu tahmin edilmektedir (Delici, Vidalı ve Kesici ürün grubu).

9. SATIŞLAR

Konsolide net satışlar 2023 yılında geçen yıla göre %33 artarak 586.857.660 TL olarak gerçekleşmiştir.

Kategori bazında satışlara bakıldığında; geçen seneye göre net satış; Delici takımlarda %113, Vidalı takımlarda %109, Kesici&Testere&KSM takımlarda %102, ticari satışlarda ise %42 artış göstermiştir.

10. ÜRETİM

Şirketin 2023 yılı üretim adedi 4,4 milyon olarak gerçekleşmiştir. Bu rakam geçen yılın aynı dönemindeki üretime göre düşük görünse de, bu dönem kâr marjı yüksek ürünlerin üretimi gerçekleşmiştir.

11. ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER

A. Bilanço

	Cari Dönem	Geçmiş Dönem
VARLIKLAR	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar	454.838.418	352.145.077
Duran Varlıklar	684.340.706	629.850.308
TOPLAM VARLIKLAR	1.139.179.124	981.995.385


	Cari Dönem	Geçmiş Dönem
KAYNAKLAR	31.12.2023	31.12.2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler	261.962.479	195.573.744
Uzun Vadeli Yükümlülükler	148.498.417	152.991.090
Özkaynaklar	728.718.228	633.430.551

B. Gelir Tablosu

	Cari Dönem	Önceki Dönem
	01.01.2023-	01.01.2022-
	31.12.2023	31.12.2022
	(Bağımsız	(Bağımsız
KAR VEYA ZARAR KISMI	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş)	Geçmiş)
Hasılat	586.857.660	439.788.011
Satışların Maliyeti (-)	(429.130.195)	(308.730.645)
BRÜT KAR	157.727.465	131.057.366
Genel Yönetim Giderleri (-)	(47.382.203)	(44.773.772)
Pazarlama Giderleri (-)	(39.751.712)	(31.465.813)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	15.655.418	-
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(18.641.686)	(47.448.789)
ESAS FAALİYET KARI	67.607.282	7.368.992
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	12.454.016	13.589.534
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI	80.061.298	20.958.526
Finansman Giderleri (-)	(8.301.672)	(22.739.310)
Parasal Kayıp/Kazanç	28.250.065	60.577.948
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI	100.009.691	58.797.164
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)	6.363.066	14.170.613
Dönem Vergi Gideri	(29.260.879)	(27.444.503)
Ertelenmiş Vergi Geliri	35.623.945	41.615.116
DÖNEM KARI	106.372.757	72.967.777
Pay Başına Kazanç	0,005319	0,003648

C. Rasyolar

	1 Ocak - 31 Aralık 2023	1 Ocak - 31 Aralık 2022
Satışların Maliyeti/Net Satış	73%	70%
Brüt Kar Marjı	27%	30%
Esas Faaliyet Kar Marjı	12%	2%
Dönem Net Kar Marjı	18%	17%

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 itibarıyla karşılaştırmalı Gelir Tablosu rasyoları aşağıdaki gibidir.

12. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. maddesi ve 03.01.2014 tarihli II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne dayanılarak bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul'da (BİST) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir.

Bu doğrultuda SPK'nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiştir. Zorunlu olmayan diğer maddelere de uyum sağlanmasına yönelik çalışmalar yapılmıştır.

Bu kapsamda;

"Yatırımcı İlişkileri Bölümü" oluşturulmuş, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirtilmiş olan sayıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının belirlenmesi, kamuya duyurulması ve özgeçmişlerinin paylaşılması ile Yönetim Kurulu oluşturulmuş,
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapacak olan Kurumsal Yönetim, Denetim, Riskin Erken Saptanması Komitelerini oluşturmuş,
Komite çalışma esaslarını Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesinde yayınlanmış,
Komite üyelerinin başkanları Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinden oluşturulmuş,
Komite üyelerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uygun hale gelmesine yönelik olarak yatırımcı ilişkileri müdürü kurumsal yönetim komitesine dâhil edilmiş,
Genel Kurul'dan üç hafta önce bilgilendirme dokümanı, toplantı ajandası, faaliyet raporu, Yönetim Kurulu üye adayların özgeçmişleri ve açıklanması gereken diğer bilgiler yatırımcıların ve hissedarların bilgisine sunulmuş,
İnternet sitesi ilkelerde belirtilen şekilde düzenlenmiş,

Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır.

Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Uygulanmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Gerekçeleri:

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model veya mekanizma oluşturulmamıştır. Ancak Yönetim Kurulu'nda yer alan bağımsız üyeler, Şirketimizin ve pay sahiplerinin yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 3.1.2 no.lu maddesi uyarınca oluşturulması gereken, çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası hali hazırda bulunmamakta olup çalışmalar devam etmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değildir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bazıları birkaç komitede birden görev almaktadır.
Esas Sözleşmede, bireysel bir hak olmak üzere, pay sahiplerine genel kuruldan özel denetim istemeyi talep edebileceği yönünde bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetçi atanması ile ilgili TTK ve SPK düzenlemelerinin yeterli olduğu düşünülmektedir. 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği düzenlemeler çerçevesinde her pay sahibinin özel denetim isteme hakkı gözetilmektedir.
Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranı için %25'lik bir hedef belirlememiş olup, bu usulde çalışmalara devam etmektedir.
İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, bir süreç dâhilinde uygulanması planlanmaktadır.

BÖLÜM II- PAY SAHİPLERİ

2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Yatırımcı İlişkiler Bölümü, Şirket Mali İşler Direktörüne bağlı olarak yürütülmektedir.

Söz konusu birim, mevcut ve potansiyel paydaşlar tarafından yazılı, sözlü veya internet vasıtasıyla yapılan başvuruları yanıtlamak,
Paydaşlar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
Pay sahipleri, hissedar ve paydaşların bilgilendirilmesine yönelik BİST, SPK ve MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişimi sağlamak,
Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,

• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Şirketimiz sorumlu yöneticilerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Adı Soyadı	Unvanı	Telefon	E-posta
Burçin ERDOĞAN		(0262) 744 18 80
	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	(0262) 744 14 44 Faks	[email protected]
Türhan ARLİ Mali İşler Direktörü	(0262) 744 18 80
		(0262) 744 14 44 Faks	[email protected]

2.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır.

Pay sahiplerimizin yasal düzenlemelerle uyumlu olacak şekilde bilgilendirilmesine ilişkin esaslar ile; pay sahiplerinin ne şekilde, hangi sıklıkta ve hangi yollardan bilgilendirileceğine ilişkin detaylı bilginin yer aldığı "Makina Takım Bilgilendirme Politikası" şirket internet sitesi adresinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır. https://www.makinatakim.com.tr/bilgilendirme-politikasi/

Esas Sözleşme'nin 16. maddesinde Şirket denetiminin usul ve esasları hakkında bilgi paylaşılmıştır. 2023 yılı içinde pay sahipleri tarafından yapılmış özel denetim talebi olmamıştır.

2.3. GENEL KURUL TOPLANTILARI

13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 1527. maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-Genel Kurul, fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak yapılmaktadır.

2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 14.04.2023 tarihinde saat 11:00'de "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.04.2023 tarih ve 84553424 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuran Devrim'in gözetiminde yapılmıştır.

Genel Kurul toplantılarına ilişkin davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Şirket'in resmi internet sitesi olan www.makinatakim.com.tr adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.

Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmış; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmiş ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmıştır.

Düzenlenen Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar Kamuyu Aydınlatma Platformunda 14.04.2023 tarihinde yayımlanmıştır.

2.4. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI

Şirket oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır. Esas sözleşme uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Yatırımcılar oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla vekâleten oy kullanabilmektedirler. Mevzuat ve esas sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

2.5. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili hükümleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır.

İlke olarak, Şirket'in ve iştiraklerinin yatırım ve fon gereksinimleri, kârlılık ve nakit durumu ile piyasa ve ekonomik koşullardaki gelişmeler dikkate alınarak ilgili mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının asgari %20'sinin pay sahiplerine nakit ve/veya kaydi pay şeklinde dağıtılması öngörülmektedir. Bu politika piyasa ve ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirket'in yatırım ve fon gereksinimleri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir. Kâr payı dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel Kurul onayına tabidir.

Genel Kurul tarafından kâr payı dağıtılması kararı alındığı takdirde nakit kâr payı dağıtımı en geç kâr payı dağıtım kararının alındığı Genel Kurul toplantı tarihini izleyen 3. ayın sonuna kadar yapılır. Kaydi pay şeklindeki kâr payı dağıtımı ise yasal izinleri takiben gerçekleştirilir.

Şirket esas sözleşmesine göre Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatına uygun olmak kaydıyla pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılabilir. Kârdan pay alma konusunda imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirket resmi web sitesi, www.makinatakim.com.tr adresinde mevcuttur. İnternet sitesi 01.01.2018 tarihinde yenilenerek hizmete girmiştir. Sitenin içeriği "Makina Takım Hakkında Bilgiler, Ürünlerimiz, İnsan Kaynakları, Yatırımcı İlişkileri, Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bayilerimiz, İletişim" ana başlıkları adı altında toplanmıştır.

Menfaat sahiplerine daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasına ilişkin SPK, Kurumsal Yönetim Tebliği ile belirtilen detayda bilgilere yer verilmek üzere çalışmalar büyük ölçüde tamamlanmış ve Yatırımcı İlişkileri sayfası ve içeriği aşağıdaki bilgilerle web sitesinde ilgili sayfalarda yer verilmiştir. Şirket'in internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra;

Kurumsal Yönetim (Yönetim Kurulu-Yönetim Kurulu Komiteleri - Bağımsız Denetim Şirketi - Ortaklık Yapısı - Ticaret Sicil Bilgileri - Esas Sözleşme-Kurumsal Yönetim İlkeleri - Genel Kurul Bilgileri - Sermaye Artırımları - Şirket Birleşmesi - Etik İlkeler-İçeriden Öğrenenler Listesi - KAP Açıklamaları), Finansal Raporlar (Mali Raporlar ve Dipnotlar - Faaliyet Raporları - Yatırımcı Sunumu), Politikalar (Bilgi Güvenliği Politikası - Kar Dağıtım Politikası - Ücret Politikası - Bilgilendirme Politikası), Duyurular, Sıkça Sorulan Sorular, Bize Ulaşın bilgileri yer alır.

3.2. FAALİYET RAPORU

Şirket faaliyet raporu, yatırımcıların ve kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmalarını sağlayacak ayrıntıda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği" Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmakta ve Yönetim Kurulumuz onayını müteakiben ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ilân edilmekte ve yatırımcı ilişkileri internet sitemizde erişime açık tutulmaktadır.

İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/ kurumlara ilişkin bilgi yürürlükteki mevzuat uyarınca ilgili kurumlara bildirilmekte ve şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır.

BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket'in "Bilgilendirme Politikası", yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve söz konusu doküman, Yönetim Kurulu'nun onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna Şirket internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur.

Şirket'in bilgilendirme politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde Yönetim Kurulu yetkilidir. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu'nun onayını takiben Şirket'in internet sitesinde yayınlanmaktadır.

Bilgilendirme Politikasını yürütmekten Yatırımcı İlişkileri Bölümü sorumludur. Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunu Şirket'in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır.

4.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Esas Sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 5 üyeden oluşur ve bu üyeler Esas Sözleşme'de yer alan hükümler doğrultusunda, Ticaret Kanununun hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu 2'si bağımsız üye olmak üzere 5 üyeden oluşmaktadır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalışma bulunmamaktadır.

4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Ortaklıkta 31.12.2023 tarihi itibarıyla 192 kişi çalışmaktadır. 1957 yılında faaliyete başlayan Şirket'in kurumsallaşma yolculuğunda en büyük adımı insana yapılan yatırımdır.

Temel Politikalar aşağıda sıralanmıştır.

a) Şirket çalışanlarının; dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi ve felsefi düşünce, din, mezhep ve benzeri sebeplerle ayırım gözetilmeksizin eşit uygulama görmesi prensibi esastır. Çalışanların söz konusu temel anayasal haklarının korunması için gerekli tedbirler alınmıştır.
b) Yönetim tarzı "Yasalara ve ahlaki kurallara uygun davranan, toplam kalite felsefesini ve katılımcı yönetim şeklini benimseyen bir Şirket olarak varlığını sürdürmektir."
c) En üst kademeden başlayarak en alt kademeye kadar her pozisyon için iş tanımları ve performans standartları oluşturulmuştur ve personel performans değerlendirmesinde temel olarak bu sistem esas alınır.
d) Personelin performans değerlendirmesi, Şirket hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve bireysel yetkinlikler baz alınarak yapılır.
e) Güvenli çalışma ortam ve koşullarının sağlanması Şirketin çok önem verdiği bir konudur. İşçi Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği çerçevesinde mesleki risklerin önlenmesi, sağlık ve güvenliğin korunması, risk ve kaza faktörlerinin ortadan kaldırılabilmesi için tüm yasal tedbirler alınır. Düzenli toplantılarla iyileştirme çalışmaları sürekli devam eder.
f) Personelin gelişmesini sağlamak amacıyla her kademede tespit edilen plan çerçevesinde Şirket içi ve dışı eğitim programları uygulanır.
g) Gelişim planları uygulanarak, kariyer planlama sistemiyle potansiyeli olan personele yükselme olanakları en geniş biçimde sağlanır.
h) Organizasyon içindeki terfi ve atamalarda fırsat eşitliği gözetilir, atamalar prensip olarak Şirket içi personel arasından yapılır.

Şirket çalışanları ile ilişkileri yürütmek, çalışan şikâyetlerini yönetime iletmek ve yönetim tarafından kararlaştırılan tüm uygulamaları tüm çalışanlara iletmek, çalışanların performans değerlendirmelerini takip etmek için 'İnsan Kaynakları Bölümü' görevlendirilmiştir.

İnsan Kaynakları ve İdari İşler Grup Müdürü Mecit KANPARA ve İnsan Kaynakları Yönetmeni Okan TOPUZ bu bölümün tüm uygulamalarından sorumludurlar. Ayrıca mavi yakalı personelin tamamı Birleşik Metal İş Sendikası'na üye olup, Sendika birinci temsilcisi olarak kılavuz vida ağız sırt taşlama operatörü Selim SAMASTI'dır. Endüstriyel ilişkiler uyum içerisinde sürdürülmektedir.

Özellikle ayrımcılık konusunda çalışanlardan Yönetime gelen bir şikâyet bulunmamaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin en kısa sürede tamamlanması üzerine çalışmalar devam etmekte olup ve bitimine müteakiben çalışanlara bildirimi yapılacaktır.

4.4. ETİK KURALLAR ve SOSYAL SORUMLULUK

Şirket; tedarikçileri, müşterileri, Şirket içi ve diğer menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen ve bu ilişkilerde uyulması gereken kuralları tanımlayan Etik Kurallarını aşağıdaki gibi belirlemiş Şirket'in web sitesinde de yayımlamaktadır;

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. olarak, faaliyete geçilmesinden itibaren kaliteli hizmet üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticiler - çalışanlar- tedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, saygı, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz.

Yıldız Holding Grubu'na dâhil tüm şirketlerde uygulanan ve şirketçe de benimsenen bu etik kurallar www.ulker.com.tr ve www.makinatakim.com.tr adresinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

BÖLÜM V- YÖNETİM KURULU

5.1. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI ve OLUŞUMU

Yönetim Kurulumuz 2 üye bağımsız olmak üzere 5 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan yöneticilerden oluşmaktadır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasında Sermaye Piyasaları Kurulu düzenlemeleri ile belirlenmiş kriterlerin tamamını taşıyan ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip, şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve şirket işlerine üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde zaman ayırabilecek bağımsız üyeler bulunur.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinden ayrılma olduğu takdirde, Türk Ticaret Kanununun 315. maddesi hükmü (istifa edenin yerine ilk Genel Kurul toplantısına kadar atama yapılmakta ve genel kurul toplantısında onaylanmaktadır) uygulanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335.inci maddeleri hükümleri uyarınca Genel Kurul'dan onay alınmaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur:

ADI SOYADI	GÖREVİ	BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLUP OLMADIĞI
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
Mehmet TÜTÜNCÜ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bağımsız Üye Değil
Levent SİPAHİ	Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Üye-Genel Müdür)	Bağımsız Üye Değil
Agah UĞUR	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye
Ömer Faruk SEVGİLİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye

Yönetim Kurulu Başkanı - Ali ÜLKER

1969 yılında doğan Ali Ülker, İstanbul Erkek Lisesi'nde eğitim aldıktan sonra üniversite eğitimini Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümünde tamamladı. IMD, INSEAD, Wharton ve Harvard'da çeşitli eğitim programlarına katıldı. De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışmasında (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi'nde (1997) yer aldı.

İş hayatına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı'nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker, 1986-1998 yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş.'de Stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü pozisyonlarında görev aldı. 1998 yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş.'de Genel Müdür olan, 2000 yılında Perakende Grup Başkan Yardımcılığı'na getirilen Ali Ülker 2001 yılında ise Merkez Gıda Pazarlama A.Ş.'de Genel Müdürlük görevini de üstlendi. 2002 yılında Gıda Grubu Başkan Yardımcılığı'na, 2005 yılında ise Ülker Grup Başkanlığı'na atandı. 2011 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenen Ali Ülker, 29 Ocak 2020'de Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanı oldu. Aynı zamanda 2023 yılı Aralık ayında kurulan Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş. şirketinin Yönetim Kurulu Başkanıdır. Pazarlama ve satış alanlarında güçlü bir birikim ve tecrübeye sahip olan Ülker, inovasyon konusuna özel bir ilgi duyuyor ve Grup içinde bu konuda çalışan ekipleri destekliyor. Ülker, gençlere danışmanlık yapmaktan keyif alıyor. Açık hava ve doğada olmayı ve spor yapmayı seviyor. İngilizce ve Almanca bilen Ali Ülker evli ve 3 çocuk babası.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili - Mehmet TÜTÜNCÜ

Mehmet Tütüncü, Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde lisans, Maltepe Üniversitesi Endüstri ve Örgüt Psikolojisi Bölümü'nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. IRI bursu ile İtalya'da altı ay Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları üzerine eğitimlere katılmıştır. Harvard Business School'dan Stratejik Pazarlama alanında olmak üzere, IMD/İsviçre, Insead/Singapur'dan da çeşitli alanlarda sertifikalara sahiptir.

İş hayatına 1981 yılında Endüstri ve Ticaret Bakanlığı'nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak başlayan Mehmet Tütüncü, 1987-1996 yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş.'de sırasıyla Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır.

Yıldız Holding bünyesindeki ilk görevine, 1996 yılında Ülker Gıda A.Ş.'de İşletmeler Koordinatörü olarak başlamıştır. Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürlüğü, Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı, Gıda ve İçecek Grubu Başkanlığı, Gıda Grubu Başkanlığı ve Ulker International Grubu Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur.

2016 yılında Yıldız Holding bünyesinde kurulan pladis organizasyonuna Türkiye, Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Orta Asya'dan sorumlu Bölge CEO'su olarak atanmıştır. 2017 yılında Güney Asya ve Latin Amerika bölgeleri ile pladis Global Bilgi Sistemleri ve İş Modelleri Dönüşüm sorumluluğunu da alarak CEO Yardımcısı olarak görevine devam eden Tütüncü, 2018 yılı Ekim ayından itibaren Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yıldız Holding CEO görevlerini üstlenmiştir. TÜGİS Yönetim Kurulu Üyesi olan Tütüncü, birçok Türk ve yabancı sektörel organizasyona da üyedir.

Yönetim Kurulu Üyesi (Genel Müdür) - Levent SİPAHİ

1966 yılında Ankara'da doğmuştur. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan Levent Sipahi İş yaşamına Maliye Bakanlığı'nda Gelir Uzmanı olarak başlamıştır. 1993 yılında Yıldız Holding Denetim Grup Başkanlığında Denetçi olarak çalışmaya başlamış, daha sonra Kontrol Koordinatörlüğü görevini üstlenmiştir. Bu süre zarfında Grubun yurt içi ve yurt dışı şirketlerinde geçici görevlerde bulunmuş, ayrıca Tire Kutsan A.Ş' de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Levent Sipahi 2000 yılında Polinas Plastik Sanayii ve Ticaret A.Ş' de Mali İşler ve Lojistikten sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve Şirketin Genel Müdürlüğünü de bir süre vekâleten yürütmüştür. Çalıştığı süre içerisinde Proje yönetimleri kapsamında Macaristan, İtalya, Mısır, Kazakistan ve İran'da geçici görevlerde bulunmuş, İran ve Kazakistan'da kurulan ambalaj şirketlerinin üst yönetim kadrolarında görev almıştır. 2010 başında Yıldız Holding Bilişim Grubunda CFO görevine getirilen Sipahi, 2011 yılında Yıldız Holding Mali İşler ve Lojistik Genel Müdür Yardımcılığı ve sırasıyla Marsa Yağ San. A.Ş.'de CFO, Yıldız Holding Yağ İş Biriminde Satınalma Grup Direktörü olarak görev yapmıştır. 2013 yılı Ekim ayından itibaren Makina Takım Endüstrisi A.Ş. Genel Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Makina Takım Endüstrisi A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini sürdürürken 2019 yılı Temmuz ile 2021 yılı Şubat ayları arasında Kümaş Manyezit San. A.Ş.'nin Genel Müdürlüğü görevini de yerine getirmiştir. 17.06.2021 tarihinde Gözde GSYO A.Ş. Genel Müdürlüğüne atanmıştır. Mali Müşavir Ruhsatına da sahip olan Sipahi, evli ve bir kız çocuğu sahibi olup İngilizce bilmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Agah UĞUR

Agah UĞUR, 1957 yılında İstanbul doğmuştur. İngiliz Erkek Lisesi ve Birmingham Üniversitesi Endüstri Mühendisliği'nden mezun olmuş, ayrıca İngiltere'de "Institute of Chartered Accountants" sınavlarını geçerek Chartered Accountant unvanını almıştır.

Uluslararası denetim ve danışmanlık firması Touche Ross'un (şimdiki adıyla Deloitte) Birmingham, Londra ve Jersey ofislerinde, Türkiye'de ise Arthur Andersen ve Emlak Bankası'nda çalıştıktan sonra 1989 yılında Borusan Holding'de CFO olarak göreve başlamıştır. 1995 yılında Borusan Holding Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiş 2001-2018 yılları arasında Borusan Grubu'nun CEO'luk görevini yürütmüştür, halen Borusan Holding yönetim Kurulu üyesidir.

Ayrıca Doğan Holding, Pegasus Havayolları, Anadolu Efes ve Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon şirketlerinin yönetim kurulu üyeliği görevleri ile beraber Türkiye'nin itibarlı şirketlerinde danışma kurulu üyeliği yapmaktadır. Agah Uğur, aynı zamanda Boğaziçi Ventures girişim sermayesi şirketinin yönetim kurulu başkanı ve ortağı olmanın yansıra kendi teknoloji girişimleri yatırımları portföyünü yönetmektedir.

Kariyerinde 15'in üzerinde sivil toplum ve eğitim kuruluşunun yönetim ve danışma kurullarında başkan ve üye olarak görev almıştır. Halen TUSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkanlık Divanı üyesi, DEİK Türk Amerikan İş Konseyi Danışma Kurulu üyesi, Sabancı Üniversitesi Mütevelli Heyeti üyesi, Columbia University İstanbul Global Center Danışma Kurulu üyesi, ayrıca Endeavour Derneği, YGA (Young Guru Academy) ve Yönetim Kurulunda Kadın Derneği Mentoru ve kurucularından birisi olduğu Saha Derneği Yönetim Kurulu başkan yardımcısıdır. Evli ve iki kız çocuk babasıdır. Yeni medya ve videoart odaklı çağdaş sanat koleksiyoneridir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Ömer Faruk SEVGİLİ

1968 yılında Siirt'te doğan Ömer Faruk SEVGİLİ, Siirt Lisesinde lise eğitimini aldıktan sonra İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun oldu (1991). İstanbul Barosuna bağlı olarak serbest avukatlığa başladı (1994). Daha sonra sırası ile Bakırköy Belediyesi Hukuk Müşavirliği, İzmir Çiğli Hava Üssü Disiplin Subayı, Türkiye Gemi Sanayi Anonim Ortaklığında avukat ve hukuk müşavirliğinden sonra Ankara Barosuna bağlı olarak serbest avukatlığa devam etmektedir.

KÖY-TEKS Holding Yönetim Kurulu Üyeliği, TÜPRAŞ Denetim Kurulu üyeliği, Bisiklet Federasyonu Disiplin Kurulu üyeliği, TÜKÇEV mütevelli heyeti ve yönetim Kurulu üyeliği gibi görevler üstlenmiştir.

1994 yılında başladığı avukatlık mesleğini şu an itibari ile Mizan Hukuk ve Danışmanlık adı altında sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır. Arapça bilmektedir.

Bağımsızlık Beyanları

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığına;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı Şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı ve seçilmem durumunda görevim süresince bu niteliğimi koruyacağımı, (üniversite öğretim üyeliği hariç)

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılma kriterlerine uyduğumu,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ı) Aynı kişinin, Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu Şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören Şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

j) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.

5.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Şirket Yönetim Kurulu 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi içerisinde 8 (sekiz) adet karar almıştır.

Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak, en az 3 ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, aralarından seçilen Başkan veya vekili tarafından toplantıya davet edilir. Davette toplantı yer ve zamanı bildirilir. Kararların geçerli olması için yazılıp imza edilmiş olmaları şarttır. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Ancak Yönetim Kurulunun gerek görmesi ve ihtiyaç duyması halinde toplantılar elektronik ortamda icra edilebileceği gibi bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin komiteler ayrımında görev ve çalışma esasları Şirketin web sitesinde yayımlanmıştır.

5.3. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Şirket, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla Yönetim Kurulu'nun 07.05.2018 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu bünyesinde üç komite oluşturulmuştur.

Bağımsız üyeler birden fazla komitede görev almaktadır. Komiteler genellikle Yönetim Kurulu toplantılarından bir gün önce veya aynı gün toplanmaktadır.

Komitelerin çalışma esasları Şirket'in internet sitesinde yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti
Ömer Faruk Sevgili	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Bağımsız Üye
Mehmet Tütüncü	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi
Burçin Erdoğan	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

Kurumsal Yönetim Komitesi;

Denetimden Sorumlu Komite;

Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti
Agah Uğur	Denetimden Sorumlu Komite Başkanı	Bağımsız Üye
Ömer Faruk Sevgili	Denetimden Sorumlu Komite Üyesi	Bağımsız Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi;

Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti
Agah Uğur	Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı	Bağımsız Üye
Mehmet Tütüncü	Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi oluşturulmamasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine ve Komite çalışma esaslarının oluşturulmasına ve kamuya açıklanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu komiteler, Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla Üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, Genel Müdür veya İcra Başkanı gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komitelerin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komiteler gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komiteler faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Komiteler yılda en az 3 ayda bir toplanmaktadır. Komiteler faaliyetlerini görev ve çalışma esaslarında belirtilen prosedürlerdeki gibi yerine getirir. Daha etkin bir komite modeli için aynı yönetim bağımsız üyeler ile komiteler oluşturulmuştur. Gereken hallerde uzmanların söz konusu komitelerde görev alması esasına özen gösterilmektedir.

5.4. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca şirketimiz, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.'nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular, Denetimden Sorumlu Komite ile birlikte diğer yönetim kurulu üyelerine bildirilir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabii hale getirilmiştir.

2023 yılı içinde Riskin Erken Saptanması Komitesi 4 kez toplantı gerçekleştirmiştir.

5.5. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

Misyon

Bölgesel bir güç olarak müşteri odaklı hizmet anlayışı ve sürekli gelişim ile imalat sanayisinin ihtiyacı olan katma değeri yüksek yeni ürünleri; çalışanları, ortakları, müşterileri ve satıcıları ile bütünleşen "MTE kurum kültürü" içinde geliştirir.

Vizyon

Kesici takım sektöründe teknolojik yeniliklerin geliştiricisi ve takipçisi olarak Türkiye ve bölgesindeki sürdürülebilir lider üretici konumu ile yerel ve küresel taleplere dinamik bir şekilde cevap verebilen uluslararası bir marka haline gelmektir.

Şirketin vizyon ve misyonu doğrultusunda belirlenen strateji ve hedefler Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmekte, Yönetim Kurulu toplantılarında Şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetler arasındaki farklılıklar ve/veya performanslar geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak takip edilmektedir. Şirketin Yönetim Kurulu aylık toplantılarında stratejik hedefleri gözden geçirmekte ve gerekli projeksiyonları oluşturmakta ve oy birliği ile onaylamaktadır. Şirket'in çeşitli bölümlerinin üst sunduğu periyodik raporlar üzerinden daha önce oluşturulmuş hedeflerin faaliyet sonuçları ile tutarlığı ve gerekli durumlarda da sapmalar ile ilgili alınacak aksiyonlar aylık Yönetim Kurulu toplantıları üzerinden sağlanmaktadır.

5.6. MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, Genel Kurulda kararlaştırılmaktadır. 19.04.2024 tarihli 2024 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan karar doğrultusunda her bir bağımsız Yönetim Kurulu Üyesine (Agah UĞUR ve Ömer Faruk SEVGİLİ) dönem içindeki hizmetlerine karşılık aylık 34.000 TL net huzur hakkı ödenmesi karar altına alınmış olup uygulama devam etmektedir. Bağımsız üyeler dışında kalan yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemektedir.

Ayrıca Yönetim Kurulu Üyesi ve üst düzey yöneticilerle Şirket arasında şahsi olarak borç, kredi, kefalet ve teminat gibi herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir. Söz konusu hususlara ilişkin çıkar çatışmasına yol açan bir hususu bulunmamaktadır.

13. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ

02.10.2020 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a) ile; kurumsal yönetim ilkelerine tabi ortaklıkların, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında, "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" başlığına yer vermeleri ve yıllık faaliyet raporlarında ayrıca, sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllü olmakla birlikte uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamaya yer verilmesi belirtilmiştir.

Bu çerçevede; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca payları Borsa'nın Ana Pazar, Yıldız Pazar ve Alt Pazarı'nda işlem gören ortaklıklar tarafından sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi kapsamında yapılması gereken açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden Sürdürülebilirlik Raporu şablonu kullanılarak yapılmaktadır.

AI Terminal

MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş.

8830_rns_2024-05-03_2ba0e960-111d-494b-babc-7d67c1b05bbe.pdf