Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 1

SOMMARIO

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 5
	NOVITÀ 2025 7
	EXECUTIVE SUMMARY 8
	SEZIONE I 11
1.	FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA AZIENDALE12
2.	ALLINEAMENTO TRA POLITICA DI REMUNERAZIONE E STRATEGIA DI SOSTENIBILITÀ 15
3.	VOTAZIONI ASSEMBLEARI SEZIONE I E SHAREHOLDER ENGAGEMENT20
4.	ALLINEAMENTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLE INDICAZIONI DEI PRINCIPALI PROXY ADVISOR20
5.	GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 22
5.1.	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI	22
5.2	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
5.3.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	23
5.4.	ESPERTI INDIPENDENTI	26
5.5.	PREVISIONE DI DEROGHE AGLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	26
6.	PRASSI DI MERCATO 26
7.	REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE 27
7.1.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	27
7.2.	REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE	28
7.3.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	29
7.3.1.	REMUNERAZIONE FISSA	30
7.3.2.	REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE	31
7.3.2.1.	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (MBO)	31
7.3.3.	REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE	33
7.3.3.1.	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2025-2027	33
7.3.3.2.	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026	35
7.3.3.3.	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025	38
7.3.3.4.	BENEFICI NON MONETARI	40
7.4.	REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	40
8.	REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI APICALI 40
8.1.	REMUNERAZIONE FISSA	42
8.2.	REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	42
8.3.	REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE	43
8.3.1.	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2025-2027	44
8.3.2.	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026	44

8.3.3. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025	44
9. PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-202545
10. POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO/MANDATO 46
11. POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI DISCREZIONALI47
12. ALTRE COMPONENTI 48
SEZIONE II 50
1. VOTAZIONI ASSEMBLEARI - SEZIONE II51
2. ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 202451
2.1. ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	52
2.2. COMPENSI FISSI	52
2.3. COMPENSI VARIABILI	53
2.4. ALTRI COMPENSI E BENEFICI NON MONETARI	55
3. VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DELLA PERFORMANCE56
4. COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 202458
4.1 TABELLA 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AL DIRETTORE GENERALE	58
4.2 TABELLA 3A. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DEL DIRETTORE	60
4.3 TABELLA 3B. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL DIRETTORE GENERALE	62
4.4 SCHEMA 7-TER TABELLA 1. PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL DIRETTORE GENERALE	63
4.5 ALLEGATO 1. TABELLA CONTENENTE LO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025, IN RELAZIONE ALL'ESERCIZIO 2024	64
4.6 ALLEGATO 2. TABELLA CONTENENTE LO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026	65
GLOSSARIO66

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Gentili Azioniste e Azionisti,

è con grande piacere che, quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di MAIRE, Vi presento la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025.

La Politica di Remunerazione, da sempre leva fondamentale per il successo del Gruppo, si conferma, anche nel 2025, pienamente allineata alla visione strategica di MAIRE in termini di sviluppo del business e sostenibilità, in una prospettiva di crescita delle competenze del proprio Capitale Umano.

Il nostro obiettivo è continuare a garantire la conformità della Politica, da sempre improntata ai principi di correttezza e trasparenza, alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed al complesso delle disposizioni di legge e regolamentari, oltre che rafforzare il legame tra remunerazione e creazione di valore nelle dimensioni economica, sociale e di governance, coniugando gli interessi

degli Stakeholder con un approccio di lungo termine e responsabilità rispetto alle attuali sfide globali, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società.

Nel corso del 2024, il Comitato per la Remunerazione ha valutato la coerenza e gli elementi chiave della Politica di Remunerazione che ripercorre la struttura e i contenuti approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024 avendo a riferimento le migliori prassi di mercato, gli orientamenti dei principali investitori istituzionali e le raccomandazioni dei Proxy Advisor.

MAIRE prosegue, anche nel 2025, il percorso di comunicazione trasparente, chiara e completa - al mercato e agli Stakeholder - e, a tal fine, la presente Relazione intende rappresentare gli elementi e i principi costitutivi e fondanti della Politica per la Remunerazione del Gruppo, i processi che la governano, le performance e gli obiettivi da conseguire, riportando inoltre gli esiti della sua applicazione nell'anno 2024. Nella definizione di tale Politica, il Comitato per la Remunerazione ha inteso valorizzarne la capacità di creare valore sostenibile per i nostri Azionisti e promuoverne la coerenza rispetto alla strategia e agli obiettivi di breve e lungo periodo del Gruppo, rafforzando ulteriormente l'impegno verso uno sviluppo sostenibile attraverso l'incremento del peso dei parametri ESG nella definizione degli indicatori dei sistemi di incentivazione e, di conseguenza, nella valutazione delle relative performance.

Il 2024 è stato caratterizzato da criticità geopolitiche e macroeconomiche, sommatesi alle sfide della sicurezza energetica e della green transition. I lavori del Comitato sono stati

caratterizzati dalla volontà di supportare la creazione di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder del Gruppo, promuovendone le priorità strategiche definite dal Piano Industriale, garantendo adeguati livelli di competitività e attrattività sul mercato del lavoro e declinando i propri obiettivi sulla base dei principi già adottati nei precedenti Esercizi, ispirati alla crescita sostenibile e alla valorizzazione del Capitale Umano, valori fondanti del Gruppo.

La Politica di Remunerazione di MAIRE, in continuità con le scelte passate, riconosce il ruolo fondamentale delle Persone quale asset strategico per il successo di lungo periodo del Gruppo, ponendole al centro di un sistema sostenibile e investendo nello sviluppo delle loro competenze, per rispondere alle sfide di un mercato in continua evoluzione e caratterizzato da un crescente scarsità di competenze, soprattutto in campo ingegneristico.

Pertanto, in un contesto di rinnovo degli Organi Sociali, il Comitato per la Remunerazione - nella consapevolezza che le proprie indicazioni saranno attuate dal futuro Comitato - intende riproporre, anche per il 2025, una Politica orientata ad allineare gli interessi del management a quelli degli Stakeholder, assicurando il diretto collegamento tra le performance del Gruppo e la remunerazione; rafforzare l'attrazione e la retention delle migliori professionalità attraverso una struttura della remunerazione competitiva e in linea con le best practice di mercato; continuare ad incentivare la meritocrazia e l'equità, valorizzando le performance e riconoscendo il contributo di ciascuno in modo trasparente e oggettivo; monitorare le principali market practice, anche attraverso la verifica costante del posizionamento del pacchetto retributivo delle Persone di MAIRE rispetto ai mercati di riferimento, per trarre

continua ispirazione dalle esperienze virtuose. Per raggiungere risultati sfidanti e continuare ad assicurare al Gruppo un ruolo distintivo, infatti, la Società deve continuare a potersi avvalere di personale altamente qualificato e motivato, che operi nel rispetto dei principi etici in un'ottica di business sostenibile.

Desidero esprimere una profonda gratitudine nei confronti dei Consiglieri Isabella Nova e Luigi Alfieri, giunti al termine del mandato, per il prezioso contributo e l'elevata professionalità fornita durante i lavori del Comitato per la Remunerazione. Sin dal proprio insediamento, il Comitato ha attivato attenta riflessione e costante aggiornamento delle Politiche in materia di remunerazione, con l'obiettivo di promuoverne il miglioramento continuo anche attraverso il confronto con gli organi sociali e le Funzioni aziendali coinvolti. Tale aggiornamento si è tradotto in interventi mirati sui sistemi di incentivazione variabile, adottando un approccio orientato alla semplificazione e al rafforzamento del legame tra le performance aziendali e la generazione di valore sostenibile e di lungo periodo per gli Azionisti e gli Stakeholder.

Il mio ringraziamento va anche ai membri del Collegio Sindacale, per essere stati parte attiva di questo percorso, garantendo il costante supporto in termini di competenza e confronto.

Auspicando che il presente documento risulti utile e completo, e nella consapevolezza di aver costruito solide basi anche per le Politiche di Remunerazione future, concludo esprimendo i miei più sinceri auguri di buon lavoro ai futuri membri del nuovo Comitato.

Paolo Alberto De Angelis Presidente del Comitato Remunerazione

NOVITÀ 2025

La Società riconosce l'importanza del dialogo e dell'interazione continui con i principali destinatari della Politica per la Remunerazione, per garantirne il costante allineamento alle previsioni normative e regolamentari, oltre che il miglioramento attraverso l'adozione delle best practice di mercato e il recepimento delle principali indicazioni degli Azionisti e dei Proxy Advisor.

MAIRE, anche per l'anno 2025, evidenzia nel presente paragrafo gli elementi di principale novità all'interno della Politica in materia di Remunerazione per il periodo di riferimento, fornendone inoltre una ancora più chiara rappresentazione grafica ed elevando ulteriormente il livello di disclosure rispetto al passato. Le principali novità che MAIRE intende introdurre per l'anno in corso sono le seguenti:

CONTENUTO	DESCRIZIONE DI DETTAGLIO
CENTRALITÀ DELLE	• La Politica di Remunerazione di MAIRE per il 2025 conferma la sempre maggiore centralità
TEMATICHE ESG	delle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance) riflessa non solo nei principi e
	valori ad essa sottesi, ma anche nella presenza di specifici indicatori di performance ESG
	misurabili e direttamente attribuibili alle responsabilità del management nei sistemi di
	incentivazione adottati, strettamente legati alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo. A tale
	riguardo, MAIRE, oltre a confermare l'introduzione in tutti i Piani di incentivazione approvati
	e in corso di approvazione, sia di natura equity che monetaria, la presenza di almeno un
	indicatore ESG tra i parametri di valutazione, nel Piano LTI 2025-2027, che sarà sottoposto
	all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in
	prima e seconda convocazione, intende confermare il peso dell'obiettivo di natura ESG al
	20%, in linea con le best practice di mercato e con le principali indicazioni del Comitato per
	la Corporate Governance.
	• MAIRE intende inoltre incrementare al 15% il peso dell'obiettivo ESG nell'ambito degli
	obiettivi societari del Piano MBO dedicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale
	e ai Dirigenti apicali, rafforzando ulteriormente la rilevanza di tali indicatori nell'ambito della
	misurazione della performance del management del Gruppo. Relativamente al Piano di
	Azionariato diffuso 2023-2025, con riferimento al Terzo Ciclo (2025), si intende inoltre
	incrementare il peso dell'obiettivo ESG al 15% (nei passati Cicli pari al 10%), rimodulando il
	peso dell'obiettivo economico-finanziario all'85%.
PIANO LTI 2025-2027	Attivazione del nuovo Piano di LTI articolato su 3 Cicli triennali (2025-2027; 2026-2028; 2027-
	2029) strutturato su strumenti di natura equity based, che sarà sottoposto all'approvazione
	dell'Assemblea degli Azionisti del 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda
	convocazione.
	1 In particolare, la Politica 2025 prevede l'attivazione del Piano LTI 2025-2027 , dedicato
	all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società nonché a selezionati Dirigenti
	apicali di società del Gruppo MAIRE. Il Piano, in continuità con le esperienze passate,
	persegue l'esigenza di rafforzare la retention delle risorse chiave e di riconoscere il
	conseguimento degli obiettivi di creazione di valore sostenibile per Azionisti e Stakeholder nel
	lungo periodo, in allineamento alle indicazioni strategiche contenute nel Piano Industriale del
	Gruppo. Come anticipato, il Piano prevede indicatori di natura economico-finanziaria e ESG,
	quest'ultimi pari al 20% del peso complessivo.

¹ Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2025-2027 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

EXECUTIVE SUMMARY

La presente Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione per gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale e gli altri Dirigenti Apicali, che sarà sottoposta approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	COMPONENTI
REMUNERAZIONE FISSA	Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo richiesti al ruolo assegnato.	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri	Presidente: Compenso come Presidente e Retribuzione Annua Lorda come Dirigente nel ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive. AD e DG: Compenso come Amministratore Delegato e Retribuzione Annua Lorda come Direttore Generale. Dirigenti apicali: Retribuzione Annua Lorda definita in coerenza con il ruolo
		ruoli di vertice.	ricoperto e le aree di responsabilità.
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali previsti, con un importante focus sulla sostenibilità nel lungo termine, attraverso uno specifico meccanismo didifferimento.	La corresponsione della remunerazione variabile annuale, identificata nel Piano MBO 2025- 2027, è direttamente collegata al raggiungimento di Obiettivi di Performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Per i beneficiari del Piano la scheda MBO individuale contempla, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruoloricopertoe delle aree di responsabilità. Una quota dell'incentivo maturato annualmente è oggetto di differimento e sottoposta a ulteriori condizioni di performance al termine del Piano. Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha inoltre approvato di incrementare al 15% il peso dell'obiettivo ESG.	Presidente: non rientra tra i beneficiari del Piano. AD e DG: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda MBO: Entry gate: 50% della Rem. Fissa Target: 100% della Rem. Fissa Cap: 130% della Rem. Fissa Dirigenti apicali: a seconda del ruolo ricoperto, opportunità collegata al livello di raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda MBO: Entry gate: 30%-35% della Rem. Fissa Target: 60%-70% della Rem. Fissa Cap: 78%-91% della Rem. Fissa
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI)	Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder e il raggiungimento di risultati economici in	Sono previsti i seguenti piani di incentivazione di lungo termine: Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2025-2027 KPI: Utile Netto/Ricavi di Gruppo come Condizione di Accesso	Presidente: non rientra tra i beneficiari dei Piani. Amministratore Delegato e Direttore Generale: Piano LTI 2025-2027: Assegnazione di Diritti a ricevere Azioni per un

linea con il Piano	misurata annualmente; Utile Netto	controvalore pari, su base annua, al
Industriale del Gruppo,	e Indicatore ESG al termine del	100% della Rem. Fissa al momento
favorendo la	Piano.	dell'assegnazione del Piano.
fidelizzazione e	Beneficiari: AD e DG e Dirigenti	Piano LTI 2024-2026: Assegnazione di
l'engagement delle	apicali individuati.	Diritti a ricevere Azioni per un
risorse.	Durata: 3 anni, più 2 anni di	controvalore pari, su base annua, al
	differimento su una parte del	100% della Rem. Fissa al momento
	Premio.	dell'assegnazione del Piano.
	Assegnazione dei Diritti nel 2025	Piano LTI 2023-2025: Assegnazione di
	con eventuale attribuzione delle	Diritti a ricevere Azioni per un
	relative Azioni MAIRE al termine	controvalore pari, su base annua, al
	del Piano, subordinatamente al	100% della Rem. Fissa al momento
	raggiungimento di determinati	dell'assegnazione del Piano.
	parametri di perfomance.
	Il Piano sarà sottoposto
	all'approvazione dell'Assemblea	Dirigenti apicali individuati:
	degli Azionisti che si terrà il 14 e	Piano LTI 2025-2027: Assegnazione di
	15 aprile 2025, rispettivamente in	Diritti a ricevere Azioni per un
	prima e seconda convocazione.	controvalore pari, a seconda del ruolo
		ricoperto, su base annua, al 70%, 50%,
	Piano di Incentivazione di	33% o 20% della Rem. Fissa al
	Lungo Termine (LTI) 2024-2026	momento dell'assegnazione del Piano.
	KPI: Utile Netto/Ricavi di Gruppo	Piano LTI 2024-2026: Assegnazione di
	come Condizione di Accesso	Diritti a ricevere Azioni per un
	misurata annualmente; Utile Netto	controvalore pari, a seconda del ruolo
	e Indicatore ESG al termine del	ricoperto, su base annua, al 70%, 50%,

	Piano.	33% o 20% della Rem. Fissa al
	Beneficiari: AD e DG e Dirigenti	momento dell'assegnazione del Piano.
	apicali individuati.	Piano LTI 2023-2025: Assegnazione di
	Durata: 3 anni, più 2 anni di	Diritti a ricevere Azioni per un
	differimento su una parte del	controvalore pari, a seconda del ruolo
	Premio.	ricoperto, su base annua, al 70%, 50%,
	Assegnazione nel 2024 con	33% o 20% della Rem. Fissa al
	attribuzione di Azioni MAIRE al	momento dell'assegnazione del Piano.
	termine del Piano.
	Il Piano è stato approvato
	dall'Assemblea ordinaria degli
	Azionisti tenutasi il giorno 17
	aprile 2024

	Piano di Incentivazione di
	Lungo Termine (LTI) 2023-2025
	KPI: Utile Netto/Ricavi di Gruppo
	come Condizione di Accesso
	misurata annualmente; Utile Netto
	e Indicatore ESG al termine del
	Piano.
	Beneficiari: AD e DG e Dirigenti
	apicali individuati.
	Durata: 3 anni, più 2 anni di
	differimento su una parte del
	Premio.

	Assegnazione dei Diritti nel 2023
	con eventuale attribuzione delle
	relative Azioni MAIRE al termine
	del Piano.
	Il Piano è stato approvato
	dall'Assemblea ordinaria degli
	Azionisti tenutasi il giorno 19
	aprile 2023.

	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025 (PER LA GENERALITÀ DEI DIPENDENTI)	Intende favorire la partecipazione dei dipendenti alla crescita del valore aziendale e al perseguimento degli obiettivi del Gruppo, nonché rafforzarne motivazione, senso di appartenenza e fidelizzazione.	Un Ciclo di Assegnazione di Diritti per ciascun anno di durata (2023-2024-2025). Possibilità, per tutti i beneficiari, di ricevere gratuitamente Azioni MAIRE in funzione del raggiungimento di Obiettivi di Performance di natura economico-finanziaria consolidata e di parametri legati alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo. KPI: Utile Netto/Ricavi di Gruppo e Indicatore ESG, verificati al termine di ciascun anno fiscale. Durata: 3 anni più 3 anni di lock-up sulle Azioni attribuite per ciascun Ciclo del Piano. Relativamente al Terzo Ciclo (2025), è previsto l'innalzamento del peso dell'obiettivo ESG al 15% (in passato pari al 10%), rimodulando il peso dell'obiettivo economico-finanziario all'85%.
PIANO DI INVESTIMENTO NEXTCHEM 2020-2024	Intende supportare il percorso strategico intrapreso e il progetto di Green Acceleration, promuovendo lo sviluppo di NextChem Tech S.p.A. (già NextChem S.p.A.) e la transizione energetica in atto.	Investimento diretto, a titolo oneroso, da parte di ciascun beneficiario, per la sottoscrizione di strumenti finanziari Warrant, il cui esercizio permetterà la sottoscrizione di azioni emesse da parte di NextChem Tech. KPI: EBITDA e/o Equity Value di NextChem Tech S.p.A.; prezzo medio dell'Azione di MAIRE nel trimestre successivo alla chiusura dell'Esercizio 2024 (gennaio, febbraio, marzo 2025) non inferiore a Euro 5,00. Beneficiari: AD e DG; Dirigenti apicali selezionati e risorse chiave individuate che possano contribuire significativamente al successo del progetto di Green Acceleration. Durata: 5 anni più 2 anni di lock-up sulle azioni rinvenienti dall'esercizio dei Warrant.

SEZIONE I

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 11

1. FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA AZIENDALE

La Politica di Remunerazione di MAIRE proposta per l'anno 2025 (di seguito, anche "Politica") ha durata annuale, in linea con quanto previsto nei precedenti esercizi. In considerazione dell'approssimarsi della scadenza dell'organo di amministrazione in carica, la Politica prevede il sostanziale mantenimento delle componenti di remunerazione previsti nei precedenti Esercizi, garantendo stabilità e coerenza con il quadro vigente.

Tale Politica, ispirandosi ai principi del Codice Etico del Gruppo e ai dettami del Codice di Corporate Governance - in particolare, i Principi e le Raccomandazioni dell'art. 5 -, vuole continuare a contribuire al perseguimento degli obiettivi strategici di business, confermando la propria finalità di attraction e retention delle Persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno del Gruppo.

Al fine di promuovere il raggiungimento degli obiettivi e della visione definiti dal Piano Industriale della Società, la creazione di valore sostenibile per Azionisti e Stakeholder, nonché la fidelizzazione e l'engagement delle risorse nel lungo termine, MAIRE prevede, pertanto, di continuare nell'attivazione di strumenti dedicati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti apicali2 - correlando una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di Obiettivi di Performance predeterminati e prevedendo che una parte rilevante della remunerazione sia gestita anche tramite piani equity based, nonché nell'implementazione di iniziative rivolte ad una più ampia popolazione aziendale. Si evidenzia, a tale proposito, la decisione di proseguire, sulla base delle positive esperienze dei trienni 2016-2018 e 2020-2022, con un Piano di Azionariato diffuso per il periodo 2023-2025 - attivandone nel 2025 il Terzo Ciclo (2025) istituito con la principale finalità di favorire il sempre crescente coinvolgimento della generalità dei dipendenti nelle logiche di creazione di valore sostenibile nel lungo periodo e rafforzare ulteriormente il senso di appartenenza al Gruppo, la motivazione e l'engagement.

Anche per l'anno in corso MAIRE intende mantenere le proprie Politiche di compensation pienamente allineate alla complessità e all'evoluzione dei business di riferimento del Gruppo, con l'adozione di strumenti di incentivazione efficaci e funzionali alla strategia aziendale, in grado di trattenere le risorse chiave, riconoscerne il merito e mantenerne costanti la motivazione e il commitment. Tale esigenza è ancora più rilevante ed imprescindibile in relazione al Piano Industriale, che pone obiettivi di business sfidanti nonché orizzonti temporali più ampi, e si inserisce in un mercato, quale quello attuale, reso ancor più complesso dalle sfide dettate dalla transizione energetica, dalla significativa tensione su tutta la catena di approvvigionamento, dalle condizioni geopolitiche attuali e dalle dinamiche del settore. In tale ambito, MAIRE si pone l'obiettivo di proseguire nell'azione di inserimento di competenze ad alto valore aggiunto, nonché di bilanciare il proprio posizionamento geografico per continuare a presidiare adeguatamente i

² Si segnala che tra i Dirigenti apicali non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche. Attualmente non sono stati individuati Dirigenti con responsabilità strategiche nell'ambito del Gruppo diversi dagli amministratori esecutivi; conseguentemente, le informazioni sulla politica di remunerazione dei Dirigenti apicali vengono incluse nel presente documento solo al fine di fornire maggiore visibilità e un quadro più completo degli strumenti di Politica di Remunerazione attuati con riferimento al top management.

mercati di riferimento e avere, allo stesso tempo, accesso a bacini di competenze chiave e critiche per l'organizzazione. Nel mercato globale persiste infatti un consistente fenomeno di scarsità di competenze, particolarmente evidente nel settore ingegneristico. Tale carenza di professionalità altamente qualificate è un fenomeno generale, tale da impattare la capacità delle imprese di soddisfare la crescente domanda del mercato e di mantenersi competitive. In aggiunta, il valore delle competenze e delle professionalità già attualmente presenti nel Gruppo è tale da renderle ancora più appetibili sul mercato, in un'ottica di rafforzamento da parte dei competitor e per consolidare ambiti di expertise in settori contigui o presso clienti. Le competenze si dimostrano quindi uno degli asset di maggiore importanza per le organizzazioni, e la capacità di riuscire ad attrarle e trattenerle nel lungo periodo rappresenta una delle sfide più significative anche per il Gruppo MAIRE, costantemente impegnato nel proprio percorso di crescita e innovazione. In tale contesto, MAIRE ha confermato un trend di assunzioni in costante crescita e una solida attrattività come player internazionale, aumentando la propria capacità produttiva in Italia e rafforzando la propria presenza locale in India e in altri centri regionali di interesse, primo tra tutti quello in UAE. Nel 2024 MAIRE ha proseguito nel processo di acquisizione di nuove società in Italia e all'estero (in particolare in Germania e Polonia), potendo contare su una forza lavoro aggiuntiva altamente qualificata per espandere la propria capacità di ingegneria e project management in molteplici discipline e per contribuire - al contempo - a rafforzare ulteriormente il know-how tecnologico del Gruppo, supportando ulteriormente il proprio posizionamento strategico come abilitatore della transizione energetica e di un'economia più sostenibile.

La piattaforma di engagement e compensation posta in essere dal Gruppo MAIRE si conferma, ancora una volta, pertanto, una leva fondamentale per la retention delle proprie Persone e la loro motivazione nel raggiungimento degli obiettivi strategici e della creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, non solo in ottica di rewarding ma anche come opportunità di crescita e sviluppo. In tale contesto, nel 2025 è stato lanciato "MAIREVOLUTION", il nuovo approccio alla valutazione e allo sviluppo della performance, che sostituisce e rinnova il processo Employee Performance Commitment (EPC), proponendo un nuovo modello di leadership sviluppato a partire dai Mottos aziendali e fornendo spunti di riflessione e strumenti utilizzabili per avviare confronti tra responsabili e collaboratori focalizzati sulle aree di forza e di sviluppo, privilegiando le potenzialità future rispetto alle prestazioni passate.Tra le iniziative volte a rafforzare la cultura e la consapevolezza della strategia aziendale e a supportarne la significativa espansione, si segnala il "MAIRE Group onboarding", percorso di continuous onboarding di respiro internazionale dedicato ai colleghi neoassunti, disegnato sulla base di un'analisi puntuale di esigenze ed aspettative dei nuovi dipendenti e dei loro responsabili, valorizzando le potenzialità di implementazione di una piattaforma digitale dedicata per agevolarne l'ingresso attivo ed efficace sin dalle prime fasi del loro inserimento nel Gruppo.

La Società intende inoltre continuare a focalizzare gli obiettivi previsti nei sistemi di incentivazione sulle priorità strategiche di evoluzione del proprio modello di business e di costante adattamento ai cambiamenti delle condizioni geopolitiche, facendo leva sulle distintive competenze di natura tecnologica e di esecuzione dei progetti per affrontare la transizione energetica, e sulla capacità di innovare e di esplorare nuovi mercati e di promuoverne lo sviluppo, anche in ottica di local content, come rappresentato nella tabella seguente.

		DISTINTIVITÀ GLOBALE	BUSINESS & OPERATIONS	SOSTENIBILITÀ E SHARED VALUE
PIANO MBO 2025-2027	Flusso di cassa della gestione operativa Gruppo MAIRE		✓	✓
	EBITDA Gruppo MAIRE		✓
	Obiettivo ESG Gruppo MAIRE	✓		✓
	Obiettivi individuali	✓	✓	✓
PIANO LTI 2023-2025, 2024-2026 E 2025-2027	Utile Netto/Ricavi Gruppo MAIRE		✓	✓
	Utile Netto Gruppo MAIRE		✓
	Obiettivo ESG Gruppo MAIRE	✓		✓
PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025	Utile Netto/Ricavi Gruppo MAIRE		✓	✓
	Obiettivo ESG Gruppo MAIRE	✓		✓

Inoltre, nell'impianto della Remunerazione degli Amministratori - in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - e dei Dirigenti apicali, si conferma anche per l'anno 2025 la previsione di una serie di disposizioni che stabiliscono:

un sistema di remunerazione che preveda una struttura di rewarding coerente rispetto alle migliori prassi di mercato, bilanciata tra componenti fisse e variabili di breve e lungo termine, prevedendo che queste ultime rappresentino una parte significativa della remunerazione complessiva per garantire equità e sostenibilità nel lungo periodo;
Obiettivi di Performance per la componente variabile strettamente collegati alle priorità stabilite dalla strategia aziendale e di sostenibilità in un'ottica di creazione di valore per gli Azionisti nel lungo termine, nonché predeterminati, misurabili, chiari, sfidanti, raggiungibili ed influenzabili dalla persona a cui sono assegnati, in quanto coerenti con il ruolo, e il cui raggiungimento sia supportato da evidenze;
la presenza di un tetto massimo per le diverse forme di remunerazione variabile;
un adeguato differimento tra il periodo di performance osservato e l'effettiva erogazione, almeno di una parte dell'incentivo, nonché l'applicazione di sistemi di incentivazione ed investimento basati su strumenti finanziari; questo al fine di adottare meccanismi che consentano, anche in ottica di retention, di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, prevedendo che una parte degli stessi abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di attribuzione/mantenimento degli strumenti finanziari pari ad almeno cinque anni, in linea con quanto

previsto dal Codice di Corporate Governance e con le più recenti raccomandazioni del relativo Comitato;

• la presenza di clausole di "claw back/malus", che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in forma monetaria o attribuite sotto forma di strumenti finanziari (o di trattenere somme o Azioni oggetto di differimento), in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze ovvero nel caso in cui (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati e/o nel caso in cui (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus e/o per l'attribuzione degli strumenti finanziari. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi a decorrere dal riconoscimento dell'incentivo al beneficiario.

In vista del rinnovo degli organi societari nel corso del 2025, le linee guida sopra illustrate potranno essere ulteriormente dettagliate nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea degli Azionisti e del nuovo Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, al fine di garantirne un adeguato allineamento con le strategie di MAIRE.

2. ALLINEAMENTO TRA POLITICA DI REMUNERAZIONE E STRATEGIA DI SOSTENIBILITÀ

La Politica di Remunerazione di MAIRE, oltre ad essere strettamente collegata agli obiettivi economicofinanziari del Gruppo, è altresì sviluppata in coerenza con le linee strategiche in tema di sostenibilità, articolate in direttrici chiave, che mirano a gestire e mitigare gli impatti del Gruppo in relazione a:

Ambiente: clima, inquinamento, acqua, biodiversità, circolarità

Dipendenti; lavoratori nella catena del valore; le persone delle comunità dove MAIRE opera

Condotta di impresa: la governance aziendale

L'impegno ad agire in modo responsabile nei confronti di tutti gli Stakeholder - tra cui clienti, fornitori, dipendenti, investitori, finanziatori, università e organizzazioni locali - caratterizza le attività del Gruppo. In questo contesto, il Gruppo ha adottato un approccio continuo di engagement verso i propri Stakeholder, in linea con le best practice dettate dagli European Sustainability Reporting Standard (ESRS), attraverso consultazioni periodiche, meccanismi di ascolto attivo e azioni di follow-up per raccogliere e integrare feedback costanti nella propria Strategia di Sostenibilità. L'importanza riconosciuta al ruolo e al contributo degli Stakeholder è stata confermata dal relativo coinvolgimento nelle iniziative di Stakeholder engagement connesse alla predisposizione dell'analisi di doppia materialità realizzata nel 2024, finalizzata a definire - da un lato - impatti materiali del Gruppo sull'ambiente e sulla società e - dall'altro - i rischi finanziari e le opportunità connesse alla sostenibilità. Le direttrici sopramenzionate, che MAIRE considera prioritarie, sono state confermate dal risultato di tale valutazione di doppia materialità e riflettono gli ambiti dai quali viene creato valore strategico all'interno del modello di business aziendale, generando impatti positivi in ambito ambientale e sociale.

Inoltre, proseguendo nell'azione di monitoraggio e attenzione verso le condizioni di lavoro e l'esperienza lavorativa, e con la volontà di valorizzare il punto di vista delle Persone, il Gruppo ha previsto anche nel 2024 la partecipazione diretta di tutti i dipendenti all'attività di Stakeholder engagement, aprendo a tutta la popolazione aziendale il processo di ingaggio, avvenuto mediante la somministrazione di un questionario dedicato. L'iniziativa, che ha visto la partecipazione del 17% dei dipendenti del Gruppo, ha fornito diverse indicazioni in termini di suggerimenti e aspettative da parte dei dipendenti stessi, che: (i) condividono l'impegno dell'azienda sulla sostenibilità, (ii) osservano con attenzione le difficoltà afferenti alla diffusione di soluzioni che favoriscano la transizione energetica, (iii) sostengono la necessità dell'impegno nella riduzione delle emissioni del Gruppo, (iv) indicano la circolarità come sfida concreta su cui il Gruppo deve essere impegnato, e (v) pongono elevata attenzione sull'investimento nello sviluppo delle competenze e nella crescita professionale.

In ottica di continuo miglioramento della dialettica con i soggetti portatori di interesse e in ottemperanza alle disposizioni normative, l'analisi di doppia materialità e stata condivisa con le rappresentanze sindacali dei lavoratori (RSU e RSA) delle principali società italiane del Gruppo, oltre che con il Work Council di Stamicarbon, al fine di raccogliere spunti e riflessioni che potessero permettere la costruzione di una visione condivisa dei risultati. Nel corso del 2025, anche al fine di promuovere l'aumento della partecipazione dei dipendenti al percorso di coinvolgimento intrapreso, saranno attivate iniziative dedicate al continuo rafforzamento del loro ingaggio, anche attraverso la collaborazione e la partecipazione attiva delle rappresentanze di lavoratori, quali attori fondamentali nel processo di diffusione e condivisione dei valori della sostenibilità all'interno del Gruppo.

La scelta di coinvolgere i dipendenti in iniziative di confronto e ascolto si inserisce all'interno del percorso, da anni avviato da parte di MAIRE, finalizzato a favorire la crescente diffusione della cultura e dei valori della sostenibilità, attraverso l'attuazione di iniziative di comunicazione, formazione continua e sviluppo, che mirano a promuovere la condivisione del valore della sostenibilità e l'attuazione della relativa strategia. A tale riguardo, il 2024 ha visto la realizzazione del secondo Sustainability Day di MAIRE tenutosi il 27 novembre. L'evento ha avuto l'obiettivo di condividere i progressi nelle iniziative afferenti ai diversi ambiti della sostenibilità, attraverso la voce di molti dipendenti, rappresentativi della varietà di livelli organizzativi, genere, età e background professionale. Inoltre, il 2024 ha visto la nascita di una nuova task force multidisciplinare, finalizzata all'ideazione e allo sviluppo di attività volte ad incrementare il risparmio e il riciclo della risorsa acqua.

La Strategia di Sostenibilità riveste un'importanza fondamentale nel sistema valoriale del Gruppo, sia in termini etici che economici; le tematiche ESG sono integrate a tutti gli effetti nella strategia e nel Piano Industriale del Gruppo. In continuità con le politiche sviluppate nei precedenti esercizi, per MAIRE le tematiche di innovazione e sviluppo sostenibile continuano infatti ad essere di grande rilevanza, sia dal

punto di vista sociale che ambientale. Facendo leva sulle proprie competenze distintive, MAIRE vuole contribuire ad accelerare la transizione energetica mondiale e l'economia circolare, sviluppando una gamma di tecnologie, soluzioni e servizi che rispondono ad impatti materiali positivi del Gruppo sull'ambiente, rispetto ai quali MAIRE si pone come abilitatore e che creano, al contempo, opportunità finanziarie. È il caso dello sviluppo di tecnologie per la decarbonizzazione (standard ESRS E1 - Climate), di tecnologie che consentono di contribuire alla riduzione del problema delle microplastiche (standard ESRS E2 - Pollution) e di tecnologie per il riciclo di rifiuti (standard ESRS E5 - Circularity). Il Gruppo si pone come abilitatore di innovazione per la transizione energetica, attraverso l'impegno diretto nella ricerca e sviluppo, il networking e la partecipazione a piattaforme di open innovation e proponendosi come promotore di un nuovo paradigma sostenibile lungo tutta la catena del valore. Inoltre, il Gruppo si impegna nel miglioramento delle proprie performance ambientali, ovvero di mitigazione dei propri impatti negativi in termini di riduzione delle emissioni greenhouse gas (GHG), di risparmio di acqua, di protezione della biodiversità presso i siti industriali in cui opera, di implementazione della quota di riciclo dei propri rifiuti prodotti in uffici e cantieri.

In ambito sociale, in coerenza con gli standard ESRS S1 - Own workforce, ESRS S2 - Workers in the value chain ed ESRS S3 - Affected communities, il Gruppo produce impatti positivi ed è abilitatore di empowerment nella società attraverso la crescita delle proprie Persone, l'occupazione indiretta, le iniziative di education verso le comunità dei territori in cui opera. Parimenti, opera per mitigare gli effetti negativi in termini di inclusione, salute e sicurezza e diritti umani, attraverso la diffusione delle proprie policy, attività di monitoraggio e controllo, prevenzione, formazione. In tale ambito, infatti, la Strategia di Sostenibilità di MAIRE conferma la centralità delle Persone per un successo duraturo: il commitment aziendale è promuoverne il benessere, la crescita professionale e il riconoscimento del merito, tutelandone la salute e favorendo pari opportunità per un'organizzazione autenticamente sostenibile ed inclusiva. A tale proposito, il Gruppo MAIRE ha proseguito, anche nel 2024, l'azione di potenziamento delle iniziative di sviluppo e formazione quali leve di engagement e crescita delle competenze delle Persone, in particolare le attività legate al "Challenging Mentoring Program", iniziativa di sviluppo innovativa realizzata all'interno del più ampio "MAIRE Flourishing Program", mirata a favorire la crescita professionale e personale dei circa 100 partecipanti, attraverso occasioni di confronto cross-funzionale ed intergenerazionale che ne potenzino le competenze, consolidino il network organizzativo e generino sinergie tra funzioni e società del Gruppo. In attuazione della strategia di Human Capital Development sono state avviate le attività di strutturazione e preparazione della seconda edizione del Flourishing Program, che nel 2025 mirerà alla valorizzazione delle diverse professionalità, supportando le principali traiettorie di sviluppo, sia in ottica manageriale che tecnica, per diversificare il percorso di crescita dei giovani coinvolti sulla base delle aspirazioni individuali e degli obiettivi aziendali.

Nel 2024 è stato inoltre ulteriormente intensificato l'impegno nella definizione e nella promozione di attività formative finalizzate a facilitare il confronto e la riflessione sulle tematiche Diversity Equity & Inclusion. Sempre in linea con gli obiettivi della Strategia di Sostenibilità, nell'ambito del programma di rafforzamento e valorizzazione continui della cultura aziendale condivisa su queste tematiche, è stata realizzata la seconda fase della campagna formativa dedicata alle società estere, modulata sulla base dell'area geografica target di riferimento, con l'ingaggio di trainer provenienti dalla stessa cultura e nazionalità secondo un approccio country-specific. Inoltre, è stato realizzato l'evento di kick-off del DE&I Development Program - Weaving

Cultural Tapestry. Tale percorso di sviluppo, che coinvolgerà nel 2025 circa 750 manager delle principali società del Gruppo, prevede una serie di attività strutturate, tra cui workshop di formazione esperienziale, progettati per esplorare i principi della DE&I attraverso strumenti di apprendimento innovativi.

Infine, nell'area della Governance, o Business Behavior, il Gruppo opera per indirizzare la catena di fornitura verso performance più virtuose in tema sostenibilità, sia attraverso la promozione del ESG screening, che attraverso la definizione di un nuovo codice di condotta dei fornitori e la formazione sull'anti-corruption, in coerenza con gli standard ESRS G1 – Business conduct.

Per ogni dettaglio relativo alle tematiche sopra descritte si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024 del Gruppo, pubblicata nella Relazione Finanziaria 2024, in conformità ai requisiti di reporting della CSRD e agli standard ESRS.

Con specifico riferimento alle tematiche di Remunerazione, le Politiche dedicate alle Risorse Umane sono improntate ai principi di riconoscimento del merito e di pari opportunità e perseguono, tra gli altri, l'obiettivo di equità salariale interna, al fine di valorizzare il contributo di ciascuno nel raggiungimento degli obiettivi prefissati e di creazione di valore nel più lungo periodo, garantendo equità retributiva basando le proprie politiche di remunerazione sul merito, al fine di contribuire a rendere il contesto del Gruppo sempre più equo, inclusivo e sostenibile.

L'attenzione verso un modello di business ancor più sostenibile si estende anche agli altri elementi della retribuzione variabile, grazie alla previsione, all'interno dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, di meccanismi di differimento - che permettono di orientare l'azione del management in un orizzonte temporale pluriennale - e alla presenza di obiettivi non finanziari, strettamente correlati alle tematiche ESG. L'attenzione crescente dedicata a tali obiettivi e alle logiche di misurazione della loro performance - in particolare per quanto riguarda la tutela della salute e della sicurezza, la valorizzazione del Capitale Umano, la crescita delle competenze e la sostenibilità ambientale - è attestata dal fatto che gli stessi rappresentano un peso sempre più crescente nella misurazione delle performance delle risorse coinvolte nei sistemi di incentivazione.

A riprova di tale impegno, come anticipato nel paragrafo "Novità 2025", MAIRE incrementerà al 15% il peso dell'obiettivo ESG nell'ambito degli obiettivi societari del Piano MBO dedicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti apicali, nonché aumenterà il peso dell'obiettivo ESG al 15% (rimodulando il peso dell'obiettivo economico-finanziario all'85%) con riferimento al Terzo Ciclo (2025) del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025. Nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo periodo, si prevede inoltre che nel Piano LTI 2025-2027 - sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione - il peso dell'obiettivo di natura ESG sarà confermato nella misura del 20%, in linea con le best practice di mercato e con le principali indicazioni del Comitato per la Corporate Governance.

In relazione al Piano MBO, si precisa che, in aggiunta alla presenza del parametro ESG negli obiettivi di natura societaria, anche diversi obiettivi individuali, di funzione o di team sono correlati alla Strategia di Sostenibilità, quale parte integrante della strategia distintiva del Gruppo. Infatti, le tematiche ESG non si concretizzano esclusivamente negli obiettivi formalmente afferenti a tale area, ma si possono rintracciare anche in altri obiettivi, che concorrono pertanto all'aumento del peso complessivo degli obiettivi legati alle politiche di sostenibilità.

La Politica di engagement ed incentivazione nei confronti dei dipendenti si realizza, inoltre, attraverso il coinvolgimento delle figure chiave e/o in possesso di competenze specifiche ritenute critiche per il business ed essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo e del Piano Industriale nel sistema di incentivazione di breve termine (MBO) - secondo lo Standard "Sistemi di Incentivazione di Gruppo" (STDGR-205). Per una quota significativa della popolazione, tale Politica si concretizza anche attraverso il Piano di flexible benefits Maire4You, in linea con le best practice in tema di politiche di compensation.

Tale Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari di un fondo personale di flexible benefits, rappresentato da un pacchetto di beni e servizi in grado di soddisfare esigenze personali e familiari e di ottimizzare la capacità di spesa, rafforzandone il potere d'acquisto grazie ai vantaggi fiscali e contributivi previsti dalla normativa italiana. Tale Politica è stata rinnovata per il triennio 2023-2025, dando rilevanza nella sua strutturazione - in analogia a quanto illustrato in precedenza - anche ad obiettivi di natura ESG legati in particolare al consolidamento delle competenze per lo sviluppo professionale.

3. VOTAZIONI ASSEMBLEARI SEZIONE I E SHAREHOLDER ENGAGEMENT

Il Gruppo MAIRE è impegnato a mantenere un costante e costruttivo dialogo con i propri Azionisti, in modo da consolidare l'allineamento tra la propria Politica sulla Remunerazione e le aspettative degli Stakeholder.

Tale obiettivo comporta, altresì, il costante monitoraggio e l'attenta valutazione delle guideline in materia di remunerazione da parte dei principali Proxy Advisor rappresentativi degli Investitori di MAIRE.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 17 aprile 2024 si è espressa in maniera favorevole in merito alla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti. Il grafico evidenzia i risultati della votazione, confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee nel periodo 2020-2024.

I risultati delle votazioni si inseriscono in un quadro di continua analisi delle indicazioni fornite dagli Azionisti e dai Proxy Advisor, al fine di identificare in maniera continuativa le possibili aree di miglioramento della Politica in materia di remunerazione anche attraverso iniziative di confronto con Investitori e Proxy Advisor. In particolare, a tal fine, la presente Relazione intende rappresentare una ulteriore crescente attenzione ai temi ESG, riconoscendone il ruolo

sempre più centrale nelle strategie aziendali. Questo impegno si riflette nell'incremento del peso attribuito agli obiettivi ESG sia nel sistema di incentivazione di breve termine (MBO) dedicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti apicali, sia nel Terzo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025, a conferma della volontà di rendere la strategia di sostenibilità sempre più integrata nelle dinamiche retributive e nei sistemi di incentivazione del Gruppo.

4. ALLINEAMENTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLE INDICAZIONI DEI PRINCIPALI PROXY ADVISOR

MAIRE ha da sempre valutato e tenuto in considerazione le raccomandazioni di Proxy Advisor e Investitori, ai fini della definizione della propria Politica di Remunerazione e dell'implementazione di eventuali azioni e revisioni in ottica di miglioramento. Questa attività si è rivelata utile per una sempre maggiore e migliore comprensione del punto di vista degli Azionisti e, più in generale, del mercato in termini di percezione degli elementi della Politica di Remunerazione adottata. Inoltre, MAIRE ha monitorato le indicazioni rivenienti dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana considerando, nello specifico, il contenuto della lettera annuale del Presidente in tema di remunerazione.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione di come la Politica di Remunerazione di MAIRE recepisca le indicazioni di voto dei principali Proxy Advisor.

Raccomandazione		Politica di Remunerazione MAIRE
Politica di Remunerazione in relazione agli Amministratori non esecutivi
La Società non deve riconoscere compensi di natura variabile - né di natura monetaria né di natura equity - nonché benefit di natura previdenziale o trattamenti di fine rapporto a favore degli Amministratori non esecutivi. I compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi devono essere chiaramente riportati in	✓	Agli Amministratori non esecutivi non viene riconosciuto alcun compenso di natura variabile, benefit di natura previdenziale o trattamento di fine rapporto. La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione riporta in maniera puntuale i compensi riconosciuti agli Amministratori della Società a seconda del ruolo.
maniera aggregata o, preferibilmente, individuale.
Politica di Remunerazione in relazione agli Amministratori esecutivi I trattamenti di fine rapporto riconosciuti agli		In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono
amministratori esecutivi non devono superare le 24 mensilità.	✓	state stabilite indennità in caso di cessazione del rapporto che si verifichi entro sei mesi dall'avvenuto Cambio di Controllo. In tale fattispecie, in caso di cessazione del rapporto come good leaver, oltre a quanto eventualmente previsto dal CCNL a titolo di preavviso, è prevista l'erogazione di un importo pari a 2 volte la Remunerazione Globale Annua complessiva.
Le pay opportunity degli amministratori esecutivi devono essere definite in linea con i peer e le principali market practice e non essere eccessive.	✓	Le pay opportunity per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale vengono periodicamente revisionate, anche attraverso benchmark di mercato realizzato con il supporto di società esterne, al fine di garantire l'allineamento ai peers e alle migliori market practice.
Le eventuali deroghe alla politica di remunerazione devono essere caratterizzate da limiti ai vari elementi che le compongono.		Le facoltà di deroga riconosciute al Consiglio di Amministrazione sono definite all'interno della Politica di Remunerazione, con indicazione dei contenuti e dei limiti applicabili alle deroghe.
L'eventuale loro utilizzo da parte del Consiglio di Amministrazione per effettuare aggiustamenti ai piani di incentivazione o per riconoscere elementi Una Tantum discrezionali deve essere adeguatamente esplicitato.	✓	Si precisa che fino a oggi MAIRE non ha applicato deroghe alla propria Politica. Ad ogni modo, l'eventuale utilizzo di tale facoltà verrà riportato all'interno della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.
Performance based pay
La remunerazione di breve e lungo termine deve essere caratterizzata da un limite massimo e le payout opportunity devono essere comunicate.	✓	La Politica di Remunerazione di MAIRE stabilisce per tutti i sistemi di incentivazione in essere e in corso di approvazione la previsione di limiti massimi (Cap). Vengono inoltre indicati i range di payout opportunity dei sistemi di incentivazione destinati all'Amministratore Delegato al e Direttore Generale nonché ai Dirigenti apicali del Gruppo MAIRE.
Il bilanciamento tra gli elementi di breve e lungo termine deve essere adeguato evitando una sproporzione a favore degli elementi di breve.	✓	La Politica di Remunerazione applica un adeguato bilanciamento tra le componenti variabile di breve e lungo termine all'interno dei sistemi di incentivazione. Sono inoltre previsti, all'interno dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, meccanismi di differimento di una porzione significativa della componente variabile che permettono di orientare l'azione del management in un orizzonte temporale pluriennale. Nella Relazione sulla Remunerazione viene inoltre fornita una rappresentazione grafica della distribuzione degli elementi di breve e di lungo termine nella composizione dei pacchetti di
		remunerazione.
Deve essere presente un chiaro collegamento tra le performance della Società e gli incentivi variabili. I criteri finanziari e non finanziari, inclusi quelli di natura ESG, sono rilevanti nel momento in cui riconoscono un'effettiva performance in linea con la strategia e gli obiettivi definiti dalla Società. Non devono essere inoltre presenti significative discrepanze tra i risultati finanziari e non finanziari della Società e i payout effettivamente riconosciuti.	✓	La Politica di Remunerazione definisce obiettivi di performance per i sistemi di incentivazione caratterizzati da indicatori di natura economico-finanziaria e ESG, strettamente correlati alla strategia della Società. All'interno della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione vengono descritte le performance ottenute dalla Società e la relativa correlazione con la consuntivazione dei sistemi di incentivazione.
La Politica di Remunerazione non deve contenere elementi di remunerazione garantita.	✓	La Politica di Remunerazione non include sistemi di incentivazione che prevedono il riconoscimento di elementi di remunerazione garantita e sono tutti caratterizzati da un livello minimo di performance da raggiungere, al di sotto del quale non è erogato alcun incentivo.

Non-performance based pay
La remunerazione fissa deve essere chiaramente riportata.	✓	Nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione viene data piena disclosure sull'entità dei compensi fissi riconosciuti.

In aggiunta, nella Politica 2025, MAIRE ha inoltre deciso di adottare alcuni elementi aggiuntivi:

una migliore disclosure sugli Obiettivi di Performance al fine di rendere più evidente l'approccio payfor-performance che caratterizza i sistemi di incentivazione;
il rafforzamento del peso delle componenti ESG nei piani di incentivazione, come rappresentato in precedenza, nell'ambito del piano di incentivazione di breve termine (MBO) e del Terzo Ciclo (2025) del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025;
la conferma della centralità della componente di sostenibilità all'interno del piano di incentivazione di lungo termine in corso di approvazione, confermando al 20% del totale il peso dell'obiettivo di performance di natura ESG all'interno del Piano LTI 2025-2027.

5. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di MAIRE è definita a seguito di un processo formalizzato, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dalla normativa vigente e dal modello di governance adottato dalla Società. MAIRE ha scelto di sottoporre tale Politica all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti con cadenza annuale.

Il processo vede come protagonisti l'Assemblea degli Azionisti stessa, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement.

Nei paragrafi successivi sono descritti i principali compiti dei diversi Organi societari con riferimento alle tematiche legate alla Remunerazione.

5.1. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

I compiti dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
deliberare, con voto vincolante in merito alla Sezione I e con voto non vincolante in merito alla Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49.

5.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di MAIRE in carica per il mandato 2022-2024 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022.

Pertanto, a decorrere da tale data, il Consiglio di Amministrazione risulta composto da: Fabrizio Di Amato (Presidente), Alessandro Bernini (Amministratore Delegato e Direttore Generale, cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e successivamente confermato nella carica dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023), Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Cristina Finocchi Mahne, Stefano Fiorini, Isabella Nova (cooptata in data 24 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile) e Maurizia Squinzi.

I compiti del Consiglio ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione sono:

delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, nel rispetto dell'art. 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi;
determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea, che può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli esecutivi, e con le linee guida definite nella Politica per la Remunerazione.

5.3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione a partire dal 26 novembre 2007, è formato da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti secondo i requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance e dal TUF, dotati di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati) vengano formulate da un organismo che non sia portatore di interessi propri, in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, prevedendo il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate, ove necessario, al fine di gestire e limitare i conflitti di interesse in materia di remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi è del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del Codice Civile.

In data 8 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per la Remunerazione, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ed ha approvato il relativo Regolamento di funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione in carica alla data della presente Relazione è così composto:

COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
PRESIDENTE	Paolo Alberto De Angelis
MEMBRO	Isabella Nova
MEMBRO	Luigi Alfieri

Compiti del Comitato per la Remunerazione

Formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di Politica per la Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati).

Valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Proporre al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e - ove previsto - previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate, deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione.

Formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di Politica per la Remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo, ivi inclusi i piani di incentivazione sia monetaria che azionaria di breve e lungo termine.

Presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla determinazione degli Obiettivi di Performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove applicabile.

Esaminare preventivamente la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e metterla a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale degli Azionisti di cui all'art. 2364, secondo comma del Codice Civile, conformemente alle disposizioni normative applicabili.

In presenza di circostanze eccezionali, il Comitato può proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione, in linea con quanto definito al paragrafo 5.5. Il Comitato per la Remunerazione (ove richiesto) riferisce agli Azionisti nel corso dell'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Al fine di rispondere ad eventuali chiarimenti richiesti, all'Assemblea è prevista, compatibilmente con le modalità di partecipazione degli Azionisti e di tenuta della stessa, la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di un membro di tale Comitato.

Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione. In ottemperanza al Regolamento di funzionamento di quest'ultimo, alle riunioni dello stesso possono partecipare il Collegio Sindacale, nonché persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle sue funzioni.

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

Alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolti 4 incontri, dedicati alla valutazione periodica delle politiche di compensation attuate nel 2024, alla definizione della Politica annuale in materia di Remunerazione - ivi inclusa la documentazione riferita al Piano LTI 2025-2027 - e all'esame della presente Relazione, per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli

Azionisti.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si sviluppa all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della Politica di Remunerazione per il Gruppo e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della Relazione annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi, nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

1. il Comitato per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement, elabora la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti con riferimento agli Amministratori, al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategica, qualora nominati, e ai Dirigenti apicali;
1. il Comitato per la Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
1. il Comitato per la Remunerazione sottopone la Relazione all'approvazione del Consiglio di

Amministrazione, che ne adotta i contenuti riguardanti la Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategica, qualora nominati, e dei Dirigenti apicali. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;

il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Relazione, la sottopone al voto vincolante - per la Sezione I - e al voto non vincolante - per la Sezione II - dell'Assemblea degli Azionisti.

5.4. ESPERTI INDIPENDENTI

Nel corso del 2024 la Società ha condotto un processo di gara per individuare la società di consulenza che potesse supportarla nella strutturazione ed implementazione della propria Politica di Remunerazione. Sulla base degli esiti di tale processo, in continuità con i precedenti esercizi, anche per l'anno 2025 MAIRE ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza WTW, in ragione dell'approfondita conoscenza della realtà aziendale, del settore di riferimento, e della consolidata competenza in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di politiche di remunerazione.

5.5. PREVISIONE DI DEROGHE AGLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate, può derogare temporaneamente agli strumenti di remunerazione previsti alla tabella relativa al "Pacchetto Remunerativo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale" di cui al successivo punto 7.3 della Politica di Remunerazione se la deroga è necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, in presenza di circostanze eccezionali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (ad esempio pandemie, conflitti ecc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo, e (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nel perimetro dell'attività di impresa quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni ecc.

Si precisa che gli eventuali strumenti definiti in deroga saranno caratterizzati da un tetto massimo di payout erogabile.

Si precisa, inoltre, che fino alla data di redazione della presente Relazione, la Società non ha mai attivato tale previsione. Eventuali deroghe, che dovessero in futuro essere deliberate secondo la procedura di cui sopra, verranno evidenziate nella Sezione II della Relazione sulla Politica per la Remunerazione e sui Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

6. PRASSI DI MERCATO

La Società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, tramite la realizzazione di specifici progetti e l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, finalizzati ad una

sempre più approfondita conoscenza dei contesti locali e delle prassi remunerative ivi applicate, al fine di verificare la competitività della propria offerta remunerativa individuando di volta in volta, tra le diverse possibilità, partner indipendenti in grado di fornire le informazioni più attinenti e funzionali alle specifiche esigenze di analisi. A tale riguardo si precisa che, allo scopo di analizzare la specifica situazione in alcuni mercati di particolare rilevanza per il Gruppo e di individuare mirate ed efficaci azioni di intervento finalizzate alla retention delle professionalità chiave, nel corso del 2024 sono stati realizzati specifici aggiornamenti nell'ambito della pesatura delle posizioni più critiche e di relativo benchmarking retributivo. Inoltre, al fine delle periodiche analisi di mercato svolte per le figure dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti apicali del Gruppo, è stato identificato un peer group unico di società comparabili in

termini di business e modello operativo, di seguito riportato.

SOCIETÀ
Acciona	Saipem
Arcadis	Snam
Balfour Beatty	Subsea 7
CFE	Technip FMC
Fincantieri	Terna
Kier Group	Vopak
Webuild

Inoltre, MAIRE ha identificato un panel di confronto specifico per il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di effettuare il benchmark con un campione che include le società caratterizzate da una struttura di governance comparabile in termini di concentrazione di capitale.

SOCIETÀ
Ariston Holding	De Longhi
Brembo	Intercos
Brunello Cucinelli	Mfe A
Cir	Piaggio
Piovan

7. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

7.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione di MAIRE, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, ovvero il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi 7.2 e 7.3. Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata ai risultati economici della Società, MAIRE ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, in piena conformità rispetto a tale previsione. L'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022 ha determinato, tra le altre cose, il compenso annuo lordo spettante a ciascun Consigliere di Amministrazione per la carica. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in pari data, a valle della predetta Assemblea ordinaria degli Azionisti, dopo aver nominato i componenti dei Comitati endoconsiliari, ha stabilito i compensi aggiuntivi agli stessi spettanti per tali cariche, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

		COMPENSO
Consigliere di Amministrazione		45.000 Euro
Comitato Controllo Rischi	Presidente	30.000 Euro
e Sostenibilità	Membro	25.000 Euro
Comitato per la Remunerazione	Presidente	20.000 Euro
	Membro	15.000 Euro
Comitato Parti Correlate	Presidente	15.000 Euro
	Membro	10.000 Euro

Per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, né di natura monetaria né su base azionaria; infatti, la componente fissa è stata ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Consiglieri dotati delle qualità professionali necessarie a gestire la Società. Essa è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e ad una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability, che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni e le eventuali spese legali.

I compensi relativi al Consiglio di Amministrazione uscente saranno attribuiti pro-rata temporis in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, come rinvenibile nella Sezione II della Relazione.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per i giorni 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione, nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione e definirà i relativi compensi, di cui verrà data relativa informazione nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti, che sarà messa a disposizione del pubblico in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio 2025.

7.2. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE

Il compenso fisso annuo lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022, tenendo in considerazione le principali prassi di mercato e le specificità legate alla carica e alle deleghe, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito, per quanto di competenza, il Collegio Sindacale e previo parere motivato non vincolante favorevole del Comitato Parti Correlate. Si conferma che l'emolumento, riconosciuto per la carica sopra menzionata, prevede esclusivamente una componente fissa. Con riferimento al triennio 2025-2027, il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025 ha approvato, in continuità con le Politiche passate, la medesima remunerazione per il Presidente.

Sebbene tale previsione possa apparire come un'eccezione al Codice di Corporate Governance, che invece richiede per questa figura - in quanto amministratore esecutivo - una significativa componente variabile, essa si giustifica con il fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di MAIRE è anche il soggetto che controlla indirettamente la Società, sussistendo già, di fatto, un collegamento diretto tra interesse personale a creare valore in qualità di Azionista e attività esercitata nella carica.

7.3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

La Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite, nonché con i livelli retributivi e le best practice di mercato. Vengono di seguito riportati gli elementi che rappresentano il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, comprensivo dei piani attivati negli anni precedenti e di quelli ancora in essere.

PACCHETTO REMUNERATIVO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con i più ampi e generali principi e finalità della Politica sulla Remunerazione di Gruppo, è strutturato nelle sue diverse componenti in modo da garantire:

la corretta remunerazione in base al ruolo e alla performance;
l'allineamento delle Politiche di Remunerazione della Società alle best practice di mercato in termini di paymix retributivo (componenti fisse e variabili della remunerazione);
l'efficace collegamento tra i risultati di breve termine e quelli di lungo periodo del Gruppo, in un'ottica di creazione di valore sostenibile e incentrati sulle tematiche legate alla transizione energetica, alla decarbonizzazione, all'innovazione digitale;
l'autofinanziabilità dei piani di incentivazione variabile, ovvero la definizione di Obiettivi di Performance che ricomprendano il costo dei piani stessi;
la retention e la fidelizzazione nel lungo periodo, prevedendo che per le componenti equity una parte significativa abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento/differimento delle Azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è definita secondo criteri che permettano un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a quest'ultima, tra variabile di breve e di lungo periodo. Tale struttura consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata e/o maturata e la creazione di valore nel lungo termine. Si precisa che Alessandro Bernini, in qualità di Dirigente della Società, è destinatario del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025, offerto alla generalità dei dipendenti, che è stato approvato, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2023 e dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023; le altre componenti variabili di breve e lungo termine sono assegnate, dal 2025, in qualità di Amministratore Delegato, considerando la Remunerazione Annua Lorda intesa come somma del compenso da Amministratore Delegato e della Retribuzione Annua Lorda quale Dirigente e Direttore Generale della Società.

Di seguito si fornisce evidenza della stima del paymix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo, calcolate su base annuale. Il peso delle componenti variabili, sia di breve che di lungo periodo, è determinato prendendo come riferimento gli incentivi maturati in caso di raggiungimento del livello minimo (Entry Gate), target (Target) e massimo (Cap) di performance per ciascun piano di incentivazione.

PAYMIX

7.3.1.REMUNERAZIONE FISSA

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è commisurata

al ruolo e alle responsabilità assegnati. Si compone di un emolumento, confermato nell'importo dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022, finalizzato a remunerare le deleghe esecutive connesse al ruolo di Amministratore Delegato, e di una Retribuzione Annua Lorda (RAL), prevista in quanto Direttore Generale, entrambi definiti in continuità con le Politiche di Remunerazione fin qui adottate e in allineamento con le prassi di mercato. Nel definire tale componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consiglio ha tenuto conto della proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale per competenza e previo parere motivato non vincolante favorevole del Comitato Parti Correlate.

Complessivamente, la remunerazione fissa è determinata in modo da remunerare il ruolo in maniera adeguata anche in caso di contrazione della remunerazione variabile, sulla base di un'analisi di competitività esterna della remunerazione fissa, al fine di valutare la coerenza del trattamento remunerativo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale rispetto a medesimi ruoli in aziende comparabili.

Le Linee Guida sulla Politica di Remunerazione per il nuovo mandato approvate dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025 prevedono – in continuità con l'attuale Politica – la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato, stabilendo in particolare che la componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sia commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati. Si precisa che in occasione della medesima seduta del 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in continuità con il precedente mandato, per il triennio 2025-2027, una Remunerazione Annua Lorda per la carica in esame pari a Euro 1.000.000, così determinata:

Compenso per la carica di Amministratore Delegato pari a Euro 880.000 lordi;
Retribuzione Annua Lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a Euro 120.000.

7.3.2.REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

7.3.2.1. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (MBO)

Le Linee Guida sulla Remunerazione per il nuovo mandato approvate dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025 prevedono – in continuità con l'attuale Politica - di rinnovare per il triennio 2025-2027 il Piano Management by Objectives ("Piano MBO"). In particolare, per il periodo di riferimento, in continuità con la Politica approvata nei precedenti esercizi, è prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale la partecipazione al Piano MBO, che dà diritto a ricevere un Premio annuale in denaro al conseguimento degli obiettivi definiti su base annua legati all'implementazione del Piano Industriale della Società. Il Piano MBO prevede l'assegnazione di obiettivi che siano strettamente collegati alle priorità aziendali, sfidanti, raggiungibili, misurabili, e coerenti con le responsabilità del soggetto a cui sono assegnati. Per ciascun obiettivo stabilito annualmente, viene definito un livello minimo (Entry Gate), al di sotto del quale il singolo obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target (Target) in corrispondenza del quale l'obiettivo è considerato raggiunto al 100% e un livello massimo (Cap) in corrispondenza del quale viene identificato il livello di raggiungimento massimo. Il livello di raggiungimento della scheda MBO nel suo complesso è definito come somma ponderata del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo per il relativo peso assegnato.

In caso di raggiungimento degli obiettivi al livello Target, pari al 100% della performance, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale matura il diritto a ricevere un Premio monetario pari al 100% della remunerazione fissa, intesa come somma della Retribuzione Annua Lorda da Direttore Generale e dell'emolumento per la carica di Amministratore Delegato. Il Piano MBO contempla altresì la corresponsione di un Premio in caso di raggiungimento del livello Entry Gate, pari all'85% della performance, in corrispondenza del quale il Premio maturato risulta pari al 50% della Remunerazione fissa. Il raggiungimento del livello di risultato massimo, ovvero di una performance pari o superiore al 130% (Cap), prevede la maturazione di un Premio pari al 130% della Remunerazione fissa.

In considerazione della crescente attenzione dedicata alle tematiche di sostenibilità da parte dei diversi Stakeholder e della crescente rilevanza che le stesse assumono per il raggiungimento degli obiettivi strategici di business, a partire dall'Esercizio 2022 è stato introdotto un obiettivo societario di natura non finanziaria, strettamente correlato alle tematiche ESG con un peso pari al 10%. Come già anticipato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato di incrementare al 15% il peso di tale obiettivo ESG, rimodulando il peso dell'obiettivo legato al Flusso di Cassa della Gestione Operativa portandolo al 20%.

Per l'Esercizio 2024 l'obiettivo ESG si è concretizzato nell'investimento da parte del Gruppo nella riduzione dell'impatto emissivo. Sono inoltre previsti, all'interno della scheda MBO dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ulteriori obiettivi specifici collegati alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo ed incentrati sulle tematiche legate alla transizione energetica e alla decarbonizzazione, all'innovazione digitale e all'applicazione di nuovi strumenti nei processi aziendali quali per esempio l'artificial intelligence, all'integrazione di nuove competenze e allo sviluppo della piattaforma tecnologica. Come già anticipato in precedenza, si evidenzia, dunque, che le tematiche ESG all'interno degli obiettivi del sistema MBO per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale raggiungono un peso complessivo almeno superiore al 20%, in quanto si concretizzano non solo nell'obiettivo societario esplicitamente legato a tale tematica, ma si rintracciano anche all'interno degli obiettivi di natura individuale.

Al fine di rafforzare ulteriormente la prospettiva di medio-lungo termine della remunerazione variabile, il Piano MBO prevede che una quota pari al 40% del Premio maturato annualmente sia soggetta a differimento fino al termine del triennio di validità del Piano. L'effettiva maturazione della componente MBO differita è condizionata al conseguimento di un Obiettivo di Performance individuato nel Capitale Circolante Netto di Gruppo misurato al termine del triennio di riferimento, ovvero al 31 dicembre 2027.

Si ricorda che, in linea con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance, tutti i premi maturati ed erogati sono soggetti all'applicazione di clausole di "claw back/malus", come meglio descritte nel capitolo 1. Inoltre, si precisa che, ai sensi del Regolamento del Piano, in caso di eventi di natura straordinaria o quali, a titolo esemplificativo, il cambio di controllo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale per competenza, potrà, in relazione alle finalità stesse del Piano MBO e al mutato contesto di riferimento, modificare gli obiettivi o altre condizioni del Piano MBO inizialmente stabiliti ovvero decidere di liquidare, a seconda dei casi, la quota MBO immediata e/o differita maturate prorata temporis stabilendone le relative condizioni, fermi restando i diritti già maturati alla data dell'evento straordinario o alla data del cambio di controllo. In caso di evento straordinario o di cambio di controllo verificatosi successivamente al termine del periodo di performance, saranno liquidati tutti gli importi maturati ai sensi del Piano MBO.

7.3.3.REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder nel lungo periodo. Nel 2022, la Società ha introdotto un Piano di Incentivazione di Lungo Termine equity based, articolato su 3 cicli triennali, che ha previsto, nel corso dello stesso anno, l'attivazione del Piano LTI 2022-2024, seguito negli anni successivi - dall'attivazione del Piano LTI 2023-2025 e del Piano LTI 2024-2026.

Nel 2025 la Società intende introdurre un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine equity based, articolato anch'esso su 3 cicli triennali, che prevede nel 2025 l'attivazione del Piano LTI 2025-2027, coerente con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Ogni Ciclo sarà caratterizzato da un periodo di performance di 3 anni, seguito da un periodo complessivo di differimento di 24 mesi dal termine del periodo di performance per il 30% del Premio (15% attribuito dopo 12 mesi, 15% dopo i successivi 12 mesi), al fine di risultare allineato alle migliori pratiche di mercato, secondo cui una quota prevalente dell'incentivo debba essere riferibile ad un orizzonte di almeno 5 anni. Nella definizione di tali Piani la Società ha adottato criteri stabiliti in allineamento alle principali prassi di mercato, nonché si è ispirata ai principi del Codice di Corporate Governance.

7.3.3.1. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2025-2027

L'attivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 ("Piano LTI 2025-2027"), approvato preventivamente dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e il Comitato Parti Correlate per competenza, è subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Il Piano, basato su Azioni MAIRE, in continuità con le esperienze passate, persegue l'esigenza di rafforzare la leva di retention nei confronti delle risorse chiave

per l'organizzazione e di riconoscere il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore per Azionisti e Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita più ampio e di perseguire un successo sostenibile e di lungo periodo, in allineamento alle indicazioni strategiche del Piano Industriale.

In continuità con i piani di incentivazione di lungo termine approvati in passato e di cui ai paragrafi successivi, il Piano prevede l'Assegnazione gratuita all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Diritti a ricevere Azioni MAIRE. Tale Piano stabilisce - per ciascun anno di durata - una Condizione di Accesso misurata annualmente, individuata nel rapporto tra Utile Netto e Ricavi del Gruppo MAIRE, come risultante dai Bilanci consolidati 2025, 2026 e 2027. Al raggiungimento di ciascuna Condizione di Accesso è collegata la maturazione di un terzo del numero complessivo dei Diritti assegnati.

Inoltre, l'effettiva Attribuzione delle Azioni corrispondenti ai Diritti, di volta in volta maturati per effetto della sussistenza della relativa Condizione di Accesso annuale, avverrà sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, misurati al termine del Periodo di Vesting triennale ovvero al 31 dicembre 2027, identificati nel valore di Utile Netto di Gruppo e in parametri correlati a tematiche di sostenibilità. Come già anticipato in precedenza, si evidenzia come MAIRE abbia deciso di confermare il peso dell'obiettivo di natura ESG al 20%, in linea con le best practice di mercato e con le principali indicazioni del Comitato per la Corporate Governance.

In esecuzione del Piano, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE saranno assegnati Diritti a ricevere Azioni MAIRE in corrispondenza al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance a livello Target, per un controvalore, su base annua, pari al 100% della Remunerazione fissa, intesa come somma della Retribuzione Annua Lorda da Direttore Generale e dell'emolumento per la carica di Amministratore Delegato, alla data di assegnazione, rapportato ad un prezzo dell'Azione identificato (payout opportunity).

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, lo stesso prevede l'iniziale riconoscimento del 70% delle Azioni al termine del Periodo di Vesting triennale e l'Attribuzione del restante 30% in due distinte tranches differite, pari ciascuna al 15%, trascorsi 12 e 24 mesi dall'Attribuzione della prima quota, a fronte della permanenza in carica.

Come anticipato, la maturazione dei Diritti a ricevere gratuitamente Azioni avverrà subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Accesso e del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance sopra indicati e con riferimento alla curva di incentivazione rappresentata nel grafico sotto riportato:

nessun Diritto maturerà in caso di mancato raggiungimento del livello minimo di performance (Entry Gate);
al raggiungimento del livello Entry Gate, il beneficiario maturerà il 50% dei Diritti assegnati;
al raggiungimento del livello target di performance (Target), il beneficiario maturerà il 100% dei Diritti assegnati;
al raggiungimento del livello massimo di performance (Cap), il beneficiario maturerà il 150% dei Diritti assegnati; al raggiungimento di un livello di performance superiore al Cap, il beneficiario non

maturerà ulteriori Diritti.

* 12 mesi dalla data di Attribuzione del 70% del Premio

** 24 mesi dalla data di Attribuzione del 70% del Premio

Inoltre, il Regolamento del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, potrà prevedere clausole di accelerazione del Piano nel caso di, a titolo esemplificativo, messa in liquidazione o scioglimento della Società, di Cambio di Controllo o di delisting.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2025-2027 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

7.3.3.2. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026

L'attivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 ("Piano LTI 2024-2026") è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2024, previa proposta del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e il Comitato Parti Correlate per competenza. Il Piano, basato su Azioni MAIRE, in continuità con le esperienze passate, persegue l'esigenza di rafforzare la leva di retention nei confronti delle risorse chiave per l'organizzazione e di riconoscere il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore per Azionisti e Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita più ampio e di perseguire un successo sostenibile e di lungo periodo, in allineamento alla indicazioni strategiche del Piano Industriale.

2024, 2025 e 2026. Al raggiungimento di ciascuna Condizione di Accesso è collegata la maturazione di un terzo del numero complessivo dei Diritti assegnati.

Inoltre, l'effettiva Attribuzione delle Azioni corrispondenti ai Diritti, di volta in volta maturati per effetto della sussistenza della relativa Condizione di Accesso annuale, avverrà sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, misurati al termine del Periodo di Vesting triennale ovvero al 31 dicembre 2026, identificati nel valore di Utile Netto di Gruppo secondo quanto previsto nel Piano Industriale e in parametri correlati a tematiche di sostenibilità. Come già anticipato in precedenza, si evidenzia come MAIRE dal 2024 abbia deciso di incrementare il peso dell'obiettivo di natura ESG portandolo al 20%, in linea con le best practice di mercato e con le principali indicazioni del Comitato per la Corporate Governance. Inoltre, in ottica di sempre maggiore trasparenza, di seguito viene riportato l'obiettivo ESG previsto per il Piano in oggetto:

Livello di performance - parametri	Riduzione delle emissioni scope 1 e 2 (1)	Performance LTIR (2)	Numero di nuove tecnologie per la transizione energetica (3)	% di speso nell'anno con fornitori con rating ESG sullo speso totale (4)
Entry Gate (85% della performance)	- 45%	10%	4	56%
Target (100% della performance)	- 50%	20%	5	66%
Cap (130% della performance)	- 55%	30%	7	86%

(1) Riduzione delle emissioni scope 1 e 2 Market Based rispetto alla baseline 2018. Lo Scope 1 è costituito dalle emissioni di gas serra prodotte dalle attività del Gruppo MAIRE nei siti di progetto e negli uffici del Gruppo, mentre lo Scope 2 - Market Based è costituito dalle emissioni indirette di gas serra derivanti dal consumo di elettricità e calore acquistati e utilizzati nelle attività del Gruppo MAIRE. Le definizioni di Scope 1 e Scope 2 - Market Based sono allineate al GHG Protocol Corporate Standard.
(2) Miglioramento della performance dell'indice Lost Time Injury Rate della Business Unit Integrated E&C Solutions (ad eccezione della controllata SE.MA.), media rolling degli ultimi 5 anni, rispetto al benchmark construction IOGP. Il Lost Time Injury Rate (LTIR) è il numero degli infortuni con astensione dal lavoro di almeno un giorno diviso le ore lavorate nell'anno per un milione.
(3) Numero di nuove tecnologie abilitanti della transizione energetica e dell'economia circolare che, nell'arco del triennio di Piano (2024-2025-2026), siano dimostrate su scala pilota industriale o di first reference plant, supportate da contratto di sublicenza esclusiva o/e brevetti proprietari o/e proprietà esclusiva (>50%).
(4) Percentuale di speso dell'anno nei confronti di fornitori valutati con criteri ESG (attraverso la piattaforma di qualifica dei fornitori) sul totale speso annuale dal Gruppo MAIRE. La misurazione dell'obiettivo sarà effettuata al netto di waiver, project waiver ed eventuali fornitori imposti dai clienti.

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, lo stesso prevede l'iniziale riconoscimento del 70% delle

Azioni al termine del Periodo di Vesting triennale e l'Attribuzione del restante 30% in due distinte tranches differite, pari ciascuna al 15%, trascorsi 12 e 24 mesi dall'Attribuzione della prima quota, a fronte della permanenza in carica.

nessun Diritto maturerà in caso di mancato raggiungimento del livello minimo di performance (Entry Gate);
al raggiungimento del livello Entry Gate, il beneficiario maturerà il 50% dei Diritti assegnati;
al raggiungimento del livello target di performance (Target), il beneficiario maturerà il 100% dei Diritti assegnati;
al raggiungimento del livello massimo di performance (Cap), il beneficiario maturerà il 150% dei Diritti assegnati; al raggiungimento di un livello di performance superiore al Cap, il beneficiario non maturerà ulteriori Diritti.

* 12 mesi dalla data di Attribuzione del 70% del Premio

** 24 mesi dalla data di Attribuzione del 70% del Premio

Inoltre, il Regolamento del Piano prevede che nel caso di messa in liquidazione o scioglimento della Società, di Cambio di Controllo o di delisting sarà mantenuto impregiudicato il diritto a ricevere gratuitamente le Azioni assumendo conseguite le Condizioni di Accesso non ancora verificate e gli Obiettivi di Performance a livello Target. Tali Azioni verranno attribuite anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento, secondo modalità e tempistiche definite dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale per competenza.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2024-2026 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo

a disposizione sul sito internet della Società.

7.3.3.3. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

L'attivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 ("Piano LTI 2023-2025") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza. Il Piano, basato su Azioni MAIRE e approvato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 19 aprile 2023, in continuità con le precedenti esperienze, persegue l'esigenza di continuare a rafforzare la retention delle risorse chiave e di riconoscere il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di perseguire un successo sostenibile di ancor più lungo periodo, in allineamento alle indicazioni strategiche contenute nel Piano Industriale.

Il Piano prevede l'Assegnazione gratuita all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Diritti a ricevere Azioni MAIRE e stabilisce - per ciascun anno di durata - una Condizione di Accesso misurata annualmente, individuata nel rapporto tra Utile Netto e Ricavi del Gruppo MAIRE, come risultante dai Bilanci consolidati 2023, 2024 e 2025. Al raggiungimento di ciascuna Condizione di Accesso è collegata la maturazione di un terzo del numero complessivo dei Diritti assegnati.

Inoltre, l'effettiva Attribuzione delle Azioni, corrispondenti ai Diritti di volta in volta maturati per effetto della sussistenza della relativa Condizione di Accesso annuale, avverrà sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, misurati al termine del Periodo di Vesting triennale ovvero al 31 dicembre 2025, identificati nel valore di Utile Netto di Gruppo e in parametri correlati a tematiche di sostenibilità. In ottica di sempre maggiore trasparenza, di seguito viene riportato l'obiettivo ESG previsto per il Piano in oggetto:

Entry Gate (85% della performance): Local Content (totale di acquisti di beni e servizi unito alla valorizzazione economica della manodopera e della formazione, in ambito locale, alla data di riferimento) sui progetti almeno pari al valore previsto a Budget + % di ore di formazione sulle tematiche HSE & SA8000 sulle ore lavorate nelle sedi e nei cantieri del Gruppo e nei confronti dei subcontractor pari almeno al 2,5% + ore medie erogate nel Gruppo su tematiche di sviluppo professionale almeno pari a n. 13 ore/dipendente;
Target (100% della performance): Entry Gate + mantenimento dell'indice Lost Time Injury Rate al di sotto almeno del 10% rispetto all'ultimo benchmark IOGP disponibile + emissioni di CO2 (Scope 1, 2) ridotte di almeno il 20% rispetto alla baseline del 2022 + Implementare progressivamente iniziative CSR in almeno 10 Paesi nel periodo 2023-2025;
Cap (130% della performance): Target + aumentare il portafoglio di tecnologie abilitanti della transizione energetica e dell'economia circolare, di almeno 7 tecnologie addizionali dal 2022, che siano dimostrate su scala pilota industriale o first reference plant, supportate da contratto di sublicenza esclusiva o/e brevetti proprietari o/e proprietà esclusiva (>50%) + mantenere la % di speso nel triennio 2023-2025 da fornitori con criteri ESG al livello del 66% (2022).

In esecuzione del Piano, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE saranno assegnati

Diritti a ricevere Azioni MAIRE in corrispondenza al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance a livello Target, per un controvalore, su base annua, pari al 100% della Remunerazione fissa, intesa come somma della Retribuzione Annua Lorda da Direttore Generale e dell'emolumento per la carica di Amministratore Delegato, alla data di assegnazione, rapportato ad un prezzo dell'Azione identificato (payout opportunity).

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, lo stesso prevede l'iniziale riconoscimento del 70% delle Azioni al termine del periodo di vesting triennale e l'Attribuzione del restante 30% in due distinte tranches differite, pari ciascuna al 15%, trascorsi 12 e 24 mesi dall'Attribuzione della prima quota, a fronte della permanenza in carica.

nessun Diritto maturerà in caso di mancato raggiungimento del livello minimo di performance (Entry Gate);
al raggiungimento del livello Entry Gate, il beneficiario maturerà il 50% dei Diritti assegnati;
al raggiungimento del livello target di performance (Target), il beneficiario maturerà il 100% dei Diritti assegnati;
al raggiungimento del livello massimo di performance (Cap), il beneficiario maturerà il 150% dei Diritti assegnati; al raggiungimento di un livello di performance superiore al Cap, il beneficiario non maturerà ulteriori Diritti.

* 12 mesi dalla data di Attribuzione del 70% del Premio

** 24 mesi dalla data di Attribuzione del 70% del Premio

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2023-2025 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

7.3.3.4. BENEFICI NON MONETARI

In continuità con la Politica attuata nei precedenti esercizi, nel rispetto del CCNL e degli accordi integrativi aziendali, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista l'applicazione dei benefit riconosciuti per la categoria dirigenziale - ovvero previdenza complementare, assistenza sanitaria integrativa, coperture assicurative in caso di morte o invalidità, auto a uso promiscuo e rimborso carburante - ed alcuni altri benefici non monetari.

7.4. REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione del Collegio Sindacale è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022, all'atto della nomina dei componenti del Collegio medesimo. Tale remunerazione è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

		COMPENSO
COLLEGIO SINDACALE	Presidente	80.000 Euro
	Sindaci	60.000 Euro

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per il 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

8. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI APICALI3

MAIRE, sulla base delle proposte del Comitato per la Remunerazione e delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione, ha promosso l'analisi, l'implementazione e il monitoraggio del sistema di compensation dedicato ai Dirigenti apicali del Gruppo, disegnato allo scopo di focalizzare sempre più il management sui risultati aziendali di medio-lungo periodo e sulla creazione di valore sostenibile, così come definiti dal Piano Industriale e dalla Strategia di Sostenibilità, nonché in allineamento alle principali prassi e ai benchmark di mercato. Analogamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Dirigenti

³ Si ricorda che le informazioni indicate in questo paragrafo sulla remunerazione dei Dirigenti apicali - fatta eccezione per la posizione da Dirigente di Fabrizio Di Amato - vengono inserite al solo fine di fornire un quadro più completo degli strumenti di politica di remunerazione del top management, non essendo stati individuati Dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori esecutivi.

apicali del Gruppo sono destinatari, oltre alla Remunerazione fissa, della possibile combinazione degli elementi sotto descritti.

PAYMIX

Fabrizio Di Amato ricopre per la Società, con un rapporto di lavoro da Dirigente, il ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive, in conformità ed in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione. Per tale ruolo vengono riconosciuti una componente fissa annua lorda (RAL) e i benefit previsti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali - ovvero previdenza complementare, assistenza sanitaria integrativa, coperture assicurative in caso di morte o invalidità, auto a uso promiscuo e un'indennità compensativa dello svolgimento di attività lavorativa in luoghi sempre diversi (cd. itinerante). È altresì destinatario del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025, offerto alla generalità dei dipendenti, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2023 e approvato

dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 19 aprile 2023. Egli non è beneficiario degli altri piani di incentivazione a breve e lungo termine implementati dalla Società o di altre componenti della remunerazione previste per i Dirigenti apicali del Gruppo.

8.1. REMUNERAZIONE FISSA

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo è definita, e nel tempo monitorata e revisionata, secondo i principi di:

riconoscimento del ruolo e delle responsabilità in termini di valenza strategica nelle decisioni a livello di Gruppo;
competitività delle remunerazioni sul mercato;
equità interna per profili equiparabili;
retention e fidelizzazione nei confronti del Gruppo.

8.2. REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)

In continuità con quanto definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche ai Dirigenti apicali - per il triennio 2025-2027 - si applica il Piano MBO descritto al paragrafo 7.3.2.1, che dà diritto a ricevere un Premio monetario annuale, in base al livello di raggiungimento degli obiettivi stabiliti in relazione al Piano Industriale approvato. Si ricorda che, al fine di collegare le performance di breve periodo a quelle di lungo termine, tale Piano prevede il differimento dell'erogazione di una parte del Premio al termine del triennio di riferimento, a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

A partire dal 2025, oltre all'incremento del peso dell'obiettivo di natura ESG al 15% come già rappresentato in precedenza, è prevista un'ulteriore novità, relativa all'adozione di un'unica scheda obiettivi a livello di Gruppo MAIRE, superando la distinzione precedentemente prevista tra ruoli Corporate e ruoli di Società Controllate. Questa scelta mira a rafforzare l'allineamento del management verso il conseguimento di obiettivi misurati a livello di Gruppo, con particolare attenzione a metriche chiave quali il Flusso di Cassa della Gestione Operativa e l'EBITDA.

Il Piano prevede, pertanto, l'assegnazione dei seguenti obiettivi, con relativo peso:

Scheda	Peso relativo
Flusso di Cassa della Gestione Operativa di Gruppo	20%
EBITDA di Gruppo	15%
Obiettivo ESG di Gruppo	15%
Obiettivi Individuali	50%

Gli obiettivi individuali sono definiti con riferimento all'implementazione di progetti specifici a vocazione strategica, nonché ad obiettivi di natura qualitativa oggettivamente misurabili e/o riferibili a tematiche di sostenibilità incentrate, a titolo esemplificativo, su: transizione energetica e decarbonizzazione, innovazione digitale e all'applicazione di nuovi strumenti nei processi aziendali quali per esempio l'artificial intelligence,

integrazione di nuove competenze e allo sviluppo della piattaforma tecnologica del Gruppo. Pertanto, come già anticipato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si sottolinea che le tematiche ESG all'interno degli obiettivi del sistema MBO dei Dirigenti apicali raggiungono un peso complessivo superiore almeno al 20%, in quanto si concretizzano non solo nell'obiettivo societario esplicitamente legato a tale tematica, ma si rintracciano anche all'interno degli obiettivi di natura individuale.

Così come per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Piano MBO dei Dirigenti apicali prevede un livello minimo di performance (Entry Gate, pari all'85% della performance complessiva) al di sotto del quale non è erogato alcun Premio, un livello Target (pari al 100% della performance complessiva) e un Cap (Obiettivo massimo di Performance, pari al 130% della performance complessiva), raggiunto il quale sarà riconosciuto il massimo Premio previsto.

Il Piano prevede quote di differimento e payout opportunity distinte a seconda del ruolo ricoperto, come meglio descritto nel grafico che segue:

Il Piano, in caso di raggiungimento degli obiettivi al Target, prevede la corresponsione immediata di un ammontare pari al 60%-67% del Premio maturato e il differimento della restante parte.

In analogia con quanto stabilito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche per i Dirigenti apicali il riconoscimento della quota di MBO differito è condizionato al conseguimento dell'Obiettivo di Performance individuato nel Capitale Circolante Netto di Gruppo. Al termine del periodo di validità del Piano MBO, e previa valutazione del livello di raggiungimento del predetto Obiettivo di Performance, misurato al termine del Piano (ovvero, per il triennio di riferimento, al 31 dicembre 2027), ai Dirigenti apicali sarà erogato, qualora previsto, il bonus MBO differito.

Si ricorda infine che, sempre in linea con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo e con il Codice di cui sopra, tutti i premi maturati ed erogati nell'ambito del Piano MBO sono soggetti all'applicazione di clausole di "claw back/malus", come meglio descritte nel capitolo 1. Inoltre, in caso di eventi di natura straordinaria o quali, a titolo esemplificativo, il cambio di controllo, troveranno applicazione le clausole previste nel paragrafo 7.3.2.

8.3. REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Come anticipato, al fine di stabilizzare la compagine manageriale del Gruppo per il raggiungimento degli

obiettivi strategici su base pluriennale, la Società, oltre a stabilire all'interno del Piano MBO il differimento di una parte dell'incentivo come dettagliato in precedenza, ha introdotto, anche a favore di Dirigenti apicali selezionati, sistemi di incentivazione di lungo termine, che includono il Piano LTI 2025-2027, il Piano LTI 2024-2026 e il Piano LTI 2023-2025.

Nella definizione di tali Piani la Società ha adottato criteri stabiliti in linea con le principali prassi e benchmark di mercato.

8.3.1.PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2025-2027

Il Piano LTI 2025-2027 per i Dirigenti apicali selezionati risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti nel paragrafo 7.3.3.1, ad eccezione delle payout opportunity. Infatti, in esecuzione del Piano, ai Dirigenti apicali individuati quali beneficiari sono assegnati Diritti a ricevere Azioni MAIRE per un controvalore definito, in base al ruolo ricoperto, al livello Target di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in un range, su base annua, tra il 20% e il 70% della remunerazione fissa alla data di assegnazione del Piano.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2025-2027 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

8.3.2.PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026

Il Piano LTI 2024-2026 per i Dirigenti apicali selezionati risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti nel paragrafo 7.3.3.2, ad eccezione delle payout opportunity. Infatti, in esecuzione del Piano, ai Dirigenti apicali individuati quali beneficiari sono assegnati Diritti a ricevere Azioni MAIRE per un controvalore definito, in base al ruolo ricoperto, al livello Target di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in un range, su base annua, tra il 20% e il 70% della remunerazione fissa alla data di assegnazione del Piano.

Inoltre, il Regolamento del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione, potrà prevedere clausole di accelerazione del Piano nel caso di, a titolo esemplificativo, messa in liquidazione o scioglimento della Società, di Cambio di Controllo o di delisting.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2024-2026 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

8.3.3.PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

Il Piano LTI 2023-2025 per i Dirigenti apicali selezionati risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti nel paragrafo 7.3.3.3, ad eccezione delle payout opportunity. Infatti, in esecuzione del Piano, ai Dirigenti apicali individuati quali beneficiari sono assegnati Diritti a ricevere Azioni MAIRE per un

controvalore definito, in base al ruolo ricoperto, al livello Target di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in un range, su base annua, tra il 20% e il 70% della remunerazione fissa alla data di assegnazione del Piano.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2023-2025 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

9. PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025

In coerenza con le politiche di incentivazione descritte nei paragrafi precedenti, il Gruppo MAIRE ha confermato, in continuità con quanto stabilito per i trienni 2016-2018 e 2020-2022, anche per il periodo 2023- 2025 la Politica di engagement ed incentivazione nei confronti dei propri dipendenti che, per una quota significativa di essi, si è concretizzata anche nel Piano di flexible benefits Maire4You, in linea con le più innovative politiche di compensation poste in essere nel mercato di riferimento, che hanno contribuito a rafforzare l'employer branding distintivo di MAIRE.

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023 ha approvato la proposta di introduzione di un nuovo Piano di Azionariato diffuso per il triennio 2023-2025 (il "Piano di Azionariato diffuso 2023-2025"), rivolto alla generalità dei dipendenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2023, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza. Tale Piano conferma la finalità di favorire la partecipazione dei dipendenti alla crescita del valore aziendale e al perseguimento degli obiettivi societari, per affrontare con successo il percorso di sviluppo del Gruppo nell'ambito del nuovo indirizzo strategico nella realizzazione della transizione energetica, anche attraverso il rafforzamento della motivazione, del senso di appartenenza e della fidelizzazione delle Persone nel lungo periodo. È previsto un Ciclo di Assegnazione di Diritti per ciascun anno di durata (2023-2024-2025) e la possibilità, per tutti i beneficiari, di ricevere gratuitamente Azioni MAIRE, in funzione del raggiungimento di un parametro di natura economico-finanziario consolidato e di un obiettivo legato alla Strategia di Sostenibilità, con riferimento alla riduzione dell'impatto emissivo del Gruppo, secondo i target previsti dalle linee strategiche aziendali in materia. Come già anticipato, per il Terzo Ciclo, si conferma l'adozione dell'obiettivo economicofinanziario già previsto in passato (Utile Netto/Ricavi), introducendo al contempo un rafforzamento del peso della componente ESG, incrementandolo al 15% (rispetto al 10% dei cicli precedenti), con una conseguente rimodulazione del peso dell'obiettivo economico-finanziario all'85%, sottolineando ancora una volta l'impegno del Gruppo verso la sostenibilità.

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano è previsto, per ciascun Ciclo, un periodo di lock-up delle Azioni attribuite della durata di 3 anni, a decorrere dalla data di consegna delle stesse. Inoltre, il Regolamento del Piano prevede che in caso di Cambio di Controllo, delisting della società o qualsiasi altra operazione straordinaria che comporti il trasferimento del Rapporto di lavoro di uno o più Beneficiari verso una società non appartenente al Gruppo, il Consiglio, a suo insindacabile giudizio e con modalità e termini definiti su proposta del Comitato per la Remunerazione sentito il parare del Collegio Sindacale per competenza, potrà attribuire anticipatamente rispetto ai termini previsti le Azioni ai beneficiari coinvolti.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 si rimanda al Documento Informativo

dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

10. POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO/MANDATO

La Società non prevede ex-ante indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro.

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di alcuni selezionati Dirigenti apicali, sono state stabilite indennità in caso di cessazione del rapporto con la Società o con società del Gruppo MAIRE, che si verifichi entro sei mesi dall'avvenuta modifica nella struttura dell'assetto proprietario del Gruppo stesso (c.d. Cambio di Controllo). In tale fattispecie, in pieno allineamento con le raccomandazioni dei Proxy Advisor e con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in caso di cessazione del rapporto come good leaver, oltre a quanto eventualmente previsto dal CCNL a titolo di preavviso, è prevista l'erogazione di un importo pari a 2 volte la Remunerazione Globale Annua complessiva (comprensiva della retribuzione fissa, del valore dei benefit percepiti nei 12 mesi precedenti la data di cessazione del contratto, della media della retribuzione variabile percepita negli ultimi tre anni solari di servizio precedenti la predetta data - con esclusione del valore di eventuali Azioni assegnate -, e dell'importo degli eventuali compensi percepiti in relazione alle cariche sociali ricoperte negli ultimi 12 mesi). In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel medesimo arco di tempo, l'importo di cui sopra sarà aumentato dell'importo corrispondente all'indennità sostitutiva del preavviso prevista in caso di licenziamento e nel caso di dimissioni motivate dal Cambio di Controllo sarà corrisposta l'indennità di preavviso prevista dall'art. 13 del CCNL e l'importo di cui sopra sarà aumentato di una somma corrispondente alla differenza tra l'indennità sostitutiva prevista in caso di licenziamento e quella liquidata ai sensi del predetto art. 13. L'importo di cui sopra sarà erogato, qualora dovuto, a condizione della sottoscrizione (entro e non oltre 60 giorni dall'ultimo giorno di vigenza del contratto o di sussistenza del rapporto di lavoro) di un verbale di conciliazione ex art. 410 e ss. c.p.c. contenente ampie rinunce in relazione al rapporto di lavoro dirigenziale intercorso e alle cariche ricoperte. Nel caso di cessazione come good leaver nel medesimo arco di tempo, la remunerazione variabile di breve e lungo termine verrà riconosciuta applicando il criterio pro-rata temporis, considerando gli indicatori di performance raggiunti a livello Target.

Fatta eccezione per quanto sopra stabilito in caso di Cambio di Controllo, non sono previste invece indennità, anche di preavviso, diverse da quelle eventualmente dovute in base alla legge e al CCNL, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale quale Direttore Generale. Non sono inoltre previsti patti di non concorrenza, assegnazioni o mantenimenti di benefici non monetari, né contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro o del mandato.

Riguardo gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei sistemi di incentivazione viene previsto quanto segue (fermo quanto sopra descritto in caso di cessazione a seguito di Cambio di Controllo):

con riferimento ai Piani di Azionariato diffuso, qualsiasi fattispecie di cessazione del rapporto di lavoro in

data antecedente all'Attribuzione delle Azioni comporta la perdita del diritto all'Attribuzione gratuita delle stesse. In aggiunta, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro durante il periodo di lock-up, il beneficiario sarà tenuto a cedere le proprie Azioni nei 7 giorni successivi alla chiusura del rapporto di lavoro;

con riferimento alla remunerazione variabile di lungo periodo, in caso di cessazione del rapporto come good leaver prima della data di Attribuzione delle Azioni, i Diritti assegnati potranno maturare anticipatamente pro-quota su base annuale, ferma restando la valutazione del conseguimento delle Condizioni di Accesso misurate annualmente e considerando gli Obiettivi di Performance raggiunti a livello Target.

In caso di cessazione come good leaver nel corso del periodo di differimento, i Diritti maturati continueranno ad essere soggetti a differimento. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire anticipatamente le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati oggetto di differimento.

Nel caso di cessazione del rapporto come bad leaver il beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti assegnati con riferimento ai Piani; in caso di cessazione del rapporto come bad leaver durante il periodo di differimento, non verranno attribuite le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati oggetto di differimento;

per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine in caso di cessazione come good leaver è prevista l'erogazione del Premio sulla base del criterio pro-rata temporis, ferma restando la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti, consuntivati al termine del periodo di riferimento senza alcuna accelerazione del Piano. È tuttavia prevista la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, di riconoscere un diverso trattamento al beneficiario qualificato come good leaver, con possibilità di disporre l'erogazione degli importi spettanti in via anticipata. In caso di beneficiario qualificato come bad leaver, nulla sarà riconosciuto in caso di cessazione anticipata del rapporto.
per quanto riguarda il Piano di Investimento NextChem 2020-2024, in caso di cessazione del rapporto nei primi 5 anni, MAIRE e/o Maire Investments possono esercitare una call option sui warrant detenuti dal titolare.

11. POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI DISCREZIONALI

In via eccezionale e straordinaria, al solo fine di premiare le performance più distintive, garantire la competitività del pacchetto remunerativo, nonché di remunerare sforzi particolarmente rilevanti nell'ambito di operazioni e progetti di carattere straordinario, supportare eventuali evoluzioni del Piano Industriale e apprezzare la peculiarità del momento attraversato dal settore, la Società si riserva la possibilità di elargire forme di remunerazione straordinaria (c.d. bonus una tantum). In allineamento con le indicazioni dei Proxy Advisor, per tali bonus una tantum è prevista una misura massima pari all'importo del bonus MBO conseguibile al livello Target, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza e fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili.

Con riferimento ad operazioni di natura straordinaria e con significativo impatto sul business, la Società si

riserva la facoltà di avviare piani di incentivazione "ad hoc" connessi al completamento delle stesse, in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di Dirigenti apicali, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, fermo restando l'approvazione in sede assembleare qualora richiesto in virtù delle caratteristiche del piano di incentivazione proposto, nonché i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili.

L'introduzione di eventuali componenti discrezionali, oltre a seguire i processi approvativi sopra descritti, sarà accompagnata da una specifica attività di benchmarking, che ne permetta la verifica di applicabilità, sia relativa alle modalità di riconoscimento sia nell'importo previsto.

12. ALTRE COMPONENTI

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato un Piano di Investimento in strumenti finanziari NextChem Tech S.p.A. (in allora NextChem S.p.A.) per il periodo 2020-2024 ("Piano NextChem 2020- 2024"), allo scopo di supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo MAIRE e il progetto di Green Acceleration in essere, finalizzato alla creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica.

In tale contesto, il Piano intende avere come focus principale le iniziative di business e di sviluppo della società Controllata NextChem Tech e ha come destinatari l'Amministratore Delegato di MAIRE, Dirigenti apicali selezionati nonché risorse chiave del Gruppo individuate che si ritiene possano contribuire significativamente al successo della società. Si ricorda che questo strumento si rifà ai modelli di investimento tipici delle iniziative di venture capital e private equity.

Il Piano prevede un investimento diretto, a titolo oneroso, da parte di ciascun beneficiario e si articola sull'emissione di strumenti finanziari Warrant da parte di NextChem Tech, che danno diritto al sottoscrittore a ricevere - decorso il periodo di vesting e alle condizioni previste dal Piano - azioni di NextChem Tech. I regolamenti del Piano stabiliscono ipotesi di accelerazione al verificarsi di determinate condizioni - tra cui IPO o Cambio di Controllo - che prevedono, a seconda dei casi, la possibilità da parte dei Titolari di esercitare anticipatamente i Warrant.

Si segnala che, ai sensi e per gli effetti dei Regolamenti del Piano, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di MAIRE del 19 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di NextChem Tech S.p.A. del 20 dicembre 2024 - tenuto altresì conto di quanto deliberato per competenza in pari data dal Consiglio di Amministrazione di NextChem S.p.A. e sentito il Collegio Sindacale di MAIRE per competenza - ha deliberato di apportare ai Regolamenti stessi alcune modifiche e integrazioni necessarie, al fine di mantenere invariati i contenuti del Piano alla luce del riposizionamento della società emittente i Warrant (i.e. NextChem Tech S.p.A.) all'interno del perimetro del Gruppo, ad oggi sotto il controllo diretto di NextChem S.p.A. (e non piu' di MAIRE S.p.A.), in linea con il Piano Industriale e Strategico 2023-2032 del Gruppo, e successivi aggiornamenti, approvati da MAIRE.

Per ulteriori dettagli in merito alle condizioni e modalità di svolgimento del Piano, si rimanda al relativo Documento Informativo e alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti, messi a disposizione sul sito internet della Società.

SEZIONE II

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 50

La presente Sezione fornisce informazioni circa gli eventi e le attività svolte nel 2024, e dà disclosure circa i compensi fissi corrisposti nel corso del medesimo Esercizio. Con riferimento alle componenti variabili maturate sulla base dei risultati di performance 2024, viene fornita informazione in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti. Tale scelta risponde alla volontà di MAIRE di fornire al mercato e ai propri Azionisti e Stakeholder un'informativa ancor più chiara e trasparente.

1. VOTAZIONI ASSEMBLEARI - SEZIONE II

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024 si è espressa in maniera favorevole, tramite votazione, in merito alla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti, registrando un leggero calo rispetto all'Esercizio precedente. Il grafico evidenzia i risultati della votazione.

Al fine di identificare ulteriori potenziali aree di miglioramento per la presente Sezione della Relazione, MAIRE ha analizzato le indicazioni fornite dai principali Proxy Advisor e dagli Investitori. In particolare, a tal fine, anche in ottemperanza alle richieste della normativa, nella presente Relazione si è ricercata una ancora migliore rappresentazione delle informazioni e un ancor più elevato livello di trasparenza in merito all'attuazione della Politica in materia di Remunerazione.

2. ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

La Politica 2024 è stata oggetto di verifica da parte del Comitato per la Remunerazione, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, che ne ha confermato la coerenza e la consistenza con le decisioni di cui alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e alle relative delibere assembleari, ove previste. In particolare, nel 2024 il Gruppo ha dato attuazione alla Politica di Remunerazione 2024. Pertanto, tale Politica è stata attuata, in favore dei soggetti destinatari, attraverso le componenti previste dalla stessa (cfr. Sezione I, capitolo 6 della Relazione in materia di Politica sulla Remunerazione 2024) ovvero, ove applicabili:

• una componente come Consigliere di Amministrazione;

una componente come Amministratore investito di particolari cariche;
una componente fissa annua lorda (RAL);
una componente per la partecipazione a Comitati;
una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e individuali (Piano MBO 2022-2024);
una componente variabile di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO differito per la quota relativa all'anno di performance 2024), collegata nella misura alla componente annuale (Quota immediata del Piano MBO per l'annualità 2024);
una componente di lungo termine legata al Piano LTI 2024-2026, come descritto nei paragrafi 7.3.3.2 e 8.3.2 della presente Relazione;
una componente di lungo termine legata al Piano LTI 2023-2025, come descritto nei paragrafi 7.3.3.3 e 8.3.3 della presente Relazione;
benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

2.1. ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato per la Remunerazione si è riunito un totale di 9 volte.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE,
MANDATO 2022-2024
PRESIDENTE	Paolo Alberto De Angelis
MEMBRO	Isabella Nova (membro dal 28 giugno 2023)
MEMBRO	Luigi Alfieri

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

2.2. COMPENSI FISSI

A valere sull'Esercizio 2024, la Società ha erogato i compensi fissi definiti nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2024 come approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023 e dal Consiglio di Amministrazione in medesima data, come indicato in Tabella 1.

Il Presidente di MAIRE, in aggiunta al compenso per la carica di Presidente, percepisce la retribuzione da Dirigente in virtù del ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive ricoperto all'interno della Società.

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale si compone di un emolumento, confermato nell'importo dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2023, finalizzato a remunerare le deleghe esecutive connesse al ruolo di Amministratore Delegato, e di una Retribuzione Annua Lorda (RAL), in qualità di Direttore Generale.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale hanno, anche per l'anno 2024, rinunciato al compenso da Amministratore previsto per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori che hanno preso parte a uno o più Comitati, in qualità di Presidente o di Membro, hanno percepito i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per tali ruoli. In particolare, per l'Esercizio 2024 i compensi fissi sono stati i seguenti:

COMPENSI COMITATI		MANDATO 2022-2024
CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE		45.000 Euro
COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ	Presidente	30.000 Euro
	Membro	25.000 Euro
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	Presidente	20.000 Euro
	Membro	15.000 Euro
COMITATO PARTI CORRELATE	Presidente	15.000 Euro
	Membro	10.000 Euro

Da ultimo, per l'Esercizio 2024 sono stati corrisposti ai Membri del Collegio Sindacale i compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2022-2024, in continuità con il precedente mandato:

		COMPENSO
COLLEGIO SINDACALE	Presidente	80.000 Euro
	Sindaci	60.000 Euro

2.3. COMPENSI VARIABILI

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non risulta beneficiario di alcun sistema di incentivazione variabile, ferma restando la sua partecipazione al Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 che, nel 2024 ha comportato l'Attribuzione delle Azioni derivanti dai risultati conseguiti nel Primo Ciclo (2023) e l'Assegnazione dei Diritti relativi al Secondo Ciclo (2024).

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario, con riferimento all'Esercizio 2024 e in considerazione di quanto sopra descritto, dei seguenti sistemi di incentivazione:

	PERIODO DI PERFORMANCE	PIANO
	2024	MBO Immediato
VARIABILE DI BREVE TERMINE	2024	Piano Restricted e Matching
		Shares
VARIABILE DI LUNGO TERMINE	2022-2024	Piano di Incentivazione MBO
		(quote differite)
	2023-2025	Piano LTI
	2022-2024	Piano LTI

2023-2025	Piano di Azionariato diffuso
-----------	------------------------------

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine MBO, la tabella seguente rappresenta la stima, ad oggi disponibile, del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2024:

L'incentivo maturato a titolo di MBO immediato di competenza 2024 sarà erogato nel 2025 secondo le modalità previste dal Regolamento del Piano MBO.

La quota MBO differita 2024 (congiuntamente alla quota MBO differita di competenza 2023 - accantonata a seguito della consuntivazione degli obiettivi del sistema MBO per l'anno 2023 - e della quota MBO differita di competenza 2022 - accantonata a seguito della consuntivazione degli obiettivi del sistema MBO per l'anno 2022) sarà erogata nel 2025, anch'essa secondo le modalità previste dal Regolamento, sulla base del livello di conseguimento dell'Obiettivo di Performance (Capitale Circolante Netto del Gruppo MAIRE) misurato al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alle quote differite del sistema di incentivazione di breve termine MBO, la tabella seguente rappresenta la stima, ad oggi disponibile, del livello di raggiungimento dell'obiettivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale:

	Livello di conseguimento obiettivi 2024
Obiettivo	Minimo (entry gate)	Target	Massimo (cap)
Capitale Circolante Netto

Con riferimento al Piano LTI 2022-2024, al Piano LTI 2023-2025 e al Piano LTI 2024-2026, le stime al 31 dicembre 2024 fanno prevedere il raggiungimento delle relative Condizioni di Accesso definite per l'anno 2024 (Utile Netto/Ricavi del Gruppo MAIRE, pari a 3,5% per il primo Piano, 3,3% per il secondo e 3,6% per il terzo), confermando la maturazione della quota di Premio prevista, il cui riconoscimento sarà soggetto alla verifica degli Indicatori di Performance previsti al termine dei Piani stessi.

A tale riguardo, si precisa che il Periodo di Vesting del Piano LTI 2022-2024 si è concluso al 31 dicembre

Sulla base dei risultati si prevede il raggiungimento degli Obiettivi di Performance ad un livello complessivo pari al 130% - corrispondente al 130% della performance per quanto riguarda il valore di Utile Netto al 31 dicembre 2024 e ad un livello pari al 130% della performance relativamente all'indicatore di natura ESG come indicato nella tabella seguente - a cui corrisponde un livello di payout pari al 150%.

	Obiettivo	Target	Risultato
	Local Content (totale di acquisti di beni e servizi unito alla valorizzazione economica della manodopera e della formazione, in ambito locale, alla data di riferimento) sui progetti almeno pari al valore previsto a Revised Budget.	48.0%	53.0%
Entry gate (85% della performance)	Percentuale di ore di formazione sulle tematiche HSE & SA8000 sulle ore lavorate nelle sedi e nei cantieri del Gruppo e nei confronti dei subcontractor pari almeno al 2,5%.	2.5%	2.9%
	Ore medie erogate nel Gruppo su tematiche di sviluppo professionale almeno pari a n. 13 ore/dipendente.	13 ore per dipendente	18 ore per dipendente
Target (100% della performance)	Mantenimento dell'indice Lost Time Injury Rate al di sotto almeno del 10% rispetto all'ultimo benchmark IOGP disponibile.	10% al di sotto dell'ultimo benchmark Construction IOGP disponibile	70% al di sotto dell'ultimo benchmark Construction IOGP disponibile
	Emissioni di CO2 (Scope 1, 2 e 3 - Commuting & Business travel) ridottelevitate di una % prevista a Revised Budget rispetto alla baseline del 2018.	- 25,0%	-39,2%
Cap (130% della performance)	Aumentare il numero di tecnologie abilitanti della transizione energetica e dell'economia circolare, arricchendo il portafoglio di soluzioni disponibili per le filiere industriali per la decarbonizzazione e il riciclo dei rifiuti e degli scarti di almeno 4 tecnologie addizionali dal 2022, che siano dimostrate su scala pilota industriale o first reference plant, supportate da contratto di sublicenza esclusiva ole brevetti proprietari o/e proprietà esclusiva (>50%) e brevettate.	Almeno 4 tecnologie addizionali rispetto al 2022	10 tecnologie addizionali rispetto al 2022

Sulla base di tali risultati, in considerazione del raggiungimento di tutte le Condizioni di Accesso misurate annualmente (2022, 2023 e 2024) nel corso dell'Esercizio 2025 si procederà, pertanto, all'Attribuzione e alla Consegna a tutti i beneficiari delle Azioni relative alla Quota Immediata del Piano, corrispondente al 70% dei Diritti Maturati.

Relativamente al Piano di Azionariato diffuso 2023-2025, sulla base delle medesime stime di cui sopra, è possibile prevedere il raggiungimento dell'Indicatore di Performance di natura economico-finanziario (Utile Netto/Ricavi del Gruppo MAIRE al 31 dicembre 2024) previsto per il 2024 al 100% della performance a fronte di un risultato conseguito pari a 3,6%. Inoltre, l'Indicatore di Sostenibilità del Piano, relativo al miglioramento dell'impatto emissivo (Scope 1, 2) a livello di Gruppo rispetto alla baseline 2018, risulta raggiunto ad un livello di performance pari al 130%, corrispondente ad una riduzione del -36,5%. Pertanto, nel 2025, al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché a tutti gli aderenti, saranno attribuite le Azioni derivanti dalla loro partecipazione al Secondo Ciclo (2024) del Piano in esame.

Nel corso del 2024 non si sono verificate circostanze eccezionali tali per cui il Consiglio di Amministrazione si sia avvalso della facoltà di derogare ai contenuti della Politica 2024.

2.4. ALTRI COMPENSI E BENEFICI NON MONETARI

Con riferimento agli altri compensi corrisposti, si riporta evidenza circa la natura e l'ammontare delle singole voci nelle tabelle di cui al capitolo 4 della presente Sezione.

Per quanto riguarda i Benefici non monetari, il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale hanno ricevuto benefit aziendali il cui controvalore è indicato in Tabella 1. Tali benefit si riferiscono, ove applicabili, ai seguenti elementi:

• contribuzione annua al fondo di previdenza complementare a carico azienda;

contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa a carico azienda;
assegnazione di autovettura a uso promiscuo;
concorso carburante;
eventuali altri benefici non monetari.

3. VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DELLA PERFORMANCE

In linea con il requisito normativo introdotto da Consob con l'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, alla luce degli elementi di remunerazione descritti nella presente Sezione, si riporta di seguito la tabella di confronto della variazione annuale di:

1. remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, degli Amministratori non esecutivi e del Collegio Sindacale, come riportata nella voce "Totale" delle Tabelle 1 - Sezione II della "Relazione in materia di Remunerazione e compensi corrisposti" pubblicate nel 2020, 2021, 2022, 2023 e nella presente Relazione, corrispondenti rispettivamente ai compensi corrisposti negli Esercizi, 2020, 2021, 2022,2023 e 2024 comprensivi sia dei compensi percepiti da MAIRE che da società controllate e collegate;
1. risultati del Gruppo (espressi in termini di valore di EBITDA, Utile Netto e Ricavi, per gli anni 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024);
1. remunerazione annua lorda media e mediana, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (full time equivalent), con esclusione dei soggetti di cui si è già tenuto conto al precedente punto 1. Si precisa che, con quanto già rappresentato nella "Relazione in materia di Remunerazione 2024 e compensi corrisposti" i dati indicati nella tabella "Variazione annuale dei compensi e della performance" riportano i dati relativi alla popolazione in forza presso le principali società italiane del Gruppo nei periodi di riferimento, in quanto la stessa costituisce una quota significativa e rappresentativa del proprio Capitale Umano, pari a circa il 33% dell'headcount totale globale al 31 dicembre 2024. Più nello specifico, il perimetro di raccolta dei dati include MAIRE S.p.A. e le principali società italiane che, per business di riferimento, possono essere considerate "omogenee" (Tecnimont S.p.A., Tecnimont Services S.p.A., KT - Kinetics Technology S.p.A., KT Tech S.p.A., NextChem S.p.A., NextChem Tech S.p.A., MyReChemical S.r.l. e MET Development S.p.A.). Si ricorda infine che, in analogia con le informazioni relative ai soggetti di cui viene fornita disclosure nominativa, la Remunerazione annua lorda media indicata in tabella si riferisce alle voci fisse, variabili e ai benefici non monetari (calcolati secondo i medesimi criteri indicati al precedente paragrafo 2.4) relativi alla popolazione coinvolta, di competenza 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024.

Variazione annuale dei compensi e della performance
Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Carica	2020	2021	2022	2023	2024	2024 vs 2020	2024 vs 2021	2024 vs 2022	2024 vs 2023
Fabrizio Di Amato	Presidente del CdA	€ 2.002.487	€ 2.008.370	€ 2.107.598	€2.179.742	€ 2.181.786	9,0%	8,6%	3,5%	0,1%
Alessandro Bernini	AD e DG	-	-	€ 1,556.192	€ 2.531.462	€ 3.269.168	-	-	110,1%	29,1%
Luigi Alfieri	Consigliere	€ 337.980	€ 338.000	€ 338.000	€ 338.000	€ 338.000	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Gabriella Chersicla	Consigliere	€ 78.000	€ 80.000	€ 88.014	€ 90.000	€ 90.000	15,4%	12,5%	2,3%	0,0%
Stefano Fiorini	Consigliere	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cristina Finocchi Mahne	Consigliere	-	-	€ 40.384	€ 55.000	€ 55.000	-	-	36,2%	0,0%
Paolo Alberto De Angelis	Consigliere	-	-	€ 55.068	€ 75.000	€ 75.000	-	-	36,2%	0,0%
Maurizia Squinzi	Consigliere	€ 70.000	€ 70.000	€ 70.000	€ 70.000	€ 70.000	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Isabella Nova	Consigliere	-	-	-	€ 34.890	€ 60.000	-	-	-	72,0%
Collegio Sindacale
Nominativo	Carica	2020	2021	2022	2023	2024	2024 vs 2020	2024 vs 2021	2024 vs 2022	2024 vs 2023
Francesco Fallacara	Presidente del Collegio Sindacale	€ 85.000	€ 85.000	€ 88.699	€ 112.000	€ 120.000	41,2%	41,2%	35,3%	7,1%
Andrea Bonelli	Sindaco Effettivo	-	-	€ 98.974	€ 92.500	€ 89.500	-	-	-9,6%	-3,2%
Marilena Cederna	Sindaco Effettivo	-	-	€ 44.055	€ 60.000	€ 60.000	-	-	36,2%	0,0%
Mavie Cardi	Sindaco Supplente	-	-	€ 8.000	€ 26.000	€ 33.000	-	-	312,5%	26,9%
Massimiliano Leoni	Sindaco Supplente	€ 82.630	€ 58.833	€ 65.699	€ 75.000	€ 99.000	19,8%	68,3%	50,7%	32,0%
Andrea Lorenzatti	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Risultati
Indicatore di performance (Valori in milioni di Euro)		2020	2021	2022	2023	2024	2024 vs 2020	2024 vs 2021	2024 vs 2022	2024 vs 2023
EBITDA		172,2	173,7	206,4	274,4	386,4	124,4%	122,5%	87,2%	40,8%
Utile Netto		54,2	80,5	89,4	129,5	212,4	291,9%	163,9%	137,5%	64,0%
Ricavi		2.630,8	2.864,8	3.440,0	4.259,5	5.900,0	124,3%	105,9%	71,5%	38,5%
	Remunerazione dei dipendenti
Tipologia		2020	2021	2022	2023	2024	2024 vs 2020	2024 vs 2021	2024 vs 2022	2024 vs 2023
Remunerazione media annua lorda		€ 74.487	€ 85.935	€ 84.838	€ 86.725	€ 90.802	21,9%	5,7%	7,0%	4,7%
Remunerazione mediana annua lorda		-	-	€ 67.000	€ 68.598	€ 67.206	-	-	0,3%	-2,0%

Con riferimento alle variazioni sopra riportate relativamente alla Remunerazione dei dipendenti, il leggero incremento registrato nel 2024 della Remunerazione media annua lorda è dovuto ad interventi di politica retributiva realizzati nel corso dell'Esercizio e dalla presenza delle quote differite del Piano MBO dedicato ai Dirigenti Apicali. In merito alla lieve variazione negativa della Remunerazione mediana annua lorda, si precisa che la stessa è influenzata dall'inserimento di figure professionali più giovani e dalla presenza delle sopramenzionate quote differite.

Si segnala, inoltre, che il rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione mediana totale dei dipendenti è pari a 49. Tale dato risulta influenzato dal riconoscimento delle componenti variabili legato ai risultati particolarmente significativi raggiunti dal Gruppo.

4. COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 4.1 TABELLA 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AL DIRETTORE GENERALE

TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al Direttore Generale

A	B	C	D	1	2	3 Compensi variabili non equity		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
												di lavoro
Fabrizio Di Amato	Presidente del Consiglio di A	01/01/2024 -	fino ad approvazione del bil
	mministrazione	31/12/2024	ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 1.950.000 (1)				€ 26.786	€ 205.000	(2) € 2.181.786	€ 3.599
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 1.950.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 26.786	€ 205.000	€ 2.181.786	€ 3.599	€ 0
	(III) Totale
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore G	01/01/2024 -	fino ad approvazione del bil
	enerale	31/12/2024	ancio al 31/12/2024
				€ 1.000.000		€ 2.243.348		€ 25.819		€ 3.269.168	€ 3.151.374
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			(3) (5)		(4)
	(III) Totale			€ 1.000.000	€ 0	€ 2.243.348	€ 0	€ 25.819	€ 0	€ 3.269.168	€ 3.151.374	€ 0
Luigi Alfieri	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
			ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(6)	(6)				€ 338.000 (7)	€ 338.000
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			(8) 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 338.000	€ 338.000	€ 0	€ 0

Gabriella Chersicla	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
			ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			€ 45.000	€ 45.000 (9)					€ 90.000
	(III) Totale			€ 45.000	€ 45.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 90.000	€ 0	€ 0
			fino ad approvazione del bil
Paolo Alberto De Angelis	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000	€ 30.000 (10)					€ 75.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			€ 45.000	€ 30.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 75.000	€ 0	€ 0
Cristina Finocchi Mahne	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
			ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000	€ 10.000 (11)					€ 55.000
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			€ 45.000	€ 10.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 55.000	€ 0	€ 0

Stefano Fiorini	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 0 (12)	€ 0 (12)					€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0
		01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
Maurizia Squinzi	Consigliere		ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000	€ 25.000 (13)					€ 70.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			€ 45.000	€ 25.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 70.000	€ 0	€ 0
Isabella Nova	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
			ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000	€ 15.000 (14)					€ 60.000
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			€ 45.000	€ 15.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 60.000	€ 0	€ 0

Francesco Fallacara	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil ancio al 31/12/2024

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			€ 80.000 € 40.000 (15)						€ 80.000 € 40.000
	(III) Totale			€ 120.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 120.000	€ 0	€ 0
			fino ad approvazione del bil
	Andrea Bonelli Sindaco Effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 60.000						€ 60.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 29.500 (16)						€ 29.500
	(III) Totale			€ 89.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 89.500	€ 0	€ 0
Marilena Cederna	Sindaco Effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
			ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 60.000						€ 60.000
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			€ 60.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 60.000	€ 0	€ 0

	Mavie Cardi Sindaco Supplente	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil
			ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			€ 0 € 33.000 (17)						€ 0 € 33.000
	(III) Totale			€ 33.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 33.000	€ 0	€ 0

Massimiliano Leoni	Sindaco Supplente	01/01/2024 - 31/12/2024	fino ad approvazione del bil ancio al 31/12/2024

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			€ 0 € 99.000 (18)						€ 0 € 99.000
	(III) Totale			€ 99.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 99.000	€ 0	€ 0
			fino ad approvazione del bil
	Andrea Lorenzatti Sindaco Supplente	01/01/2024 - 31/12/2024	ancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 0						€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 3.375.000	€ 125.000	€ 2.243.348	€ 0	€ 52.606	€ 543.000	€ 6.338.954	€ 3.154.973	€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 201.500	€ 0	0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 201.500	€ 0	€ 0
	(III) Totale			€ 3.576.500	€ 125.000	€ 2.243.348	€ 0	€ 52.606	€ 543.000	€ 6.540.454	€ 3.154.973	€ 0

(1) Fabrizio Di Amato I compensi fissi si distinguono in: compenso come Presidente, pari a Euro 1.500.000,00 e reddito da Lavoro Dipendente per il ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive pari a Euro 450.000,00. Il compenso come Consigliere non è corrisposto a fronte della rinuncia allo stesso da parte di Fabrizio Di Amato.
(2) Fabrizio Di Amato L'importo si riferisce all'indennità itinerante relativa al rapporto di Lavoro Dipendente.
(3) Alessandro Bernini I compensi fissi si distinguono in: Euro 400.000,08 compenso come Amministratore Delegato; Euro 600.000,00 reddito da Lavoro Dipendente per il ruolo di Direttore Generale. Il compenso come Consigliere non è corrisposto a fronte della rinuncia allo stesso da parte di Alessandro Bernini.
(4) Alessandro Bernini L'importo si riferisce alla quota di MBO Immediato 2024, alle quote MBO differito 2022, 2023 e 2024 il cui riconoscimento avverra' a valle dell'approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti come indicato nella Tabella 3B.
(5) Alessandro Bernini I compensi non sono corrisposti a fronte della rinuncia agli stessi da parte di Alessandro Bernini.
(6) Luigi Alfieri Il compenso non è corrisposto in quanto ricompreso nell'onorario percepito per altro incarico di natura professionale.
(7) Luigi Alfieri I compensi si riferiscono all'onorario percepito per l'incarico di natura professionale pari a Euro 325.000 oltre alla rivalsa del 4% degli oneri contributivi posti dalla legge a carico dello stesso -, conferito previo parere motivato non vincolante favorevole del Comitato Parti Correlate.
(8) Luigi Alfieri Il compenso per la carica di Consigliere della società collegata Biomasse Olevano S.r.l. è riversato alla Società con cui ha in essere l'incarico di natura professionale.
(9) Gabriella Chersicla I compensi si riferiscono alla carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, alla carica di Presidente del Comitato Parti Correlate.
(10) Paolo Alberto De Angelis I compensi si riferiscono alla carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e alla carica di membro del Comitato Parti Correlate.
(11) Cristina Finocchi Mahne Il compenso si riferisce alla carica di membro del Comitato Parti Correlate.
(12) Stefano Fiorini Il compenso per la carica di Consigliere e di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è riversato alla società di appartenenza.
(13) Maurizia Squinzi Il compenso si riferisce alla carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
(14) Isabella Nova Il compenso si riferisce alla carica di membro del Comitato per la Remunerazione.
(15) Francesco Fallacara I compensi si riferiscono alle cariche di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo per società controllate e collegate.
(16) Andrea Bonelli I compensi si riferiscono alle cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Sindaco Unico per società controllate e collegate.
(17) Mavie Cardi I compensi si riferiscono alle cariche di Sindaco Effettivo ricoperte per società controllate e collegate.
(18) Massimiliano Leoni I compensi si riferiscono alle cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Sindaco Unico per società controllate e collegate.

4.2 TABELLA 3A. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL DIRETTORE

	TABELLA 3A
	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option,a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Fabrizio Di Amato	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Piano di Azionariato diffuso 2023-2025
Deliberato dal CdA del 1° marzo 2023 e approvato (I) Compensi nella società che redige il bilancio dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023				740 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie (1) di MAIRE S.p.A.	7,420 €	2024	30/09/2024	7,420 €		547 Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	4.042,33 €	3.598,7 € (2)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				740 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.								3.598,7 €
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Azionariato diffuso 2023-2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 1° marzo 2023 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023			740 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie (1) di MAIRE S.p.A.	7,420 €	2024	30/09/2024	7,420 €		547 Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	4.042,33 €	3.598,7 € (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				740 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.								3.598,7 €

(2) L'importo indicato si riferisce alla quantificazione dello stanziamento previsto per l'esercizio 2024, calcolato considerando il numero di Diritti attribuibili in corrispondenza del livello Target di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e il valore dell'azione alla data del 30/09/2024.

(1) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE.

	TABELLA 3A
	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option,a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 5 marzo 2024 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024			698.325 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie (1) di MAIRE S.p.A.			7,420 € 2024-2026 30/09/2024	7,420 €				334.294 € (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				698.325 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie (1) di MAIRE S.p.A.								334.294 € (2)
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 1° marzo 2023 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023	1.167.710 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di (3) MAIRE S.p.A.	2023-2025									1.366.999€ (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		1.167.710 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di (3) MAIRE S.p.A.	2023-2025									1.366.999 € (2)
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 25 febbraio 2022 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022	1.371.909 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di (4) MAIRE S.p.A.	2022-2024									904.221 € (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale		1.371.909 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di (4) MAIRE S.p.A.	2022-2024									904.221 € (2)
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 10 marzo 2021 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021									453.491 (5)	7,19 €	253.060 € (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale										453.491 (5)	7,19 €	253.060 € (2)
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano Restricted e Matching Shares
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 5 marzo 2024 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024	113.680 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di (6) MAIRE S.p.A.			7,420 €	2024	30/09/2024	7,420 €				289.202 €
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		113.680 Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di (6) MAIRE S.p.A.										289.202 €

(1) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE per l'intero periodo triennale di durata del Piano di Lungo Termine 2024-2026, considerando la sussistenza delle Condizioni di Accesso annuali e il raggiungimento degli Obiettivi di Performance a livello Cap. Tale numero è stato definito considerando una percentuale della Remunerazione Fissa Annua Lorda alla Data di Assegnazione (pari al 100%, su base annuale) e il prezzo dell'Azione MAIRE pari a € 6,444, determinato considerando la media del prezzo di chiusura nel periodo febbraio-marzo-aprile 2024, come previsto dal Regolamento del Piano.

(3) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE per l'intero periodo triennale di durata del Piano di Lungo Termine 2023-2025, considerando la sussistenza delle Condizioni di Accesso annuali e il raggiungimento degli Obiettivi di Performance a livello Cap. Tale numero è stato definito considerando una percentuale della Remunerazione Fissa Annua Lorda alla Data di Assegnazione (pari al 100%, su base annuale) e il prezzo dell'Azione MAIRE pari a € 3,8537, determinato considerando la media del prezzo di chiusura nel periodo febbraio-marzo-aprile 2023, come previsto dal Regolamento del Piano.

(4) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE per l'intero periodo triennale di durata del Piano di Lungo Termine 2022-2024, considerando la sussistenza delle Condizioni di Accesso annuali e il raggiungimento degli Indicatori di Performance a livello Cap. Tale numero è stato definito considerando una percentuale della Remunerazione Fissa Annua Lorda alla Data di Assegnazione (pari al 100%, su base annuale) e il prezzo dell'Azione MAIRE pari a € 3,2801, determinato considerando la media del prezzo di chiusura nel periodo febbraio-marzo-aprile 2022, come previsto dal Regolamento del Piano. (5) Il numero indicato si riferisce alle Azioni attribuite a titolo di Quota Immediata, corrispondenti al 70% dei Diritti maturati spettanti.

(6) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni MAIRE a titolo di Quota Base e Quota Matching, quest'ultima calcolata considerando l'Obiettivo di Performance raggiunto a livello Cap.

(2) L'importo indicato si riferisce alla quantificazione dello stanziamento previsto per l'Esercizio 2024.

4.3 TABELLA 3B. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL DIRETTORE GENERALE

TABELLA 3B
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale
A	B	1		2			4
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/erogato	Differito	Periodo di	differimento Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione Management by Objectives - MBO 2022-2024 - annualità 2024	1.176.975 € (1)					1.066.373 € (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		1.176.975 €	€ -		€ -	€ -	1.066.373 €	- €

(1) L'importo indicato si riferisce alla quota MBO immediato 2024 pari a Euro 675.000 e alla quota MBO differito 2024 pari a Euro 501.975.

(2) L'importo indicato si riferisce alle quote MBO differito 2022 e 2023.

4.4 SCHEMA 7-TER TABELLA 1. PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL DIRETTORE GENERALE

SCHEMA 7-ter TABELLA 1 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Fabrizio Di Amato	Presidente del Consiglio di Amministrazione	MAIRE S.p.A.	167.668.059	(1)	-	-	167.668.606	(2)
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	MAIRE S.p.A.	209.626	(3)	-	453.491	210.173	(4)
Luigi Alfieri	Consigliere	MAIRE S.p.A.	289.400		-	-	289.400	(5)
Gabriella Chersicla	Consigliere	MAIRE S.p.A.	-		-	-	-
Paolo Alberto De Angelis	Consigliere	MAIRE S.p.A.	-		5.503	-	5.503
Cristina Finocchi Mahne	Consigliere	MAIRE S.p.A.	-		10.300	-	10.300
Stefano Fiorini	Consigliere	MAIRE S.p.A.	1.500		-	-	1.500	(6)
Maurizia Squinzi	Consigliere	MAIRE S.p.A.	-		-	-	-
Isabella Nova	Consigliere	MAIRE S.p.A.	-		2.500	-	2.500

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Francesco Fallacara	Presidente Collegio Sindacale	MAIRE S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Bonelli	Sindaco Effettivo	MAIRE S.p.A.	-	-	-	-
Marilena Cederna	Sindaco Effettivo	MAIRE S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Leoni	Sindaco Supplente	MAIRE S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Lorenzatti	Sindaco Supplente	MAIRE S.p.A.	-	-	-	-
Mavie Cardi	Sindaco Supplente	MAIRE S.p.A.	-	-	-	-

(1) Il numero di Azioni al 31/12/2023 comprende le Azioni detenute tramite la società GLV Capital S.p.A. (pari a n. 167.665.134) e le Azioni attribuite a titolo gratuito in relazione al Piano di Azionariato diffuso 2016- 2018 (pari a n. 1.660) e al Piano di Azionariato diffuso 2020-2022 (pari a n. 1.265).

(2) Il numero di Azioni al 31/12/2024 si riferisce alle Azioni indicate alla nota 1 e alle Azioni attribuite a Fabrizio Di Amato a titolo gratuito in relazione al Primo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 (pari a n. 547).

(3) Il numero di Azioni al 31/12/2023 si riferisce alle Azioni attribuite a titolo gratuito in relazione al Piano di Azionariato diffuso 2016-2018 (pari a n. 1.660) e al Piano di Azionariato diffuso 2020-2022 (pari a n. 1.265). Il numero include anche le Azioni consegnate ad Alessandro Bernini relativamente al Piano Restricted Stock 2017-2019 (pari a n. 206.701).

(4) Il numero di Azioni al 31/12/2024 si riferisce alle Azioni indicate alla nota 3 e alle Azioni attribuite ad Alessandro Bernini a titolo gratuito in relazione al Primo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 (pari a n. 547). Nel corso del 2024, sono state attribuite Azioni pari a n. 453.491 legate alla quota immediata del Piano LTI 2021-2023. Tali Azioni sono state vendute nel medesimo anno.

(5) Il numero include le Azioni detenute dal coniuge, pari a n. 188.500 possedute al 31/12/2023 e al 31/12/2024.

(6) Le Azioni sono detenute dal coniuge.

4.5 ALLEGATO 1. TABELLA CONTENENTE LO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025, IN RELAZIONE ALL'ESERCIZIO 2024

ALLEGATO 1
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/1999
		Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 - ASSEGNAZIONE ESERCIZIO 2024
Nome e Cognome o categoria	Carica	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
	Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio di Amministrazione	17/04/2023	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	740 (1)	30/09/2024	-	7,420 €	2024
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	17/04/2023	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	740 (1)	30/09/2024	-	7,420 €	2024
Dirigenti	-	17/04/2023	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	511.340 (1)	30/09/2024	-	7,420 €	2024
Quadri	-	17/04/2023	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	937.440 (1)	30/09/2024	-	7,420 €	2024
Impiegati	-	17/04/2023	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	(1) 828.410	30/09/2024	-	7,420 €	2024
Operai	-	17/04/2023	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	11.390 (1)	30/09/2024	-	7,420 €	2024

(1) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE per ciascun destinatario o categoria di dipendenti relativamente al Secondo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025.

4.6 ALLEGATO 2. TABELLA CONTENENTE LO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026

ALLEGATO 2
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Piano di incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/1999
Nome e Cognome o categoria	Carica	Piano di incentivazione di Lungo Termine 2024-2026
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Bernini	Amministratore Delegato e Direttore Generale	17/04/2024	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	698.325 (1)	30/09/2024	-	7,420 €	2024-2026
Dirigenti apicali individuati	-	17/04/2024	Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE S.p.A.	5.409.122 (2)	30/09/2024	-	7,420 €	2024-2026

(1) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE come indicato nella Tabella 3A.

(2) Il numero indicato si riferisce al numero massimo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di MAIRE con riferimento ai Dirigenti apicali individuati quali Beneficiari del Piano in oggetto.

GLOSSARIO

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione. Nello specifico sono: Fabrizio Di Amato (Presidente) e Alessandro Bernini (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Assegnazione: è l'assegnazione dei Diritti a ciascun beneficiario a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Assemblea degli Azionisti: è l'organo collegiale in cui si forma e si esprime la volontà degli Azionisti. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Dispone dei poteri attribuiti ad essa dalla legge e dallo statuto.

Attribuzione: è l'effettiva attribuzione delle Azioni relative ai Diritti assegnati a ciascun beneficiario, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Azione/i MAIRE: è/sono la/le azione/i ordinaria/e di MAIRE S.p.A.

Azionista/i: è un qualsiasi soggetto detentore di almeno unaAzione MAIRE.

Cap: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il riconoscimento dell'incentivo massimo.

CCNL: è il contratto collettivo nazionale dirigenti industria.

Clausole di "claw back/malus": sono intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) al verificarsi di determinate condizioni.

Codice diCorporate Governance: il Codice si rivolge a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, in relazione alla Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020. Il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'Articolo 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, può essere composto da 3 Amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'Esercizio 2024, ex art. 123-bis del TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Comitato Parti Correlate: è composto da 3 Amministratori indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'Esercizio 2024, ex art. 123-bis delTUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da 3 Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari per l'Esercizio 2024, ex art. 123-bis del TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Condizione di Accesso: è la condizione di performance annuale a cui è vincolata la maturazione annuale dei Diritti assegnati sulla base dei meccanismi descritti nei Regolamenti dei Piani.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio diAmministrazione di MAIRE S.p.A. è composto da 9 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti apicali: sono i manager che svolgono attività di particolare rilievo per il Gruppo.

Dirigenti con responsabilità strategiche: per la definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" si rinvia a quanto indicato nel Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221/2010.

Diritti: sono i diritti assegnati ai beneficiari a ricevere gratuitamenteAzioni, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Entry Gate: è il livello minimo di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun incentivo.

Gruppo MAIRE/Gruppo: indica il gruppo di cui MAIRE è a capo.

Obiettivo/i di Performance: è/sono lo/gli indicatore/i identificato/i per la misurazione della performance.

Premio: è l'ammontare in denaro o in numero di Azioni da riconoscere a ciascun beneficiario, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Remunerazione fissa: è la remunerazione annua lorda corrisposta, comprensivadellaRetribuzione Annua Lordaedeicompensilordifissierogati in relazione ad eventuali cariche ricoperte nell'ambito della Società o di società del Gruppo MAIRE ed eventuali retention bonus lordi, con esclusione di qualsivoglia benefit, corrispettivo variabile, rimborso spese e/o indennità comunque spettanti in relazione al rapporto di lavoro e/o a tali cariche sociali.

RetribuzioneAnnua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia bonus e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Società/MAIRE: è MAIRE S.p.A.

Società Controllate: sono le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Stakeholder: è qualsiasi portatore di interessi nei confronti della Società.

Target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 69

AI Terminal

Maire Tecnimont

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SOMMARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

NOVITÀ 2025

EXECUTIVE SUMMARY

SEZIONE I

1. FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA AZIENDALE

2. ALLINEAMENTO TRA POLITICA DI REMUNERAZIONE E STRATEGIA DI SOSTENIBILITÀ

3. VOTAZIONI ASSEMBLEARI SEZIONE I E SHAREHOLDER ENGAGEMENT

4. ALLINEAMENTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLE INDICAZIONI DEI PRINCIPALI PROXY ADVISOR

5. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

5.1. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

5.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Compiti del Comitato per la Remunerazione

Azionisti.

5.4. ESPERTI INDIPENDENTI

5.5. PREVISIONE DI DEROGHE AGLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

6. PRASSI DI MERCATO

7. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

7.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

7.2. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE

7.3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

PACCHETTO REMUNERATIVO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

PAYMIX

7.3.1.REMUNERAZIONE FISSA

7.3.2.REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

7.3.2.1. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (MBO)

7.3.3.REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

7.3.3.1. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2025-2027

maturerà ulteriori Diritti.

7.3.3.2. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026

7.3.3.3. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

7.3.3.4. BENEFICI NON MONETARI

7.4. REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

8. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI APICALI3

PAYMIX

8.1. REMUNERAZIONE FISSA

8.2. REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)

8.3. REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

8.3.1.PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2025-2027

8.3.2.PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026

8.3.3.PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

9. PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025

10. POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO/MANDATO

11. POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI DISCREZIONALI

12. ALTRE COMPONENTI

SEZIONE II

1. VOTAZIONI ASSEMBLEARI - SEZIONE II

2. ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

2.1. ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

2.2. COMPENSI FISSI

2.3. COMPENSI VARIABILI

2.4. ALTRI COMPENSI E BENEFICI NON MONETARI

3. VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DELLA PERFORMANCE

4.2 TABELLA 3A. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL DIRETTORE

4.3 TABELLA 3B. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL DIRETTORE GENERALE

4.4 SCHEMA 7-TER TABELLA 1. PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL DIRETTORE GENERALE

4.5 ALLEGATO 1. TABELLA CONTENENTE LO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2023-2025, IN RELAZIONE ALL'ESERCIZIO 2024

4.6 ALLEGATO 2. TABELLA CONTENENTE LO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026

GLOSSARIO

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