Maire Tecnimont — Remuneration Information 2020

Mar 17, 2020

relativo al

Piano di Investimento di Lungo Termine 2020-2024 a supporto del progetto di Green Acceleration del Gruppo Maire Tecnimont, basato su strumenti finanziari della Società Controllata NextChem

redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Assemblea degli Azionisti	Indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni di Compendio	Indica le azioni di NextChem di nuova emissione al servizio dell'esercizio dei Warrant aventi godimento regolare.
Azionista	È azionista che, alla data del presente Documento Informativo, controlla, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359 del Codice Civile, Maire Tecnimont.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano, come indicato nel paragrafo 1 del presente Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o dal/i soggetto/i dallo stesso delegato.
Change of Control (CoC)	Indica la fattispecie in cui, per effetto di trasferimento di partecipazioni a favore di terzi, anche in uno o più atti o negozi, ovvero di altro tipo di operazioni (quali, a mero titolo esemplificativo, fusioni, scissioni o aumenti di capitale), il socio cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il Controllo sulla società.
Change of Control MT (CoC MT)	Indica la fattispecie di CoC per cui (a) per effetto di trasferimento di partecipazioni in Maire Tecnimont a favore di terzi, anche in uno o più atti o negozi, ovvero di altro tipo di operazioni (quali, a mero titolo esemplificativo, fusioni, scissioni o aumenti di capitale), l'Azionista di Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il Controllo su Maire Tecnimont, e (b) Maire Tecnimont continui a detenere il Controllo su NextChem.
Change of Control NextChem (CoC NextChem)	Indica la fattispecie di CoC per cui (a) per effetto di trasferimento di partecipazioni in NextChem, anche in uno o più atti o negozi, ovvero di altro tipo di operazioni (quali, a mero titolo esemplificativo, fusioni, scissioni o aumenti di capitale), Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il Controllo su NextChem, ma (b) l'Azionista continui a detenere il Controllo su NextChem.
Comitato per la	Indica il Comitato per la Remunerazione della Società.
Remunerazione/Comitato

Condizioni di Esercizio	Indica congiuntamente gli Obiettivi di Performance e l'Obiettivo MT, al cui verificarsi, alla Data di Maturazione, è subordinato l'esercizio dei Warrant.
Controllo	Indica il controllo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359 del Codice Civile.
Data di Esercizio	Indica la data in cui il Titolare esercita i Warrant, ai termini e alle condizioni del Piano e del Regolamento.
Data di Maturazione	Indica per tutti i Titolari il 5° anniversario successivo alla data di emissione dei Warrant ovvero la data del verificarsi dell'evento straordinario (IPO e CoC).
Dirigenti Apicali	Indica i manager che svolgono attività di particolare rilievo per il Gruppo Maire Tecnimont.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
Equity Value	Indica l'equity value di NextChem che, in ipotesi di esercizio durante il Periodo di Esercizio Naturale, sarà pari al FMV di NextChem determinato alla Data di Maturazione. Nell'ipotesi di IPO, l'equity value sarà pari alla valorizzazione di NextChem determinata nel contesto dell'IPO; in caso di CoC, sarà pari alla valorizzazione di NextChem riconosciuta dal terzo trasferitario ovvero, ove non applicabile, al FMV di NextChem determinato nell'ambito dell'operazione che determina il CoC.
Fair Market Value (FMV)	Indica il fair market value del relativo bene, ai sensi dell'art. 9 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche, determinato da un esperto indipendente secondo le migliori metodologie applicabili (tenendo in debita considerazione anche il valore patrimoniale e le prospettive reddituali del relativo bene).
Initial Public Offering (IPO)	Indica la quotazione delle azioni ordinarie di NextChem in un mercato regolamentato italiano o estero.
Maire Investments	Indica Maire Investments S.p.A., ossia il socio di minoranza di NextChem.

Maire Tecnimont	Indica Maire Tecnimont S.p.A., ossia il socio di maggioranza di NextChem.
NextChem	Indica NextChem S.r.l., società soggetta a direzione e coordinamento di Maire Tecnimont S.p.A.
Obiettivo MT	Indica il raggiungimento nei tre mesi successivi alla chiusura dell'esercizio 2024 (i.e. gennaio, febbraio e marzo 2025) di un prezzo medio di quotazione dell'azione Maire Tecnimont non inferiore a Euro 5,00.
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi di performance –legati al raggiungimento da parte di NextChem di determinati livelli di EBITDA e/o di Equity Value – cui è subordinato l'esercizio dei Warrant.
Periodo di Esercizio Naturale	Indica il periodo che intercorre dal (A) primo giorno lavorativo successivo al Primo Termine al (B) Termine di Decadenza e, ove questo cadesse in un giorno non lavorativo, il giorno lavorativo immediatamente antecedente al Termine di Decadenza.
Periodo di Vesting	Indica il Periodo di maturazione dei Warrant attribuiti, che terminerà il 31 dicembre 2024. Dal giorno successivo al termine del Periodo di Vesting, i Warrant maturati ai sensi e per gli effetti del Piano saranno acquisiti dal Titolare, anche in caso di cessazione del Rapporto.
Periodo di Performance	Indica il periodo quinquennale corrispondente agli esercizi 2020-2021-2022-2023-2024, al termine del quale viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Periodo di Trasferibilità	Indica il periodo nel corso del quale i Warrant saranno liberamente trasferibili da parte dei Titolari – ovvero entro il quarantaduesimo mese dalla data di emissione dei Warrant – al loro FMV unicamente a:
	(i) Maire Tecnimont,
	(ii) Maire Investments, e/o
	(iii) altri Titolari.
Piano	Indica il piano di investimento denominato "Piano di Investimento di Lungo Termine 2020-2024 a supporto del progetto di Green Acceleration del Gruppo Maire Tecnimont, basato su strumenti finanziari della società controllata

	NextChem", di cui al presente Documento Informativo, basato su strumenti finanziari NextChem e rivolto ai Beneficiari.
Prezzo di Acquisto	Indica il prezzo che ciascun Beneficiario dovrà corrispondere per l'acquisto di ciascun Warrant, determinato partendo da una perizia effettuata da un esperto indipendente relativa al FMV dei Warrant e a cui verrà aggiunto un mark-up.
Primo Termine	Indica il primo giorno lavorativo successivo al decorso di 5 anni dalla data di emissione dei Warrant.
Rapporto	Indica, a seconda del caso, il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento contenente i termini e le condizioni attuative del Piano che sarà approvato dal consiglio di amministrazione della Società.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Società o Maire Tecnimont	Indica Maire Tecnimont S.p.A., ossia il socio di Controllo di NextChem.
Società Controllate	Indica le società italiane e/o estere direttamente e indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Strike price	Indica il prezzo di esercizio dei Warrant per l'acquisto delle azioni sottostanti.
Termine di Decadenza	Indica il giorno di decorso del periodo di 7 anni decorrenti dalla data di emissione dei Warrant.
Titolari	Indica i portatori dei Warrant.
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato.
Warrant	Indica tutti gli strumenti finanziari warrant emessi da NextChem e oggetto del Piano, che, una volta maturati ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dal

Regolamento, daranno diritto al Titolare di sottoscrivere le Azioni di Compendio.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento di cui sopra, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti della Società le informazioni necessarie per deliberare in merito all'approvazione del Piano, che costituisce un piano di investimento di lungo termine basato su strumenti finanziari emessi da NextChem (i.e. i Warrant), riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, a selezionati Dirigenti Apicali e ad altre individuate risorse chiave del Gruppo Maire Tecnimont che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del progetto di Green Acceleration.

Si ricorda che NextChem è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Maire Tecnimont. Anche ai fini dell'attuazione del Piano, è prevista la sua trasformazione da S.r.l. in S.p.A.

Il Piano è finalizzato a supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo Maire Tecnimont e il progetto di Green Acceleration in essere, per la creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle nuove esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica e ad attivare un'ulteriore leva di commitment per la realizzazione della strategia di sostenibilità del Gruppo. In tale contesto, il Piano intende avere come focus principale le iniziative di business e di sviluppo della società controllata NextChem, che si configura come "start-up" in un business adiacente a quello del Gruppo e nella Chimica Verde, settore industriale che si trova, a sua volta, in una fase di avvio strategico relativamente al quale si delineeranno solo in futuro i mercati indirizzabili ed i modelli di business e di competizione. Per maggiori dettagli sul progetto di Green Acceleration sopraccitato si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2019, disponibile sul sito internet della Società.

Il Piano prevede un investimento diretto, a titolo oneroso, da parte di ciascun Beneficiario e si basa sull'emissione di Warrant da parte di NextChem.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, chiamata a deliberare in merito all'adozione del Piano, è stata convocata in prima convocazione in data 16 aprile 2020 e, occorrendo, in seconda convocazione in data 17 aprile 2020, dal consiglio di amministrazione della Società dell'11 marzo 2020.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal consiglio di amministrazione in data 11 marzo 2020, previo parere del Comitato del 10 marzo 2020, sentito il Collegio Sindacale per competenza;
• (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale e la sede operativa della Società, sul sito internet di quest'ultima (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (**).

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont, Pierroberto Folgiero, che, alla data del Documento Informativo, riveste altresì la carica di Amministratore Delegato di NextChem. Tale Piano è rivolto inoltre ad alcuni selezionati Dirigenti Apicali e individuate risorse chiave di società del Gruppo Maire Tecnimont, che possono altresì ricoprire incarichi di componenti del consiglio di amministrazione di Società Controllate.

L'eventuale indicazione nominativa di ulteriori Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in fase di attuazione del Piano stesso.

1.2 Indicazione dei dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Il Piano, oltre ai soggetti indicati al precedente paragrafo 1.1., è destinato ad altri selezionati Dirigenti Apicali e individuate risorse chiave del Gruppo, che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del progetto di Green Acceleration.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Si ricorda che il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont, Pierroberto Folgiero, che, alla data del Documento Informativo, riveste altresì la carica di Amministratore Delegato di NextChem.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile, in quanto la Società non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

La Politica in materia di Remunerazione della Società persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno del Gruppo Maire Tecnimont, tramite la creazione di un sistema di remunerazione competitivo, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholder.

Il Piano si inserisce in tale contesto con la specifica finalità di supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo e il progetto di Green Acceleration, avendo come focus principale lo sviluppo di NextChem e le relative iniziative di business. A tal proposito, il Piano si prefigge di:

a. supportare la crescita di valore dell'iniziativa NextChem, creata con lo specifico obiettivo di valorizzare il percorso strategico intrapreso per rispondere al meglio alle sfide poste dalle nuove dinamiche di mercato in merito all'evoluzione dei business dell'energia e della chimica, in un'ottica industriale sempre più improntata su una visione ESG driven e su logiche di sviluppo sostenibile nell'ambito della Circular Economy;

• b. assicurare la fidelizzazione e il commitment dei Beneficiari, il cui contributo è considerato fondamentale per il successo a lungo termine del sopraccitato progetto di Green Acceleration;
• c. incentivare i Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, garantendo il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti e degli stakeholder.

2.2. Variabili chiave anche nella forma di indicatori di performance considerati, ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'esercizio dei Warrant è subordinato, per tutti i Titolari, al verificarsi delle Condizioni di Esercizio e, pertanto, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte di NextChem e dell'Obiettivo MT. Gli Obiettivi di Performance sono stabiliti dal consiglio di amministrazione della Società, come meglio illustrato al successivo paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Warrant eventualmente attribuito ai Beneficiari è determinato in base alla posizione organizzativa dagli stessi ricoperta e all'impatto strategico del loro contributo per la realizzazione del progetto di Green Acceleration del Gruppo e per lo sviluppo delle iniziative di business di NextChem.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano è finalizzato a supportare il percorso strategico intrapreso e il progetto di Green Acceleration del Gruppo, per la creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle nuove esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica.

Principale focus del Piano è lo sviluppo della società controllata NextChem, dedicata alla gestione di iniziative tecnologiche nel campo della transizione energetica per garantire risposte adeguate alle nuove dinamiche di mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 3.1.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

La proposta di Piano è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont dell'11 marzo 2020, sulla base di una proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione del 10 marzo 2020, sentito il Collegio Sindacale per competenza; la struttura generale del Piano è stata esaminata nel secondo semestre 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, che l'ha approvata nella seduta del 12 dicembre 2019, previo esame del Comitato Parti Correlate. In considerazione del fatto che il Piano è rivolto anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont e che il raggiungimento dell'Obiettivo MT costituisce una delle Condizioni di Esercizio, il consiglio di amministrazione di Maire Tecnimont ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata in sede ordinaria per i giorni 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

All'Assemblea degli Azionisti verrà altresì proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione, di dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont; (ii) determinare il numero di Warrant da assegnare a ciascun Beneficiario.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, è riconosciuta la facoltà di regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le Condizioni di Esercizio dei Warrant al realizzarsi di determinate operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento delle azioni di NextChem.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede la possibilità di acquistare Warrant che, al ricorrere delle condizioni previste dal Piano, danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni di Compendio fino al numero massimo di Azioni di Compendio individuato al paragrafo 4.4.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nella predisposizione della proposta di adozione del Piano sono stati coinvolti, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato per la Remunerazione, nonché il Collegio Sindacale della Società per competenza. Essendo il Comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, non si ravvisano a riguardo situazioni di conflitto di interesse in quanto nessuno degli amministratori non esecutivi della Società è destinatario del Piano.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione.

Nella riunione del 10 marzo 2020, il Comitato per la Remunerazione ha formulato il proprio parere relativamente alla proposta di Piano, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza.

Nella riunione del 11 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 16 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2020.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulato dall'eventuale Comitato per la Remunerazione.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei destinatari del Piano.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Non applicabile, in quanto gli strumenti finanziari emessi da NextChem non sono negoziati nei mercati regolamentati.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile, in quanto gli strumenti finanziari emessi da NextChem non sono negoziati nei mercati regolamentati

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI.

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Ai sensi del Piano, i Beneficiari hanno la possibilità di acquistare i Warrant, i quali, una volta maturati ai sensi e per gli effetti del Piano, danno diritto alla sottoscrizione di un numero di Azioni di Compendio determinato in base al rapporto di conversione che sarà definito nel Regolamento.

I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ovvero su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero su un sistema organizzato di negoziazione, italiano o estero.

I Warrant saranno liberamente trasferibili da parte dei Titolari entro il Periodo di Trasferibilità – al loro FMV – unicamente in favore di: (i) Maire Tecnimont, (ii) Maire Investments, e/o (iii) gli altri Titolari.

Trascorso il Periodo di Trasferibilità e sino alla Data di Maturazione, i Titolari non potranno trasferire i Warrant.

Fatto salvo quanto sopra previsto, rimane in ogni caso impregiudicato il diritto di Maire Tecnimont e/o di Maire Investments di esercitare la call option, ovvero l'opzione irrevocabile ad acquistare dai Titolari i Warrant detenuti, al ricorrere dei relativi presupposti di cui al successivo paragrafo 4.6.

Resta inteso che, in caso di trasferimento dei Warrant a Maire Tecnimont e/o Maire Investments, queste ultime non saranno in nessun caso legittimate ad esercitare i Warrant medesimi che, pertanto, si estingueranno automaticamente e senza necessità di ulteriori delibere.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede un unico ciclo di acquisto dei Warrant.

4.3 Il termine del Piano.

Il Piano ha durata quinquennale (2020-2024). I Warrant conferiscono al Titolare il diritto di sottoscrivere – ai termini ed alle condizioni di cui al Piano – le Azioni di Compendio. A servizio del Piano sarà destinato un numero massimo di Azioni di Compendio corrispondente ad un controvalore massimo complessivo pari a circa il 10% dell'attuale capitale sociale di NextChem. Il Warrant perde la propria validità decorsi sette anni dalla data di emissione (Termine di Decadenza).

Nel corso del Periodo di Esercizio Naturale, i Titolari potranno esercitare per intero, allo Strike Price, i Warrant per i quali, alla Data di Maturazione, si siano realizzate le relative Condizioni di Esercizio.

Lo Strike Price dovrà essere integralmente versato contestualmente all'emissione delle Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant.

Tutti i Warrant perderanno irrevocabilmente ogni efficacia e i Titolari decadranno irrevocabilmente da ogni diritto, ove:

• non vengano esercitati entro il Termine di Decadenza; ovvero
• alla Data di Maturazione, non si siano realizzate le relative Condizioni di Esercizio.

Sono inoltre previsti un periodo di lock-up di 2 anni sulle Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant a seguito dell'avverarsi delle Condizioni di Esercizio al termine del Periodo di Vesting ed ulteriori regole di accelerazione durante il Periodo di Vesting che saranno disciplinate nel Regolamento.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale, in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di Warrant che danno diritto alla sottoscrizione di un equivalente numero massimo di Azioni di Compendio rinvenienti dall'aumento di capitale che verrà deliberato dall'assemblea di NextChem a servizio dell'esercizio dei Warrant. A servizio del Piano sarà destinato un numero massimo di Azioni di Compendio corrispondente ad un controvalore massimo complessivo pari a circa il 10% dell'attuale capitale sociale di NextChem. Il Warrant perde la propria validità decorsi sette anni dalla data di emissione (Termine di Decadenza).

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

I Warrant conferiscono al Titolare il diritto di sottoscrivere - ai termini ed alle condizioni di cui al Piano – le Azioni di Compendio di NextChem. A servizio del Piano sarà destinato un numero massimo di Azioni di Compendio corrispondente ad un controvalore massimo complessivo pari a circa il 10% dell'attuale capitale sociale di NextChem. Il Warrant perde la propria validità decorsi sette anni dalla data di emissione (Termine di Decadenza).

I Warrant saranno esercitabili subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Esercizio, ossia al raggiungimento, alla Data di Maturazione, degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo MT.

Lo Strike Price sarà integralmente versato dai Titolari contestualmente all'emissione da parte di NextChem delle Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant medesimi.

Qualora le Condizioni di Esercizio non si verificassero, i Warrant perderanno irrevocabilmente ogni efficacia e i Titolari decadranno irrevocabilmente da ogni diritto, ad eccezione delle ipotesi di accelerazione previste in caso di IPO o CoC che saranno disciplinate nel Regolamento e che prevederanno la possibilità da parte dei Titolari di esercitare anticipatamente i Warrant.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni.

Il Piano prevede il riconoscimento in capo a Maire Tecnimont e Maire Investments, in solido/disgiuntamente, di un'opzione irrevocabile ad acquistare dai Titolari i Warrant detenuti (c.d. call option), che potrà essere esercitata da Maire Tecnimont e/o Maire Investments, ai seguenti termini e condizioni: (i) in qualunque momento precedente il Termine di Decadenza, e (ii) qualora uno o più dei Titolari cessino - per qualsivoglia ragione ed entro il Primo Termine - il proprio Rapporto. Tale call option potrà essere esercitata da Maire Tecnimont e/o Maire Investments nei confronti di tutti o solo alcuni dei Titolari al ricorrere delle predette condizioni, e dovrà avere ad oggetto tutti e non meno di tutti i Warrant da ciascuno di questi acquistati. Il prezzo di esercizio della call option sarà pari al minore tra (i) il Prezzo di Acquisto e (ii) il FMV dei Warrant.

Ai sensi del Piano è inoltre previsto il riconoscimento in capo a Maire Tecnimont e Maire Investments, in solido/disgiuntamente e proporzionalmente alla quota dalle stesse detenuta nel capitale sociale di NextChem, di un'opzione irrevocabile ad acquistare le Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant ad un prezzo che sarà definito nel Regolamento. Tale opzione (c.d. call option) potrà essere esercitata fino al termine del settimo anno a partire dalla data di acquisto dei Warrant.

Infine, le Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant saranno soggette ad un periodo di lock-up pari a due anni, durante il quale non saranno cedibili a terzi, fatta salva la trasferibilità a favore di Maire Tecnimont, Maire Investments o NextChem.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Come descritto al paragrafo 4.6, in caso di cessazione del Rapporto nei primi 5 anni, Maire Tecnimont e/o Maire Investments possono esercitare la call option sui Warrant detenuti dai Titolari.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno disciplinate dal Regolamento.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Come indicato al paragrafo 4.6, in caso di cessazione del Rapporto, il Piano prevede una call option che potrà essere esercitata da Maire Tecnimont e/o Maire Investments per consentire, da un lato, un'adeguata tutela ai Beneficiari e, dall'altro, garantire il perseguimento dell'interesse per la creazione del valore aziendale nel lungo periodo.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede acquisti di azioni rilevanti ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Alla data del Documento Informativo non sono previsti oneri attesi per la Società.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile, essendo basato sull'attribuzione di strumenti finanziari emessi da NextChem.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

In ipotesi di esercizio durante il Periodo di Esercizio Naturale, l'Equity Value di NextChem sarà pari al FMV di NextChem determinato alla Data di Maturazione. Nell'ipotesi di IPO, l'Equity Value sarà pari alla valorizzazione di NextChem determinata nel contesto dell'IPO; in caso di CoC, sarà pari alla valorizzazione di NextChem riconosciuta dal terzo trasferitario ovvero, ove non applicabile, al FMV di NextChem determinato nell'ambito dell'operazione che determina il CoC.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Si rinvia al punto 4.5 che precede.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Tutti i Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza, vale a dire decorso il periodo di 7 anni dalla data di emissione, perderanno irrevocabilmente ogni efficacia e i Titolari decadranno irrevocabilmente da ogni diritto.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

L'esercizio dei Warrant è subordinato al verificarsi, alla Data di Maturazione, delle Condizioni di Esercizio. I Warrant possono essere esercitati nel corso del Periodo di Esercizio Naturale.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Lo Strike Price del Warrant è determinato sulla base dell'Equity Value di NextChem, nonché dei multipli desiderati di payout.

4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value).

Si veda il punto 4.19.

4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Si vedano punti 4.1, 4.5 e 4.15 che precedono.

4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato e del Collegio Sindacale per competenza, è riconosciuta la facoltà di regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le Condizioni di Esercizio dei Warrant al realizzarsi di determinate operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento delle azioni di NextChem.

4.24 TABELLA

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei destinatari del Piano.