Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti

Sommario

	Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione 4
	Novità 20205
	Executive Summary 7
	SEZIONE I9
	1. Governance del processo di remunerazione 10
1.1.	Assemblea degli Azionisti 10
1.2.	Consiglio di Amministrazione 10
1.3.	Comitato per la Remunerazione 11
1.4.	Esperti indipendenti 14
	2. Finalità della Politica di Remunerazione 14
	3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 16
	4. Remunerazione del Presidente 17
	5. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale 17
5.1.	Remunerazione fissa 19
5.2.	Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO) 19
5.3.	Remunerazione variabile di Lungo Termine 20
	5.3.1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 21
	5.3.2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 23
	6. Remunerazione dei Dirigenti apicali 23
6.1.	Remunerazione fissa 24
6.2.	Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO) 24
6.3.	Remunerazione variabile di Lungo Termine 26
	6.3.1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 26
	6.3.2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 26
7.	Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022 26
8.	Politica in materia di trattamenti di fine rapporto/mandato 27
9.	Politica in materia di componenti discrezionali 28
	10. Altre componenti 28
	SEZIONE II 30
	1. Attuazione della Politica sulla Remunerazione 2019 31
1.1.	Attività del Comitato per la Remunerazione 32
1.2.	Compensi fissi 32
1.3.	Compensi variabili 33
1.4.	Altri compensi e Benefici non monetari 35
	2. Compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 36
2.1.	Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
	Sindacale e al Direttore Generale 36
2.2.	Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a
	favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale 38
2.3.	Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Direttore Generale 39
2.4.	Schema 7-ter Tabella 1. Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del
	Collegio Sindacale e del Direttore Generale 40
2.5.	Allegato 1. Tabella contenente lo stato di attuazione del Piano di Azionariato diffuso 2016-
	2018, in relazione all'Esercizio 2018 41
2.6.	Allegato 2. Tabella contenente lo stato di attuazione del Piano di Restricted Stock 2017-2019,
	in relazione all'Esercizio 2019 42
	Glossario 43

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Gentili Azioniste ed Azionisti,

sono lieto di presentare la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti" che, in ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente ed in allineamento con le best practice di mercato, rappresenta, anche per l'anno in corso, un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione del Gruppo, nei confronti degli Azionisti e degli Stakeholder.

Tale Politica ha supportato, anche nel 2019, il perseguimento degli obiettivi strategici e di business, confermando la propria capacità di guidare l'azione del management anche nel nuovo percorso industriale della Societa', sempre più orientato al perseguimento di risultati correlati alla strategia di Sostenibilità del Gruppo, come attesta la previsione di obiettivi ESG driven nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al Top Management.

La presente Relazione, proseguendo nella direzione di una sempre maggiore immediatezza ed efficacia nella rappresentazione delle informazioni in essa contenute, vede l'introduzione di una sezione dedicata alla descrizione delle principali novità che caratterizzano la Politica per la Remunerazione 2020. Elemento distintivo di tale Politica è l'orientamento prevalente verso strumenti di incentivazione "equity based", che si concretizza, nell'ambito del più ampio sistema di lungo periodo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019, nella proposta di conversione in Azioni Maire Tecnimont S.p.A. del Premio derivante dal sistema LTI 2019-2021 e di introduzione di un nuovo Piano per il triennio 2020-2022. A quanto precede si aggiunga la volontà di adottare, in continuità con la precedente positiva esperienza, un nuovo Piano di Azionariato diffuso, mettendo così a disposizione della generalità dei dipendenti uno strumento di integrazione ed engagement verso la continua creazione di valore aziendale sostenibile nel lungo periodo.

Si inserisce infine, nell'ambito del progetto di Green Acceleration avviato dal Gruppo e più in generale della sua visione sostenibile del business, la proposta di introdurre, per il quinquennio 2020- 2024, un innovativo Piano di Investimento focalizzato sullo sviluppo della società controllata NextChem, per valorizzare il commitment e il contributo del management coinvolto nella realizzazione della strategia aziendale di ricerca di nuove soluzioni tecnologiche nell'ambito della Chimica Verde e della transizione energetica globale.

La presente Relazione recepisce inoltre le ulteriori novità introdotte dalla Shareholder Rights Directive II, alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, essendo stata ampliata la descrizione del processo di governance e dell'allineamento tra la Politica e la strategia aziendale in un'ottica di sostenibilità di lungo termine. Sono state altresì tenute in considerazione le linee guida dei principali Proxy Advisor, rappresentativi degli Investitori di Maire Tecnimont.

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione, rinnovo l'impegno, anche per il 2020, a continuare a garantire che le iniziative di Remunerazione proposte contribuiscano alla realizzazione e al successo dei programmi e degli obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo e possano ricevere riscontro positivo da parte di Azionisti e Stakeholder.

Andrea Pellegrini

Novità 2020

La Società riconosce la grande importanza del costante dialogo e dell'interazione continua con i principali destinatari della Politica per la Remunerazione, finalizzati a garantirne il costante miglioramento attraverso l'adozione delle best practice di mercato e il recepimento delle principali indicazioni degli Azionisti e dei Proxy Advisors - ricevute in occasione della scorsa Assemblea - nonché della Shareholder Rights Directive II.

Maire Tecnimont, prendendo spunto da tali indicazioni, ha pertanto valutato l'opportunità di introdurre nel presente documento alcuni elementi di novità, meglio dettagliati di seguito, perseguendo in particolare una ancor migliore rappresentazione delle informazioni ed un ulteriore livello di disclosure in relazione ai sistemi di incentivazione e alle performance conseguite.

Le principali novità introdotte sono le seguenti:

l'aggiornamento del titolo del documento ("Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti");
la previsione del voto, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vincolante sulla Sezione I ("Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione") e del voto non vincolante sulla Sezione II ("Relazione sui compensi corrisposti");
la verifica della società di revisione circa l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Sezione II della presente Relazione in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF;
l'ampliamento della descrizione della governance, del processo di remunerazione e di come la Politica di Remunerazione contribuisca alla strategia aziendale e al perseguimento degli obiettivi a lungo termine, anche in ottica di creazione di valore sostenibile;
la sempre crescente attenzione ad indicatori afferenti alle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), all'interno dei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine, allo scopo di attivare un'ulteriore leva di commitment per la realizzazione della strategia di Sostenibilità del Gruppo. A quanto precede si aggiunga l'individuazione di un innovativo strumento di investimento finalizzato ad accompagnare il percorso di trasformazione green intrapreso dal Gruppo - concretizzatosi, nel 2019, nella costituzione di NextChem, veicolo societario dedicato – e a supportare l'azione del management coinvolto nello sviluppo e nella crescita di valore delle iniziative ad essa correlate.

Tra gli elementi di nuova introduzione nella Politica di Remunerazione della Societa' si segnalano:

un nuovo Piano di Azionariato diffuso per il triennio 2020-2022, che conferma la volontà di Maire Tecnimont di favorire la partecipazione dei dipendenti alla crescita del valore aziendale e al perseguimento degli obiettivi societari, anche attraverso il rafforzamento della motivazione, del senso di appartenenza e della fidelizzazione delle risorse nel lungo periodo;
un nuovo sistema di incentivazione di lungo termine, dedicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Societa' nonché a selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo Maire Tecnimont, coerente con l'evoluzione strategica e finalizzato ad assicurare la prosecuzione del percorso di crescita del valore perseguita dal Gruppo nei precedenti esercizi. Il sistema, strutturato sulla base di criteri stabiliti in allineamento alle best practice di mercato e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, è articolato in tre piani triennali (2019-2021, 2020-2022 e 2021-2023), di cui il primo monetario - con riferimento al quale è sottoposta all'approvazione assembleare la conversione in strumenti finanziari – e i due successivi "equity based";
come anticipato, la proposta relativa al nuovo Piano di Investimento di lungo termine

basato su strumenti finanziari emessi da NextChem, finalizzato a supportare il progetto di Green Acceleration del Gruppo, percorso strategico intrapreso per rispondere al meglio alle sfide poste dalle nuove dinamiche di mercato in merito all'evoluzione dei business dell'energia e della chimica, in un'ottica industriale sempre più improntata su una visione ESG driven e su logiche di sviluppo sostenibile nell'ambito della Circular Economy. Il Piano, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ha come focus principale le iniziative di business e di sviluppo della società NextChem e coinvolgerà, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont, Dirigenti apicali selezionati e risorse chiave individuate che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del sopraccitato progetto;

• il Trattamento di Fine Mandato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont a valere dal 2019.

Executive Summary

	Finalità	Modalità di funzionamento	Componenti
Remunerazione fissa	Valorizza le competenze, le esperienze ed il contributo richiesti al ruolo assegnato.	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora su base annua le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.	Presidente: Compenso come Presidente e Retribuzione Annua Lorda come Dirigente nel ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive. AD e DG: Compenso come Amministratore Delegato e Retribuzione Annua Lorda come Direttore Generale. Dirigenti apicali: Retribuzione Annua Lorda definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)	Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali previsti, con un importante focus sulla sostenibilità nel lungo termine, attraverso un meccanismo di differimento.	La corresponsione della remunerazione variabile annuale, identificata nel Piano MBO, è direttamente collegata al raggiungimento di Obiettivi di Performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Per i beneficiari del Piano la scheda MBO individuale contempla, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto e delle aree di responsabilità. Una quota dell'incentivo maturato annualmente è oggetto di differimento e sottoposta ad ulteriori condizioni di performance al termine del Piano.	Presidente: non rientra tra i beneficiari del Piano. AD e DG: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda MBO: • Entry gate: 50% della Rem. fissa • Target: 100% della Rem. fissa • Cap: 130% della Rem. fissa Dirigenti apicali: a seconda del ruolo ricoperto, opportunità collegata al livello di raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda MBO: • Entry gate: 30%-35% della Rem. fissa • Target: 60%-70% della Rem. fissa • Cap: 78%-91% della Rem. Fissa
Remunerazione variabile di Lungo Termine	Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder e il raggiungimento di risultati economici in linea con il Piano Industriale del Gruppo, favorendo la fidelizzazione e l'engagement delle risorse.	A seguito delle novità introdotte durante il precedente anno, sono previsti i seguenti piani di incentivazione di lungo termine: Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2019-2021 KPI: Utile Netto/Ricavi di Gruppo come Condizione di Accesso misurata annualmente; Utile Netto al termine del Piano; Indicatore di sostenibilità. Beneficiari: AD e DG e Dirigenti apicali individuati Durata: 3 anni più 2 anni di lock-up su una parte del Premio Assegnazione nel 2019: riconoscimento del bonus in forma monetaria, da convertire in strumenti finanziari su delibera del Consiglio di Amministrazione e approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevista per i giorni 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione. • Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2020-2022 KPI: Utile Netto/Ricavi di Gruppo come Condizione di Accesso misurata annualmente; Utile Netto al termine del Piano; Indicatore di sostenibilità Beneficiari: AD e DG e Dirigenti apicali individuati Durata: 3 anni, più 12/24 mesi di lock-up su una parte del Premio Assegnazione nel 2020 con attribuzione di strumenti finanziari al termine del Piano. Il Piano sarà sottoposto ad approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per i giorni 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.	Presidente: non rientra tra i beneficiari dei Piani. AD e DG: • Piano LTI 2019-2021: assegnazione con riconoscimento del bonus in forma monetaria pari, su base annua, al 100% della Rem. fissa al mese di ottobre 2019. • Piano LTI 2020-2022: assegnazione diDiritti a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 100% della Rem. fissa al mese di aprile 2020. Dirigenti apicali individuati: • Piano LTI 2019-2021: assegnazione con riconoscimento del bonus in forma monetaria pari, a seconda del ruolo ricoperto, su base annua, al 70%, 50% o 33% della Rem. fissa al mese di ottobre 2019. • Piano LTI 2020-2022: assegnazione di Diritti a ricevere Azioni per un controvalore pari, a seconda del ruolo ricoperto, su base annua, al 70%, 50% o 33% della Rem. fissa al mese di aprile 2020.

	Finalità	Modalità di funzionamento
Piano di Azionariato diffuso 2020- 2022 (per la generalità dei dipendenti)	Intende favorire la partecipazione dei dipendenti alla crescita del valore aziendale e al perseguimento degli obiettivi del Gruppo, nonché rafforzarne motivazione, senso di appartenenza e fidelizzazione.	Un Ciclo di Assegnazione di Diritti per ciascun anno di durata (2020-2021-2022). Possibilità, per tutti i beneficiari, di ricevere gratuitamente Azioni Maire Tecnimont in funzione del raggiungimento di un Obiettivo di Performance consolidata di Gruppo. KPI: rapporto tra Utile Netto e Ricavi di Gruppo, verificato al termine di ciascun anno fiscale. Il Piano sarà sottoposto ad approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per i giorni 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Durata: 3 anni più 3 anni di lock-up sulle azioni attribuite per ciascuno Ciclo del Piano.
Piano di Investimento NextChem 2020- 2024	Intende supportare il percorso strategico intrapreso e il progetto di Green Acceleration, promuovendo lo sviluppo di NextChem e la transizione energetica in atto.	Investimento diretto, a titolo oneroso, da parte di ciascun Beneficiario, per la sottoscrizione di strumenti finanziari Warrant, il cui esercizio permetterà la sottoscrizione di azioni emessi da parte di NextChem. KPI: EBITDA e/o Equity Value di NextChem; prezzo medio dell'Azione di Maire Tecnimont nel trimestre successivo alla chiusura dell'esercizio 2024 (gennaio, febbraio, marzo 2025) Beneficiari: AD e DG; Dirigenti apicali selezionati e risorse chiave individuate che possano contribuire significativamente al successo del Green Acceleration progetto Durata: 5 anni più 2 anni di lock-up sulle azioni rinvenienti dall'esercizio dei Warrant. Il Piano sarà sottoposto ad approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per i giorni 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

1. Governance del processo di remunerazione

La Politica sulla Remunerazione di Maire Tecnimont è definita a seguito di un processo formalizzato, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dalla normativa vigente e dal modello di governance adottato dalla Società. Maire Tecnimont ha scelto di sottoporre tale Politica all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale.

Tale processo vede come protagonisti l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, ICT and Process Excellence della Società.

Nei paragrafi successivi sono descritti i principali compiti dei diversi Organi societari con riferimento alle tematiche legate alla Remunerazione.

1.1. Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione – sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
deliberare, con voto vincolante in merito alla Sezione I e con voto non vincolante in merito alla Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come aggiornato dal D.Lgs. 10 maggio 2019 n.49.

1.2. Consiglio di Amministrazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è composto da 9 Amministratori: Fabrizio Di Amato (Presidente), Pierroberto Folgiero (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi. Per una descrizione dettagliata delle funzioni del Consiglio di Amministrazione si rimanda a quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019.

I compiti del Consiglio ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione – sono:

eleggere tra i suoi membri, nel caso non vi abbia provveduto l'Assemblea, un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente;
delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, nel rispetto dell'art. 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi;
determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea, che può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli esecutivi.

In presenza di circostanze eccezionali il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate, limitatamente a quanto riportato ai Capitoli "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale" e "Remunerazione dei Dirigenti apicali", può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, se la deroga richiesta è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità delle attivita' del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la competitività sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

1.3. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione a partire dal 26 novembre 2007, è formato da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti secondo i requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina e dal TUF, dotati di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, nonché dei Dirigenti apicali vengano formulate da un organismo che non sia portatore di interessi propri, in conformità all'art. 6.P.3. del Codice di Autodisciplina. Il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi è del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del Codice Civile.

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per la Remunerazione, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, ed ha approvato il relativo Regolamento di funzionamento.

Compiti del Comitato per la Remunerazione

Formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo, ivi inclusi i piani di incentivazione sia monetaria che azionaria di breve e lungo termine.

Presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla determinazione degli Obiettivi di Performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Esaminare preventivamente la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti" che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale degli Azionisti di cui all'art. 2364, secondo comma del Codice Civile, conformemente alle disposizioni normative applicabili.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce agli Azionisti nel corso dell'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Al fine di rispondere ad eventuali chiarimenti richiesti, all'Assemblea è prevista la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di un membro del Comitato.

Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione. In ottemperanza al Regolamento di funzionamento di tale Comitato, alle riunioni dello stesso possono partecipare il Collegio Sindacale, nonché persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle sue funzioni.

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

Per il 2020 il Comitato ha programmato lo svolgimento di 7 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolti i primi 3 incontri, dedicati alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2019, alla definizione della Politica annuale in materia di Remunerazione e all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si sviluppa all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della Politica di Remunerazione per il Gruppo e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della Relazione Annuale sulla Remunerazione.

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi, nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

il Comitato per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane, ICT & Process Excellence di Maire Tecnimont, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, qualora nominati;
il Comitato per la Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
il Comitato per la Remunerazione sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, che ne adotta i contenuti riguardanti la Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, qualora nominati. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

1.4. Esperti indipendenti

In continuità con i precedenti esercizi, anche per l'anno 2020 Maire Tecnimont si avvale del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson per la strutturazione della propria Politica e per la sua implementazione, in ragione dell'approfondita conoscenza della realtà aziendale e del settore di riferimento, della consolidata competenza in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di politica retributiva.

2. Finalità della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione di Maire Tecnimont proposta per l'anno 2020 (di seguito, anche "Politica") e avente, quindi, durata annuale, conferma la propria finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno del Gruppo, ispirandosi ai principi del Codice Etico della Società attinenti alla professionalità, alle competenze, al merito e al raggiungimento degli obiettivi assegnati - nonché ai dettami del Codice di Autodisciplina e ai Principi del nuovo art. 5 del Codice di Autodisciplina, pubblicato il 31 gennaio 2020.

Per perseguire tali obiettivi, Maire Tecnimont adotta un sistema di remunerazione che prevede una struttura di rewarding coerente rispetto alle migliori prassi di mercato, bilanciata tra componenti fisse e variabili di breve e lungo termine, garantendo equità e sostenibilità nel lungo periodo.

In ottemperanza alle delibere assembleari degli anni passati, nel 2020 Maire Tecnimont prosegue con l'implementazione di iniziative a supporto dell'azione del management attraverso strumenti di incentivazione mirati, dedicati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti apicali. Attraverso l'adozione di piani di incentivazione monetari e azionari che permettono di correlare una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di Obiettivi di Performance preventivamente determinati, il Gruppo intende promuovere la creazione di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder, e il raggiungimento di risultati economici in linea con il Piano Industriale della Società, favorendo la fidelizzazione e l'engagement delle risorse. Al contempo, dato il successo riscontrato dal Piano di Azionariato diffuso conclusosi nel 2018, che ha permesso l'estensione alla generalità dei dipendenti di logiche di creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, la Società prevede l'introduzione di un nuovo Piano per il triennio 2020-2022, confermando l'obiettivo di rafforzare ed estendere il senso di appartenenza e il commitment verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Le Politiche di compensation sono altresì allineate con l'attuale complessità dei business di riferimento del Gruppo, che rende necessaria la ricerca e l'adozione di strumenti di incentivazione efficaci, in grado di trattenere e incentivare le risorse chiave, riconoscerne il merito e mantenerne costante la motivazione e l'engagement rispetto agli obiettivi aziendali e alla gestione dell'attuale fase del settore, in un mercato dove permangono le manifestazioni di interesse da parte dei maggiori competitor nei confronti delle professionalità chiave del Gruppo.

Nel recepire le Raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nell'impianto della

remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti apicali, si conferma anche per l'anno 2020 la previsione di una serie di disposizioni che stabiliscono, oltre al bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile gia' citata in precedenza:

Obiettivi di Performance per la componente variabile predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in ottica di lungo termine, oltreché chiari, sfidanti, raggiungibili e coerenti con il ruolo e le responsabilità ricoperti dalla persona a cui sono assegnati, nonché supportabili da evidenza;
tetto massimo per le diverse forme di remunerazione variabile;
differimento tra il periodo di performance osservato e l'effettiva erogazione, almeno di una parte dell'incentivo, nonché applicazione di sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari, al fine di adottare meccanismi che consentano, anche in logica di retention, di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo;
clausole di "claw back", che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in forma monetaria o attribuite sotto forma di strumenti finanziari (o di trattenere somme oggetto di differimento), in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, e/o quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus e/o per l'attribuzione degli strumenti finanziari. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dopo l'eventuale cessazione del rapporto del beneficiario.
regole chiare e predeterminate per l'erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, come nel caso del Trattamento di Fine Mandato previsto per l'Amministratore Delegato, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta a revoca del mandato per giusta causa o dimissioni.

Facendo leva sulle proprie competenze e tecnologie distintive nel settore del trattamento degli idrocarburi (petrolchimica, oil & gas refining e fertilizzanti), Maire Tecnimont vuole contribuire, con il proprio lavoro, ad accelerare la transizione energetica mondiale verso lo sviluppo sostenibile e l'economia circolare, potendo contare su una gamma di servizi completa nella catena del valore. Il focus del Gruppo è la trasformazione chimica delle risorse naturali convenzionali e rinnovabili in energia e prodotti avanzati per l'industria manifatturiera.

A fronte dei significativi cambiamenti del contesto di mercato e dell'evoluzione della strategia societaria anche verso nuove forme di business inserite all'interno del mercato della Chimica Verde, si evidenzia la volontà della Società di introdurre, nel corso del 2020, un nuovo Piano di investimento basato su strumenti finanziari emessi da NextChem, allineato al percorso strategico intrapreso e al progetto di Green Acceleration in essere, supportando la crescita di NextChem, Controllata di Maire Tecnimont dedicata alla gestione di iniziative tecnologiche nell'ambito della transizione energetica. Tale Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, ovvero il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi 3 e 4. Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 6 del Codice di Autodisciplina prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata ai risultati economici della Società, Maire Tecnimont ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, rientrando quindi pienamente nel disposto dell'articolo.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019, ha approvato i compensi per ciascun Consigliere, in aumento rispetto al precedente mandato. I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati definiti da quest'ultimo, sentito il parere del Collegio Sindacale.

		Compenso
Consigliere di Amministrazione	45.000 Euro
Comitato Controlli Rischi e	Presidente	30.000 Euro
Sostenibilità	Membro	25.000 Euro
Comitato per la	Presidente	15.000 Euro
Remunerazione	Membro	10.000 Euro
Comitato Parti Correlate - gettone di presenza per riunione		1.000 Euro

		Compenso
Collegio Sindacale	Presidente	80.000 Euro
	Sindaci	60.000 Euro

Con riferimento alla remunerazione del Collegio Sindacale, si rappresenta che la stessa è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019, all'atto della nomina dei componenti del Collegio medesimo. In ottemperanza agli orientamenti espressi da Consob e alle disposizioni di soft law vigenti, il Collegio Sindacale – in prossimità della scadenza del mandato in corso – provvederà a fornire informazioni quali-quantitative sull'attività svolta durante detto mandato e sull'impegno profuso per lo svolgimento dell'incarico, al fine di fornire agli Azionisti elementi utili per la determinazione dei compensi da riconoscersi al nominando Collegio Sindacale.

Per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo; infatti, la componente fissa è stata ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Consiglieri dotati delle qualità professionali necessarie a gestire la Società. Essa è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati. Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione monetari e/o su base azionaria.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e ad una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability, che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; la polizza copre anche le eventuali spese legali.

4. Remunerazione del Presidente

Il compenso fisso annuo lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019, tenendo in considerazione le principali prassi di mercato e le specificità legate alla carica e alle deleghe.

Si conferma che l'emolumento, riconosciuto a Fabrizio Di Amato per la carica sopra menzionata, prevede esclusivamente una componente fissa. Sebbene ciò appaia come un'eccezione al Codice di Autodisciplina, che invece richiede per questa figura una significativa componente variabile, essa si giustifica con il fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont è anche il soggetto che controlla indirettamente la Società, creando già, di fatto, un collegamento diretto tra interesse personale a creare valore in qualità di Azionista e attività esercitata nella carica.

Si precisa inoltre che Fabrizio Di Amato ricopre per la Società, con un rapporto di lavoro da Dirigente, il ruolo di Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive, in conformità ed in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione. In continuità con quanto stabilito nel 2019, per tale ruolo gli è riconosciuta una componente fissa annua lorda (RAL) e i benefit previsti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

Il Presidente, in qualità di Dirigente della Società, sarà altresì destinatario del Piano di Azionariato diffuso, offerto alla generalità dei dipendenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

5. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite, nonché i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Vengono di seguito riportati gli elementi che rappresentano il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con i più ampi e generali principi e finalità della Politica sulla Remunerazione di Gruppo, è strutturato nelle sue diverse componenti in modo da garantire:

la corretta remunerazione in base al ruolo e alla performance;
l'allineamento delle Politiche di Remunerazione della Società alle best practice di mercato in termini di paymix retributivo (componenti fisse e variabili della remunerazione);
l'efficace collegamento tra i risultati di breve termine e quelli di lungo periodo del Gruppo, in ottica di creazione di valore sostenibile;
l'autofinanziabilità dei piani di incentivazione variabile, ovvero la definizione di Obiettivi di Performance che ricomprendano il costo dei piani stessi;
la retention e la fidelizzazione nel lungo periodo.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è definita secondo criteri che permettano un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a quest'ultima, tra variabile di breve e di lungo periodo. Tale struttura consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata e/o maturata e la creazione di valore nel lungo termine.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Dirigente della Società, sarà destinatario del Piano di Azionariato diffuso, offerto alla generalità dei dipendenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Di seguito si fornisce evidenza della stima del paymix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo. Il peso delle componenti variabili, sia di breve che di lungo periodo, è determinato prendendo come riferimento gli incentivi maturati in caso di raggiungimento del livello Target di performance per ciascun piano di incentivazione, pari al 100% delle relative performance.

5.1. Remunerazione fissa

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è commisurata al ruolo ed alle responsabilità assegnati. Si compone di un emolumento, confermato nell'importo dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019, finalizzato a remunerare le deleghe esecutive connesse al ruolo di Amministratore Delegato, e di una Retribuzione Annua Lorda (RAL), prevista in quanto Direttore Generale, entrambe definite in continuità con le Politiche di Remunerazione fin qui adottate e in allineamento con le prassi di mercato.

Complessivamente, la Remunerazione fissa è determinata in modo da remunerare il ruolo in maniera adeguata anche in caso di contrazione della remunerazione variabile, sulla base di un'analisi di competitività esterna della Remunerazione fissa, al fine di valutare la coerenza del trattamento remunerativo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale rispetto a medesimi ruoli in aziende comparabili.

5.2. Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)

Per il triennio 2019-2021, in continuità con la Politica approvata nei precedenti esercizi, è attivo un Piano di Management by Objectives ("Piano MBO"), dedicato ai Dirigenti apicali, che dà diritto, ai soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, rispondendo all'esigenza di incentivare il conseguimento degli obiettivi definiti su base annua ai fini dell'implementazione del Piano Industriale della Società.

Il Piano MBO prevede l'assegnazione di obiettivi che siano sfidanti, raggiungibili, misurabili, e coerenti con le responsabilità del soggetto a cui sono assegnati.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per ciascun obiettivo stabilito annualmente, viene definito un livello minimo (Entry Gate), al di sotto del quale il singolo obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target (Target) in corrispondenza del quale l'obiettivo è considerato raggiunto al 100% e un livello massimo (Cap) in corrispondenza del quale viene identificato il livello di raggiungimento massimo. Il livello di raggiungimento della scheda MBO nel suo complesso è definito come somma ponderata del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo per il relativo peso assegnato.

In caso di raggiungimento degli obiettivi al livello Target, pari al 100% della performance, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale matura il diritto a ricevere un premio monetario pari al 100% della Remunerazione fissa, intesa come somma della Retribuzione Annua Lorda da Direttore Generale e dell'emolumento per la carica di Amministratore Delegato. Il Piano MBO contempla altresì la corresponsione di un premio in caso di raggiungimento del livello minimo di risultato (Entry Gate), pari all'85% della performance, in corrispondenza del quale il premio maturato risulta pari al 50% della Remunerazione fissa. Il raggiungimento del livello di risultato massimo, ovvero di una performance pari o superiore al 130% (Cap), prevede la maturazione di un premio pari al 130% della Remunerazione fissa.

In considerazione della crescente attenzione dedicata alle tematiche di sostenibilità da parte dei vari Stakeholder sono previsti, all'interno della scheda MBO dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, obiettivi specifici relativi ai temi ESG (Environmental, Social and Governance).

Al fine di rafforzare ulteriormente la prospettiva di medio-lungo termine della remunerazione variabile, il Piano MBO prevede che una quota pari al 40% del premio maturato annualmente sia soggetta a differimento. L'effettiva maturazione della componente di MBO differita è condizionata al conseguimento di un Obiettivo di Performance individuato nel Capitale Circolante Netto di Gruppo. Al termine del Piano, e previa valutazione del livello di raggiungimento di tale obiettivo, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale potrà ricevere l'erogazione del bonus MBO differito.

Si ricorda infine che, in linea con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo e dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina, tutti i premi maturati ed erogati sono soggetti all'applicazione di clausole di "claw back", come meglio descritte nel paragrafo 2.

5.3. Remunerazione variabile di Lungo Termine

Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore

sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder. Oltre alla quota differita del Piano MBO di cui al precedente paragrafo, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la Società ha introdotto nel 2019 un nuovo piano di incentivazione di lungo termine, coerente con l'evoluzione strategica aziendale. Nella definizione di tale Piano la Società ha adottato criteri stabiliti in allineamento alle principali prassi e ai benchmark di mercato, nonché ai principi del Codice di Autodisciplina.

Si ricorda infine che, sempre in linea con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo e con il Codice di Autodisciplina, tutti i premi maturati ed erogati nell'ambito dei piani di seguito rappresentati sono soggetti all'applicazione di clausole di "claw back", come meglio descritte nel paragrafo 2.

5.3.1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano LTI 2019-2021") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019. Tale Piano nasce dall'esigenza di rafforzare ulteriormente la retention delle risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di sviluppo aziendale di ancor più lungo periodo.

Il Piano, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, ha previsto l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di un bonus in forma monetaria, al termine del c.d. Periodo di Vesting, in funzione del livello di raggiungimento delle condizioni di performance cui lo stesso è collegato.

L'attribuzione del Premio è subordinata al raggiungimento di una Condizione di Accesso misurata annualmente e individuata nel rapporto Utile Netto su Ricavi, come risultante dai Bilanci consolidati 2019, 2020 e 2021. Tale Condizione, se raggiunta, determina, per ogni anno di durata del Piano, l'effettiva maturazione della relativa quota di Premio.

Inoltre, al termine del Periodo di Vesting triennale, il Premio verrà attribuito a ciascun Beneficiario sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, misurati al 31 dicembre 2021, identificati nel valore di Utile Netto di Gruppo e in parametri correlati a tematiche di sostenibilità.

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, lo stesso prevede l'iniziale riconoscimento del 70% del Premio e l'erogazione del restante 30% in due distinte tranches, pari ciascuna al 15%, trascorsi 12 e 24 mesi dall'attribuzione della prima quota.

In esecuzione del Piano, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont è assegnata una payout opportunity, su base annua in corrispondenza del livello di raggiungimento degli Obiettivi al livello target, pari al 100% della Remunerazione fissa alla data di assegnazione.

L'attribuzione del Premio avverrà subordinatamente alla verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance sopra indicati e con riferimento alla curva di incentivazione rappresentata nel grafico sotto riportato:

nessuna attribuzione in caso di mancato raggiungimento dell'Entry Gate;
al raggiungimento del livello minimo di performance (Entry Gate), il Beneficiario maturerà il 50% dell'ammontare di Premio assegnato;
al raggiungimento del livello target di performance (Target), il Beneficiario maturerà

il 100% dell'ammontare assegnato;

▪ al raggiungimento del livello massimo di performance (Cap), il Beneficiario maturerà il 150% dell'ammontare previsto; al raggiungimento di un livello di performance superiore al Cap, il Beneficiario non maturerà alcun ammontare ulteriore.

* 12 mesi dalla data di attribuzione del primo 70% del Premio

** 24 mesi dalla data di attribuzione del primo 70% del Premio

Al fine di allineare ancor più gli interessi del management a quelli degli Azionisti in termini di creazione del valore sostenibile e di lungo periodo della Societa', avvalendosi della facoltà di conversione prevista dal Paragrafo 5 del Regolamento del Piano in oggetto, in data 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la conversione del Premio monetario in Azioni Maire Tecnimont S.p.A., ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fermo restando quanto gia' previsto dal Regolamento, ovvero che "dovranno essere garantiti benefici equivalenti a quelli spettanti ai sensi del presente Piano". Il Consiglio di cui sopra ha inoltre confermato le logiche di funzionamento del Piano sopra descritte. Subordinatamente e successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'autorizzazione alla conversione del Premio in Azioni, verrà comunicato a ciascun Beneficiario il numero di Diritti a ricevere Azioni, stabilito tenendo a riferimento il valore del Premio monetario comunicato nella Lettera di Invito e il valore dell'Azione Maire Tecnimont.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2019-2021 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

5.3.2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022

Con riferimento al più ampio sistema di incentivazione strutturato in tre cicli triennali, cui appartiene anche il Piano LTI 2019-2021 descritto nel paragrafo precedente, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 ha approvato la proposta, formulata dal Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, di introdurre il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 (il "Piano LTI 2020-2022"), basato su Azioni Maire Tecnimont, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Tale Piano, dedicato all'Amministrazione Delegato e Direttore Generale e a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo, risponde alle medesime finalità e meccanismi di funzionamento già descritti nel paragrafo 5.3.1.

Tale Piano prevede la maturazione di un Premio equity based, a condizione del raggiungimento di specifiche Condizioni di Accesso e Obiettivi di Performance, ivi inclusi parametri legati alla strategia di Sostenibilità definita dal Gruppo, misurati al termine del Periodo di Vesting, di durata triennale.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano LTI 2020-2022 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

6. Remunerazione dei Dirigenti apicali

Maire Tecnimont, sulla base delle proposte del Comitato per la Remunerazione e delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione, ha promosso l'analisi, l'implementazione e il monitoraggio del sistema di compensation dedicato ai Dirigenti apicali del Gruppo, disegnato allo scopo di focalizzare sempre più il management sui risultati aziendali di mediolungo periodo e sulla creazione di valore sostenibile, così come definiti dal Piano Industriale, nonché in allineamento alle principali prassi, ai benchmark di mercato e, da ultimo, al Codice di Autodisciplina. Analogamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Dirigenti apicali del Gruppo sono destinatari, oltre alla Remunerazione fissa, della possibile combinazione degli elementi sotto descritti.

6.1. Remunerazione fissa

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo è definita, e nel tempo monitorata e revisionata, secondo i principi di:

riconoscimento del ruolo e delle responsabilità in termini di valenza strategica nelle decisioni a livello di Gruppo;
competitività delle remunerazioni sul mercato;
equità interna per profili equiparabili;
retention e fidelizzazione nei confronti del Gruppo.

6.2. Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)

Per il triennio 2019-2021 ai Dirigenti apicali si applica il Piano MBO sopra descritto al paragrafo 5.2., che dà diritto a ricevere un premio monetario annuale, in base al livello di raggiungimento degli obiettivi stabiliti in relazione al Piano Industriale approvato. Si ricorda che, al fine di collegare le performance di breve periodo a quelle di lungo termine, tale Piano prevede il differimento dell'erogazione di una parte del bonus al termine del triennio di riferimento, a seguito dell'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021.

Il Piano prevede l'assegnazione dei seguenti obiettivi, con relativo peso, distinti per ruoli Corporate o di Società Controllate:

Scheda Ruoli Corporate	Peso	Scheda Ruoli Società	Peso
Flusso di Cassa	relativo 35%	Controllate Business Margin	relativo 35%
Gestione Operativa di EBITDA di Gruppo	15%	Flusso di Cassa	15%
Obiettivi Individuali*	50%	Gestione Operativa di Obiettivi Individuali*	50%

* Gli obiettivi individuali sono definiti con riferimento all'implementazione di progetti specifici a vocazione strategica nonché ad obiettivi di natura qualitativa oggettivamente misurabili e/o riferibili a tematiche di sostenibilità.

Così come per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Piano MBO dei Dirigenti

apicali prevede un livello minimo di performance (Entry Gate, pari all'85% della performance complessiva) al di sotto del quale non è erogato alcun bonus, un livello Target (pari al 100% della performance complessiva) e un Cap (Obiettivo massimo di Performance, pari al 130% della performance complessiva), raggiunto il quale sarà riconosciuto il massimo premio previsto.

Inoltre, anche in questo caso, in considerazione della crescente attenzione dedicata alle tematiche di sostenibilità da parte degli Stakeholder, all'interno delle schede MBO dei Dirigenti apicali sono previsti obiettivi specifici relativi ai temi ESG (Environmental, Social and Governance).

Il Piano prevede quote di differimento e payout opportunity distinte a seconda del ruolo ricoperto, come meglio descritto nel grafico che segue:

Il Piano, in caso di raggiungimento degli obiettivi al Target, prevede la corresponsione immediata di un ammontare pari al 60%-67% del Premio maturato e il differimento della restante parte.

In analogia a quanto stabilito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche per i Dirigenti apicali il riconoscimento della quota di MBO differito è condizionato al conseguimento dell'Obiettivo di Performance individuato nel Capitale Circolante Netto di Gruppo. Al termine del periodo di validità del Piano MBO, e previa valutazione del livello di raggiungimento del predetto Obiettivo di Performance, misurato al termine del Piano (ovvero, per il triennio di riferimento, al 31 dicembre 2021), ai Dirigenti apicali sarà erogato, qualora previsto, il bonus MBO differito.

Si ricorda infine che, così come previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche con riferimento ai Dirigenti apicali tutti i premi maturati ed erogati sono soggetti all'applicazione di clausole di "claw back", come meglio descritte nel paragrafo 2.

6.3. Remunerazione variabile di Lungo Termine

Come anticipato, al fine di stabilizzare la compagine manageriale del Gruppo per il raggiungimento degli obiettivi strategici su base pluriennale, la Società, oltre a stabilire all'interno del Piano MBO il differimento di una parte dell'incentivo come dettagliato in precedenza, ha introdotto, anche a favore di Dirigenti apicali selezionati, il sistema di incentivazione dilungo termine, che include il Piano LTI 2019-2021 e il Piano LTI 2020-2022.

Nella definizione di tali Piani la Società ha adottato criteri stabiliti in allineamento alle principali prassi e benchmark di mercato, nonché ha rispettato i principi del Codice di Autodisciplina.

6.3.1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

Il Piano LTI 2019-2021 per i Dirigenti apicali selezionati risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti nel paragrafo 5.3.1., ad eccezione delle payout opportunity che si attestano, al livello target di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in un range su base annua tra il 70% e il 33% della Remunerazione fissa alla data di assegnazione del Piano.

Subordinatamente e successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'autorizzazione alla conversione del Premio monetario in Azioni, verrà comunicato a ciascun Beneficiario il numero di Diritti a ricevere Azioni, stabilito tenendo a riferimento il valore del Premio monetario comunicato nella Lettera di Invito e dell'Azione Maire Tecnimont S.p.A.

6.3.2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022

Il Piano LTI 2020-2022 per Dirigenti apicali selezionati risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti nel paragrafo 5.3.2., ad eccezione delle payout opportunity che si propone si attestino, al livello target di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in un range su base annua di controvalore tra il 70% e il 33% della Remunerazione fissa alla data di assegnazione del Piano.

7. Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022

In coerenza con le politiche di incentivazione descritte nei paragrafi precedenti, il Gruppo Maire Tecnimont ha confermato, in continuità con quanto stabilito per il triennio 2016-2018, la Politica di engagement ed incentivazione nei confronti dei propri dipendenti che, per una quota significativa di essi, si è concretizzato anche in un piano di flexible benefits – denominato Maire4You - in linea con le più innovative politiche di compensation poste in essere nel mercato di riferimento, che hanno contribuito a rafforzare l'employer brand distintivo di Maire Tecnimont.

A tale riguardo, verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione, la proposta di introduzione di un nuovo Piano di Azionariato diffuso per il triennio 2020-2022 (il "Piano di Azionariato diffuso

2020-2022"), rivolto alla generalità dei dipendenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020. Tale Piano conferma la finalità di favorire la partecipazione di questi ultimi alla crescita del valore aziendale e al perseguimento degli obiettivi societari, per affrontare con successo il percorso di sviluppo del Gruppo, anche attraverso il rafforzamento della motivazione, del senso di appartenenza e della fidelizzazione delle risorse nel lungo periodo.

È previsto un Ciclo di Assegnazione di Diritti per ciascun anno di durata (2020-2021- 2022) e la possibilità, per tutti i beneficiari, di ricevere gratuitamente Azioni Maire Tecnimont S.p.A., in funzione del raggiungimento di un parametro industriale consolidato.

In continuità con il passato ed in analogia e coerenza con gli altri sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari, anche per il Piano di Azionariato diffuso 2020-2022 l'Obiettivo di Performance farà riferimento al rapporto tra Utile Netto e Ricavi del Gruppo.

Per ulteriori dettagli riguardo al Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022 si rimanda al Documento Informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

8. Politica in materia di trattamenti di fine rapporto/mandato

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta il 25 luglio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate, ha approvato l'assegnazione, a favore dell'Amministratore Delegato, di un Trattamento di Fine Mandato ("TFM") che prevede, alla scadenza dell'attuale mandato, l'erogazione di un importo lordo pari a Euro 200.000,00 per ogni anno di permanenza in carica o, in caso di cessazione anticipata del mandato, il riconoscimento pro rata temporis dell'importo lordo sopra indicato, calcolato sulla base della durata dell'effettiva permanenza in carica.

Tale importo verrà versato entro i 30 giorni successivi alla naturale scadenza dell'attuale mandato di Amministratore Delegato di Maire Tecnimont S.p.A. o entro i 30 giorni successivi alla cessazione anticipata dello stesso, fermo restando che (i) nessun importo a titolo di Trattamento di Fine Mandato sarà dovuto in caso di revoca per giusta causa ovvero di dimissioni e che (ii) il Trattamento di Fine Mandato sarà comunque corrisposto, secondo il criterio pro rata temporis, in caso di cessazione del mandato prima della scadenza per morte o invalidità permanente superiore al 66% con perdita della capacità lavorativa.

Inoltre, in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di Dirigenti apicali individuati, sono state stabilite indennità in caso di cessazione del rapporto con la Società o con società del Gruppo Maire Tecnimont, a seguito di modifica nella struttura dell'assetto proprietario del Gruppo stesso (c.d. Cambio di Controllo), che ne modifichi significativamente il perimetro. L'indennizzo in questo caso, oltre a quanto previsto a titolo di preavviso, è pari a 2 volte la Remunerazione Globale Annua complessiva (comprensiva della retribuzione fissa, del valore dei benefit percepiti nei 12 mesi precedenti la data di cessazione del contratto, della media della retribuzione variabile percepita negli ultimi tre anni solari di servizio precedenti la predetta data, e dell'importo degli eventuali compensi percepiti in relazione alle cariche sociali ricoperte negli ultimi 12 mesi).

9. Politica in materia di componenti discrezionali

Con il preciso fine di rafforzare la retention e la fidelizzazione delle risorse chiave per la crescita e lo sviluppo del Gruppo, di premiare le performance più distintive, nonché di remunerare sforzi particolarmente rilevanti nell'ambito di operazioni e progetti di carattere straordinario, la Società si riserva la possibilità di elargire forme di remunerazione straordinaria (c.d. bonus una tantum) nella misura massima, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, pari al bonus MBO conseguito al livello Target e previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili.

Con riferimento ad operazioni di natura straordinaria e con significativo impatto sul business, la Società si riserva la facoltà di avviare piani di incentivazione "ad hoc" connessi al completamento delle stesse, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, ferma restando l'approvazione in sede assembleare qualora richiesto in virtù delle caratteristiche del piano di incentivazione proposto, nonché i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili.

Inoltre, con la finalità di supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo e il progetto di Green Acceleration in essere, nonché di riconoscere l'eccezionale impegno richiesto per l'esecuzione di eventuali operazioni straordinarie della Società, favorendo ulteriormente la retention e la motivazione delle risorse chiave coinvolte e l'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti, Maire Tecnimont, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale per competenza, intende introdurre, in caso di cessione o quotazione della Controllata NextChem, un meccanismo straordinario di incentivazione dedicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Societa' e ad alcuni Dirigenti apicali selezionati. Tale strumento prevederà un bonus monetario complessivo pari al 4% della plusvalenza generata dall'operazione stessa, proporzionata a quanto ceduto dagli Azionisti, fino ad un importo complessivo massimo pari a 8 milioni di Euro. A questo riguardo va segnalato che il progetto NextChem si configura come un'iniziativa di "start-up" in un business adiacente a quello del Gruppo ed in un settore industriale, quale quello della Chimica Verde, che, a sua volta, si trova in una fase di avvio strategico per il quale si delineeranno solo nel tempo i mercati indirizzabili ed i modelli di business e di competizione. Lo strumento sopra descritto si rifà pertanto ai modelli di remunerazione tipici delle iniziative di venture capital e private equity.

10. Altre componenti

Verrà proposto all'Assemblea degli Azionisti del 16 e 17 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione, un Piano di Investimento in strumenti finanziari NextChem per il periodo 2020-2024, finalizzato a supportare il percorso strategico intrapreso e il progetto di Green Acceleration in essere, finalizzato alla creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle nuove esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica.

In tale contesto, il Piano intende avere come focus principale le iniziative di business e di sviluppo della società Controllata NextChem, che si configura come "start-up" in un business adiacente a quello del Gruppo e nella Chimica Verde, settore industriale che, come sopra anticipato, si trova, a sua volta, in una fase di avvio strategico relativamente al quale si delineeranno solo in futuro i mercati indirizzabili ed i modelli di business e di competizione. Anche questo strumento si rifà ai modelli di investimento tipici delle iniziative di venture capital e private equity.

Sono destinatari del Piano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont S.p.A., Dirigenti apicali selezionati nonché risorse chiave del Gruppo individuate che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del sopraccitato progetto.

Il Piano prevede un investimento diretto, a titolo oneroso, da parte di ciascun Beneficiario e si articolerà sull'emissione di strumenti finanziari Warrant da parte di NextChem, che danno diritto al sottoscrittore a ricevere - decorso il Periodo di Vesting e alle condizioni di seguito specificate - Azioni di NextChem.

Le condizioni previste per il Piano sono le seguenti:

la permanenza del Beneficiario nel Gruppo Maire Tecnimont per i 5 anni successivi all'investimento (c.d. «Periodo di Vesting»);
il raggiungimento, da parte di NextChem, al termine del Periodo di Vesting, di determinate soglie di EBITDA e/o di Equity Value;
il raggiungimento, nei tre mesi successivi alla chiusura dell'Esercizio 2024 (gennaio, febbraio, marzo 2025), di un prezzo medio target di quotazione dell'Azione Maire Tecnimont S.p.A.

Per ulteriori dettagli in merito alle condizioni e modalità di svolgimento del Piano, si rimanda al Documento informativo dedicato, messo a disposizione sul sito internet della Società.

SEZIONE II

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La presente Sezione fornisce informazioni circa gli eventi e le attività svolte nel 2019, dando disclosure circa i compensi fissi corrisposti nel corso del medesimo Esercizio e le componenti variabili maturate sulla base dei risultati conseguiti nell'anno e che verranno erogate nell'Esercizio 2020. Con particolare riferimento alle componenti variabili maturate sulla base dei risultati di performance 2019, viene fornita informazione in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti. Tale scelta risponde alla volontà di Maire Tecnimont di fornire al mercato, e ai propri Azionisti e Stakeholder, un'informativa ancor più chiara e trasparente.

1. Attuazione della Politica sulla Remunerazione 2019

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019 si è espressa in maniera favorevole tramite votazione in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2019. Il grafico che segue evidenzia i risultati della votazione:

Stagione Assembleare 2019

Si riporta, per completezza, il rendiconto delle votazioni dell'Assemblea degli Azionisti del 29 Aprile 2019 sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2019.

Il Gruppo Maire Tecnimont è impegnato a mantenere un costante e costruttivo dialogo con i propri Azionisti in modo da consolidare l'allineamento tra la propria Politica sulla Remunerazione e le aspettative degli Stakeholder.

Tale obiettivo comporta altresì il costante monitoraggio e l'attenta valutazione delle guidelines in materia di remunerazione dei principali Proxy Advisor rappresentativi degli Investitori di Maire Tecnimont.

La Politica 2019 è stata oggetto di verifica da parte del Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, confermandone la coerenza e la consistenza con le decisioni di cui alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e alle relative delibere assembleari, ove previste. In particolare, la Politica di Remunerazione 2019 è stata attuata, in favore dei soggetti destinatari, attraverso le componenti previste dalla stessa (cfr. Sezione I, Capitolo 2 della Relazione sulla Remunerazione 2019), ovvero, ove applicabili:

▪ una componente come Consigliere di Amministrazione;

una componente come Amministratore investito di particolari cariche;
una componente fissa annua lorda (RAL);
una componente per la partecipazione a Comitati;
una componente variabile di breve termine annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e individuali (MBO immediato del Piano MBO);
una componente variabile di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO differito del Piano MBO), collegata nella misura alla componente annuale di cui sopra;
una componente variabile di lungo termine, collegata al Piano di Restricted Stock 2017- 2019, come descritto nei paragrafi 4.3.1 e 5.3.1 della Relazione sulla Remunerazione 2019;
una componente variabile di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, collegata al Piano LTI 2019-2021 descritto nel paragrafo 5.3.2 della presente Relazione;
benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

1.1. Attività del Comitato per la Remunerazione

Nel corso dell'Esercizio 2019, il Comitato per la Remunerazione, rinnovato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019, si è riunito 10 volte con la partecipazione attiva dei membri del Comitato, nello specifico:

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

1.2. Compensi fissi

A valere sull'Esercizio 2019, la Società ha erogato i compensi fissi definiti nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2019 e come approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019 e dal Consiglio di Amministrazione in medesima data, come indicato in Tabella 1.

I compensi fissi relativi al Consiglio di Amministrazione uscente hanno rispettato quanto indicato per la Politica sulla Remunerazione del 2018 fino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e sono stati attribuiti pro-rata in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica.

Il Presidente di Maire Tecnimont, in aggiunta al compenso per la carica di Presidente, percepisce la retribuzione da Dirigente in virtù del ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive ricoperto all'interno della Società.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale hanno, anche per l'anno 2019, rinunciato al compenso da Amministratore previsto per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori che hanno preso parte a uno o più Comitati, in qualità di Presidente o di Membro, hanno percepito i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per tali ruoli.

Compensi Comitati	Compenso
Consigliere di Amministrazione	45.000 Euro*
Comitato Controlli Rischi e	Presidente	30.000 Euro
Sostenibilità	Membro	25.000 Euro
Comitato per la	Presidente	15.000 Euro
Remunerazione	Membro	10.000 Euro
Comitato Parti Correlate – gettone di presenza per riunione	1.000 Euro

In particolare, per l'Esercizio 2019 i compensi fissi sono stati i seguenti:

gettone di presenza per riunione

* Fino al 29 aprile 2019, i compensi previsti per i Consiglieri di Amministrazione erano pari a Euro 35.000. L'incremento è riconducibile all'allineamento rispetto alle principali prassi di mercato.

Da ultimo, per l'Esercizio 2019 sono stati corrisposti ai Membri del Collegio Sindacale i compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2019-2021, invariati rispetto agli esercizi precedenti, ovvero:

1.3. Compensi variabili

I compensi variabili di competenza del 2019, e/o maturati sulla base dei risultati conseguiti nel corso dell'Esercizio 2019, sono collegati ai sistemi di incentivazione in essere, in vigore e implementati dal Gruppo Maire Tecnimont nel corso dell'Esercizio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non risulta beneficiario di alcun sistema di incentivazione variabile, ferma restando la sua partecipazione al Piano di Azionariato diffuso 2016-2018 rivolto alla generalità dei dipendenti che, nel 2019, ha comportato l'attribuzione delle Azioni relative al Terzo Ciclo del Piano (2018).

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario, con riferimento all'Esercizio 2019, dei seguenti sistemi di incentivazione:

	Periodo di performance	Piano
Variabile di Breve Termine	2019	MBO immediato
	2019	MBO differito
Variabile di Lungo Termine	2017 - 2019	Restricted Stock
	2019 - 2021	Piano LTI

Con riferimento al sistema di incentivazione annuale MBO, la tabella seguente rappresenta la stima ad oggi disponibile del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2019:

L'incentivo maturato a titolo di MBO immediato di competenza 2019 sarà erogato nel 2020 secondo le modalità previste dal Regolamento del Piano MBO. La quota MBO differita 2019, unitamente alle relative quote del 2020 e 2021, saranno erogate nel 2022 sulla base del livello di conseguimento del relativo Obiettivo di Performance misurato al termine del 2021.

Nel 2019, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato beneficiario del Terzo Ciclo di Assegnazione del Piano di Restricted Stock 2017-2019. Secondo quanto disposto dal Regolamento, l'effettiva Attribuzione delle Azioni derivanti da tale Piano avverrà al termine del periodo di retention, ovvero all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, e comunque non oltre il 30 giugno 2020.

Nel 2019, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono state attribuite le Azioni derivanti alla sua partecipazione al Terzo Ciclo (2018) del Piano di Azionariato diffuso 2016- 2018.

Infine, con riferimento alla Condizione di Accesso per l'anno 2019 relativa al Piano LTI 2019- 2021, le stime di performance disponibili alla data di redazione della presente Relazione permettono di ipotizzare che la quota di Premio per l'anno di riferimento potrà essere confermata.

1.4. Altri compensi e Benefici non monetari

Con riferimento agli altri compensi corrisposti al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso dell'Esercizio, si riporta nelle tabelle seguenti evidenza circa la natura e l'ammontare delle singole voci.

Per quanto riguarda i Benefici non monetari, il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale hanno ricevuto benefit aziendali per un controvalore rispettivamente di Euro 15.325,56 e Euro 24.624,44. Tali benefit riportati secondo un criterio di imponibilità fiscale si riferiscono, ove applicabili, ai seguenti elementi:

i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare;

ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa;

iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo;

iv) concorso carburante;

v) eventuali altri benefici non monetari.

2. Compensi corrisposti nell'Esercizio 2019

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al Direttore Generale

	8	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00				€ 0,00		€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00
	7	Fair Value dei compensi equity		€ 0,00	€ 0,00		€ 810.032,82	€ 810.032,82			€ 0,00				€ 0,00		€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00
	6	Totale		€ 1.999.332,78	€ 1.999.332,78		€ 1.724.525,26	€ 1.724.525,26		€ 230.000,00	€ 230.000,00		€ 78.767,12		€ 78.767,12	€ 0,00	€ 0,00		€ 51.767,12	€ 51.767,12		€ 71.849,32	€ 71.849,32		€ 47.767,12	€ 47.767,12		€ 58.684,93	€ 58.684,93
	5	Altri compensi		(3) € 205.000,08	€ 205.000,08			€ 0,00		(9) € 230.000,00	€ 230.000,00				€ 0,00		€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00
	4	Benefici non monetari		€ 15.325,56	€ 15.325,56		€ 24.624,44	€ 24.624,44			€ 0,00				€ 0,00		€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00
		Partecipazione agli utili		(2) 100,74	€ 100,74		(7) 100,74	€ 100,74			€ 0,00				€ 0,00		€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00
Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al Direttore Generale TABELLA 1	3	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi			€ 0,00		(6) € 699.800,00	€ 699.800,00			€ 0,00				€ 0,00		€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00			€ 0,00
	2	partecipazione a comitati Compensi per la			€ 0,00			€ 0,00		(8)	€ 0,00		(11) € 37.000,00		€ 37.000,00	(12)	€ 0,00		(13) € 10.000,00	€ 10.000,00		(14) € 30.082,19	€ 30.082,19		(15) € 6.000,00	€ 6.000,00		(16) € 16.917,81	€ 16.917,81
	1	Compensi fissi		(1) € 1.778.906,40	€ 1.778.906,40		(4) € 1.000.000,08	(5) € 1.000.000,08		(8)	(10) € 0,00		€ 41.767,12		€ 41.767,12	(12)	€ 0,00		€ 41.767,12	€ 41.767,12		€ 41.767,12	€ 41.767,12		€ 41.767,12	€ 41.767,12		€ 41.767,12	€ 41.767,12
	D	Scadenza della carica	approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad			approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad
	C	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate	31/12/2019 1/1/2019 - (III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	31/12/2019 1/1/2019 -	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale
	B	Carica	Amministrazione Presidente del Consiglio di			Delegato e Direttore Amministratore Generale			Consigliere			Consigliere			Consigliere			Consigliere			Consigliere			Consigliere			Consigliere
	A	Nome e Cognome	Fabrizio Di Amato			Pierroberto Folgiero			Luigi Alfieri			Gabriella Chersicla			Stefano Fiorini			Vittoria Giustiniani			Andrea Pellegrini			Patrizia Riva			Maurizia Squinzi

A	B	C	D	1	2		Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al Direttore Generale 3	4	5	6	7	8
		Periodo per cui è	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non			Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Fallacara	Collegio Sindacale Presidente del	31/12/2019 1/1/2019 -	approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 80.000,00						€ 80.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 205,48						€ 205,48
	(III) Totale			€ 80.205,48	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 80.205,48	€ 0,00	€ 0,00
Antonia Di Bella	Sindaco Effettivo	31/12/2019 1/1/2019 -	approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 60.000,00						€ 60.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			€ 60.000,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 60.000,00	€ 0,00	€ 0,00
Giorgio Loli	Sindaco Effettivo	31/12/2019 1/1/2019 -	approvazione del bilancio al fino ad
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2021	€ 60.000,00						€ 60.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			€ 60.000,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 60.000,00	€ 0,00	€ 0,00
Alessandra Conte	Sindaco Supplente	29/04/2019 - 31/12/2019	approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			N.A.						€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
	Massimiliano Leoni Sindaco Supplente	31/12/2019 1/1/2019 -	approvazione del bilancio al 31/12/2021 fino ad
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			N.A.						€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			(17) € 87.550,68 € 87.550,68	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 87.550,68 € 87.550,68	€ 0,00	€ 0,00
			fino ad
	Andrea Lorenzatti Sindaco Supplente	31/12/2019 1/1/2019 -	approvazione del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			N.A.						€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
Roberta Provasi	(III) Totale Sindaco Supplente	28/04/2019 1/1/2019 -	approvazione del bilancio al 31/12/2018 fino ad	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio									€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			N.A.
	(III) Totale			€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			3.187.742,10 €	100.000,00 €	699.800,00 €	201,48 €	39.950,00 € €	435.000,08	4.462.693,66 € €	810.032,82 €	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			87.756,16 €	- €	- €	- €	€	- - €	87.756,16 € €	- €	-
	(III) Totale			€ 3.275.498,26	€ 100.000,00	€ 699.800,00	€ 201,48	€ 39.950,00	€ 435.000,08	€ 4.550.449,82	€ 810.032,82	€ 0,00

(1) Fabrizio Di Amato - I compensi fissi si distinguono in: Euro 1.500.000,00 - compenso come Presidente; Euro 278.906,40 - reddito da Lavoro Dipendente per il ruolo di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive . Il compenso come Consigliere non e' corrisposto a fronte della rinuncia allo stesso da parte di Fabrizio Di Amato.

(2) Fabrizio Di Amato - L'importo si riferisce al riconoscimento del dividendo relativo al Piano di Azionariato diffuso.

(3) Fabrizio Di Amato - L'importo si riferisce all'indennita' itinerante relativa al rapporto di Lavoro Dipendente.

(4) Pierroberto Folgiero - I compensi fissi si distinguono in: Euro 400.000,08 - compenso come Amministratore Delegato; Euro 600.000,00 - reddito da Lavoro Dipendente per il ruolo di Direttore Generale. Il compenso come Consigliere non e' corrisposto a fronte della rinuncia allo stesso da parte di Pierroberto Folgiero.

(5) Pierroberto Folgiero - I compensi non sono corrisposti a fronte della rinuncia agli stessi da parte di Pierroberto Folgiero.

(6) Pierroberto Folgiero - L'importo si riferisce alla quota MBO immediato 2019 come riportato nella tabella 3B e nelle relative note.

(7) Pierroberto Folgiero - L'importo si riferisce al riconoscimento del dividendo relativo al Piano di Azionariato diffuso.

(8) Luigi Alfieri - Il compenso non e' corrisposto in quanto ricompreso nell'onorario percepito per altri incarichi professionali.

(9) Luigi Alfieri - I compensi si riferiscono ad altri incarichi professionali.

(10) Luigi Alfieri - I compensi non sono corrisposti in quanto ricompresi nell'onorario percepito per altri incarichi professionali.

(11) Gabriella Chersicla - Il compenso si riferisce alla carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilita' e ai gettoni di presenza previsti per la partecipazione al Comitato Parti Correlate, di cui e' Presidente.

(12) Stefano Fiorini - Il compenso e' riversato alla societa' di appartenenza.

(13) Vittoria Giustiniani - Il compenso si riferisce alla carica di membro del Comitato per la Remunerazione.

(14) Andrea Pellegrini - I compensi si riferiscono alla carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione, di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilita' (fino al 28/04/2019) e ai gettoni di presenza previsti per la partecipazione al Comitato Parti Correlate.

(15) Patrizia Riva - Il compenso si riferisce ai gettoni di presenza previsti per la partecipazione al Comitato Parti Correlate.

(16) Maurizia Squinzi - Il compenso si riferisce alla carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilita'.

(17) Massimiliano Leoni - I compensi si riferiscono alle cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo, Sindaco Unico e Revisore ricoperte per altre societa' controllate e collegate.

2.2. Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale

						TABELLA 3A
					Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Fabrizio Di Amato	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Piano di Azionariato diffuso 2016-2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016									516 Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	(1) € 1.447,90 (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale											516 Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	€ 1.447,90
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Azionariato diffuso 2016-2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016									516 Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	(1) € 1.447,90 (2)
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale											516 Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	€ 1.447,90
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Restricted Stock 2017-2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Deliberato dal CdA del 15 marzo 2017 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2017	343.743 Diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	(3) 2017-2019	173.010 Diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	(4) € 2,6220	2019	27/05/2019 €	2,6220				€ 810.032,82 (5)
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				173.010 Diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.								€ 810.032,82

(1) Si precisa che, come indicato nel Regolamento del Piano di Azionariato diffuso 2016-2018, e' previsto un Periodo di Lock-up delle Azioni attribuite della durata di 3 anni, a decorrere della data di Consegna delle stesse.

(2) L'importo indicato si riferisce alla valorizzazione delle azioni attribuite per l'Esercizio 2018 calcolato considerando il valore dell'azione alla data del 27 giugno 2019.

(3) Il numero indicato si riferisce al numero di Diritti a ricevere Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A. per gli Esercizi 2017 e 2018, secondo quanto previsto dal Piano di Restricted Stock 2017-2019.

(4) Il numero indicato si riferisce al numero di Diritti a ricevere Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A. per l'Esercizio 2019, secondo quanto previsto dal Piano di Restricted Stock 2017-2019.

(5) L'importo indicato si riferisce alla quantificazione dello stanziamento previsto per l'Esercizio 2019, calcolato considerando il numero di Diritti assegnati e il valore dell'azione alla data del 29 settembre 2017.

2.3. Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale

				TABELLA 3B
			Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale
A	B	1		2			3		4
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione Management by Objectives - MBO	€ 699.800,00 (1)	€ 466.600,00 (2)	2019-2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione Long Term Incentive Plan 2019-2021 (LTI)		€ 1.000.000,00 (3)	2019-2021
(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale		€ 699.800,00	€ 1.466.600,00		€ -	€ -	€ -	€ -

(1) L'importo indicato si riferisce alla quota MBO immediato 2019.

(2) L'importo indicato si riferisce alla quota MBO differito 2019.

(3) L'importo indicato si riferisce alla quota 2019 del Piano LTI 2019-2021. Relativamente a tale piano si ricorda che e' sottoposta all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conversione del Premio in Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.

2.4.Schema 7-ter Tabella 1. Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale

		SCHEMA 7-ter TABELLA 1
	Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale
Amministratori in carica al 31/12/2019 Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Fabrizio Di Amato	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Maire Tecnimont S.p.A.	167.666.278 (1)	-	-	167.666.794 (2)
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato	Maire Tecnimont S.p.A.	1.144 (1)	-	-	1.660 (2)
Luigi Alfieri	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	289.400 (3)	-	-	289.400 (3)
Gabriella Chersicla	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Fiorini	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	1.500 (4)	-	-	1.500 (4)
Vittoria Giustiniani	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Pellegrini	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Patrizia Riva	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Maurizia Squinzi	Consigliere	Maire Tecnimont S.p.A.	5.500	-	-	5.500
Direttore Generale in carica al 31/12/2019
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Pierroberto Folgiero	Direttore Generale	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Sindaci in carica al 31/12/2018 ed in carica al 31/12/2019
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Francesco Fallacara	Presidente Collegio Sindacale	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Giorgio Loli	Sindaco Effettivo	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Antonia Di Bella	Sindaco Effettivo	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Leoni	Sindaco Supplente	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Lorenzatti	Sindaco Supplente	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Sindaci nominati il 29/04/2019 ed in carica al 31/12/2019
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandra Conte	Sindaco Supplente	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-
Sindaci cessati il 29/04/2019
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Roberta Provasi	Sindaco Supplente	Maire Tecnimont S.p.A.	-	-	-	-

(1) Il numero di azioni al 31/12/2018 comprende le azioni attribuite a titolo gratuito nel 2017 e nel 2018 con riferimento al Primo e al Secondo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso.

(3) Il numero di azioni comprende le azioni detenute dal coniuge, pari a n. 188.500 possedute al 31/12/2018 e al 31/12/2019. (2) Il numero di azioni al 31/12/2019 comprende le azioni attribuite a titolo gratuito nel 2017, nel 2018 e nel 2019 con riferimento rispettivamente al Primo, Secondo e Terzo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso.

(4) Le azioni sono detenute dal coniuge.

2.5.Allegato 1. Tabella contenente lo stato di attuazione del Piano di Azionariato diffuso 2016-2018, in relazione all'Esercizio 2018

ALLEGATO 1
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Piano di Azionariato diffuso 2016-2018 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/1999
Nome e Cognome o categoria	Carica	Piano di Azionariato diffuso 2016-2018 - ATTRIBUZIONE ESERCIZIO 2018
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validita', approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente		Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Fabrizio Di Amato	Presidente del Consiglio di Amministrazione	27/04/2016	Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	516	(1)	27/06/2019	-	€ 2,8060	2018
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato e Direttore Generale	27/04/2016	Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	516	(1)	27/06/2019	-	€ 2,8060	2018
Executives	-	27/04/2016	Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	290.508	(1)	27/06/2019	-	€ 2,8060	2018
Exempts	-	27/04/2016	Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	446.565	(1)	27/06/2019	-	€ 2,8060	2018
Non Exempts	-	27/04/2016	Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	362.710	(1)	27/06/2019	-	€ 2,8060	2018
Workers	-	27/04/2016	Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	1.955	(1)	27/06/2019	-	€ 2,8060	2018

(1) Il numero indicato si riferisce al numero di Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A. attribuite nel 2019 per ciascun destinatario o categoria di dipendenti relativamente al Terzo Ciclo del Piano di Azionariato diffuso.

2.6.Allegato 2. Tabella contenente lo stato di attuazione del Piano di Restricted Stock 2017-2019, in relazione all'Esercizio 2019

ALLEGATO 2
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Piano di Restricted Stock 2017-2019 del Gruppo Maire Tecnimont Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/1999
Nome e Cognome o categoria	Carica	Piano di Restricted Stock 2017-2019 - ESERCIZIO 2019
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validita', approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato e Direttore Generale	26/04/2017	Diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	173.010 (1)	27/05/2019	-	€ 2,6220	2019
Dirigenti apicali del Gruppo individuati	-	26/04/2017	Diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.	249.707 (1)	27/05/2019	-	€ 2,6220	2019

(1) Il numero indicato si riferisce al numero di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A. per l'Esercizio 2019.

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione. Nello specifico sono: Fabrizio Di Amato (Presidente), Pierroberto Folgiero (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Assegnazione: è l'assegnazione dei Diritti a ciascun beneficiario a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Assemblea degli Azionisti: è l'organo collegiale in cui si forma e si esprime la volontà degli Azionisti. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Dispone dei poteri attribuiti ad essa dalla legge e dallo statuto.

Attribuzione: è l'effettiva attribuzione delle Azioni relative ai Diritti assegnati a ciascun beneficiario, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Azione/i: è/sono la/le azione/i ordinaria/e di Maire Tecnimont S.p.A.

Azionista/i: è un qualsiasi soggetto detentore di almeno una Azione di Maire Tecnimont S.p.A.

Cap: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il riconoscimento dell'incentivo massimo.

Clausole di "claw back": sono "intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati", ai sensi del criterio applicativo 6.C.1., lett. f) del Codice di Autodisciplina.

Codice di Autodisciplina: è il "Codice di Autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance" approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., edizione di luglio 2018. Il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri Azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice".

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio diAmministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, può essere composto da 3 Amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'Esercizio 2019, ex art. 123-bis del TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Comitato Parti Correlate: è composto da 3 Amministratori indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari per l'Esercizio 2019, ex art. 123-bis del TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 6 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da 3 Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari per l'Esercizio 2019, ex art. 123-bis del TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Condizione di Accesso: è la condizione di performance annuale a cui è vincolata la maturazione annuale dei Diritti assegnati sulla base dei meccanismi descritti nei Regolamenti dei Piani.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società.Il Consiglio diAmministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. è composto da 9 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti apicali: sono i manager che svolgono attività di particolare rilievo per il Gruppo.

Dirigenti con responsabilità strategiche: per la definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" si rinvia a quanto indicato nell'Allegato 1 al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221/2010.

Diritti: sono i diritti assegnati ai beneficiari a ricevere gratuitamente Azioni, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Entry Gate: è il livello minimo di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun incentivo.

Gruppo Maire Tecnimont/Gruppo: indica il gruppo di cui Maire Tecnimont è a capo.

Obiettivo di Performance: è l'indicatore identificato per la misurazione della performance degli obiettivi prefissati.

Premio: è l'ammontare in denaro o in numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, alle condizioni definite nei Regolamenti dei Piani.

Remunerazione fissa: è la remunerazione annua lorda corrisposta, comprensiva della Retribuzione Annua Lorda e dei compensi lordi fissi erogati in relazione ad eventuali cariche ricoperte nell'ambito della Società o di società del Gruppo Maire Tecnimont, con esclusione di qualsivoglia benefit, corrispettivo variabile, rimborso spese e/o indennità comunque spettanti in relazione al rapporto di lavoro e/o a tali cariche sociali.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia bonus e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Società/Maire Tecnimont: è Maire Tecnimont S.p.A.

Società Controllate: sono le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Stakeholder: è qualsiasi portatore di interessi nei confronti della Società.

Target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).