Maire Tecnimont — Remuneration Information 2017

Mar 23, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI RESTRICTED STOCK 2017-2019

del

GRUPPO MAIRE TECNIMONT

redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

15 marzo 2017

DEFINIZIONI

Assegnazione	Indica l'assegnazione a ciascun Beneficiario dei Diritti a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni.
Attribuzione	Indica l'effettiva attribuzione delle Azioni, al termine del Periodo di Retention, a ciascun Beneficiario in virtù dei Diritti assegnati.
Azione/i	Indica la/le azione/i ordinaria/e di Maire Tecnimont S.p.A.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del presente Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione e/o dal soggetto dallo stesso delegato.
Change of Control	Indica la modifica nella struttura dell'assetto proprietario della Società e/o delle Società Controllate determinatasi in conseguenza di qualsiasi operazione che consenta a un soggetto o a un gruppo di soggetti, che agiscono di concerto tra loro, di acquisire il controllo della Società ex art. 93 TUF o delle Società Controllate ex art. 2359 cod. civ. comma 1, incluse a titolo esemplificativo operazioni di offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio o accordi di ristrutturazione dei debiti ovvero un sensibile cambiamento del perimetro del Gruppo quale, a titolo di esempio, una diminuzione del fatturato consolidato di Gruppo pari almeno al 70% conseguente ad operazioni societarie (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la fusione e la scissione) che abbiano come effetto, anche indiretto, il cambio di controllo (ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359 comma 1 del cod. civ.) delle Società Controllate oppure un trasferimento dell'azienda o di un ramo d'azienda delle stesse, al netto della percentuale di diminuzione di fatturato conseguente alla realizzazione del piano di dismissioni indicato nel Piano Industriale approvato.
	Comitato per la Remunerazione Indica il Comitato per la Remunerazione della Società.
Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Dirigenti apicali	Indica i Dirigenti della Società o di Società Controllate che svolgono attività di particolare rilievo per il Gruppo Maire Tecnimont.
Diritti	Indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere

	gratuitamente le Azioni al termine del Retention Period.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Periodo di Retention	Indica il periodo al termine del quale saranno attribuite le Azioni assegnate ai Beneficiari sulla base delle condizioni stabilite nel presente Documento Informativo.
Piano	Indica il piano di Restricted Stock 2017–2019, di cui al presente Documento Informativo, basato su strumenti finanziari e rivolto ai Beneficiari.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento che stabilisce i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Remunerazione Annua Lorda	Indica la remunerazione annua lorda riconosciuta a ciascun Beneficiario, comprensiva (i) dei soli elementi fissi della retribuzione annua lorda o del corrispettivo annuo lordo al 30 aprile di ogni anno di Piano (2017, 2018 e 2019), con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia bonus e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile, e (ii) dei compensi lordi fissi annuali previsti in ciascun anno di durata del Piano in relazione a eventuali cariche di Consigliere di amministrazione ricoperte nell'ambito della Società o di Società Controllate, con esclusione di qualsivoglia benefit, corrispettivo variabile, rimborso spese e/o indennità comunque spettanti in relazione a tali cariche sociali.
Senior Manager	Indica i Dirigenti apicali, della Società e delle Società Controllate del Gruppo Maire Tecnimont, già Beneficiari del Piano di Phantom Stock, che ricoprono funzioni con

	un impatto rilevante sulla creazione del valore per la Società e gli Azionisti.
Società	Indica Maire Tecnimont S.p.A., con sede legale in Viale Castello della Magliana 27 - 00148 Roma.
Società Controllate	Indica le società italiane e/o estere direttamente e indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 15 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano, che prevede l'Attribuzione gratuita ai Beneficiari di Azioni ai termini e alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

L'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare sul Piano, è stata convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 aprile 2017, dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 15 marzo 2017.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto a Pierroberto Folgiero, Amministratore Delegato della Società, a Senior Manager individuati e ad alcuni Dirigenti apicali che possono altresì ricoprire incarichi di componenti del Consiglio di Amministrazione di Società Controllate.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale e la sede operativa della Società, sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Il Piano è rivolto a Pierroberto Folgiero, Amministratore Delegato della Società.

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari, individuati tra i Senior Manager e i Dirigenti apicali, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in fase di attuazione del Piano stesso.

1.2. Indicazione dei dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano.

Oltre a Pierroberto Folgiero, Amministratore Delegato della Società, tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno Senior Manager individuati e alcuni Dirigenti apicali, che possono altresì ricoprire incarichi di componenti del Consiglio di Amministrazione di Società Controllate.

I Beneficiari saranno nominativamente individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione e, per i Senior Manager e i Dirigenti apicali, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio stesso.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari ulteriori rispetto a Pierroberto Folgiero, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

1.4. Descrizione e indicazione numerica dei soggetti che beneficiano del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere con il Piano.

In generale la Politica sulla Remunerazione della Società persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno del Gruppo Maire Tecnimont, tramite la creazione di un sistema di remunerazione competitivo, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli Stakeholder. In tale contesto, il Piano ha le seguenti finalità:

• a. assicurare la fidelizzazione di selezionate risorse chiave nel lungo termine;
• b. incentivare i Beneficiari alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, garantendo il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano proposto è uno schema di fidelizzazione dei Beneficiari e di loro compartecipazione alla creazione di valore per la Società e per gli Stakeholder. Tale Piano prevede che, al termine del Periodo di Retention, ovvero all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'anno 2019, sia attribuito gratuitamente al Beneficiario un certo numero di Azioni, alle condizioni previste al successivo punto 4.5.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Piano proposto prevede l'Assegnazione di Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente Azioni della Società, e l'effettiva Attribuzione delle stesse al termine del Periodo di Retention, ovvero all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'anno 2019.

La determinazione dei Diritti a ricevere gratuitamente Azioni della Società avverrà, per ciascun Beneficiario, avendo a riferimento la Remunerazione Annua Lorda al 30 aprile 2017, 2018 e 2019, rapportata al valore dell'Azione nel trimestre febbraio-marzo-aprile di ciascun anno di Piano.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF convocata per il giorno 26 aprile 2017 in prima convocazione ed, occorrendo, il 27 aprile 2017 in seconda convocazione.

All'Assemblea degli Azionisti sarà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione, per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare nominativamente gli ulteriori Beneficiari; (ii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari e (iv) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

Le informazioni di dettaglio sui criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicati secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi a tal fine, ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, procede a regolamentare i diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di Attribuzione delle Azioni al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

In caso di Change of Control o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione Maire Tecnimont (a seguito di, a titolo di esempio, aumenti di capitale, delisting), rimarranno impregiudicati i Diritti assegnati dai Beneficiari.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito al termine del Periodo di Retention, ovvero all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'anno 2019. A servizio del Piano saranno destinate Azioni proprie.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di una proposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione, ed approvate, con il parere favorevole di quest'ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017. Essendo il Comitato per la Remunerazione composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non si ravvisano a riguardo situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta, a quest'ultimo, del Comitato per la Remunerazione.

A valle del percorso di analisi, approfondimento e valutazione dei termini essenziali del Piano come proposto dal Comitato per la Remunerazione, con il supporto dalle funzioni aziendali competenti, nella riunione del 14 marzo 2017 lo stesso Comitato ha espresso, all'unanimità, parere favorevole alla proposta di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 15 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità il Piano, ed ha deliberato di convocare per il 26 aprile 2017 in prima convocazione ed, occorrendo, il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, l'Assemblea degli Azionisti cui sottoporre l'approvazione del suddetto Piano.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione o dal soggetto all'uopo delegato da quest'ultimo, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Le Azioni verranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, al termine del Periodo di Retention, ovvero all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'anno 2019.

La data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione dei Diritti a ricevere gratuitamente Azioni, la data dell'Attribuzione effettiva delle Azioni e la data dell'eventuale proposta da parte del Comitato per la Remunerazione non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84–bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 15 marzo 2017, in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione Maire Tecnimont è di Euro 2,77.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa. L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del Regolamento del Piano.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'Assegnazione di Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente Azioni della Società e l'effettiva Attribuzione delle Azioni al termine del Periodo di Retention, ovvero alle condizioni descritte nel successivo par. 4.5.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede l'Assegnazione annuale dei Diritti a ricevere gratuitamente Azioni. L'Attribuzione delle Azioni assegnate annualmente avverrà unicamente al termine del Periodo di Retention, ovvero all'approvazione del Bilancio Consolidato relativo all'anno 2019, subordinatamente alla verifica delle condizioni descritte nel successivo par. 4.5.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine alla data di effettiva Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Si prevede, in ogni modo, che tale numero non ecceda 2.000.000 di Azioni ordinarie Maire Tecnimont, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano, rappresentanti lo 0,65% delle Azioni ordinarie in circolazione.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata:

• i. all'effettiva sussistenza del Rapporto con la Società o con le Società Controllate alla data di effettiva Attribuzione delle Azioni;
• ii. alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento per motivi disciplinari o recesso alla data di effettiva Attribuzione delle Azioni; se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alla data di effettiva Attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato.

L'Attribuzione delle Azioni avrà luogo, al più tardi, entro il 30 giugno 2020.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

Non è previsto alcun periodo di lock-up delle Azioni attribuite.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima della loro Attribuzione comporta la perdita dei Diritti.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto in data antecedente all'Attribuzione delle Azioni a seguito di: (i) licenziamento per motivi disciplinari per giusta causa o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario o (iii) recesso dal rapporto di collaborazione, il Beneficiario perderà definitivamente i Diritti assegnati.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione dello stesso.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato, in linea con la normativa vigente, alla data di Assegnazione annuale dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno poste a suo servizio Azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente.

4.14. Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15. Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati.

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16. - 4.23.

Non applicabile.

4.24. Tabella.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.

INFORMATION DOCUMENT

concerning the

2017-2019 RESTRICTED STOCK PLAN

of

MAIRE TECNIMONT GROUP

Drafted pursuant to Article 84-bis of the Consob's Issuers Regulation adopted by resolution No. 11971 of 14 May 1999, as amended and supplemented

15 March 2017

DEFINITIONS

Award	means the award of the Rights to each Beneficiary to receive a certain number of Shares.
Grant	means the actual grant of the Shares awarded to each Beneficiary at the end of the Retention Period.
Share(s)	means the ordinary share(s) of Maire Tecnimont S.p.A.
Beneficiaries	means the Employees who are recipients of the Plan, pursuant to Paragraph 1 of this Information Document, as identified by the Board of Directors and/or by any person delegated by the latter.
Change of Control	means the change of the ownership structure of the Company and/or of the Subsidiaries, occurring as consequence of whichever transaction that permits an entity or a group of entities, acting in concert among them, to achieve the control of the Company pursuant to Article 93 of the TUF or of the Subsidiaries pursuant to Article 2359, paragraph 1 of the Italian Civil Code, inclusive of - for example, but not limited to - takeover bids and/or public offers to exchange or debt restructuring agreements or a sensible change of the current perimeter of the Group, like - for example, but not limited to - a drop of the Group's consolidated turnover of at least 70% as a consequence of M&A transactions (inclusive, but not limited to, mergers and demergers), which directly or indirectly cause a change of control pursuant to Article 2359, paragraph 1 of the Italian Civil Code of the Subsidiaries or the transfer of their business or of a branch of business as an on-going concern, without taking into account the percentage of diminishing of the turnover consequent to the divestment plan as set forth in the Business Plan.
Remuneration Committee	means the Company's Remuneration Committee.
Board of Directors	means the Company's Board of Directors.
Top Managers	means the Executives of the Company or of any of its Subsidiaries performing activities particularly significant for Maire Tecnimont Group.
Rights	means the Rights awarded to the Beneficiaries that entitle them to receive free Shares at the end of the Retention Period.
Information Document	means this Information Document drafted pursuant to Article 84-bis, paragraph 1 of the Consob Issuers' Regulation.
Retention Period	means the period at the end of which the Shares will be granted to

	each Beneficiary on the basis of the conditions established in this Information Document.
Plan	means the 2017-2019 Restricted Stock Plan, based on financial instruments and addressed to the Beneficiaries.
Relationship	means the employment of the Beneficiary with the Company or any of its Subsidiaries.
Plan Rules	means the rules setting out the terms and the conditions for the implementation of the Plan, and any amendment thereto, approved by the Board of Directors.
Consob's Issuers Regulation	means the regulation issued by Consob by resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended.
Annual Gross Fixed Remuneration	means the annual gross fixed remuneration paid to each Beneficiary, including (i) the annual gross fixed remuneration as of 30 April of each year of the Plan (2017, 2018 and 2019), while excluding any benefit granted in connection with the employment and any allowance paid on an exceptional basis as a reimbursement of expenses, as well as any bonus and variable component, though officially recognised and/or paid on an una-tantum or ongoing, recurring or deferred basis, the accrual of the severance allowance and of any indemnity under the law or the applicable Collective Bargaining Agreement, and (ii) the fixed gross remunerations paid for each year of the Plan to a Beneficiary in connection with his/her holding of an office as a director of the Company or of any of its Subsidiaries, save for whichever benefit, variable compensation, expense refund and/or indemnity howsoever payable by reason of such office.
Senior Manager	means the Top Managers of the Company or of any of its Subsidiaries, already Beneficiaries of the Phantom Stock Plan, performing functions particularly significant for the creation of value for both the Company and the Shareholders.
Company	means Maire Tecnimont S.p.A., with registered office at Viale Castello della Magliana, 27 – 00148 – Rome.
Subsidiaries	means the Italian and/or non-Italian companies controlled by the Company under the Article 93 of the TUF.
TUF	means the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as

subsequently amended.

FOREWORD

This Information Document, which was prepared in accordance with Article 84-bis and Outline 7 of Annex 3A to the Consob's Issuers Regulation, concerns the proposal to adopt the Plan approved by the Company's Board of Directors.

On 15 March 2017, the Company's Board of Directors approved, with the favourable opinion of the Remuneration Committee, the proposal to submit the adoption of the Plan to the Shareholders' Meeting pursuant to Article 114-bis of the TUF. The Plan provides for the free Grant of Shares to the Beneficiaries under the terms and conditions established in the Plan and described in this Information Document.

The Shareholders' Meeting, called to resolve upon the Plan, was convened by the Company's Board of Directors, on 15 March 2017, to be held at first call on 26 April 2017 and, where needed, on second call, on 27 April 2017.

It is specified that the Plan is to be deemed "particularly relevant" in accordance with Article 84-bis, paragraph 2, subparagraph b) of the Consob's Issuers Regulation, as it is addressed to Pierroberto Folgiero, Chief Executive Officer of the Company, to selected Senior Managers and certain Top Managers, who can also hold an office as director of the Board of Directors of Subsidiaries.

This Information Document is publicly available, pursuant to Article 84-bis of the Consob's Issuers Regulation, at the Company's registered office and operational headquarters of Maire Tecnimont S.p.A., on the Company's website (www.mairetecnimont.com) and on the authorised storage system ().

1. RECIPIENTS

1.1. Indication of the names of the recipients who are members of the Board of Directors or of the management board of the Issuer of financial instruments, or of the companies controlling, or directly or indirectly controlled by the Issuer.

Pierroberto Folgiero, Chief Executive Officer of the Company, is entitled to participate into the Plan.

The names of the additional Plan's Beneficiaries, identified among Senior Managers and Top Managers, and all other information required under paragraph 1 of Outline 7 of Annex 3A to the Consob's Issuers Regulation shall be provided, according to the terms set out in Article 84-bis, paragraph 5, a) of Consob's Issuers Regulation, subsequent to the approval of the Plan by the Shareholders' Meeting and during the implementation phase of the Plan.

1.2. Indication of the employees or collaborators of the Issuer of financial instruments and of the companies controlling, or controlled by, the Issuer, who are recipients of the Plan.

In addition to Pierroberto Folgiero, Chief Executive Officer of the Company, the Plan will be offered to selected Senior Managers and certain Top Managers, who can also hold an office as director of the Board of Directors of Subsidiaries.

The Beneficiaries will be identified by name at the exclusive discretion of the Board of Directors or the person delegated by the Board of Directors to this extent.

1.3. Indication of the names of the recipients of the Plan falling within the categories under paragraph 1.3, a), b), c) of Outline 7 of Annex 3A to the Consob's Issuers Regulation.

The names of the Beneficiaries, other than Pierroberto Folgiero, and all other information required under paragraph 1 of Outline 7 of Annex 3A to Consob's Issuers Regulation, shall be provided subsequently, during the implementation phase of the Plan, according to the terms set out in Article 84-bis, paragraph 5, a) of Consob's Issuers Regulation.

1.4. Description and indication of the number of the recipients of the Plan, divided into the categories specified under paragraph 1.4, a), b), c) of Outline 7 of Annex 3A to the Consob's Issuers Regulation.

Not applicable.

2. REASONS FOR ADOPTING THE PLAN

2.1. Objectives to be achieved through the Plan.

In general, the Company's Remuneration Policy is aimed at attracting and retaining those persons that have the necessary professional skills to successfully manage and work within the Maire Tecnimont Group by creating a rewarding, fair and sustainable remuneration system, in line with the legislative framework and the Stakeholders' expectations. In this scenario, the Plan has the following purposes:

• a. ensuring the retention of selected Company's key managers within a long term time frame;
• b. incentivising the Beneficiaries to increase the Company value on a long term period and aligning the management's interests with the Shareholders' ones.

2.2. Key variables, also in form of performance indicators, taken into consideration for the purpose of awarding of plans based on financial instruments.

The here proposed Plan is a retention scheme offered to selected Beneficiaries with the aim of retaining critical resources for the Company and sharing the value created by them with the Company's Shareholders.

The Plan provides Beneficiaries for a free Grant of Shares at the end of the Retention Period, at the approval of the 2019 Company's Consolidated Financial Statement under the conditions described at the point 4.5.

2.3. Factors underlying the determination of the amount of the compensation based on financial instruments and criteria applied in such determination.

The Plan provides the Beneficiaries with the Rights to receive Shares for free of the Company and the related Grant at the end of the Retention Period, otherwise at the approval of the 2019 Company's Consolidated Financial Statement.

The number of Rights to receive Shares for free, which each Beneficiary is entitled to, will be defined with reference to the Annual Gross Fixed Remuneration at 30 April 2017, 2018 and 2019 and based on the average quarterly Share's price (February, March and April) of each year of the Plan.

2.4. Grounds underlying any decision to have compensation plans based upon financial instruments not issued by the Issuer, e.g. financial instruments issued by subsidiary or parent companies or third party companies in respect of the group they belong to; should such instruments not be traded in regulated markets, information on the criteria used for determining their value.

Not applicable.

2.5. Assessments regarding significant tax and accounting implications that affected the setting out of the plan.

The drafting of the Plan was not influenced by significant tax or accounting evaluations.

2.6. Support for the Plan from the Special Fund for Incentivising the Participation of Workers in Businesses under Article 4, paragraph 112, of Law No. 350 of 24 December 2003.

The Plan is not supported by the Special Fund for Incentivising Workers' Participation in Enterprises pursuant to Article 4, paragraph 112, of Law No. 350 of 24 December 2003.

3. APPROVAL PROCEDURE AND TIMING FOR THE AWARDING OF THE INSTRUMENTS

3.1. Powers and duties delegated by the Shareholders' Meeting to the Board of Directors for the implementation of the Plan.

On 15 March 2017, upon the proposal by the Remuneration Committee, in accordance with Article 114-bis of the TUF, the Board of Directors resolved to submit the Plan for the approval of the Shareholders' Meeting convened for 26 April 2017 on first call and, where needed, on 27 April 2017 on second call.

The Shareholders' Meeting, shall be requested to grant to the Board of Directors, with express power to sub-delegate, the widest powers necessary or appropriate to proceed, having heard the Remuneration Committee, with the full implementation of the Plan, including, as example only: (i) identify the further Beneficiaries by name; (ii) define the mechanism for determining the number of Rights to be awarded to each Beneficiary for free; (iii) establish the terms and conditions for Granting the Shares to the Beneficiaries; and (iv) carry out any obligation, formality or communication which is necessary or appropriate to manage and/or implement the Plan, in compliance with the terms and conditions described in this Information Document.

The information on the criteria that the Board of Directors will adopt to make the decisions by which it will implement the Plan, and the content of these decisions will be communicated from time to time according to the provisions under the Article 84-bis, paragraph 5, subparagraph a) of the Consob's Issuers Regulation, or otherwise according to the laws and regulations, from time to time applicable.

3.2. Parties responsible for the management of the Plan.

The Company's Board of Directors, with power to sub-delegate, is responsible for the management of the Plan, availing itself, if needed, of the support of the Company's functions in charge of the relevant activities.

3.3. Existing procedures for reviewing the Plan.

In order to keep the main contents of the Plan as steady as possible – having heard the opinion of the Committee – the Board of Directors shall regulate the emerging Rights and/or amend and/or supplement the conditions for the Grant of the Shares in the event that certain transactions are completed, included but not limited the fractioning or grouping of Shares.

In the event of a Change of Control or a discontinuity in the market trend of the Maire Tecnimont Share (included but not limited to the event of share capital increases or delisting), the Rights awarded by the Beneficiaries will remain unaffected.

3.4. Description of the methods for determining the availability and the award of the financial instruments on which plans are based.

The Plan provides Beneficiaries for the free Grant of Shares at the end of the Retention Period, otherwise at the approval of the 2019 Company's Consolidated Financial Statement. The Company's treasury shares will be used for the Plan.

3.5. Role played by each Director in determining the characteristics of the Plan; conflicts of interest.

The Plan's guidelines have been drafted based on a proposal that the Remuneration Committee made to the Board of Directors and approved, with the favourable opinion of the latter, by the Board of Directors on 15 March 2017. Being the Remuneration Committee exclusively composed of non-executive Directors, no situation of conflict of interest can be identified, as none of the non-executive Directors is a beneficiary under the Plan.

3.6. Date of the resolution by the competent body to submit the Plan for approval by the Shareholders' Meeting and of any proposal made by the Remuneration Committee to the competent body.

Subsequent to the process to analyse, assess in depth and evaluate the essential terms of the Plan, which was proposed by the Remuneration Committee with the support of the company functions for the activities falling within their remit, at the meeting of 14 March 2017, the Committee expressed its unanimous favourable opinion on the proposal to approve the Plan submitted by the Company's Board of Directors.

On 15 March 2017, the Board of Directors unanimously approved the Plan and it resolved to convene the Shareholders' Meeting in order to approve the Plan on 26 April 2017 on first call and, where necessary, on 27 April 2017 on second call.

3.7. Date of the decision by the competent body concerning the award of financial instruments and of any proposal made by the Remuneration Committee to the competent body.

Having heard the Remuneration Committee, the Board of Directors, with power of subdelegation, or the person appointed by the latter will award the Rights under the Plan to the Beneficiaries, after the approval by the Shareholders' Meeting. The Board of Directors will grant the Shares to the Beneficiaries, having heard the Remuneration Committee, at the end of the Retention Period, otherwise at the approval of the 2019 Company's Consolidated Financial Statement.

The date of the Board of Directors' decision on the Award of the Rights, the date of the Grant of the Shares and the date of the Committee's proposal (if any) are unavailable on the drafting date of this Information Document and will be therefore subsequently communicated in accordance with Article 84-bis, paragraph 5, subparagraph a) of the Consob's Issuers Regulation.

3.8. Market price recorded on the above-mentioned dates for the financial instruments on which plans are based, if traded on regulated markets.

On 15 March 2017, when the Board of Directors met to define the proposal on the Plan to be submitted to the Shareholders' Meeting, the official closing price of the Maire Tecnimont Shares on the Stock-market was EUR 2.77.

The price of the Shares on the date of Award of Rights and of Grant of the Shares by the Board of Directors will be communicated in accordance with Article 84-bis, paragraph 5 of the Consob's Issuers Regulation.

• 3.9. In the event of plans based on financial instruments traded on regulated markets, in which terms and according to which modalities the issuer considers – in the framework of the establishment of the timing of the granting of the financial instruments of the Plan – the potential temporal coincidence: (i) of said granting or of the potential decisions made by the Remuneration Committee in this regard, and (ii) the circulation of potential information, which might be relevant pursuant Article 114, paragraph 1; e.g. in the event that such information are:
• a. not public and capable to positively affect the market listing; or
• b. already published and potentially capable to adversely affect the market listing.

The overall implementation stage of the Plan will be carried out in full compliance with the Company's information obligations arising from the applicable laws and regulations so as to ensure that the market receives transparent and identical information and in compliance with the procedures that the Company itself adopts. In establishing the Plan Rules, the Board of Directors shall identify any surveillance/monitoring measures to be adopted.

4. FEATURES OF THE INSTRUMENTS GRANTED

4.1. Description of the forms, according to which the remuneration plans based on financial instruments are structured.

The Plan provides Beneficiaries for a free Grant of Shares at the end of the Retention Period, otherwise at the approval of the 2019 Company's Consolidated Financial Statement and under the conditions described under point 4.5.

4.2. Term of actual implementation of the Plan, also in terms of any different cycles envisaged.

The number of Rights to receive Shares will be annually defined. The Shares will be all Granted at the end of the Retention Period, otherwise at the approval of the 2019 Company's Consolidated Financial Statement and under the conditions described under point 4.5.

4.3. Plan's expiry.

The Plan expires on the date of Granting of the Shares to the Beneficiaries.

4.4. Maximum number of financial instruments, also in the form of options, awarded in a financial year in relation to the persons identified by name and the categories specified.

The Board of Directors will establish the maximum number of Shares that may be awarded under the Plan in the implementation stage. The maximum number will be communicated in accordance with Article 84-bis, paragraph 5, subparagraph a) of the Consob's Issuers Regulation or otherwise in accordance with the laws and regulations from time to time applicable.

That number is not expected to exceed 2,000,000 ordinary Maire Tecnimont Shares, which is the maximum number of shares to be used for the Plan, representing 0.65% of currently outstanding Shares.

4.5. Modalities and clauses for the implementation of the plan, specifying whether the actual granting of the instruments is subject to the occurrence of conditions or to the achievement of certain results also of performance; description of those conditions and results.

Under the Plan, the Shares may be granted under the following conditions:

• i. effective employment with the Company or a Subsidiary on the Grant date;
• ii. the Beneficiaries not being under the notice period for dismissal or resignation on the Grant date. If the Beneficiary is an executive Director, he/she should not have given up the office and he/she should not have been revoked.

The actual granting of the Shares will take place within 30 June 2020.

4.6. Indication of potential restrictions of availability weighting on the instruments or on the instruments deriving from the exercise of options, with particular reference to terms, within which their subsequent transfer to the company itself or to third parties is permitted or forbidden.

The Rights awarded are personal, may neither be assigned nor disposed of inter vivos, nor may they be pledged or assigned for security purposes. The Rights shall no longer apply in case of an attempt to transfer or trade them, including any attempt to transfer them by means of a deed inter vivos or by virtue of any statutory provision, pledge or other in rem right, seizure and foreclosure.

Under the Plan, the granted Shares are not subject to a lock-up period.

4.7. Any condition subsequent to the granting of the plans in the event that the beneficiaries carry out hedging transactions aimed at neutralising any prohibition on the sale of the awarded financial instruments, including in the form of options or of the financial instruments granted as a result of the exercise of such options.

If the Beneficiaries carry out hedging transactions on the Rights before they are granted the Shares, they shall no longer be entitled to the Rights.

4.8. Description of the effects of the termination of an employment relationship.

If the Employment is terminated before the Shares are Granted due to: (i) dismissal by the Company or the Subsidiaries for cause or (ii) voluntary resignation by the Beneficiary or (iii) withdrawal from the Relationship, the Beneficiary shall definitively no longer be entitled to the awarded Rights.

4.9. Grounds for cancellation of the Plan.

Any event that prompts cancellation of the Plan will be specified in its implementation phase.

4.10. Reasons concerning the potential envisaging of a "repurchase" by the Company of the financial instruments under the plans, in accordance with Article 2357 et seq. of the Italian Civil Code; the beneficiaries of the repurchase specify, whether the repurchase is addressed to specific categories of employees, only; the effects of the termination of the employment Relationship on such repurchase.

The Plan does not provide for the Company's redemption right.

4.11. Potential loans or other benefits that are intended to be granted for the purchase of shares under Article 2358 of the Italian Civil Code.

The Plan does not provide for any loans or other incentives to the purchase of Shares, as the Shares are granted for free.

4.12. Indication of the evaluations on the expected burden for the Company at the date of the respective Grant, as identifiable on the basis of the already determined terms and conditions, with regard to the overall amount and with regard to each instrument of the Plan.

The expected cost for the Company consists in the fair value of the Shares under the Plan, which will be determined, according to the existing regulations, in a timely manner on the Award date of the Rights. The information on the overall cost of the Plan will be provided in accordance to Article 84-bis, paragraph 5, subparagraph a) of the Consob's Issuers Regulation.

4.13. Dilutive effects of the Plan.

The Plan has no share dilution effects, as the Shares issued under the Plan will be the Company's treasury Shares, in compliance with the laws in force.

4.14. Possible restrictions regarding the exercise of voting rights and the grant of equity rights.

There are no restrictions on the exercise of voting rights and on the attribution of rights to dividends and profits with regard to the Shares that will be granted under the Plan.

4.15. Information relating to the award of Stock not traded on regulated markets.

Not applicable, as the Shares are admitted to trading on the Electronic Stock Market organised and managed by Borsa Italiana S.p.A.

4.16. - 4.23.

Not applicable.

4.24. Table.

Table 1, in accordance with paragraph 4.24. of Outline 7 of Annex 3A to the Consob's Issuers Regulation, will be provided with the methods and terms indicated in Article 84 bis, paragraph 5, subparagraph a) of the Regulation.