Maire Tecnimont — Remuneration Information 2016

Mar 18, 2016

MAIRE TECNIMONT S.P.A. Sede legale: Roma, Viale Castello della Magliana, 75 Sede operativa: Milano, Via Gaetano De Castillia, 6A Capitale sociale Euro 19.689.550,00 interamente sottoscritto e versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2016, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 28 APRILE 2016, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Argomento 4 all'ordine del giorno – Adozione di un Piano di Performance Share riservato a Dirigenti apicali di società del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, sul sito internet di Maire Tecnimont S.p.A. (Società) (www.mairetecnimont.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2016 ed, occorrendo, in seconda convocazione in data 28 aprile 2016, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2016–2018 ("Piano"), riservato a Dirigenti apicali di società del Gruppo.

La presente Relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano sopra indicato, rinviando per l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

1. Ragioni che motivano il Piano

Il Piano di Performance Share 2016 – 2018 viene istituto con le seguenti finalità:

• a) garantire il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti;
• b) mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo agli obiettivi aziendali;
• c) supportare la retention delle risorse chiave nel lungo termine.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato a Dirigenti apicali delle Società del Gruppo Maire Tecnimont che abbiano in essere un rapporto di lavoro con la Società o con le Società Controllate dalla stessa alla data di Attribuzione delle Azioni.

L'indicazione nominativa dei beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano prevede l'attribuzione di Azioni a titolo gratuito al termine di un determinato periodo di vesting, pari a tre anni (2016, 2017 e 2018) e al verificarsi di specifici obiettivi di performance di Gruppo, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di lungo periodo dell'Azienda, che avranno a riferimento il parametro dell'Utile netto di Gruppo, misurato al termine del periodo di vesting considerato.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

I diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

Non è previsto alcun periodo di lock-up delle Azioni attribuite. Tali Azioni attribuite ai dipendenti al termine del Piano avranno godimento pieno al momento dell'attribuzione.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:

− "l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Maire Tecnimont S.p.A, sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125 ter TUF e del Documento Informativo sul Piano di Performance Share 2016 – 2018, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione denominato Piano di Performance Share 2016 – 2018 del Gruppo Maire Tecnimont (il "Piano"), riservato a Dirigenti apicali di società del Gruppo (come definiti nel Documento Informativo sul Piano stesso), i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo del Piano allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, cui si rimanda;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione, per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare nominativamente i beneficiari; (ii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di diritti da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le azioni ai beneficiari; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di attribuzione delle azioni ai beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo sul Piano di Performance Share 2016 – 2018, cui si rimanda".

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Roma, 16 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Fabrizio Di Amato)