Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 20, 2019

MAIRE TECNIMONT S.P.A. Sede legale: Roma, Viale Castello della Magliana, 27 Sede operativa: Milano, Via Gaetano De Castillia, 6A Capitale sociale Euro 19.920.679,32interamente sottoscritto e versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 30 APRILE 2019, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Argomento 3 all'ordine del giorno – Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione della retribuzione spettante ai Sindaci effettivi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, giunge a scadenza il mandato conferito ai Sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2016, e si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale. L'emolumento dei Sindaci era stato determinato in misura pari a Euro 80.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e in misura pari a Euro 60.000 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue:

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, determinandone, all'atto della nomina, il compenso.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011. Con riferimento al mandato del nuovo organo di controllo, dovrà appartenere al genere meno rappresentato almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dai soci; a tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni, una per la nomina dei Sindaci Effettivi, l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro e in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 13 del 24 gennaio 2019, ha fissato la soglia all'1% (uno per cento) del capitale sociale. Potranno pertanto presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 6-ter, comma 4, dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, cod. civ.), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del TUF.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di inammissibilità.

Gli Azionisti sono invitati a depositare le liste (sottoscritte da coloro che le presentano) presso la sede sociale della Società in Roma, ovvero presso la sede operativa in Milano, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, vale a dire entro giovedì 4 aprile 2019. Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata corporatesecretary@pec.mairetecnimont.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere presentate insieme:

• a) all'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentate le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) alle accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati;
• c) alle dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche;
• d) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• e) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.

La certificazione dalla quale risulti la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima dell'Assemblea previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

L'art. 21 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Per tale ragione, è richiesto ai soci che intendono presentare una lista di includere nella medesima lista un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima sopra indicata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni per provvedere al deposito presso la Società delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate, ai sensi dell'articolo 144-sexies, 5° comma del Regolamento Emittenti Consob, liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro le ore 12.00 di lunedì 8 aprile 2019. In tal caso, la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e possono dunque presentare liste i soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (lunedì 8 aprile 2019) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale in Roma, presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati supplenti della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi e Supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'art. 21 dello Statuto, al quale si rinvia, disciplina anche le ipotesi di parità di voti tra liste nonché le ipotesi di sostituzione di un Sindaco o del Presidente e di integrazione del Collegio.

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Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 14 marzo 2019, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, ha definito, sentito il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2018, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un terzo dei Sindaci deve appartenere al genere meno rappresentato;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), è opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché il buon funzionamento della governance della stessa, che, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità e di equilibrio tra i generi: (a) il Collegio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e

professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata della carica.

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra illustrato, siete invitati a:

• − nominare i Sindaci che resteranno in carica per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e quindi fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, scegliendo una lista tra quelle depositate presso la sede sociale e pubblicate secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale;
• − nominare Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco eletto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ricevuto il maggior numero di voti ovvero, nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, la persona indicata al primo posto della lista che abbia ottenuto la maggioranza relativa;
• − determinare il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo e del Presidente per la durata del mandato.

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Milano, 14 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Fabrizio Di Amato)