Maire Tecnimont

Governance Information • Mar 22, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: MAIRE S.p.A.

Sito web: www.groupmaire.com

Esercizio 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025

SOMMARIO

PROFILO DELL'EMITTENTE9
4.1
4.2
4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
4.4
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.2
	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Maturazione ed erogazione della remunerazione58
	art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)
8.2
		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024 12 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF) 22 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 23 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE23 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 27 30 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF38 39 Segretario del Consiglio 41 42 Amministratori Delegati 42 Presidente del Consiglio di Amministrazione 44 Comitato esecutivo 44 Informativa al Consiglio44 Altri consiglieri esecutivi 44 45 Amministratori indipendenti45 Lead Independent Director 48 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE48 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)49 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE50 50 COMITATO NOMINE54 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – 54 54 Politica generale per la remunerazione 54 Remunerazione degli Amministratori esecutivi 54 Piani di remunerazione basati su azioni 54 Remunerazione degli Amministratori non esecutivi57 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex 58 COMITATO REMUNERAZIONE58

		Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF) 58
		Funzioni del Comitato Remunerazione59
9		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 62
		Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)64
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 66
	9.2	COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 68
		Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 68
		Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 69
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE GROUP INTERNAL AUDIT 73
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/200174
	9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 78
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 80
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 81
10		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE83
11		COLLEGIO SINDACALE 88
	11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE88
	11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)	90
		Criteri e politiche di diversità96
		Indipendenza 97
		Remunerazione98
		Gestione degli interessi 98
	11.3	RUOLO98
12		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 98
13		ASSEMBLEE101
14		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	103
15		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO104
16		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE104
		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/202 108
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 109
		TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 111

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 113
ALLEGATO A) CURRICULA VITAE DEGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE S.P.A. 115
ALLEGATO A.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE S.P.A. 120
ALLEGATO B) CURRICULA VITAE DEI SINDACI DI MAIRE S.P.A. 122
ALLEGATO B.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI DI MAIRE S.P.A125
ALLEGATO C) TABELLA DI RACCORDO SULLO STATO DI ATTUAZIONE DEL CODICE128

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance/Codice: Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 30 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore dal primo gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato CG: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

CSRD: la Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 (cd. Corporate Sustainability Reporting Directive), che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

D.Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell'art. 11 della l. 29 settembre 2000 n. 300" e successive modifiche e integrazioni.

D.Lgs. 254/2016: il Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni", abrogato dal D.Lgs. 125/2024.

D.Lgs. 125/2024: il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 "Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità", con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la CSRD.

Emittente/Società/MAIRE: MAIRE S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, al quale la Relazione si riferisce.

ESRS: European Sustainability Reporting Standards, ossia l'insieme di standard di rendicontazione sulla sostenibilità sviluppati dall' EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group).

Gruppo: indica il gruppo di cui MAIRE è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Legge Capitali: la Legge n. 21 del 5 marzo 2024 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo

unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" e successive modifiche e integrazioni.

PMI: le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, così come definite all'art. 1, comma 1 lettera wquater.1) del Testo Unico della Finanza e all'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento MAR: il Regolamento n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (come successivamente modificato) relativo agli abusi di mercato ed i relativi regolamenti delegati e di esecuzione.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016: il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 di attuazione del D.Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Rendicontazione di Sostenibilità o "Sustainability Statement": in conformità al D.Lgs. 125/2023 e alla Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD), rappresenta una sezione specifica della relazione sulla gestione, dedicata alla rendicontazione delle informazioni di sostenibilità. Include dati e metriche relativi agli impatti ambientali, sociali e di governance (ESG) dell'impresa, con l'obiettivo di garantire trasparenza e conformità agli standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards). La Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE riferita all'Esercizio è inclusa nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre2024 messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti") e sul sistema di stoccaggio autorizzato (www..com).

Revisore di Sostenibilità: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della verifica di conformità della Rendicontazione di Sostenibilità ex D.Lgs. 39/2010

Revisore Legale: il revisore legale o la società di revisione incaricati della revisione legale dei bilanci ex D.Lgs. 39/2010.

Tecnimont: la controllata avente rilevanza strategica Tecnimont S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

MAIRE è a capo di un gruppo di ingegneria che sviluppa e implementa tecnologie innovative a supporto della transizione energetica. Il Gruppo offre soluzioni integrate di ingegneria e costruzione, nonché soluzioni tecnologiche sostenibili, queste ultime attraverso tre linee di business: Sustainable Fertilizers, Low-Carbon Energy Vectors, e Circular Solutions. MAIRE crea valore in 45 paesi e conta su oltre 9.000 dipendenti, supportati da oltre 20.000 persone coinvolte nei suoi progetti nel mondo.

Sulle solide radici di eccellenza italiana nella chimica applicata all'industria è stato costruito un modello imprenditoriale agile, flessibile e internazionale che propone continue innovazioni tecnologiche ed esecutive, pronte ad essere sviluppate per la transizione energetica e la decarbonizzazione dei processi industriali.

MAIRE è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un Comitato Parti Correlate a cui sono assegnati i compiti e le funzioni previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 è stato affidato dall'Assemblea ordinaria della Società del 15 dicembre 2015 – su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" – alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), con efficacia a decorrere dal 27 aprile 2016, ossia dalla data in cui si è tenuta l'Assemblea ordinaria della Società che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015. Tale incarico giungerà, pertanto, in scadenza con l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria della Società del bilancio al 31 dicembre 2024.

Quanto all'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033, si ricorda che lo stesso è stato affidato, in via anticipata, dall'Assemblea ordinaria della Società del 17 aprile 2024 – su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" – alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ("Deloitte"), con efficacia a decorrere dalla data in cui terrà l'Assemblea ordinaria della Società che approverà il bilancio al 31 dicembre 2024.

Per maggiori dettagli in merito, si rinvia al successivo paragrafo 9.5.

A far data dal 26 novembre 2007, le azioni di MAIRE sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario, oggi Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 9 Inoltre, a far data dal 5 ottobre 2023 le obbligazioni MAIRE "Senior Unsecured Sustainability Linked Notes due 5 October 2028" – emesse a seguito dell'offerta pubblica di sottoscrizione in Lussemburgo ed in Italia avviata dalla Società in data 26 settembre 2023 e conclusa in data 28 settembre 2023 – sono negoziate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sul listino del Mercato Regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange).

Si ricorda, inoltre, che in data 18 dicembre 2024, MAIRE ha rinnovato il proprio Programma "Euro Commercial Paper" per l'emissione di una o più serie di Euro Commercial Paper Notes – lanciato per la prima volta il 23 dicembre 2021 con scadenza in data 21 dicembre 2024 – incrementandone l'ammontare nominale massimo da Euro 150 milioni a Euro 300 milioni. Tale programma, collocato presso investitori istituzionali selezionati, è privo di rating e ha una durata di tre anni. Le Notes non sono quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Alla data della presente Relazione, MAIRE è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Fabrizio Di Amato, il quale detiene, tramite la società GLV Capital S.p.A. ("GLV Capital"), il controllo di diritto della Società.

Il sistema di governo societario di MAIRE è definito in funzione delle esigenze operative e del perseguimento degli indirizzi strategici e, prefiggendosi quale obiettivo il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

In tale contesto, la Società e il Gruppo si impegnano a mantenere costanti rapporti con i propri Stakeholder interni ed esterni, anche attraverso iniziative di responsabilità sociale nei territori in cui gli stessi sono presenti con il proprio business. Il Gruppo si è dotato di una strategia di sostenibilità e di un'agenda ESG (Environment, Social e Governance) che viene implementata per il raggiungimento degli obiettivi fissati, con il coinvolgimento e il contributo dei dipendenti attraverso diversi gruppi di lavoro e task force. Il Gruppo, inoltre, aderisce, contribuisce e prende parte ad iniziative internazionali sviluppate dalle Nazioni Unite (UN Global Compact e Global Compact Network Italia, Women's Empowerment Principles, Conferenza ONU sui cambiamenti Climatici "COP 29", Trasparency International Italia) per promuovere la tutela dei diritti umani e del lavoro, la protezione dell'ambiente e la lotta alla corruzione nonché l'impegno a favore della diversità e della parità di opportunità e di genere. La Società ed il Gruppo si ispirano a programmi internazionali di ampio respiro per uno sviluppo socioeconomico sempre più sostenibile (UN Sustainable Development Goals).

A conferma dell'impegno del Gruppo quale abilitatore della transizione energetica, le strategie di sostenibilità di medio e lungo termine del Gruppo risultano integrate con il Piano Industriale decennale (2025-2033) adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2025. Si segnala che, nel corso dell'Esercizio ed in vista dell'approvazione della prima Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo, MAIRE ha concluso le attività di assessment avviate e volte, tra le altre cose, a verificare la rispondenza delle governance della Società alle richieste della CSRD.

Le risultanze di tale attività, sviluppata a livello multidisciplinare al fine di garantire il pieno allineamento e coordinamento tra le varie Funzioni del Gruppo interessate, sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che hanno ricevuto da parte delle Funzioni competenti periodici aggiornamenti sullo stato di avanzamento del sopra indicato progetto di allineamento.

Conseguentemente, si è provveduto ad aggiornare la governance della Società tramite, tra le altre cose:

• l'adozione, in conformità al D.Lgs. 125/2024 che recepisce la CSRD, della nuova "Procedura per la predisposizione della Rendicontazione di sostenibilità del Gruppo MAIRE" al fine di stabilire i ruoli, le responsabilità e i metodi per la gestione e il controllo del processo di redazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE. Tale procedura mira a istituire e mantenere un processo per la

.

realizzazione della analisi di doppia materialità, in accordo alle linee guida della CSRD, e per la raccolta e il consolidamento dei data point per la redazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE;

• l'approvazione della c.d. "Matrice di doppia materialità" del Gruppo per l'individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità da porre alla base delle strategie di sostenibilità di lungo termine del Gruppo e, conseguentemente, della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE. Al riguardo si rappresenta che, al fine di individuare i temi di sostenibilità considerati prioritari per i propri stakeholder per l'Esercizio, MAIRE ha sviluppato un processo di analisi di materialità che ha visto coinvolti circa 1.600 tra dipendenti e managers del Gruppo, expert, fornitori e clienti della Società. Il processo è stato condotto quindi secondo la metodologia descritta nella suddetta Procedura interna ed indicata dalla CSRD, ovvero tramite la valutazione sia degli impatti su ambiente e società sia dei rischi e opportunità finanziari;
• l'aggiornamento del c.d. "Modello di controllo interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE", integrato nel modello per le verifiche richieste dalla Legge 262/02 ai fini della predisposizione delle relazioni finanziarie della Società e basato sulle stesse componenti metodologiche, al fine di garantire un approccio integrato alla gestione del rischio e al controllo interno della informativa finanziaria e di sostenibilità. Il modello ut supra include controlli specifici, individuati sulla base di analisi di rischio, sul processo di formazione delle Rendicontazioni di Sostenibilità del Gruppo;
• l'aggiornamento della procedura "EU Taxonomy Compliance Assessment and Disclosure" di MAIRE, al fine di definire le fasi del processo, i ruoli e le responsabilità riguardanti la valutazione/divulgazione della conformità del Gruppo MAIRE ai requisiti della c.d. "EU Taxonomy", stabiliti dal Regolamento UE 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 (che modifica il Regolamento UE 2019/2088), e successive integrazioni.

Per maggiori informazioni in merito alla c.d. "governance di sostenibilità", si rinvia altresì a quanto indicato nella Rendicontazione di Sostenibilità, inclusa nella Relazione Finanziaria annuale 2024 messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

Si precisa che la Società, a seguito dell'approvazione e pubblicazione della prima Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo, continuerà a monitorare l'evoluzione del contesto normativo e regolamentare di riferimento e delle prassi di settore applicabili. Tale controllo consentirà, in ottica di monitoraggio dell'efficacia e adeguatezza del sistema di governance della Società, di definire le eventuali azioni di miglioramento per garantire l'allineamento di MAIRE alle best practice in materia di sostenibilità.

Nel quadro delle misure organizzative implementate da MAIRE in tema di governance della sostenibilità, si ricordano, per completezza, le attribuzioni in materia al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità a partire dal 2018 (per le cui funzioni, composizione e attività si rinvia al successivo par. 9) e il rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia al par. 8 nonché

ai più specifici contenuti della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti).

Al riguardo si rappresenta che, nella consapevolezza di una sempre maggiore attenzione degli attori esterni verso le tematiche di sostenibilità e dei fattori ESG, MAIRE ha inserito indicatori ESG – oggettivi e misurabili – nell'ambito della politica di remunerazione (cfr. par. 8 e la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti), nonché nella propria strategia di finanziamento.

In data 4 marzo 2025, il Consiglio – sentito il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – ha altresì approvato la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE relativa all'esercizio 2024, contenuta all'interno della Relazione Finanziaria Annuale 2024 (Cfr. www.groupmaire.com nella sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente rientra nella definizione del Codice di "società grande " e di "società a proprietà concentrata"; lo stesso non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto supera i parametri previsti dalle richiamate disposizioni (cfr. altresì l'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi, nel quale non figura l'Emittente).

Quale "società grande", nella seconda metà del 2024 MAIRE ha portato avanti l'attività di assessment avviata nella prima metà dell'anno, volta a valutare gli eventuali adeguamenti della governance di MAIRE ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice ivi previsti per tale categoria di società. Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 4.3 (Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società) e 7.1 (Piani di successione).

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di MAIRE è pari ad Euro 19.920.679,32, suddiviso in n. 328.640.432 azioni ordinarie, prive di valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF, e dell'art. 6 bis dello Statuto sociale, a n. 496.738.132 diritti di voto.

Si ricorda che l'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2012 ha introdotto nello Statuto sociale (art. 6) la previsione secondo la quale il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'Assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. civ.

Alla data della presente Relazione, non sono stati emessi né categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si precisa, infine, che i piani di incentivazione adottati dalla Società non comportano aumenti del capitale sociale dell'Emittente.

La struttura del capitale sociale di MAIRE è dettagliata nella Tabella 1, riportata in appendice alla presente Relazione. A tal riguardo, si ricorda che lo Statuto sociale di MAIRE prevede il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, sia ordinaria che rafforzata (quest'ultima per come introdotta dalla Legge Capitali), e che l'art. 120, comma 1, del TUF, nell'ambito della disciplina degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, prevede che nelle società i cui statuti consentano la maggiorazione del diritto di voto, per capitale sociale si intende il numero complessivo dei diritti di voto (al riguardo si rinvia al successivo paragrafo d).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di MAIRE al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione sono indicate, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni in possesso di MAIRE, nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Come anticipato al paragrafo 2, lettera a) della Relazione, al fine di incentivare l'investimento a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine sociale, l'Assembla straordinaria degli Azionisti del 18 febbraio 2015 ha deliberato - ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 20, comma 1-bis, del d.l. 91/2014 convertito nella legge 116/2014 in allora vigenti - l'introduzione nello Statuto sociale di MAIRE del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, mediante l'introduzione degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater (c.d. "voto maggiorato ordinario").

A seguito dell'introduzione dell'istituto del voto maggiorato c.d. "rafforzato", tramite la modifica dell'art. 127 quinquies TUF apportata dall'art. 14 della Legge Capitali, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di MAIRE ha deliberato, in data 19 dicembre 2024, di modificare l'art. 6-bis del vigente Statuto sociale ("Maggiorazione del diritto di voto") al fine di prevedere una maggiorazione "rafforzata" del voto con attribuzione – successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi della maggiorazione ordinaria che attribuisce

due voti per ciascuna azione – di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino a un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione.

Conformemente alla ratio della modifica normativa1 , con l'introduzione del voto maggiorato c.d. "rafforzato" nello Statuto sociale di MAIRE si intende perseguire l'obiettivo di incentivare ulteriormente l'investimento a medio-lungo termine nel capitale della Società e così premiare i "loyal shareholders" che abbiano dato e diano prova di fedeltà attraverso il mantenimento per un determinato periodo di tempo del proprio possesso azionario, contribuendo al successo sostenibile della Società e dell'intero Gruppo; quanto detto, tenuto particolarmente conto delle esigenze poste dallo specifico modello di business del Gruppo e dall'attuazione del proprio Piano Industriale, che impongono necessariamente una capacità del Gruppo stesso di adattarsi ed evolversi in mercati internazionali complessi ed in continuo cambiamento.

Pertanto, la disciplina statutaria ad oggi vigente prevede l'attribuzione di due voti a ogni azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco degli azionisti (lo "Elenco Speciale"), istituito e tenuto a cura della Società, con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il periodo di ventiquattro mesi (maggiorazione c.d. "ordinaria"), e il riconoscimento di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di titolarità ininterrotta di dodici mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di ventiquattro mesi, fino a un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (maggiorazione c.d. "rafforzata"), con la precisazione che per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azione, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2024 relativa alla predetta modifica statutaria, ossia dal 30 dicembre 20242 .

Per ulteriori informazioni in merito alle delibere adottate dall'Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2024, si rimanda alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 dicembre 2024, reperibile sul sito internet di MAIRE www.groupmaire.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti".

Si rammenta, in ogni caso, che l'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene a seguito di istanza del titolare accompagnata da comunicazione attestante il possesso azionario (anche per una parte delle azioni possedute), rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e che la

maggiorazione del voto già maturata, ovvero il periodo di titolarità necessario alla maturazione della stessa già trascorso, è conservata in caso di successione a causa di morte a favore degli eredi o del legatario del

¹ Com'è noto, l'obiettivo che si pone la Legge Capitali è, tra gli altri, quello di incentivare l'investimento a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine azionaria, con il particolare intento di rendere maggiormente attrattivi, anche in relazione alla flessibilità delle strutture di voto, i mercati di capitali italiani rispetto a quelli di altri paesi.

² Per completezza di informativa, si ricorda che l'Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2024 ha, altresì, deliberato, per maggiore chiarezza, di definire espressamente il diritto reale legittimante la maggiorazione del voto e, dunque, di specificare nello Statuto di MAIRE che il beneficio del voto maggiorato ordinario e rafforzato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto e (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. All'ipotesi di maggiorazione c.d. "rafforzata" si applica , la medesima disciplina già prevista dallo Statuto in merito (i) agli effetti della maggiorazione del voto, compresi gli effetti ai fini del computo dei quorum assembleari (art. 6-ter dello Statuto), (ii) all'Elenco Speciale di cui all'art. 6-quater dello Statuto, nonché (iii) al trasferimento del diritto reale legittimante e alle operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) e ai relativi effetti sulla disciplina del voto maggiorato (art. 6-bis dello Statuto), rispetto a cui, tuttavia, l'Assemblea ha deciso di precisare – conformemente alla nuova previsione della Legge Capitali - che la maggiorazione del voto si estende alle azioni spettanti in cambio delle azioni originarie anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera, sempre che il relativo progetto lo preveda.

titolare delle azioni, di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante sulle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione e di trasferimento da un portafoglio a un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto si estende (i) alle azioni di compendio di un aumento gratuito di capitale spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali è maturata la maggiorazione (ii) alle azioni spettanti in concambio in caso di fusione e scissione (se il progetto di fusione o di scissione lo prevede), con la precisazione che - come anticipato - la maggiorazione del voto si estende alle azioni spettanti in cambio delle azioni originarie anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera, sempre che il relativo progetto lo preveda, e (iii) alle azioni sottoscritte dal titolare del diritto reale legittimante sulle azioni in caso di esercizio del diritto di opzione relativo alle azioni per le quali è maturata la maggiorazione.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno per le azioni oggetto di cessione a qualsiasi titolo, oneroso o gratuito, o costituite in pegno, oggetto di usufrutto o di altri vincoli che attribuiscano a un terzo il diritto di voto e per le azioni detenute da società o enti (che posseggano partecipazioni in misura superiore alla soglia di cui all'art. 120 TUF) in caso di cessione del controllo di tali società o enti. La maggiorazione viene meno anche a seguito di rinuncia del titolare, in tutto o in parte.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare per la determinazione di tutti i quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale e non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale (ivi incluse le aliquote per la presentazione delle liste ai fini della nomina degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità o per l'impugnazione delle delibere assembleari).

La Società ha istituito l'Elenco Speciale degli Azionisti che intendono usufruire della maggiorazione del voto previsto dall'art. 6-quater dello Statuto e ha pubblicato sul proprio sito internet (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Voto maggiorato") le modalità operative per l'iscrizione nello stesso.

Gli Azionisti iscritti nell'Elenco Speciale di cui all'art. 6-quater dello Statuto potranno conseguire la maggiorazione del diritto di voto ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, come da ultimo modificato.

La Società, ai sensi dell'art. 6-quater, comma 3 dello Statuto sociale, aggiornerà l'Elenco Speciale entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).

La Società comunicherà al pubblico e alla Consob l'ammontare complessivo dei diritti di voto, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4 bis del Regolamento Emittenti Consob.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 15 Alla data della presente Relazione, il socio GLV CAPITAL ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a numero 167.665.134 azioni ordinarie della Società, per un totale di n. 335.330.268 diritti di voto. Si segnala, inoltre, che, alla data della presente Relazione, vi sono ulteriori azionisti iscritti nell'Elenco

Speciale che detengono partecipazioni inferiori al 3% dei diritti di voto e che hanno conseguito la maggiorazione ordinaria (per un totale di n. 432.566 azioni con voto maggiorato ordinario, pari a complessivi n. 865.132 diritti di voto).

Alla data della presente Relazione, non vi sono altri soci che detengono partecipazioni rilevanti in MAIRE ai sensi dell'art. 120 del TUF che detengano azioni ordinarie della Società a voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

Per ulteriori informazioni in merito ai piani di incentivazione basati su azioni dell'Emittente, che prevedono la partecipazione azionaria dei dipendenti, si rimanda a quanto indicato alla Sezione 8 della presente Relazione, nonché alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a diposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104-bis, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Il contratto di finanziamento garantito da Sace S.p.A. stipulato in data 20 dicembre 2024 tra NextChem S.p.A., da un lato, e Intesa SanPaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui con riferimento a NextChem S.p.A. (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 51% dei diritti

di voto nell'Assemblea di NextChem, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 49% dei diritti di voto nell'Assemblea di NextChem, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero (iv) NextChem cessi di essere integralmente consolidata nel bilancio consolidato di MAIRE.

La Sustainability-Linked Revolving Credit Facility, per complessivi 200 milioni EUR, stipulata in data 15 ottobre 2024 tra MAIRE, da un lato, e Banca Monte dei Paschi di Siena, Banco BPM, Bank ABC, BdM Banca, BPER, Intesa Sanpaolo, Mediocredito Centrale e UniCredit, dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: A) con riferimento a MAIRE (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (ii) (a) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, e allo stesso tempo, (b) l'azionista di maggioranza non detenga una quota di partecipazione dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE superiore alla percentuale di cui alle lettera (a), ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione; B) con riferimento alla società controllata Tecnimont, MAIRE cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont.

I contratti di finanziamento, Sustainability-Linked Schuldschein Loan, per complessivi 200 milioni EUR, stipulati in data 15 luglio 2024 tra MAIRE, da un lato, e un pool di investitori istituzionali, dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il contratto di finanziamento garantito da Sace S.p.A. stipulato in data 13 marzo 2023 tra MAIRE e Tecnimont da un lato, e Intesa SanPaolo S.p.A., MPS Capital Services – Banca per le Imprese S.p.A., e Banco BPM S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: A) con

riferimento a MAIRE (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (ii) (a) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, e allo stesso tempo, (b) l'azionista di maggioranza non detenga una quota di partecipazione dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE superiore alla percentuale di cui alla lettera (a), ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione; B) con riferimento alla società controllata Tecnimont, MAIRE cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont.

Il contratto di finanziamento garantito da Sace S.p.A. stipulato in data 25 maggio 2023 tra MAIRE e Tecnimont, da un lato, e BPER Banca S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: A) con riferimento a MAIRE (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (ii) (a) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, e allo stesso tempo, (b) l'azionista di maggioranza non detenga una quota di partecipazione dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE superiore alla percentuale di cui alle lettera (a), ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione; B) con riferimento alla società controllata Tecnimont, MAIRE cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont.

I due contratti di leasing, stipulati in data 28 ottobre 2022 tra la controllata indiretta MyReplast Industries S.r.l. ("MRPI"), da un lato, e Alba Leasing S.p.A. ("Alba Leasing"), dall'altro, prevedono la facoltà da parte di Alba Leasing di risolvere ciascun contratto e richiedere il relativo rimborso anticipato nel caso in cui MAIRE modifichi il proprio controllo su MyReplast Industries S.r.l. a mezzo delle partecipazioni in essere alla data di stipula dei contratti di leasing (MAIRE, alla data di approvazione della Relazione, detiene l'82,13% delle quote di Nextchem S.p.A., società che controlla direttamente NextChem Tech S.p.A., cha a sua volta detiene l'85% delle quote della società MyReplast Industries S.r.l.).

Il contratto di finanziamento garantito da Sace S.p.A. stipulato in data 7 luglio 2020 tra MAIRE, da un lato, e Intesa SanPaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: A) con riferimento a

MAIRE (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (ii) (a) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, e allo stesso tempo, (b) l'azionista di maggioranza non detenga una quota di partecipazione dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE superiore alla percentuale di cui alle lettera (a), ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione; B) con riferimento alle società controllate KT – Kinetics Technology S.p.A. ("KT") e Tecnimont, MAIRE cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di KT e Tecnimont.

Il contratto di finanziamento, ESG Linked Schuldschein Loan, stipulato in data 6 dicembre 2019 tra MAIRE, da un lato, e un pool di investitori istituzionali, dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di MAIRE, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Alcuni accordi relativi all'emissione di garanzie bancarie o assicurative relative ai progetti prevedono la facoltà dei relativi istituti finanziari/istituzioni finanziarie di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie in essere in caso si verifichi il cambio di controllo di MAIRE e/o della società controllata Tecnimont e/o della società controllata KT.

Alcuni accordi per la concessione di linee di credito per garanzie e/o lettere di credito stipulati dalla controllata Tecnimont Private Ltd con istituti finanziari basati in India per i progetti del Gruppo nel medesimo paese prevedono la facoltà dei relativi istituti finanziari di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie e/o lettere di credito in essere in caso si verifichi la perdita del controllo da parte di Tecnimont.

I contratti quadro, ISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da Tecnimont, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie, Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Goldman Sachs International, Société Generale S.A, UBS Europe SE, JP Morgan Securities PLC, Deutsche Bank AG, Morgan Stanley Europe SE and HSBC Continental Europe dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di

risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui MAIRE cessi di detenere il controllo di Tecnimont.

I contratti quadro, ISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da KT, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Société Generale S.A, dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui MAIRE cessi di detenere il controllo di KT.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Per maggiori informazioni in relazione alle eventuali clausole di change of control rilevanti in materia di Politica di remunerazione e strumenti di incentivazione si rimanda a quanto indicato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti", a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti") e/o nei Documenti informativi relativi ai piani in essere, messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 17 aprile 2024 ha autorizzato, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 Cod. civ., 132 TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti Consob per un ammontare massimo di numero 10.000.000 di azioni ordinarie e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti assemblea azionisti" - "2024").

Informazioni in merito ai programmi di acquisto di azioni proprie dell'Emittente sono reperibili sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Investitori" - "Comunicati stampa" - "Buy Back").

Alla data del 31 dicembre 2024 MAIRE deteneva n. 186.100 azioni proprie. Si precisa che, alla data della presente Relazione, le azioni proprie in portafoglio alla Società ammontano a n. 186.150. L'incremento di n. 50 azioni è rinveniente dall'acquisto delle stesse da parte di MAIRE, a norma dell'art. 2437-quater, comma 5, Cod. civ., a seguito dell'esercizio del diritto di recesso da parte di un azionista di MAIRE che non ha concorso all'approvazione della delibera di potenziamento del voto maggiorato assunta dall'Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2024.

Per completezza di informativa, si precisa che in data 4 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti prevista per i giorni 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione, di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. civ., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, per un ammontare massimo di numero 10.000.000 di azioni ordinarie e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Per maggiori informazioni in merito a tale proposta si rimanda alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla convocata Assemblea relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

A giudizio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante GLV Capital, tenuto conto: (i) che le decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri della Società e delle sue controllate; (ii) che al Consiglio compete, tra l'altro, l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, la definizione del sistema e delle regole di governo societario della Società e del Gruppo, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e della controllata Tecnimont, avente rilevanza strategica, così come predisposto dagli organi delegati della Società; (iii) della presenza di sette organi consultivi – Comitato di Coordinamento, Comitato Commerciale, Comitato Region, Comitato Project Development, Comitato Interno di Sostenibilità e Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi (il c.d. "Comitato SCIR"). Il settimo organo consultivo è il Comitato Merger & Acquisition, a supporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato nella valutazione delle decisioni con impatto di Gruppo per quanto riguarda l'identificazione e valutazione delle opzioni di crescita inorganica, M&A, disinvestimenti, la definizione ed implementazione di strategie Corporate e di Business, nonché la valutazione delle opportunità di evoluzione del modello industriale.

Inoltre, vi è l'Innovation Management Team, organo consultivo al servizio del vertice aziendale, con il compito di fornire supporto nella valutazione delle decisioni con valenza ed impatto di Gruppo nell'ambito dell'innovazione tecnologica.

Alla data di approvazione della Relazione, la controllata diretta avente rilevanza strategica Tecnimont, e le altre controllate dirette KT S.p.A. e MET Development S.p.A. e NextChem S.p.A. sono soggette, ai sensi dell'art. 2497 Cod. civ., all'attività di direzione e coordinamento di MAIRE.

MAIRE svolge attività di indirizzo strategico e di coordinamento, sia dell'assetto industriale che delle attività esercitate dalle società da essa controllate. In particolare, la Società fornisce alle società del Gruppo

assistenza, coordinamento e indirizzo in materia di definizione delle strategie, anche con riferimento alle politiche di M&A e cooperation agreement, local content, in tema di internal audit, affari societari, governance e compliance, institutional relations, communication e sustainability, relazioni con gli investitori, social responsibility, sicurezza, organizzazione, development & compensation, technology, legale, politica di remunerazione, relazioni industriali, sviluppo di strategie di approvvigionamento, miglioramento delle performance dell'intero ciclo EPC, coordinamento delle attività di Vendor Management, amministrazione finanza e controllo di gestione, project control, contract & subcontract management, system quality, HSE&SA and project quality, Risk Management, nonché di governo e sviluppo della piattaforma informatica di Gruppo.

***

L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…omissis…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti", redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti");
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4.2 della Relazione ("Nomina e sostituzione"), a cui si rimanda.

3 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)

La gestione delle tematiche di corporate governance da parte di MAIRE, nel corso dell'Esercizio, è avvenuta nel rispetto dei Principi e delle Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito in data 11 febbraio 2021.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Si evidenzia che, in alcuni casi, la Società non ha aderito alle Raccomandazioni contenute nel Codice. In applicazione del principio di "comply or explain", nelle sezioni che seguono si darà conto - ove richiesto ed in ragione della categoria di appartenenza della Società, ai sensi del Codice - di tali scostamenti, delle ragioni sottostanti ed eventuali comportamenti alternativi.

L'Emittente e la sua controllata avente rilevanza strategica Tecnimont non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di MAIRE.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società e, in particolare, nell'ambito dell'organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la determinazione ed il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle società del Gruppo, con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. Risultano riservati al Consiglio, oltre ai poteri espressamente riservati per la legge e per Statuto, le seguenti attribuzioni:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali (ivi inclusi quelli attinenti alle risorse umane e di sostenibilità), finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame e l'approvazione del progetto di bilancio, dei resoconti intermedi di gestione e della relazione finanziaria semestrale della Società e consolidati;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale (e di sostenibilità), nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• la valutazione del generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni al Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi;
• l'attribuzione e la revoca delle deleghe all'Amministratore Delegato, al Presidente e agli altri Consiglieri, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizio (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi;

• l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• l'esame e l'approvazione delle proposte del Comitato per la Remunerazione;
• l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 aprile 2022 ha confermato, in linea con quanto già deliberato il 29 aprile 2019, che fossero riconducibili a tale categoria di operazioni (a titolo esemplificativo e non esaustivo): (a) le operazioni da effettuarsi da parte dell'Emittente o società del Gruppo ad essa facente capo, relative alla costituzione di società e filiali ovvero all'acquisizione, alienazione, dismissione in qualsiasi forma di partecipazioni o di aziende o rami d'azienda quando (i) il rapporto tra il patrimonio netto dell'entità oggetto dell'operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo sia superiore al 5% oppure (ii) il valore dell'operazione sia superiore al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo; e (b) il rilascio di garanzie, personali o reali, di qualunque importo, sia nell'interesse di società controllate, sia nell'interesse di terzi;
• l'esame e l'approvazione di operazioni da parte dell'Emittente e società del Gruppo di concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti in genere, assunzione di debiti finanziari ed altre operazioni finanziarie di qualunque natura, ivi incluse fideiussioni bancarie e assicurative, di ammontare superiore ad euro 50 milioni per singola operazione;
• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 (incorporazione di società interamente possedute) e 2505 bis Cod. civ. (incorporazione di società possedute al novanta per cento), nonché di scissione ove le predette norme siano applicabili anche a tale istituto.

Inoltre, alla luce del nuovo quadro normativo di riferimento in materia di Rendicontazione di Sostenibilità e dell'adeguamento intervenuto alla governance della Società, è attribuito al Consiglio di Amministrazione la responsabilità i) di definire e approvare, su base annuale e con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la c.d. "Matrice di doppia materialità" per l'individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità da porre alla base delle strategie di sostenibilità di lungo termine del Gruppo e, conseguentemente, della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE, nonché ii) di approvare, annualmente, la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE, parte della relazione finanziaria annuale consolidata della Società.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC"), da ultimo aggiornata in data 24 giugno 2021, ed entrata in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021. Si precisa che, ferma la piena rispondenza della Procedura OPC alle prescrizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, alla data di approvazione della presente Relazione è in corso un assessment finalizzato ad individuare - anche alla luce dell'effettiva applicazione della stessa dalla data di sua entrata in vigore - gli eventuali aggiornamenti o modifiche che si dovesse ritenere utile apportare. Tale procedura, meglio descritta nella Sezione 10 della Relazione a cui si rinvia, prevede uno specifico iter per porre in essere le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura OPC, sulla scorta di quanto previsto

dal Regolamento Parti Correlate Consob), stabilendo, inter alia, che l'approvazione delle prime sia riservata al Consiglio.

Nell'ambito della definizione del proprio sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle previsioni del Codice, ha costituito al proprio interno tre comitati aventi funzioni consultive e propositive: il Comitato per la Remunerazione (Cfr. Sezione 8.2), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Cfr. Sezione 9) e il Comitato Parti Correlate (Cfr. Sezione 10).

Maggiori informazioni in merito alle ulteriori pratiche di governo societario poste in essere dall'Emittente nell'ambito delle attività di definizione del proprio sistema di corporate governance, funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa ed al perseguimento delle proprie strategie, sono riportate nella Sezione 14 della presente Relazione, a cui si rinvia.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in materia di definizione del sistema di governo societario – ad eccezione di quella relativa all'introduzione del voto maggiorato potenziato (per cui si rinvia alla Sezione 2 d) della presente Relazione), ritenuto già funzionale alle esigenze della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il dialogo con la generalità degli azionisti della Società, promosso dal Consiglio di Amministrazione come raccomandato dal Codice, è stato gestito con il supporto della Funzione di Investor Relator di MAIRE che, grazie alla presenza di profili altamente qualificati ed al supporto tecnico/specialistico fornito in relazione a specifici temi su cui il dialogo può vertere dal management e dalle altre Funzioni della Società e del Gruppo, ha assicurato un corretto, continuo e completo dialogo con gli Stakeholder . La predetta Funzione ha, inoltre, mantenuto specifici flussi informativi nei confronti del Consiglio di Amministrazione, su base semestrale, sullo stato del dialogo resi per il tramite della presentazione di specifici report.

Con riferimento all'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti di MAIRE (la "Politica") di cui all'art. 1, Principio IV e Raccomandazione 3 del Codice, si evidenzia che, nel corso dell'Esercizio, le Funzioni competenti della Società hanno completato il monitoraggio e le analisi sulle politiche adottate dagli altri emittenti e sulle best practice sviluppate, anche a livello internazionale. All'esito di tale processo – dando seguito a quanto indicato nella Relazione di Corporate Governance 2023 al riguardo - il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 febbraio 2025, ha quindi adottato la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di MAIRE", nella quale è formalizzato l'approccio della Società alla gestione del dialogo, disciplinando le forme di contatto e di interazione tra la Società e i c.d. "Soggetti Interessati". Per maggiori dettagli in merito a tale politica si rinvia al par. 12 della Relazione.

Inoltre, come già indicato alla Sezione 1 della presente Relazione, la Società ed il Gruppo si impegnano a mantenere costanti rapporti con i propri Stakeholder interni ed esterni, anche attraverso iniziative di responsabilità sociale nei territori in cui gli stessi sono presenti con il proprio business, e ciò sotto i plurimi profili della tutela dei diritti umani e del lavoro, dell'ambiente e delle diversità, nonché della lotta alla corruzione e della valorizzazione dell'equità e dell'inclusione.

Con riferimento alle principali attività svolte nel corso dell'Esercizio, si rappresenta che il Consiglio di MAIRE ha verificato, in data 29 febbraio 2024, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e di Tecnimont, controllata avente rilevanza strategica con un attivo patrimoniale pari, a tale data, al 69,2% dell'attivo consolidato dell'Emittente. Tale verifica ha riguardato, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La stessa è stata, da ultimo, svolta in data 25 febbraio 2025, anche con riferimento a Tecnimont, la quale, a tale ultima data, presentava un attivo patrimoniale pari al 69,2% per Tecnimont dell'attivo consolidato dell'Emittente.

Tali valutazioni – che hanno avuto in tutti i casi esito positivo – sono state effettuate sulla base di un'informativa, supportata da evidenze documentali, resa dall'Amministratore Delegato e dal Group Human Resources, ICT, Organization and Procurement Senior Vice President della Società ai Consiglieri e Sindaci sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, oltre che dell'Emittente, anche delle principali controllate dirette, tra cui Tecnimont.

Con riferimento, inoltre, alle valutazioni condotte nell'Esercizio e nel 2025, si precisa che le stesse hanno tenuto altresì conto delle previsioni di cui al Codice della Crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al D.Lgs. n. 14/2019 ("CCI"), entrato in vigore il 15 luglio 2022 a seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 83/2022, in attuazione alla Direttiva UE 2019/1023, come successivamente modificato e integrato.

A tal riguardo, si ricorda che il CCI richiede che le società – inclusi i c.d. "emittenti", categoria a cui la Società appartiene – siano dotate di assetti organizzativi atti a consentire un monitoraggio dell'andamento aziendale che permetta di i) rendere tempestivamente edotto l'organo amministrativo dell'insorgere di situazioni che potrebbero giustificare un suo intervento per la prevenzione o il superamento della crisi o di situazioni di precrisi, ii) disporre di dati idonei per formulare un piano di risanamento, e iii) consentire al Collegio Sindacale di vigilare – inter alia – sull'adeguatezza di tali assetti funzionali alla rilevazione tempestiva della crisi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, le cui riunioni sono debitamente verbalizzate, ha ricevuto nel corso dell'Esercizio informativa dall'Amministratore Delegato, Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal CFO (che, fino alla data del 24 ottobre 2024, rivestiva altresì la responsabilità di Dirigente Preposto), dal Dirigente Preposto (nominato nella carica con efficacia dal 24 ottobre 2024), dalla Responsabile Group Internal Audit, dalla Responsabile della Direzione Group Corporate Affairs, Governance Ethics & Compliance, dalla Head of Group Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion, dal Responsabile Group Risk, Special Initiatives and Regions Coordination, dal Responsabile Risk and Insurance Management, dalla Responsabile Group HSE&SA and Project Quality, dalla Responsabile Group Sustainability and Corporate Advocacy e dal Responsabile Sustainability Disclosure, Reporting & Performance Reporting, nonché dal Group General Counsel circa l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società e del Gruppo, inclusi quelli afferenti ai temi rilevanti in materia di sostenibilità.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha sempre reso informativa in merito alle attività del Comitato e alle risultanze delle istruttorie dallo stesso svolte nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Con riferimento in particolare alla gestione dei rischi, si rinvia a quanto precisato nella successiva Sezione 9 della Relazione ("Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi").

Il Consiglio ha, altresì, valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio ha, inoltre, periodicamente monitorato lo stato di attuazione del Piano di sostenibilità pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che ha ricevuto in merito specifiche informative da parte delle Funzioni della Società.

Con riferimento ai ruoli e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, anche ai fini del controllo della strategia dell'impresa, si rinvia ai più specifici contenuti nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori e dei sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 14 dello Statuto, nella sua attuale formulazione, prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo), che risultino titolari, da soli o congiuntamente, della partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla disciplina regolamentare emanata da Consob 3 . A tal riguardo, si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025, è pari all'1%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme: (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e, se del caso, di indipendenza, (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, (iii) la certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (si precisa che, conformemente a quanto previsto

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 27 ³ Si ricorda che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2023 ha modificato l'articolo 14 dello Statuto al fine di prevedere, in linea con le best practice in materia di governo societario, che possano presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione soltanto gli azionisti in possesso della quota minima di partecipazione al capitale stabilita, volta per volta, da Consob con regolamento. A tal fine, è stato quindi eliminato il riferimento statutario alla soglia del 2% (che, nella precedente formulazione, veniva comunque sostituita, se diversa, dalla soglia stabilita da Consob) e mantenuto soltanto quello della soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob.

dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione).

La clausola prevede che dalla lista risultata prima per numero di voti siano tratti tutti gli amministratori da eleggere meno uno, mentre il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. In tal modo è assicurata la nomina di un amministratore di minoranza, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

La norma statutaria, alla quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste.

Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli amministratori da eleggere.

In merito al principio di equilibrio tra i generi, si precisa che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto della Società, qualora con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi⁴ , il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza (come definita all'art. 14 dello Statuto sociale) sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In merito all'elezione degli amministratori indipendenti, l'art. 14 dello Statuto prevede uno specifico meccanismo al fine di assicurare la nomina del numero minimo di amministratori richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. In particolare, si prevede (i) anzitutto che ciascuna lista contenga un numero minimo di candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, e poi che (ii) qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti amministratori indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo:

• a) nel caso in cui sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista di maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;
• b) nel caso in cui non sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto

⁴ Si ricorda che, al fine di meglio adeguare le previsioni statutarie in materia di quota riservata al genere meno rappresentato negli organi sociali all'assetto normativo in vigore (articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF come da ultimo modificati dall'articolo 1, commi 302-303, della legge n. 160 del 27 dicembre 2019, c.d. "Legge di Bilancio 2020"), l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società del 19 aprile 2023 ha modificato l'articolo 14 dello Statuto mediante inserimento di un rinvio "mobile" alla normativa pro tempore vigente.

un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza o, comunque, quando, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare il criterio sopra disciplinato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvederà la successiva Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF e che, in particolare, lo Statuto della Società non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF né requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono, inoltre, previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente.

Per quanto riguarda le clausole statutarie in materia di modifiche dello Statuto, si precisa che il medesimo non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.

Si precisa inoltre che lo Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365 Cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Si rammenta che la maggiorazione del diritto di voto ("ordinaria" e "rafforzata") meglio illustrata alla Sezione 2, lettera d) della Relazione, conseguita nel rispetto delle disposizioni dello Statuto sociale vigente, pur computandosi per tutte le deliberazioni assembleari e quindi pure per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale, non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, MAIRE è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a undici membri, purché di numero dispari, scelti anche al di fuori dei soci.

L'organo amministrativo dura in carica da uno a tre esercizi sociali, e fino alla approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'attuale Consiglio di Amministrazione - composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati - è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022 e integrato, prima, dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024, come infra meglio precisato, resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

L'Assemblea dell'8 aprile 2022, dopo aver determinato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha nominato Fabrizio Di Amato, Pierroberto Folgiero, Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Francesca Isgrò, Cristina Finocchi Mahne, Paolo Alberto De Angelis e Maurizia Squinzi quali Amministratori della Società. Contestualmente, l'Assemblea ha confermato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che Pierroberto Folgiero ha rassegnato le dimissioni dalle cariche ricoperte nella Società in data 21 aprile 2022, con efficacia differita a decorrere dal 15 maggio 2022. In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, prendendo atto delle dimissioni rassegnate da Pierroberto Folgiero e dell'indisponibilità ad accettare la carica di Alessandra Conte - primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto Pierroberto Folgiero - ha cooptato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2386 Cod. civ., Alessandro Bernini quale nuovo Amministratore non indipendente della Società, a far data dal 15 maggio 2022 e sino alla successiva Assemblea degli Azionisti della Società.

Come meglio infra precisato, in pari data e sempre con efficacia dal 15 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Alessandro Bernini nelle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attribuendo allo stesso i poteri e le responsabilità relativi.

L'Assemblea degli Azionisti di MAIRE del 19 aprile 2023 ha confermato, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., Alessandro Bernini nella carica di Consigliere di Amministrazione non indipendente della Società. Alessandro Bernini resterà in carica fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. La medesima Assemblea ha altresì confermato il compenso da riconoscere a Alessandro Bernini per la carica di Amministratore pari ad euro 45.000,00 annui lordi, così come già determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022 con riferimento a ciascun Amministratore.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 30 Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, al termine dell'Assemblea degli Azionisti, dopo aver preso atto della conferma da parte di quest'ultima, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., di Alessandro Bernini nella carica di Consigliere di Amministrazione non indipendente, ha confermato lo stesso nella carica di

Amministratore Delegato di MAIRE. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha quindi confermato ad Alessandro Bernini – in qualità di Chief Executive Officer (CEO), ovvero principale responsabile della gestione della Società e, come tale, incaricato altresì dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – le deleghe esecutive per la direzione e il coordinamento delle attività del Gruppo.

Successivamente, il Consigliere Indipendente Francesca Isgrò ha rassegnato le dimissioni dalle cariche ricoperte nella Società in data 24 maggio 2023, con efficacia immediata. In pari data il Consiglio di Amministrazione – preso atto delle dimissioni rassegnate da Francesca Isgrò e verificato che non residuassero candidati non eletti appartenenti alla lista da cui la stessa era stata tratta – ha cooptato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2386 Cod.civ., Isabella Nova quale nuovo Amministratore indipendente della Società, a far data dal 24 maggio 2023 e sino alla successiva Assemblea degli Azionisti della Società. In data 28 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Isabella Nova quale nuovo componente del Comitato per la Remunerazione, in sostituzione della dimissionaria Francesca Isgrò.

L'Assemblea degli Azionisti di MAIRE del 17 aprile 2024 ha quindi confermato, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., Isabella Nova quale Consigliere di Amministrazione della Società. Isabella Nova resterà in carica, anche quale componente del Comitato per la Remunerazione, fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. La medesima Assemblea ha altresì confermato il compenso da riconoscere a Isabella Nova per la carica di Amministratore pari ad euro 45.000,00 annui lordi, così come già determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022 con riferimento a ciascun Amministratore.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun ulteriore cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è, quindi, composto da cinque amministratori indipendenti su nove, di modo che agli amministratori indipendenti sia assicurato un peso significativo nell'assunzione delle delibere e nel monitoraggio della gestione. Allo stesso modo, i comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con il Codice di Corporate Governance, sono composti da amministratori, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti (con il presidente del comitato scelto tra gli indipendenti). Per maggiori informazioni in merito agli Amministratori Indipendenti in carica si rimanda alla Sezione 4.7 della Relazione.

Le liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 aprile 2022 per la nomina degli Amministratori sono state due.

Gli amministratori Fabrizio Di Amato, Pierroberto Folgiero, Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Francesca Isgrò, Cristina Finocchi Mahne e Paolo Alberto De Angelis sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista GLV Capital, titolare di complessive n. 167.665.134 azioni ordinarie di MAIRE, prive di valore nominale, pari al 51,018% delle azioni aventi diritto di voto. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di numero 355.500.536 azioni, pari all'88,16% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Maggioranza").

Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella Lista di Maggioranza figurava altresì, come già sopra indicato, Alessandra Conte.

L'amministratore Maurizia Squinzi è stata tratta dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Azioni Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund – Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund – Equity Planet, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility, Eurizon AM SICAV – Italian Equity, Eurizon AM SICAV – Italian Mid Cap Equity, Eurizon Fund – Sustainable Global Equity; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore deli fondi: Eurizon progetto Italia 20, Eurizon pir Italia 30,Eurizon Am Mito 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon Am Mito 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon Am Mito 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon progetto Italia 70, Eurizon azioni Italia, Eurizon pir Italia azioni, Eurizon azioni pmi Italia e Eurizon progetto Italia 40; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di n. 8.973.028 azioni di MAIRE, prive di valore nominale, pari al 2,73035% delle azioni aventi diritto di voto. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di numero 47.701.899 azioni, pari all'11,83% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Minoranza").

Le due liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 aprile 2022 per la nomina degli Amministratori sono disponibili sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022").

In relazione all'anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri di Amministrazione in carica, si segnala che: Fabrizio Di Amato e Stefano Fiorini sono in carica sin dalla quotazione, intervenuta nel novembre 2007; Luigi Alfieri e Gabriella Chersicla sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2013; Maurizia Squinzi è stata nominata dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2016. Sono stati, invece, nominati per la prima volta Consiglieri di Amministrazione Alessandro Bernini (mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, con efficacia dal 15 maggio 2022 e successiva conferma da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023), Isabella Nova (mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2023 e successiva conferma nella carica da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024), Cristina Finocchi Mahne e Paolo Alberto De Angelis (dall'Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2022).

I membri del Consiglio di Amministrazione della Società hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento del Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Si segnala, inoltre, che la maggior parte dei Consiglieri ha dichiarato di possedere adeguate conoscenze e competenze in materia di sostenibilità.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni sulla composizione e la diversità dei membri del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse le informazioni relative alla qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché all'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun

Si precisa che non è presente all'interno del Consiglio di Amministrazione di MAIRE alcun membro a rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori.

In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, le competenze e le caratteristiche professionali di ciascun amministratore sono indicate nell'allegato sub "A" alla presente Relazione, recante i Curricula Vitae degli Amministratori di MAIRE.

Si riportano di seguito, in forma tabellare, le esperienze maturate dagli amministratori di MAIRE in carica alla data della presente Relazione relativamente ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa, comprese le competenze sulle questioni di sostenibilità.

COMPETENZE	Fabrizio Di Amato	Alessandro Bernini	Luigi Alfieri	Gabriella Chersicla	Fiorini Stefano	Isabella Maria Nova	Paolo Alberto De Angelis	Cristina Finocchi Mahne	Maurizia Squinzi
Esperienza di Settore	X	X	X			X		X	X
Strategia	X	X	X			X		X	X
Questioni di Sostenibilità	X	X	X	X	X	X		X	X
Finanza e Contabilità	X	X	X	X	X		X	X	X
Controllo interno e risk management	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Legal	X	X	X		X				X
Corporate Governance and compliance	X	X	X	X	X		X	X	X
Risorse Umane, organizzazione interna e change management	X	X	X		X	X	X	X	X
Information Technology / Cyber Security	X	X
Esperienza internazionale	X	X	X	X	X		X	X	X
Conoscenze dei mercati internazionali rilevanti e delle connesse implicazioni geopolitiche	X	X	X					X	X
Esperienza in società quotate paragonabili per complessità	X	X		X				X	X

Con specifico riferimento alla disponibilità o allo sviluppo all'interno del Consiglio di Amministrazione di capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità e al modo in cui tali competenze sono attinenti agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti dell'impresa, si rinvia ai più specifici contenuti nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio, si ricorda che il Consiglio, in considerazione degli obiettivi stabiliti dal Codice di Corporate Governance (cfr. Art. 4, Principio XIII) e tenuto conto della scadenza del proprio mandato, nella seduta del 25 febbraio 2022, ha ritenuto opportuno, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione della Società, definire gli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale dello stesso individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità nella composizione del medesimo (gli "Orientamenti Composizione CDA"). Il Consiglio, nel porre in essere tali valutazioni, ha tenuto altresì conto degli esiti dell'autovalutazione relativa all'esercizio di riferimento (cfr. Art. 4, Raccomandazione 21).

Gli Orientamenti Composizione CDA sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea dell'8 aprile 2022, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Consiglio, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" - "Archivio Documenti Societari" - "Documenti assemblea azionisti" - "2022") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

A tal riguardo, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si rappresenta che: (i) nel Consiglio sono presenti n. 4 Consiglieri (su un totale di 9) appartenenti al genere meno rappresentato, in linea con il novellato art. 147-ter, comma 1 ter TUF; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 53 e i 73 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

In data 1° marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, per il triennio di mandato 2022-2024, gli orientamenti ed i criteri formulati in data 25 febbraio 2022 quali politiche in materia di diversità ex art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) TUF, da applicare anche in caso di sostituzione degli amministratori ai sensi dell'art. 2386, comma 1 Cod. civ (i "Criteri e le Politiche di Diversità").

I Criteri e le Politiche di Diversità prevedono che, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa - fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri, e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Nel deliberare quanto sopra il Consiglio ha tenuto conto, altresì, di quanto previsto al Principio VII del Codice di Corporate Governance in materia di applicazione di criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità ai suoi membri, a cui la Società risulta già adeguata.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, tenuto conto della scadenza del proprio mandato in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, nella seduta del 25 febbraio 2025, ha ritenuto opportuno, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione della Società, definire nuovi orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale dello stesso individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità nella composizione del medesimo (gli "Orientamenti Composizione per il Nuovo CDA"). Il Consiglio, nel porre in essere tali valutazioni, ha tenuto altresì conto degli esiti dell'autovalutazione relativa all'Esercizio (cfr. Art. 4, Raccomandazione 21).

Gli Orientamenti Composizione per il Nuovo CDA sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea che si terrà, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione, il 14 e 15 aprile 2025, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Consiglio, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" - "Documenti assemblea azionisti") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. Più in generale il Gruppo è impegnato nel sostegno e nella valorizzazione della diversità e dell'inclusione, quali elementi integranti della propria cultura e del proprio codice di condotta.

L'approccio aziendale mira a favorire la diversità in tutte le sue dimensioni: un Capitale Umano eterogeneo per genere, età anagrafica, cultura, background sociale e professionale, abilità, competenze ed esperienze costituisce un valore distintivo e può rappresentare un vantaggio competitivo, quale fattore che abilita il confronto, facilita l'arricchimento reciproco e continuo, e assicura la capacità di interpretare e rispondere in modo adeguato alle istanze degli Stakeholder.

Il Gruppo implementa iniziative che coinvolgono tutti i dipendenti senza distinzioni, orientate a promuovere il consolidamento del loro senso di appartenenza e la loro consapevolezza di poter attivamente contribuire alla crescita aziendale.

Queste iniziative sono promosse ed eseguite nel rispetto delle previsioni e delle finalità della "Policy Diversity, Equity & Inclusion" del Gruppo MAIRE approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2022, che sancisce l'impegno del Gruppo nella valorizzazione e nella tutela delle diversità, delle pari opportunità e nella promozione dell'inclusione nei luoghi di lavoro

In relazione ai processi di gestione delle risorse umane, l'azione del Gruppo si esplica nella promozione di pari opportunità di crescita professionale e sviluppo, nell'inserimento nel proprio organico di nuove risorse selezionate sulla base delle effettive competenze ed esperienza professionale, e nell'adozione di misure sempre più efficaci per favorire il bilanciamento tra tempi di vita, di cura e lavoro.

Nel corso dell'esercizio, è stata avviata una campagna formativa per i people leader del Gruppo come parte del programma di valorizzazione della cultura aziendale in tema di Diversity, Equity & Inclusion. L'obiettivo è fornire ai partecipanti strumenti per valorizzare la diversità e favorire una gestione inclusiva dei team.

A dicembre 2024 è stato inoltre lanciato l'evento di kick-off del "DE&I Development Program - Weaving Cultural Tapestry", con l'obiettivo di creare un ambiente in cui ogni individuo si senta valorizzato e ascoltato. Il percorso di sviluppo proseguirà nel corso del 2025 e coinvolgerà circa 750 persone, che svolgono un ruolo

di coordinamento di persone nelle principali company di Gruppo, con l'intento di estendere progressivamente nel tempo la partecipazione a un numero sempre più ampio di collaboratori del Gruppo. Con questo programma il Gruppo si pone l'obiettivo di favorire un dialogo aperto sul tema DE&I per sviluppare le competenze utili a promuovere un ambiente inclusivo e collaborativo nel quotidiano. Il Programma prevede una serie di attività strutturate, tra cui un momento ispirazionale con un esperto in materia DE&I, seguito da una serie di Workshop di Formazione Esperienziale, progettati per esplorare i principi pratici della DE&I attraverso strumenti di apprendimento innovativi. Al termine del percorso, i partecipanti avranno l'opportunità di definire delle "Golden Rules" attraverso focus group online, diventando così innovatori inclusivi e rafforzando il senso di appartenenza alla cultura del Gruppo. Questo programma non solo sottolinea l'importanza della DE&I all'interno del Gruppo MAIRE, ma rappresenta anche un passo significativo verso la costruzione di un futuro più inclusivo e sostenibile per tutti i dipendenti.

Il Gruppo promuove, inoltre, strategie integrate per lo sviluppo e la gestione delle istanze delle differenti generazioni presenti all'interno dell'organizzazione, promuovendo e favorendo il dialogo e la collaborazione intergenerazionali e confermando la volontà di continuare ad investire sui giovani, sia in termini di inserimento che di sviluppo professionale, anche attraverso l'attivazione di occasioni di confronto con i colleghi più senior.

A tale riguardo, si segnala la conclusione nel 2024 delle attività del "Challenging Mentoring Program", un percorso dedicato a 50 giovani, in qualità di mentee, e 50 manager, in qualità di mentor, inseriti in un innovativo percorso di sviluppo di competenze e professionalità che - attraverso l'interazione - ha stimolato al confronto reciproco e a mettersi in gioco per affrontare insieme le sfide prioritarie per il Gruppo. Nel corso dell'Esercizio, il programma ha visto i gruppi coinvolti nella predisposizione di alcuni business case, facendo leva sul confronto e la crescita reciproci attraverso la contaminazione tra professionalità e seniority eterogenee, nonché la collaborazione tra le varie società del Gruppo.

Anche la multiculturalità, che contraddistingue l'organico del Gruppo, è da sempre considerata un valore irrinunciabile e arricchente, in grado di agevolare lo scambio e la valorizzazione di competenze ed esperienze eterogenee e trasversali. I dipendenti del Gruppo, infatti, provengono da culture ed aree geografiche diverse, e la forza lavoro risulta, pertanto, significativamente diversificata, come attestano le 80 diverse nazionalità cui appartengono i lavoratori impiegati nel Gruppo.

Proprio in considerazione di questo contesto internazionale e multiculturale, il Gruppo MAIRE ha voluto esplicitare il proprio impegno a garantire un luogo di lavoro sano, trasparente, aperto, inclusivo, scevro di qualsivoglia forma di violenza, molestia e discriminazione, attraverso l'adozione della Politica di Gruppo "Anti-Harassment".

Tale Politica è parte integrante del Sistema Documentale vigente del Gruppo MAIRE e si pone in armonia con i principi e i valori previsti nel Codice Etico, nel Modello 231 (ove adottato dalle Società del Gruppo MAIRE), nella Human Rights Policy, nella HSE&SA Policy, nella Human Resources Policy, nella Sustainability Policy, nella Diversity, Equity and Inclusion Policy, nonché nel rispetto delle normative e degli standard riconosciuti a livello internazionale e delle normative locali.

Scopo di tale Politica è quello di ribadire i valori del Gruppo MAIRE e il rifiuto di ogni forma di violenza, molestia e/o discriminazione relativa a genere, cultura, nazionalità, età, opinioni politiche, religione, orientamento sessuale e affettivo, condizioni psico-fisiche e socioeconomiche.

Con la suddetta Politica, il Gruppo MAIRE determina, quindi, i principi e le regole da seguire, al fine di prevenire e contrastare qualsiasi forma di violenza, molestie e discriminazione che si possano verificare sul luogo di lavoro, nonché le sanzioni previste in caso di condotte accertate poste in essere in violazione dei principi stabiliti nella presente Politica.

A tale scopo, il Gruppo MAIRE promuove una cultura inclusiva mediante attività di formazione e informazione, mediante l'implementazione di specifiche politiche aziendali atte a garantire il rispetto dei diritti umani, mettendo a disposizione dei destinatari appositi canali di segnalazione per la comunicazione di eventuali condotte di violenza, molestie e/o discriminazione, garantendo indagini accurate e imparziali, nel rispetto del principio di riservatezza e proteggendo i soggetti che effettuano tali segnalazioni da eventuali ritorsioni.

Per maggiori informazioni rispetto a quanto sopra riportato, si rinvia altresì a quanto riportato nel paragrafo "20.4 Governance" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio..

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Si ricorda, preliminarmente, che nei confronti della Società, fino all'esercizio 2023, non trovava applicazione la Raccomandazione 15 del Codice, in quanto destinata esclusivamente alle c.d. "società grandi", categoria a cui, in allora, MAIRE non apparteneva.

A seguito dell'assunzione da parte di MAIRE, alla chiusura dell'esercizio 2023, dello status di "società grande", la Società ha quindi avviato uno specifico assessment volto a valutare gli eventuali adeguamenti del proprio sistema di governance, da implementare nel corso dell'esercizio 2025, ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice ivi previsti per tale categoria di società. Tale status risulta, peraltro, confermato alla chiusura dell'esercizio 2024.

Con riferimento specifico alla Raccomandazione sopra richiamata, si segnala quindi che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 marzo 2025, ha deliberato di adeguare la governance di MAIRE mediante l'adozione, entro la fine del 2025, di un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con l'efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di MAIRE, prevedendo altresì, ove ritenuto necessario o anche solo opportuno, il coinvolgimento dei comitati endoconsiliari, per quanto di competenza. Nel deliberare quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno rimettere la definizione degli orientamenti ut supra al nuovo organo amministrativo che verrà nominato dall'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF

L'art. 16 dello Statuto indica le principali regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Più in particolare, lo Statuto sociale disciplina, tra le altre cose: i) le modalità ed i termini di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in caso di urgenza; ii) il contenuto minimo dell'avviso di convocazione delle riunioni dell'organo amministrativo; iii) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari anche in assenza di preventiva convocazione; iv) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari tramite mezzi di video e teleconferenza; v) le disposizioni in merito alla presidenza delle singole riunioni, di norma assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; vi) i quorum costitutivi e deliberativi per la valida costituzione dell'organo amministrativo e per l'adozione delle deliberazioni sui punti all'ordine del giorno, anche tenuto conto degli interessi propri o per conto di terzi degli amministratori, e vii) la nomina del Segretario del Consiglio di Amministrazione e le modalità di verbalizzazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Ad oggi, l'informativa ai Consiglieri e ai Sindaci viene messa a disposizione degli stessi - di norma entro il medesimo termine di convocazione - attraverso un portale appositamente dedicato, sia con documentazione in formato integrale sia con note e/o presentazioni di sintesi che riassumono i punti più significativi e rilevanti, ai fini delle decisioni oggetto di deliberazione.

Nell'Esercizio è stata garantita - ad opera del Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione - un'adeguata gestione dell'informativa pre-consiliare e consiliare (anche in termini di tempistiche d'invio), coniugando esigenze di riservatezza e fruibilità, grazie anche al portale informatico accessibile esclusivamente ai Consiglieri ed ai Sindaci, con la completezza e tempestività dell'informativa.

Si evidenzia, inoltre, che, per quanto di competenza, le materie rilevanti vengono preventivamente esaminate dai comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive costituiti in seno al Consiglio che si riuniscono in data, di norma, antecedente a quella consiliare e, ove possibile, almeno cinque giorni prima, ovvero entro il termine di convocazione delle riunioni consiliari, in modo tale che l'informativa oggetto di preventiva valutazione da parte dei comitati venga messa a disposizione del Consiglio entro il medesimo termine di convocazione, o in riunioni dello stesso Consiglio di Amministrazione che esaminano, anche in più sedute, preventivamente le materie la cui delibera verrà assunta in adunanze successive.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura in ogni caso che durante la riunione sia dedicato ai relativi argomenti tutto il tempo necessario per un'ampia illustrazione da parte degli organi delegati, ciò al fine di pervenire a formare decisioni consapevoli. Il Presidente assicura, altresì, che sia fornito un adeguato e puntuale approfondimento delle tematiche, atto ad alimentare un dibattito costruttivo con il coinvolgimento dei Consiglieri e dei Sindaci, inclusi gli Indipendenti e i non esecutivi.

Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di MAIRE partecipa stabilmente la Responsabile della Direzione Group Corporate Affairs, Governance Ethics & Compliance in quanto anche Segretario del Consiglio di Amministrazione la quale, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria Direzione, con il supporto dell'Head of Group Corporate Affairs & Governance e dell'Head of Compliance, Ethics &

Diversity and Inclusion, concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, inoltre, stabilmente il Chief Financial Officer di Gruppo e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto" a cui, a decorre dal 24 ottobre 2024, il Consiglio ha altresì riconosciuto la responsabilità di attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità), l'Head of Group Corporate Affairs & Governance, nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno, il Group Human Resources, ICT, Organization and Procurement Senior Vice President della Società, la Responsabile Group Internal Audit, la Head of Compliance, Ethics & Diversity and Inclusion, il Responsabile Group Risk Manangement, Special Initiatives and Regions Coordination, il Responsabile Group Risk and Insurance Management, la Responsabile Group HSE&SA and Project Quality, il Responsabile Sustainability Reporting, Performance and Disclosure, la Responsabile Group Sustainability and Corporate Advocacy nonché altri dirigenti del Gruppo per illustrare tematiche specifiche.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 14 riunioni del Consiglio e la loro durata media è stata di 2 ore e 15 minuti.

Per l'esercizio 2025 sono previste 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Sino alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio si è riunito 3 volte, rispettivamente, in data 6 febbraio, 25 febbraio e 4 marzo 2025.

Per maggiori informazioni in merito alla disponibilità di tempo assicurata da ciascun Consigliere, si rimanda alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022 ha confermato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio di Amministrazione, confermandolo quindi nella carica dallo stesso già ricoperta nel corso del precedente mandato consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle della suddetta adunanza assembleare, prendendo atto della conferma da parte dell'Assemblea di Fabrizio Di Amato quale Presidente del Consiglio, ha confermato le competenze allo stesso attribuite dalla legge e dallo Statuto e le deleghe e attribuzioni già conferitegli nel precedente mandato. Le stesse sono state da ultimo confermate, per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2023, come segue:

• 1) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione:
  • a) curare l'ordinato svolgimento del Consiglio di Amministrazione ovvero:
    • convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione, determinandone l'ordine del giorno e guidandone lo svolgimento;
    • comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a far trasmettere ai Consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire la loro efficace partecipazione ai lavori consiliari;

• b) assicurare adeguati flussi informativi fra i Comitati endoconsiliari ed il Consiglio, agevolando la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società;
• c) porsi come efficace interlocutore della Lead Independent Director, al fine di recepire i contributi degli amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti;
• d) sovraintendere alla definizione delle linee strategiche della Società e del Gruppo, anche al fine di promuoverne la crescita internazionale ed i programmi di eccellenza operativa;
• e) sovraintendere all'attuazione dei Piani Strategici della Società e del Gruppo approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• f) sovraintendere, in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione, alle attività della Funzione di Internal Audit;
• 2) quale Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive:
  • a) gestire i rapporti di natura istituzionale e le relazioni esterne della Società e del Gruppo;
  • b) gestire la comunicazione e le iniziative di promozione dell'immagine della Società e del Gruppo;
  • c) dirigere e coordinare, in conformità alle linee guida del Consiglio di Amministrazione, le attività della Funzione Group Istitutional Relations, Communication & Sustainability (già Istitutional Affairs and Communication);
  • d) sovraintendere alla corretta gestione delle informazioni societarie;
  • e) proporre iniziative a favore degli Amministratori e dei Sindaci finalizzate a rafforzarne la conoscenza della Società e del Gruppo ("Induction Session");
  • f) ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione, predisporre proposte attinenti il sistema di governo societario;
  • g) dirigere e coordinare, in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione, le attività della Direzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance;
  • h) sovraintendere all'adempimento degli obblighi informativi di rendicontazione in materia di informazioni non finanziarie (c.d. Sostenibilità) della Società e del Gruppo.

L'attribuzione al Presidente delle deleghe ut supra risponde pienamente alla necessità di ripartire in modo adeguato, efficace ed efficiente le deleghe gestionali facenti riferimento alla Società, tenendo conto: i) della dimensione e della complessità di MAIRE e del Gruppo che allo stesso fa capo; ii) del contesto normativo e regolamentare di riferimento, e iii) della continua evoluzione dei mercati e dei settori di business in cui la Società ed il Gruppo operano. Quanto sopra, tiene altresì conto del ruolo specifico ricoperto dal Presidente quale Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance and Institutional Relations Senior Executive all'interno dell'attuale organizzazione di MAIRE, dell'esperienza professionale e delle competenze specifiche dallo stesso maturate (anche con riferimento al contesto normativo e regolamentare di riferimento per MAIRE), nonché della conoscenza in capo al Presidente della Società, del Gruppo, dei mercati e dei settori di business in cui gli stessi operano.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente – nell'esercizio delle proprie attribuzioni e responsabilità e in aggiunta a quanto già indicato alla Sezione 4.4 della presente Relazione – ha curato, con il supporto del Segretario del Consiglio, che le Funzioni della Società e del Gruppo predisponessero completa ed esaustiva documentazione di supporto - anche di sintesi, in caso di tematiche caratterizzate da particolare complessità

• necessaria alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, da mettere a disposizione in previsione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, inoltre, garantisce il coordinamento delle attività dei comitati endoconsiliari con quelle del Consiglio; a tal fine, sulla scorta dei periodici e proficui interscambi di informazioni con i Presidenti dei comitati che avvengono anche con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, programma le riunioni dell'organo amministrativo della Società tenendo conto delle competenze e delle attribuzioni riconosciute, dal Codice e dai rispettivi regolamenti di funzionamento, ai Comitati.

Con l'ausilio del Segretario del Consiglio, il Presidente ha curato che alle riunioni consiliari e dei comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio venissero altresì invitati, a seconda delle materie da trattare, i manager dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti nonché consulenti esterni, valorizzando così le riunioni consiliari quale occasione in cui tutti gli amministratori possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società e del Gruppo e gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario del Consiglio ed in linea con le Raccomandazioni del Codice e con quanto già fatto nel corso dei precedenti mandati del Consiglio di Amministrazione, ha promosso per l'Esercizio, anche in qualità di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive della Società programmi di "Induction Session" a favore dei componenti gli organi sociali di MAIRE, al fine di fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, anche tenuto conto delle specificità dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità alla Raccomandazione 12, lett. d), all'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

Nel dettaglio:

• in data 7 febbraio 2024, si è svolta una induction session per fornire ai Consiglieri e Sindaci un aggiornamento normativo in materia di sostenibilità, con particolare focus sulla regolamentazione in materia di Tassonomia europea e sulle Raccomandazioni del Task Force On Climate – Related Financial Disclosure (c.d. "TCFD");
• in data 10 settembre 2024, si è svolta una induction session per fornire ai Consiglieri e Sindaci un aggiornamento normativo in materia di sostenibilità, con particolare focus sulla direttiva UE 2022/2464 (c.d. "Corporate Sustainability Reporting Directive").

Con specifico riferimento alla disponibilità o allo sviluppo all'interno del Consiglio di Amministrazione di capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità e al modo in cui tali competenze sono attinenti agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti dell'impresa, si rinvia, altresì, a quanto indicato nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, in data 8 aprile 2022, ha confermato come proprio Segretario Simona Dolce, Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance Vice President di MAIRE.

L'art. 16 dello Statuto sociale prevede, infatti, che la nomina del Segretario sia riservata al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, la Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance Vice President ha supportato l'attività svolta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire:

• la completezza e l'esaustività dell'informativa preconsiliare, nonché il raccordo tra le attività consiliari e quelle svolte dai relativi comitati ed il Collegio Sindacale;
• la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione delle Funzioni aziendali competenti secondo le materie poste all'ordine del giorno;
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• lo svolgimento di attività di induction in favore dei Consiglieri, fornendo altresì consulenza e assistenza sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Inoltre, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, per il tramite della propria attività ha contribuito direttamente:

• al mantenimento di continui contatti tra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la Lead Independent Director nonché i Presidenti dei comitati endoconsiliari;
• allo sviluppo, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, delle iniziative volte alla digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, e
• a supportare l'interazione ed il coordinamento tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ex D.Lgs. 231/01 della Società.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, a un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché nominare dei procuratori, anche in forma stabile per singoli atti od operazioni, ovvero, per categorie di atti od operazioni.

In data 21 aprile 2022, con efficacia dal 15 maggio 2022, a seguito delle dimissioni rassegnate da altro Consigliere, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandro Bernini nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attribuendogli tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione (indicati nella Sezione 4.1 della Relazione) o del Presidente, da esercitare in Italia e all'estero con firma singola, salvo che non sia diversamente previsto.

In data 19 aprile 2023, Alessandro Bernini è stato quindi confermato nelle cariche e nelle attribuzioni sopra indicate, per quanto di competenza, dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione della

Società. Alessandro Bernini resterà in carica fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Alessandro Bernini ricopre inoltre il ruolo di Chief Executive Officer ("CEO"), inteso quale Amministratore esecutivo che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Nello specifico, da Alessandro Bernini, quale Amministratore Delegato della Società, dipendono le Direzioni: (i) Group Administration, Finance and Control – a cui riportano Investor Relations, Merger & Acquisition and Cooperation Agreements, Deputy Group CFO e AFC and Sustainability Reporting - che comprende Group Planning & Control, Contract & Subcontract Management, Project Control, Finance, Fiscal Affairs, Administration and Financial Statements e , Sustainability Reporting, Performance and Disclosure; (ii) Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement – che comprende Administration & Management, Procurement, Organization, ICT & System Quality, Development & Compensation e Security; (iii) Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination – che comprende Regions Coordination Support, Corporate Real Estate and Risk and Insurance Management; (iv) Legal Affairs and Contracts – che comprende Contracts Negotiation, International Regulations Management, International Arbitrations, Litigations, Legal Support to Contract & Claim Management, Legal support to Procurement & Sub-contracts, Extraordinary Transactions e Claim Management; (v) Group Technology & Licensing Strategy; (vi) Group HSE&SA and Project Quality; (vii) Corporate and Business Strategy– che comprende Digital Transformation Services; (viii) Group Projects Excellence.

Inoltre, ad Alessandro Bernini, quale Direttore Generale della Società, compete la definizione dell'indirizzo strategico delle attività operative e commerciali e delle iniziative volte al rafforzamento della presenza geografica del Gruppo. A tal fine, da Alessandro Bernini, quale Direttore Generale, dipendono North America Region; Central and South America Region; Africa Region; India and Mongolia Region; Central and East Europe Region; Central Asia, Caspian and Turkey Region; Saudi Arabia, Kuwait, Oman, Bahrain Region; Uae, Qatar, Iraq, Jordan Region; China Region, Malaysia, Brunei, Singapore, Australia and Cambodia Region, Indonesia, Philippines, South Korea, Thailand, and Vietnam Region; South Europe Region e North Europe Region.

Ad Alessandro Bernini sono state attribuite le seguenti deleghe:

• a) determinare le strategie riguardanti l'indirizzo generale e la politica di sviluppo di MAIRE e del Gruppo, nonché attuare il Piano di acquisizioni e dismissioni del Gruppo definito nei Piani Strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• b) sovraintendere all'andamento di MAIRE e del Gruppo e curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di MAIRE sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa;
• c) elaborare i budget e i piani strategici, industriali (ivi inclusi quelli attinenti alle risorse umane e di sostenibilità), finanziari, nonché i piani di investimento di MAIRE e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e curarne l'attuazione;

• d) elaborare le proposte di investimenti e di operazioni straordinarie per i quali è competente a deliberare il Consiglio di Amministrazione;
• e) sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi quelli legati alle tematiche di sostenibilità), definendone gli strumenti e le modalità di attuazione secondo le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• f) attuare la direzione e il coordinamento sulle società del Gruppo, anche proponendo, d'intesa con il Presidente, la nomina degli Amministratori Delegati delle società direttamente controllate da MAIRE;
• g) informare il Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe attribuitegli in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come meglio specificato alla Sezione 4.5 della presente Relazione a cui si rimanda, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato - non qualificato, ai sensi del Codice, quale Chief Executive Officer dell'Emittente - ha ricevuto, in data 8 aprile 2022, dal Consiglio di Amministrazione specifiche attribuzioni, oltre che quale Presidente, anche in qualità di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive della Società.

Si segnala, infine, che il Presidente, Fabrizio Di Amato, detiene, tramite la società GLV Capital, il controllo di diritto della Società.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Alessandro Bernini e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato, hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità pressoché mensile.

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi, a parte l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Alessandro Bernini, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato.

Con riferimento ai ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, anche ai fini del controllo della strategia dell'impresa, si rinvia, altresì, a quanto indicato nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla data della Relazione, nel Consiglio sono presenti cinque Consiglieri indipendenti su un totale di nove, e precisamente: Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Isabella Nova, Cristina Finocchi Mahne e Maurizia Squinzi.

Il Consiglio di Amministrazione - in attuazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance e sulla base delle informazioni disponibili e delle dichiarazioni rese dagli interessati - ha accertato, ogni qualvolta necessario, la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri dichiaratisi come tali.

In particolare, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 8 aprile 2022, il Consiglio ha verificato che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i Principi e le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quanti-qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione in attuazione alla Raccomandazione 7 di cui infra, nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, rendendo noto l'esito di tali valutazioni al mercato mediante un comunicato stampa. Si segnala che, in tale sede, il Consigliere Gabriella Chersicla, tenuto conto della circostanza prevista dalla Raccomandazione 7, lettera e) del Codice e della propria anzianità di carica, ha fornito al Consiglio di Amministrazione ulteriori elementi informativi ritenuti dalla stessa utili al fine di consentire all'organo amministrativo della Società di valutare la permanenza del requisito di indipendenza in capo alla stessa, anche alla luce del principio generale di prevalenza della sostanza sulla forma sancito dal Codice stesso.

Tale verifica ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Francesca Isgrò (successivamente dimessasi dalla carica), Cristina Finocchi Mahne e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Successivamente, in data 23 febbraio 2023, il Consiglio – ai sensi e per la finalità di cui all'art. 2, Principio VI ed alle Raccomandazioni 5, 6, 7 e 10 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dall'art. 148, terzo comma, del TUF – ha nuovamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Francesca Isgrò (successivamente dimessasi dalla carica), Cristina Finocchi Mahne e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi delle disposizioni normative sopracitate.

In data 24 maggio 2023, a seguito della cooptazione nella carica di Consigliere di Amministrazione Indipendente di MAIRE di Isabella Nova in sostituzione di Francesca Isgrò, il Consiglio ha valutato - ai sensi e per la finalità di cui all'art. 2, Principio VI ed alle Raccomandazioni 5, 6, 7 e 10 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dall'art. 148, terzo comma, del TUF – la sussistenza dei requisiti di indipendenza dichiarati da Isabella Nova ai fini della nomina.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 45 In data 29 febbraio 2024, il Consiglio – ai sensi e per la finalità di cui all'art. 2, Principio VI ed alle Raccomandazioni 5, 6, 7 e 10 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dall'art. 148, terzo

comma, del TUF – ha nuovamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Isabella Nova, Cristina Finocchi Mahne e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi delle disposizioni normative sopracitate.

In data 24 aprile 2024, il Consiglio ha effettuato un'ulteriore verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Isabella Nova, a seguito della sua conferma nella carica di Consigliere di Amministrazione Indipendente di MAIRE da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2024.

Da ultimo, in data 25 febbraio 2025, il Consiglio – ai sensi e per la finalità di cui all'art. 2, Principio VI ed alle Raccomandazioni 5, 6, 7 e 10 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dall'art. 148, terzo comma, del TUF – ha nuovamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Isabella Nova, Cristina Finocchi Mahne e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi delle disposizioni normative sopracitate.

Si ricorda che, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha definito – sentito il Collegio Sindacale, per quanto di competenza - i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la "significatività" i) delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali di cui alla lettera c) della Raccomandazione 7 del Codice intrattenute, nonché ii) delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d) della Raccomandazione 7 del Codice percepite nel corso dei tre esercizi precedenti sull'indipendenza degli Amministratori non esecutivi dichiaratisi "indipendenti". Tali criteri, disponibili sul sito internet della Società (www.groupmaire.com Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti societari"), trovano applicazione anche nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale, in attuazione della raccomandazione 9 del Codice.

Più in particolare, ai fini delle valutazioni periodiche condotte dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla permanenza dei requisiti di indipendenza, il Consiglio ha inteso considerare "significative":

• le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche nei tre esercizi precedenti, con uno dei soggetti di cui alla lettera c) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:
  • a) al 7% del fatturato annuo della persona giuridica, dell'organizzazione o dello studio professionale di cui l'Amministratore o il Sindaco abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, come risultante dall'ultimo documento contabile annuale approvato, oppure
  • b) al 7% del reddito imponibile annuo dell'Amministratore o del Sindaco, quale persona fisica, come risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi presentata.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale, nel caso in cui l'Amministratore o il Sindaco sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, valuterà - ove ritenuto necessario - la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla posizione e sul ruolo di quest'ultimo all'interno dello studio o della

società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo MAIRE, anche indipendentemente dai parametri quantitativi preventivamente definiti;

• le remunerazioni aggiuntive ricevute, anche nei tre esercizi precedenti, da parte delle società di cui alla lettera d) della Raccomandazione 7 del Codice qualora il valore complessivo di tali remunerazioni superi il compenso fisso annuo per la carica di Amministratore non esecutivo, inclusi i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, o il compenso fisso annuo per la carica di Sindaco effettivo.

Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale di valutare discrezionalmente e nel miglior interesse della Società la significatività delle relazioni intrattenute e delle remunerazioni aggiuntive corrisposte e la loro idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'Amministratore dichiaratosi come tale o del Sindaco, quanto sopra in applicazione del generale principio di prevalenza della sostanza sulla forma e ferma la necessaria applicazione del criterio del "comply or explain" previsti dal Codice.

Anche tali criteri sono stati posti alla base della verifica di indipendenza da ultimo svolta dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2025.

Con riferimento alle verifiche che il Collegio Sindacale è tenuto a svolgere, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, si precisa che il Collegio in data 8 aprile 2022, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, e successivamente, a seguito delle verifiche effettuate dal Consiglio sulla sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, riferendo allo stesso i risultati delle verifiche svolte. Tale verifica è stata da ultimo ripetuta dal Collegio, sempre con esito positivo, nella riunione del 3 marzo 2025.

L'esito di tali controlli verrà reso noto, oltre che nella presente Relazione, anche nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF.

In continuità con le buone prassi della Società ed in applicazione della Raccomandazione 5 del Codice espressamente rivolta alle "società grandi", gli amministratori indipendenti si riuniscono in un'adunanza a loro riservata con cadenza di regola annuale. Tali riunioni vengono coordinate dalla Lead Independent Director con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione riservata agli Amministratori indipendenti – tenutasi, quanto all'Esercizio, in data 21 novembre 2024, anche con la partecipazione del Collegio Sindacale – questi ultimi hanno condiviso alcune riflessioni in merito al concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei comitati endoconsiliari, nonché su materie di interesse.

Si precisa che gli Amministratori indipendenti si sono nuovamente incontrati in data 13 gennaio 2025, in occasione di una riunione a loro riservata anche con la partecipazione del Collegio Sindacale, al fine di condividere le proprie riflessioni in merito al processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati con riferimento all'Esercizio, ultimo anno di mandato del Consiglio in carica.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere la propria indipendenza.

Lead Independent Director

In data 8 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio, Fabrizio Di Amato, è il soggetto che controlla indirettamente la Società, ha nominato - conformemente a quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 13, del Codice di Corporate Governance - Francesca Isgrò quale Lead Independent Director fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si precisa che, successivamente alle dimissioni presentate in data 24 maggio 2023 dalla Consigliera Francesca Isgrò, in data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Cristina Finocchi Mahne quale nuovo Lead Independent Director con durata in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti. Il Codice prevede, inoltre, che il Lead Independent Director debba collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e che questi abbia, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio, Cristina Finocchi Mahne ha partecipato a 13 delle 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione e, in qualità di Membro, alla totalità delle riunioni del Comitato Parti Correlate.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 25 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha aggiornato le seguenti procedure:

• "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate";
• "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate".

Ferma l'efficacia e l'adeguatezza delle procedure sopra indicate, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, sono state finalizzate le attività di assessment volte a verificare gli eventuali aggiornamenti da apportare alle stesse a seguito delle modifiche apportate al Regolamento MAR per effetto dell'approvazione da parte del Consiglio Europeo in data 8 ottobre 2024 del c.d. "Listing Act". Le attività di assessment terranno altresì conto degli ulteriori provvedimenti attuativi e/o orientamenti che dovessero

essere emanati sia a livello comunitario che nazionale in materia, oltre che dell'evoluzione delle relative prassi applicative.

In data 6 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha aggiornato la "Procedura Internal Dealing", precedentemente aggiornata in data 11 maggio 2022.

In data 25 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Maire S.p.A.". Per dettagli relativi a tale Politica, si rinvia alla Sezione n. 12 della presente Relazione.

Le procedure sono disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti Societari").

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni istruttorie, propositive e consultive, secondo le disposizioni del Codice di Corporate Governance. Per la composizione ed il funzionamento di ciascun Comitato, si rinvia alle Sezioni ad essi dedicate.

Le funzioni non sono state distribuite ai Comitati in modo diverso da quanto raccomandato dal Codice né sono state riservate all'intero Consiglio, fermo restando quanto descritto successivamente con riguardo al Comitato Nomine.

In linea con le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Parti Correlate a cui sono stati attribuiti i compiti e le funzioni indicati nella "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società. Per espressa delibera del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate della Società si applicano i principi ed i criteri applicativi previsti dal Codice. Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle funzioni e ai compiti di detto Comitato nonché alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società si rimanda a quanto indicato alla Sezione 10 della Relazione.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice, salvo quanto precisato infra con riferimento alle attribuzioni in materia di sostenibilità attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Si precisa, infine, che, con riferimento all'eventuale comitato incaricato, ai sensi dell'art. 1, Raccomandazione 1, lettera a) del Codice, di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 marzo 2025 - confermando, quindi, quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2023 e 5 marzo 2024 - ha deliberato di non procedere alla sua costituzione

tenuto conto del fatto che l'organo amministrativo risulta già pienamente supportato nelle analisi dei temi sopra indicati dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, per quanto di competenza, dagli Amministratori esecutivi (e, in particolare, dal Chief Executive Officer della Società), nonché dal management della Società e del Gruppo MAIRE, invitato ad intervenire alle riunioni del Consiglio e dei comitati al fine di fornire, ove necessario o anche solo opportuno, tutti gli opportuni approfondimenti.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board Review

Con riferimento all'autovalutazione sulla dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (c.d. "Board Evaluation"), si ricorda che l'art. 4, Raccomandazione 22 del Codice prevede che la stessa sia condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'Organo di amministrazione. Solo per le "società grandi" diverse da quelle a "proprietà concentrata", categoria alla quale la Società non appartiene, il Codice prevede che l'autovalutazione sia condotta con cadenza annuale.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2022 ed in accoglimento dei suggerimenti emersi nel corso della riunione annuale degli Amministratori indipendenti del 15 dicembre 2022, ha ritenuto opportuno confermare lo svolgimento, su base annuale, dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, confermando altresì l'approccio metodologico a tal fine utilizzato nel corso dei precedenti mandati del Consiglio (i.e., per il primo e secondo anno di mandato, mediante questionari e con il supporto della Direzione Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance della Società, per il terzo e ultimo anno di mandato mediante il supporto di una società di consulenza esterna specializzata).

Nella definizione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra le altre cose:

• i. dei positivi risultati ottenuti nel corso dei precedenti esercizi, a seguito dell'autovalutazione, in termini di confronto tra i Consiglieri di Amministrazione su tematiche rilevanti per la corporate governance della Società, anche ai fini del continuo miglioramento della stessa;
• ii. delle preliminari considerazioni poste in essere dagli Amministratori Indipendenti della Società nel corso della riunione annuale ad essi riservata tenutasi in data 15 dicembre 2022 che hanno riguardato, tra le altre cose, l'autovalutazione annuale dell'organo amministrativo, la sua efficacia ed utilità, positivamente valutate dagli Amministratori Indipendenti.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 50 Per l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha deciso - in linea con le buone prassi della Società, tenuto conto del parere espresso dagli Amministratori Indipendenti e della scadenza del mandato del Consiglio attualmente in carica – di farsi assistere ai fini della Board Evaluation riferita all'Esercizio da una società di

consulenza esperta del settore. La procedura di selezione è stata svolta dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, responsabile altresì della Direzione Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance della Società, e dal responsabile della Funzione Group Corporate Affairs and Governance di MAIRE, in stretto coordinamento con la Lead Independent Director. Ad esito di tale procedura, si è quindi provveduto ad incaricare la società di consulenza esperta Crisci & Partners. La citata società di consulenza non ha svolto nei precedenti 24 mesi incarichi per MAIRE o per alcuna delle sue controllate.

L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari di MAIRE per l'Esercizio è stata condotta da due consulenti senior di Crisci & Partners, esperti in attività di board effectiveness, ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia di corporate governance.

Coerentemente con quanto previsto dalle best practice per il processo di autovalutazione, Crisci & Partners ha assistito il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti fasi:

• istruttoria: sono state acquisite informazioni che attengono sia alla composizione quali-quantitativa sia al funzionamento dell'Organo amministrativo. L'istruttoria è stata effettuata, a seconda dei profili di indagine interessati, mediante la raccolta di informazioni già a disposizione della Società, nonché attraverso questionari e interviste individuali concordati e pianificati con il supporto dalla Lead Independent Director e della Direzione Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance della Società;
• elaborazione dei dati: si è proceduto all'analisi e al consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, avendo cura di assicurare in ogni caso l'anonimato dei Consiglieri;
• predisposizione degli esiti del processo: Crisci & Partners, dopo un confronto con la Lead Independent Director, il Segretario del Consiglio di Amministrazione ed il responsabile della Funzione Group Corporate Affairs and Governance di MAIRE circa le evidenze emerse a seguito dell'elaborazione dei dati e avere effettuato una condivisione collettiva degli stessi, ha formalizzato i risultati del processo in apposito documento che riepiloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite.

Il questionario, coerentemente con l'impostazione suggerita dalle best practice di board review di corporate governance, è stato focalizzato sulle diverse aree attinenti alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari, raccogliendo valutazioni eccellenti su tutti i settori d'indagine.

Alla compilazione del questionario da parte di tutti i Consiglieri (inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato), il processo ha poi compreso interviste individuali durante le quali sono state discusse le questioni più significative evidenziate da ciascun Amministratore. Nel processo, sono stati incontrati anche il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il processo è stato completato nella seconda metà del mese di febbraio 2025 e i risultati dell'attività, riepilogati in apposito rapporto di sintesi, sono stati presentati e discussi in occasione della riunione consiliare del 25 febbraio 2025.

Gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, che operano in totale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice, sia a livello italiano, sia

internazionale. Il Consiglio di MAIRE ha partecipato all'evoluzione del Gruppo supportando un significativo sviluppo sotto il profilo strategico, dimensionale ed organizzativo.

In questa prospettiva il Consiglio ha raggiunto un equilibrio di composizione e funzionamento di grande stabilità, frutto del profondo e continuo impegno al perseguimento del successo sostenibile, obiettivo della Società.

L'analisi dell'autovalutazione svolta con riferimento all'Esercizio focalizza due aree di riflessione:

• l'evoluzione del funzionamento del Consiglio, e
• le prospettive in termini di composizione delle liste per il rinnovo dell'Organo amministrativo per il nuovo mandato.

Quanto all'evoluzione del funzionamento del Consiglio, l'opinione dei Consiglieri sulla performance dello stesso raggiunge una valutazione da best practice, confermando il livello di maturità ed esperienza raggiunto, anche grazie al supporto a livello organizzativo e di coordinamento da parte della Direzione Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance della Società.

I principali punti di forza riconosciuti al board sono rilevati nella gestione efficace e trasparente delle sue attività, grazie alla leadership del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nella composizione diversificata e complementare delle competenze, nell'elevato livello di coesione e cooperazione interna e nella qualità della discussione.

I suggerimenti conclusivi sulle aree di miglioramento riguardano: i) il mantenimento dell'attenzione sulle attività di c.d. "formazione continua" del Consiglio, in particolare con riferimento al business della Società e del Gruppo (con focus sul business che fa capo alla controllata NextChem S.p.A.); ii) gli approfondimenti tecnologici (digital e cyber, anche relativamente ai rischi) e quelli relativi ai contenuti di sostenibilità (ESG); iii) l'ulteriore miglioramento nell'invio sempre più tempestivo della documentazione di supporto dei lavori consiliari; iv) la semplificazione del materiale per il Consiglio relativamente alle operazioni one-off limitando l'eccessivo dettaglio e favorendo la sintesi, e v) l'aumento delle opportunità di incontro fisico di tutti i Consiglieri per rafforzare ulteriormente lo spirito di team.

Quanto alle prospettive di composizione delle liste per la nomina dell'Organo amministrativo per il nuovo mandato, dall'autovalutazione svolta per l'Esercizio scaturiscono, inoltre, una serie di riflessioni ed indicazioni connesse al prossimo rinnovo del Consiglio nell'ottica di fornire agli azionisti un orientamento sulla sua composizione ottimale.

In particolare:

• l'attuale composizione quantitativa risulta ampiamente adeguata. Tale assetto permette una corretta allocazione delle competenze ed una composizione dei comitati endoconsiliari;
• l'autovalutazione del Consiglio ha concordemente valutato positivamente l'attuale portafoglio di competenze del board. In vista del rinnovo del mandato, ha identificato alcuni temi da indirizzare agli azionisti relativi alle competenze necessarie per assicurare una composizione ottimale dell'organo: i) ampia diffusione delle competenze relative al risk management, della conoscenza dei mercati

internazionali e delle competenze di valutazione ed orientamento strategico, e ii) presenza di membri con esperienze manageriali industriali e competenze nell'area della transizione energetica.

Come già indicato al precedente paragrafo 4.3 della Relazione, i risultati dell'autovalutazione condotta sono stati posti alla base della definizione degli Orientamenti Composizione per il Nuovo CDA a cui si rimanda.

Quanto ai comitati, l'autovalutazione condotta ha evidenziato che il numero e la tipologia attuale degli stessi sono considerati totalmente adeguati alle esigenze societarie. Da valutare l'ampliamento del numero dei membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per allargare il perimetro delle competenze e facilitare la distribuzione delle attività del Comitato.

I risultati dell'Autovalutazione sono stati quindi illustrati e discussi nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di MAIRE del 25 febbraio 2025.

Piani di successione

In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, in relazione all'adozione di un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi ai sensi di quanto previsto alla Raccomandazione n. 24 del Codice (il "Piano di Successione"), ha deliberato di non procedere all'adozione di un Piano di Successione in quanto la struttura di governance della Società con la presenza di due Amministratori esecutivi e di Dirigenti apicali, che hanno maturato una vasta esperienza manageriale e una professionalità specifica nel business di riferimento, consente di gestire nel breve periodo discontinuità gestionali derivanti, ad esempio, da eventuali sostituzioni degli Amministratori esecutivi anticipate rispetto alla ordinaria scadenza della carica o da dimissioni, garantendo così continuità e stabilità nella conduzione della Società e del Gruppo.

Inoltre, la Società ed il Gruppo sono dotati di metodologie per il monitoraggio del sistema di competenze a livello di top management e di adeguate procedure interne per la gestione delle emergenze, che consentano di far fronte, anche in misura temporanea e contingente ma comunque tempestiva, all'eventuale improvvisa cessazione delle responsabilità attribuite o ad un eventuale impedimento temporaneo all'esercizio delle stesse e all'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.

Infine, si ricorda che la Società ha adottato il c.d. "MAIRE Flourishing Program", uno specifico programma di individuazione e monitoraggio delle risorse di potenziale con collegati piani di mentoring e valorizzazione, che consentono di individuare i più adeguati profili in caso di vacatio in posizioni strategiche. Nello specifico, tale programma, orientato a favorire l'engagement e il rafforzamento dei valori del Gruppo MAIRE, promuove la crescita e lo sviluppo delle risorse chiave attraverso percorsi ad hoc con l'obiettivo di supportare la generazione manageriale del futuro nella gestione del cambiamento e della strategia aziendale di transizione energetica e digitale di lungo periodo, tramite il dialogo e il confronto intergenerazionale. Per maggiori informazioni relativamente a tale programma e agli ulteriori programmi di mentoring adottati da MAIRE, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti", redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 aprile 2022 ha deliberato di non costituire, in continuità con i precedenti mandati, un Comitato per le Nomine, tenuto conto del fatto che tutte le valutazioni in materia di corporate governance, incluse le candidature in caso di cooptazione, vengono assolte collegialmente dall'intero Consiglio, sentito ove necessario il Collegio Sindacale.

Inoltre, la previsione statutaria dell'elezione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista è garanzia di una procedura di nomina trasparente degli amministratori e della nomina di almeno un amministratore da parte della lista di minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 marzo 2025, ha da ultimo confermato la decisione di non costituire un Comitato per le Nomine richiamando le valutazioni già a tal fine poste in essere, quanto sopra anche in considerazione delle risultanze emerse dal processo di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi comitati per l'Esercizio. Al riguardo, infatti, si rappresenta che, all'esito dell'attività di autovalutazione ut supra non è emersa la necessità, per il buon funzionamento della Società, di istituire nuovi comitati o di ampliare le competenze di quelle già esistenti.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Per l'informativa sulla Politica generale per la Remunerazione si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi si rimanda a quanto riportato nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti".

Piani di remunerazione basati su azioni

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 54 Il Consiglio di Amministrazione nella sua precedente composizione, in data 10 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, ha approvato l'attivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023 (il "Piano LTI 2021-2023"). Per

maggiori dettagli si rimanda al relativo Documento Informativo e, da ultimo, a quanto indicato nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti", disponibili sul sito internet www.groupmaire.com.

Si ricorda, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato un Piano di Investimento in strumenti finanziari NextChem Tech S.p.A. (in allora NextChem S.p.A.) per il periodo 2020-2024 ("Piano NextChem 2020-2024"), allo scopo di supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo MAIRE e il progetto di Green Acceleration in essere, finalizzato alla creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su tre cicli triennali.

Il medesimo Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, ha approvato l'attivazione del Primo Ciclo per il triennio 2022-2024 ("Piano LTI 2022-2024"), coerente con l'evoluzione strategica aziendale e con l'orizzonte temporale del mandato del Consiglio di Amministrazione approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022. In continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo periodo già attivati, la proposta di tale Piano nasce dall'esigenza di proseguire nell'azione di retention delle risorse chiave nel lungo periodo, per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder. Il Piano LTI 2022-2024, in continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine approvati, prevede l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica e a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di Diritti a ricevere gratuitamente azioni MAIRE, al termine del periodo di vesting triennale (2022-2024), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di performance consolidata, misurate annualmente e al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlate a tematiche di sostenibilità. Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2022-2024 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento dell'attribuzione del 30% delle Azioni maturate, suddivise in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%, a fronte della permanenza nel Gruppo MAIRE.

Proseguendo con l'azione di retention e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder e in coerenza con il piano triennale di lungo periodo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2023 ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, l'attivazione del Secondo Ciclo per il triennio 2023-2025 ("Piano LTI 2023-2025"), approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2023. Il Piano LTI 2023-2025, in continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine approvati, ha previsto l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica ed a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni MAIRE, al termine del periodo di vesting triennale (2023-2025), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di

performance consolidata, misurate annualmente e al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlate a tematiche di sostenibilità. Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2023-2025 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, in continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo periodo già approvati in passato, è previsto il differimento dell'attribuzione del 30% delle Azioni maturate, suddivise in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%, a fronte della permanenza nel Gruppo MAIRE.

In continuità con l'approvazione dei due piani precedentemente menzionati e in coerenza con il piano triennale di lungo periodo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2024 ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, l'attivazione del Terzo Ciclo per il triennio 2024-2026 ("Piano LTI 2024- 2026"), approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2024. Il Piano LTI 2024-2026, in continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine approvati, ha previsto l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica ed a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di Diritti a ricevere gratuitamente azioni MAIRE, al termine del periodo di vesting triennale (2024-2026), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di performance consolidata, misurate annualmente e al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlate a tematiche di sostenibilità. A tale riguardo, al fine di rafforzare ulteriormente la rilevanza delle tematiche ESG nella misurazione delle performance del management, in allineamento alle best practice di mercato e alle indicazioni dei Proxy Advisor, nel Piano in oggetto è stato incrementato il peso dell'obiettivo di natura ESG portandolo al 20% del totale, raddoppiandolo rispetto alle precedenti esperienze. In continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo periodo già approvati, è previsto il differimento dell'attribuzione del 30% delle Azioni maturate, suddivise in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%, a fronte della permanenza nel Gruppo MAIRE.

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024, su proposta del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, ha approvato il "Piano di Restricted e Matching Shares destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A.", derivante dalla "conversione" in azioni MAIRE della parte differita del bonus una tantum straordinario riconosciuto all'Amministratore Delegato della Società a dicembre 2023.

Tale piano, oltre alla conversione sopra indicata, prevede altresì l'assegnazione di un numero di Diritti a ricevere Azioni pari a quelli assegnati in virtù di tale conversione al raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance, ai termini e alle condizioni stabiliti nel Regolamento, in virtù di quanto descritto nel Documento Informativo del Piano, a cui si rimanda.

Sulla base della positiva esperienza dei Piani di Azionariato diffuso 2016-2018 e 2020-2022, che hanno visto la partecipazione complessiva di più del 94% dei possibili Beneficiari, come leva di integrazione ed engagement verso il raggiungimento degli obiettivi di successo aziendale, il Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2023 ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, l'attivazione di un nuovo Piano di Azionariato diffuso per il triennio 2023-2025, che prevede

l'attribuzione, alla generalità dei dipendenti, di azioni MAIRE, in funzione del raggiungimento di un parametro industriale consolidato e di obiettivi legati alla strategia di sostenibilità del Gruppo. Tale Piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023.

Per maggiori informazioni sui piani di remunerazione basati su azioni, inclusa la loro attuazione, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed alle relative Relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob ed ai Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.groupmaire.com.

Per rafforzare ulteriormente l'azione di retention e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder, in continuità con le precedenti esperienze e sempre in allineamento alle best practice di mercato nonché alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025 ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, l'attivazione di un nuovo piano di lungo termine equity based, articolato su tre cicli triennali (2025-2027; 2026-2028; 2027-2029). Ogni Ciclo sarà caratterizzato da un periodo di performance di 3 anni, seguito da un periodo di differimento di 24 mesi dal termine del periodo di performance per il 30% del Premio (15% dopo 12 mesi, 15% dopo i successivi 12 mesi), al fine di risultare allineato alle migliori pratiche di mercato, secondo cui una quota prevalente dell'incentivo debba essere riferibile ad un orizzonte di almeno 5 anni. Il medesimo Consiglio del 4 marzo 2025 ha, altresì, deliberato l'attivazione del Primo Ciclo di tale piano per il triennio 2025-2027 ("Piano LTI 2025-2027"), che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per i giorni 14 e 15 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Il Piano LTI 2024-2026, sempre in continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine approvati, prevede l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica e a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di Diritti a ricevere gratuitamente azioni MAIRE, al termine del periodo di vesting triennale (2024-2026), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di performance consolidata, misurate annualmente e al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlate a tematiche di sostenibilità. In continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo periodo già approvati in passato, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2024-2026 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento dell'attribuzione del 30% delle Azioni maturate, suddivise in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%, a fronte della permanenza nel Gruppo MAIRE.

Per ulteriori dettagli relativi a tale Piano si rimanda a quanto riportato nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" e nel Documento Informativo del Piano stesso disponibile sul sito internet della Società www.groupmaire.com.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si rimanda a quanto riportato nella

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Per l'informativa sulla maturazione ed erogazione della remunerazione, anche con riferimento ad eventuali sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità, si rimanda a quanto riportato nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" e nel paragrafo "20.3 Sociale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per l'informativa sull'indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF), si rimanda a quanto riportato nella relativa sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti".

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 8 aprile 2022, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, ha nominato membri del Comitato per la Remunerazione Paolo Alberto De Angelis, Luigi Alfieri e Francesca Isgrò, con durata in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, nominando Paolo Alberto De Angelis Presidente del Comitato.

Si precisa che, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 24 maggio 2023 da Francesca Isgrò, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 28 giugno 2023, Isabella Nova quale nuovo Membro del Comitato per la Remunerazione in sua sostituzione.

Pertanto, a far data dal 28 giugno 2023, il Comitato per la Remunerazione risulta composto da: Paolo Alberto De Angelis (Presidente), Isabella Nova e Luigi Alfieri.

Tutti i membri del Comitato attualmente in carica sono Amministratori non esecutivi e, inoltre, Paolo Alberto De Angelis e Isabella Nova sono qualificati come Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato per la Remunerazione in carica, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 58 Il Comitato per la Remunerazione è dotato di un proprio regolamento di funzionamento approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2019. Come prescritto dallo stesso Regolamento del Comitato per la Remunerazione, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria

remunerazione. La documentazione a supporto delle riunioni del Comitato per la Remunerazione viene messa a disposizione dei membri del Comitato e dei Sindaci, di norma entro il medesimo termine di convocazione, attraverso un portale appositamente dedicato. Nell'Esercizio è stata garantita un'adeguata gestione dell'informativa (anche in termini di tempistiche d'invio), coniugando esigenze di riservatezza e fruibilità, grazie anche al portale informatico accessibile esclusivamente dai membri del Comitato e dai Sindaci, con la completezza e tempestività dell'informativa.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede la facoltà per l'intero Collegio Sindacale di partecipare alle riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 9 volte, e precisamente: in data12 febbraio, 22 febbraio, 4 marzo, 23 aprile, 27 maggio, 8 luglio, 29 luglio, 12 dicembre e 18 dicembre 2024. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono durate mediamente 1 ora e 10 minuti e sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Per l'esercizio 2025 sono programmate 10 riunioni del Comitato per la Remunerazione, 4 delle quali si sono già tenute, rispettivamente, in data 15 gennaio, 11 febbraio, 18 febbraio e, da ultimo, 28 febbraio 2025.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Tabella 3 in appendice.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato attivamente tutti i componenti del Comitato e del Collegio Sindacale e hanno altresì preso parte, invitati dal Comitato stesso, il Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement Senior Vice President, la Group Development & Compensation Vice President e, per i profili normativi e regolamentari, la Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance Vice President e l'Head of Group Corporate Affairs and Governance della Società. Le Funzioni preposte a supportare il Comitato per la Remunerazione si sono altresì avvalse del supporto di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Conformemente a quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione 25, del Codice e come anche prescritto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato per la Remunerazione, quest'ultimo ha il compito di:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo, ivi inclusi i piani di incentivazione sia monetaria che azionaria di breve e lungo termine;

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di remunerazione e compensi corrisposti che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., conformemente alle disposizioni normative applicabili.

Nel definire la proposta di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti apicali - la quale, anche in linea con il principio XV di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto - il Comitato per la Remunerazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti apicali.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement della Società, ha analizzato le proposte presentategli dalla Società e ha espresso parere favorevole a riguardo per competenza.

In particolare, in coerenza con quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione per l'anno 2024, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2024, il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha supportato, per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione:

• nell'attuazione del Terzo Ciclo (2024-2026) equity based del Piano di Incentivazione di Lungo Termine approvato dall'Assemblea degli Azionisti e, in particolare, nella definizione del relativo Regolamento;
• nell'avvio del Secondo Ciclo (2024) del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025, rivolto alla generalità dei dipendenti, prevedendo l'assegnazione dei Diritti nei termini definiti dal relativo Regolamento;
• nell'attuazione del Piano di Restricted e Matching Shares dedicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale approvato dall'Assemblea degli Azionisti e, in particolare, nella definizione del relativo Regolamento;

• nella definizione delle proposte di obiettivi per l'esercizio 2024 (MBO 2024) dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Responsabile Group Internal Audit e della proposta di aggiornamento del pacchetto di compensation dello stesso.

Nell'ambito delle attività di monitoraggio dei sistemi di incentivazione vigenti, il Comitato per la Remunerazione ha inoltre sottoposto al Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, a seguito della verifica del livello di raggiungimento dell'obiettivo di performance previsto per il Primo Ciclo (2023) del Piano di Azionariato diffuso 2023-2025, l'autorizzazione all'attribuzione – avvenuta in data 8 luglio 2024 – delle relative Azioni agli oltre 4.800 beneficiari.

Inoltre, il Comitato per la Remunerazione, ove richiesto, riferisce agli Azionisti nel corso dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato per la Remunerazione, nelle sedute dell'11 febbraio 2025 e del 18 febbraio 2025, ha preventivamente esaminato e successivamente, in data 28 febbraio 2025, espresso parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di "Politica di Remunerazione 2025" e della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" ex art. 123-ter del TUF che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., conformemente alle disposizioni normative applicabili, sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali preposte ad assicurare l'adeguato assolvimento dei compiti dello stesso avvalendosi, in particolare, del supporto della Direzione Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement, cui fa capo la Funzione Group Development & Compensation della Società.

Come prescritto dall'art. 7 del Regolamento del Comitato per la Remunerazione, quest'ultimo, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni.

MAIRE, verificata preventivamente l'indipendenza di giudizio della società selezionata, si è avvalsa dei servizi di consulenza sulle tematiche di compensation erogati da Willis Towers Watson, società leader nell'ambito delle indagini retributive di settore, nonché per attività di advisoring e certificazione sui sistemi di remunerazione per il management.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale - come sopra richiamato - per l'assolvimento dei propri compiti dei mezzi e delle strutture aziendali di MAIRE e può avvalersi di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società fino all'importo massimo di volta in volta stabilito dalla Società stessa.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, anche al fine di contribuire al successo sostenibile. In particolare, il Consiglio (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate (inclusi quelli connessi agli impatti ambientali e sociali delle attività del Gruppo) risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità degli stessi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati (anche di sostenibilità); (ii) valuta con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dello Chief Executive Officer, Alessandro Bernini, e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che, tra l'altro, esamina periodicamente il report predisposto dal Responsabile Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination e dal Responsabile Group Risk & Insurance Management relativo al profilo di rischio per la fase commerciale (pre-tendering, tendering/tendered) per la fase esecutiva dei progetti (Project Risk Management), per le attività eseguite dalle Funzioni Corporate (Enterprise Risk Management) e per i programmi di trasferimento assicurativo dei rischi; tiene inoltre in considerazione i Modelli di Organizzazione e Gestione della Società e delle società del Gruppo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ivi adottati.

Tali Funzioni, nell'ambito delle attività di allineamento alle previsioni della CSRD svolte dalla Società, ha altresì supportato nel processo di individuazione degli impatti, rischi e delle opportunità rilevanti ai fini dell'aggiornamento del Piano di sostenibilità del Gruppo MAIRE.

Negli ultimi anni, eventi eccezionali e non prevedibili, quali la pandemia da COVID-19 ed eventi geopolitici, hanno espresso rilevanti turbative sui mercati a livello globale, richiedendo una capacità di adattamento e di reazione che solo grazie ad un modello industriale flessibile e ad un sistema avanzato di risk management come quelli adottati dal Gruppo MAIRE, si sono potuti validamente fronteggiare, riuscendo altresì ad esprimere il percorso di crescita programmato.

In quest'ottica, già nel 2022 il Gruppo ha dato il via a un processo di rafforzamento del proprio sistema di Risk Management, al fine di (i) migliorare l'esistente modello per gestire e monitorare le opportunità e i rischi attraverso un approccio integrato, (ii) supportare le strategie di business con una analisi del rischio che sia guidata da un approccio multi-geografico e regionalizzato, e (iii) fornire le linee guida per uno sviluppo del business che tenga conto del nuovo assetto economico e geopolitico globale.

Quanto sopra descritto ha visto il completamento, al 31 dicembre 2023, del Progetto Risk Evolve volto ad introdurre un nuovo processo di gestione delle Opportunità e dei Rischi a livello regionale ("Regional

Opportunity & Risk Management" - RORM), in grado di supportare il management di MAIRE nel perseguimento degli obiettivi strategici a medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024, sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato l'adozione del nuovo modello integrato di gestione del rischio del Gruppo MAIRE, come definito ad esito delle attività condotte nell'ambito del Progetto Risk Evolve.

Il nuovo modello è finalizzato a rafforzare e integrare ulteriormente il sistema di Risk Management di Gruppo (ERM, PRM e RORM), garantendo un maggior presidio dei rischi e una tempestiva valorizzazione delle opportunità, e fornendo al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità un'informativa chiara rispetto all'esposizione del Gruppo, a livello di aggregato e a livello regionale, tenuto conto degli obiettivi strategici definiti.

Il Consiglio ha nominato la Responsabile Group Internal Audit assicurandosi che alla medesima siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società si basa su un corpo procedurale che comprende Standard di Gruppo, Procedure e Istruzioni Operative, sulla segregazione delle responsabilità, sulla tracciabilità delle operazioni effettuate, su sistemi di controllo di gestione e di procure e deleghe, su matrici livelli di attivazione, su un articolato sistema di verifiche e controlli bloccanti sui sistemi informativi per le operazioni più sensibili, su un sistema di verifiche ex L. 262/2005 nonché sull'applicazione del Codice Etico della Società, del Modello 231 e della Business Integrity policy.

Il Gruppo adotta un sistema di gestione dei rischi integrato con il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di poter correttamente assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e di sostenibilità. È infatti largamente condivisa, nel management del Gruppo, la convinzione che la gestione dei rischi finanziari e di sostenibilità non possa essere considerata separatamente dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema e che, solo in tal maniera, si possano garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, per gestire i rischi legati all'informativa finanziaria e di sostenibilità, il Gruppo si è dotato di uno specifico sistema di controllo.

Da ultimo, si segnala che MAIRE e la società controllata Tecnimont, sulla base dei requisiti soggettivi richiesti, hanno presentato, a fine esercizio 2022, l'istanza di adesione al regime di adempimento collaborativo in materia fiscale previsto dal D. lgs. 128/2015 (c.d. Cooperative Compliance), avviando l'iter di interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate ai fini dell'ammissione al regime.

In data 21 dicembre 2023, con provvedimenti dell'Agenzia delle Entrate, entrambe sono state ammesse al Regime di Cooperative Compliance, con effetto a partire dall'anno di imposta 2022.

Si segnala che, per ottenere tale ammissione, entrambe le società hanno implementato un sistema di controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework"), inserito nel più ampio contesto del Sistema di Controllo Interno.

Il Tax Control Framework prevede – inter alia – l'adozione di una Strategia Fiscale di Gruppo, già approvata dal Consiglio di Amministrazione di MAIRE e, successivamente da quello di Tecnimont, nonché l'adozione di un Tax Compliance Model, che definisce le linee guida, le modalità, gli strumenti e l'organizzazione del sistema interno di governance del rischio fiscale di MAIRE e di Tecnimont.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF) e di sostenibilità (D.lgs 125/2024)

Il sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria e di sostenibilità adottato dal Gruppo si basa sulle prescrizioni del modello "CoSO Report" che ne ha indirizzato la progettazione, l'implementazione e ne guida il mantenimento. Tale modello, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, si caratterizza per la presenza delle seguenti cinque componenti:

• 1. ambiente di controllo;
• 1. valutazione del rischio;
• 1. informazione e comunicazione;
• 1. attività di controllo;
• 1. monitoraggio.

Nel corso del 2024, il Gruppo ha inoltre introdotto e integrato nel modello di controllo un sistema dedicato alla rendicontazione di sostenibilità, progettato in conformità agli standard ESRS e anch'esso basato sul framework CoSO. Questo sistema integra i controlli di sostenibilità con il modello finanziario esistente, garantendo sinergie operative e uniformità di valutazione. Il medesimo si fonda su principi di trasparenza, affidabilità e completezza dei dati, includendo processi strutturati per la raccolta, verifica e consolidamento delle informazioni. Le attività di controllo combinano verifiche manuali e automatizzate per mitigare i rischi di misstatement, mappate attraverso una Risk-Control Matrix (c.d. "RCM") basata su valutazioni di rischio di completezza, accuratezza e consistenza dei dati.

Il modello di controllo contabile, amministrativo e di sostenibilità è assoggettato ad un processo continuo di aggiornamento e mantenimento teso a garantire l'efficacia e il coordinamento dei principali elementi del sistema rispetto all'evoluzione organizzativa e di governo della Società e del Gruppo.

Ai fini di assolvere gli adempimenti ex art. 154-bis TUF connessi al Dirigente Preposto, il modello di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria e di sostenibilità adottato dal Gruppo prevede le seguenti macrocategorie di attività:

• l'identificazione del perimetro delle società del Gruppo e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sulla informativa finanziaria e di sostenibilità (scoping). Tale valutazione è effettuata in relazione allo specifico livello di rilevanza, sia in termini quantitativi, per il livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato, sia in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al processo);

• la mappatura, tramite diagrammi di flusso, dei processi ritenuti rilevanti ai fini della informativa finanziaria, l'identificazione dei responsabili del disegno degli stessi (Process Owner) e la valutazione dei principali rischi e obiettivi di controllo associati;
• l'identificazione, per ciascun rischio connesso a processi ritenuti rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, delle attività di controllo a presidio e dei relativi responsabili della loro effettiva attuazione (Control Owner);
• il monitoraggio e l'aggiornamento continuo del modello (processi, rischi e controlli) sulla base dell'evoluzione organizzativa del Gruppo, oltre alla formale verifica periodica della correttezza del disegno di ciascun processo e controllo con il coinvolgimento dei Process Owner e dei Control Owner;
• la verifica periodica dell'effettiva operatività dei controlli chiave (Test of Effectiveness). Al fine di garantire l'indipendenza e l'oggettività dei risultati, tale attività è svolta dalla Funzione Financial Controls, parte della Direzione Group AFC and Sustainability Reporting di MAIRE, con il compito di supportate il Group AFC and Sustainability Reporting Vice President, Deputy Group CFO e Dirigente preposto di MAIRE;
• un processo di reporting verso il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che garantisca, tra l'altro, adeguata informativa in merito alle risultanze delle attività di monitoraggio svolte;
• un processo di attestazione verso l'esterno, basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis TUF congiuntamente all'Amministratore Delegato (in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito del processo di predisposizione del bilancio annuale (inclusivo della Rendicontazione di Sostenibilità annuale del Gruppo) e della relazione finanziaria semestrale, a garanzia della correttezza dell'informazione contabile che la società offre ai propri soci, ai terzi e al mercato.

Oltre ai controlli definiti a livello di processo sono anche definiti e aggiornati, come parte integrante del sistema, controlli operanti trasversalmente sul Gruppo o sulle singole società (Entity Level Controls). Tali controlli sono monitorati attraverso una check-list che copre ciascuna delle cinque componenti costitutive del CoSO Report. Inoltre, ampio rilievo è attribuito agli aspetti generali relativi allo sviluppo e alla gestione dei sistemi informativi che supportano i processi (IT General Controls – ITGC) e ai controlli automatici a livello di singolo processo aziendale rilevante ai fini dell'informativa finanziaria.

La gestione delle matrici dei rischi e dei controlli (Risk and Control Matrix), le attività utili all'aggiornamento del modello (Assessment periodici) e l'esecuzione dei Test of Effectiveness vengono svolti attraverso un dedicato sistema informativo a supporto.

Il sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo prevede il coinvolgimento di numerosi soggetti a diversi livelli della struttura organizzativa al fine di garantire, coerentemente con le diverse responsabilità di ciascuno, il costante aggiornamento del modello nel tempo e la massima integrazione dei controlli con le attività operative.

Come elemento chiave del sistema di controllo sono individuati i Process Owner che sono periodicamente chiamati ad esprimere il proprio parere rispetto al disegno del modello per la propria parte di competenza, in termini di rappresentazione del processo e di efficace definizione e attribuzione dei controlli.

Inoltre, per ciascun controllo sono identificati i Control Owner che hanno la responsabilità di presidiare l'effettiva esecuzione dei controlli.

Le attività operative di aggiornamento del modello, di esecuzione dei test e di monitoraggio delle azioni di mitigazione dei gap sono assolte dal Dirigente Preposto attraverso l'ausilio di una struttura dedicata (Financial Controls), in collaborazione sinergica con la Funzione Group Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evidenziando come lo stesso sia risultato adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

In data 5 marzo 2024, 31 luglio 2024 e, da ultimo, 4 marzo 2025 il Consiglio - preso atto di quanto relazionato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sulla base anche di quanto riferito dalla Responsabile Group Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza, dal Group CFO (a cui, fino alla data del 24 ottobre 2024, era altresì attribuita la responsabilità di Dirigente Preposto), dal Dirigente Preposto, dalla Responsabile Group HSE&SA and Project Quality, dal Responsabile Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination, dalla Responsabile Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance, dalla Head of Group Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion con riferimento alle attività di compliance svolte nel corso dell'Esercizio e, in particolare, in materia di gestione dei rischi ex D.Lgs. 231/01 - ha espresso una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento i) ai ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, anche ai fini del controllo della strategia dell'impresa, ii) al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento, e iii) alle caratteristiche principali del sistema interno di controllo e gestione dei rischi del processo di rendicontazione di sostenibilità, si rinvia, altresì, ai contenuti nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ai fini dei Principi e delle Raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, Alessandro Bernini, con decorrenza dal 15 maggio 2022, riveste la carica di Chief Executive Officer (CEO) della Società, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il CEO in carica ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (inclusi quelli legati alle tematiche di sostenibilità), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Tra le prerogative assegnate al Chief Executive Officer vi sono:

• la possibilità di affidare alla Funzione Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• il dovere di riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Inoltre, il CEO esprime il proprio parere in merito alle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e la revoca del responsabile della Funzione Group Internal Audit.

La Società ha altresì costituito il Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (c.d. "Comitato SCIR"), avente funzioni consultive, a servizio del Chief Executive Officer, con il compito di supportare le Funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ottimizzandone i rispettivi processi di competenza ed il coordinamento con la struttura organizzativa del Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici aziendali.

Il Comitato SCIR, a cui partecipano stabilmente il Responsabile della Direzione Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement, il Chief Financial Officer di Gruppo, il Dirigente Preposto, la Responsabile della Direzione Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance, la Head of Group Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion, il General Counsel di Gruppo, la Responsabile Group Internal Audit, il Responsabile Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination e il Responsabile Group Risk & Insurance Management, il Chief Information Security Officer e la Tax Risk Manager, persegue altresì il fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evitando sovrapposizioni operative nelle aree di attività delle Funzioni coinvolte e duplicazioni nei controlli di rispettiva competenza.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer non ha riscontrato criticità da riferire al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Secondo quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione di MAIRE ha provveduto all'istituzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 aprile 2022, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - in continuità rispetto al mandato 2019-2021 - risulta composto da Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Stefano Fiorini e Maurizia Squinzi.

Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi e Gabriella Chersicla e Maurizia Squinzi, inoltre, sono qualificate come Amministratori Indipendenti. Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è dotato di un regolamento di funzionamento approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 29 aprile 2019. Si precisa che, nel corso dell'esercizio 2025, tale regolamento sarà oggetto, ove necessario, degli allineamenti formali richiesti al fine di rendere meglio rispondenti le competenze del Comitato in materia di sostenibilità alle previsioni della CSRD e del D.Lgs. 125/2024.

La documentazione a supporto delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità viene messa a disposizione dei membri del Comitato e dei Sindaci, di norma entro il medesimo termine di convocazione, attraverso un portale appositamente dedicato. Nell'Esercizio è stata garantita un'adeguata gestione dell'informativa (anche in termini di tempistiche d'invio), coniugando esigenze di riservatezza e fruibilità, grazie anche al portale informatico accessibile esclusivamente dai membri del Comitato e dai Sindaci, con la completezza e tempestività dell'informativa.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 14 volte, in data 6 febbraio, 27 febbraio, 4 marzo, 22 aprile, 29 maggio, 30 luglio, 9 settembre, 19 settembre, 10 ottobre, 23 ottobre, 7 novembre, 25 novembre, 28 novembre 13 dicembre 2024. Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono durate mediamente 1 ora e 45 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Per l'esercizio 2025 sono programmate 15 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 3 delle quali si sono tenute, rispettivamente, il 30 gennaio, 24 febbraio e 3 marzo 2025.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia alla Tabella 3 in appendice.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipano stabilmente il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer di Gruppo, il Dirigente Preposto e la Responsabile Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance, e, di volta in volta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno, i rappresentanti della Società di Revisione, il Group General Counsel, la Responsabile Group Internal Audit, il Responsabile Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination, il Responsabile Group Risk and Insurance Management, il Responsabile Sustainability Reporting, Performance and Disclosure, la Responsabile Group Sustainability and Corporate Advocacy e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e, in generale, a seconda delle materie all'ordine del giorno da trattare, Dirigenti apicali della Società nonché consulenti esterni.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In base a quanto raccomandato dal Codice e secondo quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di MAIRE, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletazione dei compiti ad esso affidati dal Codice e dalla legge in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, vale a dire:
  • (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue società controllate, ivi inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, nel medio lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo, risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
  • (ii) valutazione periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
  • (iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Group Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • (iv) descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché ai fini della valutazione dell'adeguatezza dello stesso;
  • (v) valutazione preventiva della Relazione aggiuntiva, ex art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, sui risultati dell'attività di revisione legale che il Collegio Sindacale è tenuto a trasmettere, corredata da eventuali osservazioni, al Consiglio di Amministrazione;

• b) esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della Funzione Group Internal Audit e sull'adeguatezza delle risorse allo stesso assicurate per l'espletamento delle sue responsabilità;
• c) valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• e) riceve, almeno semestralmente, le valutazioni e le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Decreto 231");
• f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Group Internal Audit;
• g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Group Internal Audit;
• h) può chiedere alla Funzione Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• l) svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, vale a dire:
  • (i) esamina e valuta le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli Stakeholder;
  • (ii) esamina e valuta la proposta di strategia e piano di sostenibilità, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
  • (iii) esamina e valuta, con il supporto del Dirigente preposto, il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo in accordo al D.Lgs. 125/2024;
  • (iv) esamina preventivamente la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
  • (v) monitora il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
  • (vi) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità;

m) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità della Società ha esaminato le situazioni contabili periodiche con un particolare focus, unitamente al Group Chief Financial Officer, al Dirigente Preposto (carica ricoperta, fino al 24 ottobre 2024 dal Group Chief Financial Officer) e ai revisori, sul corretto utilizzo dei principi contabili adottati e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Tali attività sono state da ultimo svolte dal Comitato, con riferimento al progetto di bilancio ed al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, nella riunione tenutasi il 5 marzo 2025.

In data 4 marzo 2024 il Comitato ha esaminato, rilasciando il proprio parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo per il 2023, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016.

Tenuto conto del nuovo impianto normativo introdotto dalla CSRD, il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha altresì supportato, per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione nel progetto di adeguamento della governance del Gruppo alle nuove disposizioni in materia di rendicontazione di sostenibilità.

In tale contesto, con riferimento specifico al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato ha supportato l'Organo amministrativo nell'aggiornamento del c.d. "Modello di controllo interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità", monitorando l'efficacia del sistema di controllo rispetto agli standard ESRS. Lo stesso ha altresì supportato il Consiglio nel processo di approvazione della c.d. "Matrice di doppia materialità", ai sensi della CSRD, per l'individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità da porre alla base delle strategie di sostenibilità di lungo termine del Gruppo e, conseguentemente, della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE riferita all'esercizio 2024.

Inoltre, il Comitato ha supervisionato i flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali, garantendo che le risultanze dei controlli fossero adeguatamente riportate agli organi di governance e che eventuali criticità fossero gestite tramite piani di remediation.

Inoltre, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con cadenza semestrale, ha esaminato le relazioni periodiche della Responsabile Group Internal Audit ed ha ricevuto le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231" o il "Modello").

Semestralmente, inoltre, ha supportato il Consiglio nella valutazione dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo i pareri di propria competenza, ed ha riferito allo stesso, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria annuale e della Relazione Semestrale, sull'attività istruttoria svolta, tenendo altresì conto di quanto riferito dall'Organismo di Vigilanza e dalla Responsabile Group Internal Audit.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 71 Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'esame preventivo delle rendicontazioni contabili periodiche, dei budget, del piano industriale e strategico e del piano di sostenibilità del Gruppo nonché delle metodologie e dei risultati dell'analisi dell'impairment test di Gruppo.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato, altresì, costantemente informato sullo stato di avanzamento delle attività di risk management dalla competente Funzione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è venuto a conoscenza di fatti pregiudizievoli per la Società ed il Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha, altresì, promosso incontri con specifiche Funzioni della Società, di volta in volta identificate, al fine di monitorare le attività ed i processi di competenza delle stesse rilevanti per la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello della controllata avente rilevanza strategica Tecnimont, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, sempre nel corso dell'Esercizio, ha monitorato il processo di formazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo per l'Esercizio, esaminando e valutando il processo di raccolta e consolidamento dei dati e supportando il Consiglio di Amministrazione, per quanto di competenza, nell'approvazione della proposta di aggiornamento della "Procedura per la predisposizione della Rendicontazione di sostenibilità del Gruppo MAIRE", approvata in data 25 febbraio 2025 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato stesso. Tale procedura è stata posta alla base del processo di formazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo per l'Esercizio. In pari data, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha altresì aggiornato la "Procedura di reporting per il processo di predisposizione dell'informativa in materia di Tassonomia Europea", anche essa posta alla base del processo di formazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo per l'Esercizio.

Inoltre, il Comitato ha periodicamente incontrato la Responsabile della Funzione Group Sustainability & Corporate Advocacy, al fine di monitorare lo stato di attuazione del Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione, ricevere informative in merito alle iniziative di sostenibilità avviate nonché valutare, per quanto di competenza, le proposte di aggiornamento al suddetto Piano da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in concomitanza con l'approvazione del Piano Industriale pluriennale del Gruppo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Come prescritto dall'art. 7 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale - come sopra richiamato - per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente e di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società fino all'importo massimo di volta in volta stabilito dalla Società stessa.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE GROUP INTERNAL AUDIT

In data 8 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Chief Executive Officer, ai sensi del Codice di Corporate Governance) e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di confermare fino a revoca Erica Vasini quale Responsabile Group Internal Audit di MAIRE, confermando altresì il pacchetto remunerativo alla stessa spettante, in linea con le politiche aziendali. Tale pacchetto remunerativo è stato, da ultimo, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in ottemperanza alla Raccomandazione 33, lettera b) del Codice e altresì, in linea con le best practice della Società, il Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile Group Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione della competenza allo stesso attribuita, sovraintende, in esecuzione delle linee guida del Consiglio stesso, all'attività della Funzione Group Internal Audit.

La Responsabile Group Internal Audit ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale ed il CEO, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Group Internal Audit, nell'ambito della propria attività:

• ha avuto accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• è stata dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Funzione Internal Audit ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono state trasmesse ai membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al CEO, previa condivisione con il Comitato SCIR della Società.

Nel corso dell'esercizio, la Funzione Group Internal Audit:

• ha eseguito gli interventi di audit previsti dal Piano di Audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024, sentiti il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. Costituisce parte integrante del Piano di Audit il supporto fornito agli Organismi di Vigilanza per lo svolgimento del programma di verifiche dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01. Le risultanze degli interventi, inseriti in Report di Internal Audit, sono state condivise con le Funzioni coinvolte, con le quali sono stati definiti

i Piani di Azione in merito ai punti di miglioramento riscontrati e alle raccomandazioni emesse. Tali Piani di Azione sono oggetto di monitoraggio da parte della Funzione Group Internal Audit mediante attività di follow-up;

• ha supportato gli Organismi di Vigilanza, nel monitorare l'osservanza del Codice Etico di Gruppo e dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 e nell'eseguire attività di verifica in seguito a segnalazioni ricevute, anche in forma anonima;
• ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Da ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 febbraio 2025 ha approvato il Piano di Audit relativo al periodo 2025-2029.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno dotarsi, sin dal 2006, di un proprio Modello 231 rispondendo, così, all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e nella gestione delle attività aziendali, con particolare riferimento alla prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 della Società, nel corso degli anni, è stato costantemente aggiornato, al fine di allinearlo alla struttura organizzativa e alle evoluzioni normative intervenute che, da ultimo, hanno interessato:

• l'introduzione del reato di "False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare" (D. Lgs. 19/2023);
• l'aggiornamento della disciplina whistleblowing (D. Lgs. 24/2023);
• modifiche ai reati di "Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare" (D.L. 20/2023);
• modifiche ai reati in tema di Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (Legge 93/2023)
• l'introduzione dei reati di "Turbata libertà degli incanti" (art. 353 c.p.), "Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente" (art. 353-bis c.p.), "Trasferimento fraudolento di valori" (art. 512-bis c.p.), modifiche ai reati ambientali (Legge 137/2023).

Tale aggiornamento è stato effettuato dalla Funzione Group Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion della Società, facente capo alla Direzione Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance, la quale si è avvalsa della consulenza di una società specializzata del settore, BDO Advisory Services S.r.l.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 74 Per quanto attiene alla struttura del Modello 231, esso si compone di una "Parte Generale" - disponibile sul sito internet (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Compliance") – e di una "Parte Speciale". Nella "Parte Generale", dopo una breve illustrazione del regime giuridico relativo alla responsabilità dell'ente, vengono illustrati gli strumenti di governance e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottati ed implementati dalla Società, le aree a rischio di commissione per ciascuno dei reati presupposto ai sensi del Decreto 231 (i "Reati 231"), il sistema disciplinare, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che deve vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e curarne l'aggiornamento e le attività di formazione e comunicazione dello stesso. La "Parte Speciale" consiste nei c.d. "Protocolli",

sviluppati con riferimento ad ogni area di attività a potenziale rischio di commissione dei Reati 231. Ciascun "Protocollo" prevede un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento da adottare ed attuare al fine di mitigare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001. Sono, inoltre, sempre garantiti flussi informativi, periodici e ad hoc, verso l'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, difatti, ha nominato un Organismo di Vigilanza incaricato di controllare l'adeguatezza, il funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello 231 e dotato allo scopo di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

L'Organismo di Vigilanza di MAIRE ha natura collegiale ed è costituito da due componenti esterni – uno dei quali con funzioni di Presidente – e dalla Responsabile Group Internal Audit di Gruppo. Tali soggetti sono stati scelti in virtù delle proprie competenze in ambito giuridico, economico e di analisi del sistema di controllo aziendale.

L'Organismo di Vigilanza, nello svolgimento delle proprie attività, può avvalersi delle informazioni e della collaborazione da parte delle Funzioni aziendali, anche attraverso la ricezione di flussi informativi, e opera per il tramite di una pianificazione preliminare di controlli che effettua su base annuale. Con cadenza semestrale predispone una relazione riepilogativa delle attività svolte che indirizza all'organo amministrativo e all'organo di controllo. Il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza è disciplinato da un apposito regolamento, adottato al momento della nomina.

In data 8 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito dell'intervenuta scadenza del mandato, ha rinnovato il mandato dell'Organismo di vigilanza precedentemente in carica, composto da due membri esterni, Franco Rossi Galante (Presidente) e Iole Anna Savini, ed un membro interno, Erica Vasini. Tale composizione risulta, peraltro, già in linea con la Raccomandazione 33 lett. e) di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, volta ad assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 9 volte. Le riunioni sono durate in media 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate.

Si rende noto inoltre che, anche le società di diritto italiano direttamente controllate da MAIRE (c.d. "Sister Company") sono dotate di un proprio Modello 231 e di un proprio Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito delle società controllate di diritto italiano di recente costituzione o acquisizione sono state avviate le attività preliminari all'adozione del Modello 231.

Le regole contenute nel Modello 231 ("Parte Generale" e "Parte Speciale") della Società si integrano inoltre con quelle esplicitate nel Codice Etico e nella "Business Integrity Policy", documenti disponibili sul sito internet (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" - "Compliance").

Il Codice Etico incorpora i principi di "etica aziendale" e i valori sui quali si fondano l'identità e la cultura del Gruppo. Esso si applica a tutte le società del Gruppo, le quali sono tenute a farne rispettare i contenuti, sia all'interno che al di fuori del contesto lavorativo. Il Codice Etico si rivolge a tutti i membri degli organi sociali, degli organi di controllo, ai dipendenti, stagisti, tirocinanti, collaboratori, fornitori, appaltatori, consulenti,

clienti, partner in relazione d'affari e, più in generale, a tutti coloro che agiscono in nome e per conto di MAIRE e delle società del Gruppo nonché a tutti gli altri soggetti che, a vario titolo, vengono in contatto con le stesse.

In tutte le altre società o entità partecipate, il Gruppo si adopera affinché le stesse adottino codici etici i cui principi siano i medesimi o in linea con quelli del Codice Etico.

La Business Integrity Policy è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di MAIRE ed è applicabile a tutte le società del Gruppo MAIRE, le quali sono tenute ad adottarla tramite delibera dei propri Consigli di Amministrazione (o di altro equivalente organo amministrativo) e a farne rispettare i contenuti, sia all'interno che al di fuori del contesto lavorativo.

Tale Policy è atta a rafforzare la consapevolezza dei destinatari rispetto ai principi di trasparenza, correttezza gestionale, buona fede, fiducia, conformità alle leggi e tolleranza zero nei confronti della corruzione, cui il Gruppo MAIRE si ispira, i quali sono esplicitati anche nel Codice Etico e nel Modello 231.

I destinatari della Policy sono i medesimi del Codice Etico e coincidono con i membri degli organi sociali, gli organi di controllo, dipendenti, stagisti, tirocinanti, collaboratori, fornitori, appaltatori, consulenti, clienti, partner in relazione d'affari e, più in generale, a tutti coloro che agiscono in nome e per conto di MAIRE e delle società del Gruppo nonché a tutti gli altri soggetti che a vario titolo vengono in contatto con le stesse.

Si segnala, inoltre, che la Società, ha adottato la Procedura di Gruppo "Whistleblowing", aggiornata in data 26 ottobre 2023 al fine di recepire le modifiche normative apportate dal D.Lgs. 24/2023 (c.d. Decreto Whistleblowing).

Tale procedura regola il processo di comunicazione, ricezione, analisi e verifica delle segnalazioni di comportamenti posti in essere in violazione del Codice Etico, della Business Integrity Policy, del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, fatti integranti uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01, nonché qualsiasi altra condotta non conforme alla normativa nazionale, europea e internazionale e al sistema documentale del gruppo MAIRE.

Tale procedura prevede diversi canali ove effettuare segnalazioni: la piattaforma whistleblowing disponibile al link whistleblowing.mairetecnimont.com oppure la casella di posta ordinaria che può essere utilizzata scrivendo a Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance di MAIRE, Via Gaetano De Castillia 6/A, 20124, Milano (Italia), oppure, ove nominato, all'Organismo di Vigilanza della Società del Gruppo, presso l'indirizzo della sede legale della stessa.

Le segnalazioni sono gestite da uno specifico gruppo di lavoro - composto dal Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance Vice President, dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza della società del Gruppo cui la Segnalazione si riferisce, dal Responsabile della Funzione Internal Audit di MAIRE, dal Group Human Resources, ICT, Organization & Procurement Senior Vice President, dal Group General Counsel, dalla Head of Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion e/o dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza della "Sister Company" che controlla la Società del Gruppo cui la Segnalazione si riferisce garantendo la massima riservatezza sull'identità del Segnalante, della persona segnalata e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Inoltre, tale procedura prevede espressamente il divieto di qualsiasi forma di ritorsione o discriminazione nei confronti di chi effettua una segnalazione, nonché di quei soggetti che potrebbero essere destinatari di ritorsioni, intraprese anche indirettamente, in ragione del ruolo da essi assunto nell'ambito del processo di segnalazione e/o del particolare rapporto che li lega al segnalante o denunciante.

Con riferimento alle attività di formazione e comunicazione del Modello 231, si evidenzia che per i dipendenti di MAIRE, delle "Sister Company" e di tutte le società indirettamente controllate da MAIRE in Italia è disponibile un corso on-line sulla piattaforma e-learning del Gruppo MAIRE.

Per quanto attiene, invece, al Codice Etico e alla Business Integrity Policy, si evidenzia come, nel corso del 2023, tutta la popolazione aziendale del Gruppo sia stata destinataria di una specifica attività formativa, in modalità digital learning, sui contenuti dei citati documenti.

Ad integrazione delle attività formative sopra rappresentate, sono organizzate da parte delle Funzioni Group Development & Compensation e Group Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion, con il supporto degli Organismi di Vigilanza, attività formative ad hoc (webinar e/o sessioni formative in presenza) in materia di Decreto Legislativo 231/2001, Codice Etico e Business Integrity Policy del Gruppo e sul Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.

Inoltre, MAIRE - consapevole del proprio ruolo, sia come soggetto imprenditoriale che, come membro responsabile della comunità - si impegna a creare valore per gli stakeholder e a promuovere uno sviluppo sostenibile delle comunità in cui è presente diffondendo i valori del Gruppo e il suo impegno in ambito ambientale, sociale e di governance (cd. ESG) lungo tutta la catena di fornitura. A tale scopo, è stato dato avvio, con il coordinamento della Funzione Group Compliance, Ethics, Diversity & Inclusion, alla predisposizione del Codice di Condotta Fornitori del Gruppo MAIRE, la cui adozione è prevista entro il primo trimestre del 2025.

Attraverso il Codice di Condotta Fornitori il Gruppo MAIRE potrà ulteriormente diffondere il proprio impegno in ambito ESG lungo tutta la filiera di fornitura, vincolando i propri fornitori ad agire in conformità ai principi e alle disposizioni di tale Codice e ad assicurarsi che i subcontraenti, così come qualsiasi altra terza parte che lavori per loro conto, operino nel pieno rispetto di detto documento quando intrattengono rapporti con una società del Gruppo.

Si rappresenta, infine, che nell'ottica di ribadire l'impegno quotidiano del Gruppo nella prevenzione alla corruzione e nella tutela della trasparenza e della legalità, MAIRE è associata dal 2023 a Transparency International Italia, un'organizzazione non governativa leader nel mondo per le sue attività di prevenzione e contrasto alla corruzione e di promozione dell'etica, a cui è stata ammessa a seguito di uno scrupoloso controllo del sistema compliance della Società.

Con riferimento a quanto sopra rappresentato in merito alla strategia e l'approccio, i processi e le procedure di MAIRE, nonché le sue prestazioni in materia di condotta si rinvia altresì a quanto indicato nel paragrafo "20.4 Governance" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 15 dicembre 2015 ha deliberato di nominare, su proposta motivata del Collegio Sindacale e con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale revisore legale dei conti per gli esercizi 2016–2024 (i.e. il "Revisore Incaricato").

Pertanto, dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2016, che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, l'incarico di revisione legale dei conti della Società è affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. che svolge altresì attività di revisione legale dei conti delle altre società del Gruppo.

Con riguardo al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società si rimanda alla documentazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2015, a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti Assemblea Azionisti" – "2015").

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale.

La Relazione Aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") in data 26 marzo 2024 e trasmessa al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Collegio Sindacale in data 28 maggio 2024, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, con allegata la dichiarazione di cui all'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, in data 30 maggio 2024. Si precisa che dalla sopra indicata Relazione Aggiuntiva sono emerse alcune carenze, ritenute comunque non significative, nel sistema di controllo interno e alcuni aspetti di miglioramento procedurali. Dall'allegata dichiarazione alla Relazione Aggiuntiva non sono emerse situazioni che possono compromettere l'indipendenza del Revisore Incaricato.

In aggiunta a quanto detto sopra, si precisa che, con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2015 per gli esercizi 2016 – 2024.

Tenuto anche conto delle dimensioni e della complessità di MAIRE e delle società che a essa fanno capo, seguendo la prassi ormai consolidata da parte delle principali società quotate e in conformità alle "Linee Guida per la selezione e la nomina del revisore legale dei conti di Maire S.p.A." adottate dalla Società ("Linee Guida MAIRE"), MAIRE, in condivisione con il Collegio Sindacale, ha ritenuto opportuno avviare in anticipo il processo per la scelta della nuova società di revisione per gli esercizi 2025-2033.

All'esito di tale processo di selezione avviato nel corso dell'esercizio 2023 e conclusosi in data 12 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha formulato la propria proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti di MAIRE convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 - ai sensi dell'art. 16, par. 2, D.Lgs. 39/2010 e Reg. (UE) n. 537/2014 nonché dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. 39/2010 - per il conferimento, in via anticipata, dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033.

L'Assemblea degli Azionisti di MAIRE, tenutasi in data 17 aprile 2024, su proposta motivata dell'organo di controllo, ha quindi deliberato, tra l'altro, di conferire in via anticipata l'incarico di revisione legale dei conti di MAIRE alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2025-2033, determinandone il relativo corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed alla Proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2025-2033 e alla determinazione del relativo corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 39/2010, disponibili sul sito internet www.groupmaire.com nella Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2024".

Si rammenta poi che, in data 6 marzo 2018, il Consiglio ha deliberato di conferire alla società PwC, già incaricata della revisione legale dei conti della Società, anche l'incarico per la verifica di conformità della "Dichiarazione di carattere Non Finanziario" ("DNF") ex D.Lgs. 254/2016, in qualità di "Revisore Designato".

Si ricorda che il D.Lgs. 125/2024 ha sostituito l'obbligo di redazione della DNF con l'obbligo di includere, in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di MAIRE) e dovrà contenere le informazioni richieste dal decreto medesimo.

In particolare, l'art. 8 del D.Lgs. 125/2024 prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

A tal fine la Società - avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 18 del D.Lgs. 125/2024 che prevede, in via transitoria, la possibilità che gli incarichi di attestazione della DNF, conferiti nel vigore della disciplina previgente, rimangano validi fino alla scadenza concordata anche ai fini dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità - ha deciso, previa autorizzazione rilasciata in data 17 settembre 2024 dal Collegio Sindacale, di proseguire con l'incarico di attestazione della DNF consolidata già attribuito a PwC fino alla scadenza concordata e dunque anche ai fini dell'attestazione di conformità della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE riferita all'esercizio 2024, di conseguenza l'incarico ed i relativi onorari del gruppo MAIRE riferiti all'esercizio 2024 sono stati aggiornati.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e la conseguente scadenza dell'incarico attribuito a PwC, è necessario conferire un nuovo incarico di attestazione di conformità della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE per il triennio 2025-2027, che - ai sensi del nuovo art. 13, comma 2-ter, del D. Lgs. n. 39/2010 introdotto dal D.Lgs. 125/2024 - deve essere conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'Assemblea, che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Si precisa che in relazione al conferimento di tale incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale in data 24 febbraio 2025 ha formulato, ex art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010, all'Assemblea di MAIRE la propria proposta motivata per il conferimento dell'incarico di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., società già incaricata della revisione legale dei conti di MAIRE per gli esercizi 2025-2033, come da delibera dell'Assemblea della Società del 17 aprile 2024. L'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2024 convocata, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per il 14 e 15 aprile 2024 sarà pertanto chiamata a deliberare in merito.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed alla Proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e alla determinazione del relativo corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010, disponibili sul sito internet www.groupmaire.com nella Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti".

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 23 dello Statuto sociale, in data 11 maggio 2022 il Consiglio, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Fabio Fritelli, Group Chief Financial Officer di MAIRE, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di MAIRE (il "Dirigente Preposto").

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Il Consiglio del 25 maggio 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha riconosciuto a Fabio Fritelli, quale Dirigente Preposto un compenso aggiuntivo di Euro 30.000 annui lordi.

Si precisa che, con efficacia dal 24 ottobre 2024, Fabio Fritelli ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto. In medesima data, il Consiglio di Amministrazione di MAIRE - acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto - ha nominato fino a revoca Mariano Avanzi, attuale Group AFC and Sustainability Reporting Vice President e Deputy Group CFO di MAIRE, quale nuovo Dirigente Preposto in sostituzione di Fabio Fritelli.

In tale occasione, il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per competenza, ha altresì confermato in capo al nuovo Dirigente Preposto, Mariano Avanzi, oltre alle responsabilità di attestazione di cui all'art. 154-bis TUF, comma 5-bis in materia di rendicontazione finanziaria, anche le responsabilità di attestazione di cui al comma 5-ter in materia di rendicontazione di sostenibilità.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Il Consiglio del 19 dicembre 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha riconosciuto a Mariano Avanzi quale Dirigente Preposto un compenso aggiuntivo definito anche in considerazione anche delle maggiori responsabilità previste dall'attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità, recentemente introdotte dalla normativa.

Per quanto concerne le altre Funzioni coinvolte nei controlli, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle stesse.

Come anticipato, il Dirigente Preposto, nel 2024, ha assunto nuove responsabilità in relazione al reporting di sostenibilità, in linea con le disposizioni della CSRD. Tra le principali funzioni rientra la supervisione del modello di controllo interno per la rendicontazione di sostenibilità, con particolare attenzione alla qualità, completezza e conformità dei dati riportati nella Rendicontazione di sostenibilità.

Il Dirigente Preposto coordina le attività di verifica dei controlli interni e garantisce che i flussi informativi tra le funzioni aziendali e gli organi di governance siano completi e affidabili. Inoltre, supervisiona l'attuazione dei piani di remediation per affrontare eventuali criticità emerse durante il processo di reporting.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società, in linea con quanto già raccomandato dal Codice, ha distinto ruoli, responsabilità e competenze dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno, definendo i principi di coordinamento ed i flussi informativi tra gli stessi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

MAIRE ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel Sistema di Controllo Interno (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale, Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune Funzioni aziendali (la Funzione Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination, la Funzione Group Internal Audit, Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance, la Funzione Transformation Enabling & System Quality, la Funzione Sustainability Reporting, Performance and Disclosure e la Funzione Group HSE&SA and Project Quality), che fanno stabilmente parte della struttura organizzativa. Tali Funzioni operano in modo integrato ed interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività, previa condivisione con il Comitato SCIR, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui partecipano in via permanente l'Amministratore Delegato, l'intero Collegio Sindacale, il Group Chief Financial Officer e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Vengono altresì invitati alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità semestralmente, ovvero in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria semestrale e della Relazione Finanziaria annuale,

i rappresentanti della Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza di MAIRE che espongono le risultanze delle attività di revisione e vigilanza svolte, per quanto di competenza, nel periodo. Tale invito viene altresì esteso annualmente, sulla base delle nuove previsioni del D.Lgs. 125/2024, ai rappresentati della Società di Revisione incaricati di riferire in merito alle attività di limited assurance svolte.

Anche sulla base delle informazioni ricevute, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità pone quindi in essere le valutazioni di idoneità di propria competenza in merito all'informazione periodica, finanziaria e di sostenibilità, ed ogni ulteriore valutazione in relazione a quest'ultima, ove rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno.

Si ricorda che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a seguito dell'entrata in vigore nel nuovo quadro normativo in materia di rendicontazione di sostenibilità, supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di approvazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo in linea con gli standard ESRS e nel processo di verifica periodica dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi afferenti, altresì, le tematiche di sostenibilità. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha collaborato con il Dirigente Preposto, pro tempore, e le altre funzioni aziendali per garantire che il modello di controllo ai fini della predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo, ai sensi della CSRD, fosse aggiornato e implementato efficacemente, integrando le risultanze del sistema nei processi decisionali strategici.

Più nello specifico, si ricorda che - come gia' indicato al Paragrafo 1. della presente Relazione - nell'ambito del progetto di aggiornamento della governance della Società alla CSRD, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha:

• approvato la c.d. "Matrice di doppia materialità" del Gruppo per l'individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità da porre alla base delle strategie di sostenibilità di lungo termine del Gruppo e, conseguentemente, della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE;
• aggiornato il c.d. "Modello di controllo interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE";
• aggiornato la procedura "EU Taxonomy Compliance Assessment and Disclosure" di MAIRE,), e
• adottato, in conformità al Decreto Legislativo 125/2024 che recepisce la CSRD, della nuova "Procedura per la predisposizione della Rendicontazione di sostenibilità del Gruppo MAIRE".

Tra i soggetti coinvolti con diverse responsabilità e ruoli nelle attività di reporting per il processo di predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo figurano: il Consiglio di Amministrazione, a cui compete la responsabilità di garantire che tale rendicontazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 125/2024; il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; l'Amministratore Delegato, in qualità di Chief Executive Officer di MAIRE ai sensi del Codice, a cui è attribuito il compito di sovrintendere alla funzionalità dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi quelli legati alle tematiche di sostenibilità), definendone i relativi strumenti e le modalità di attuazione secondo le linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione; il Collegio Sindacale, a cui fanno capo, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, obblighi di vigilanza sull'osservanza del D.Lgs. 125/2024; il Dirigente Preposto; il Comitato SCIR; il Comitato Interno di Sostenibilità; la Funzione Sustainability Reporting, Performance and

Disclosure; la Funzione Group Sustainability & Advocacy; le Funzioni competenti e la Società di Revisione incaricata della c.d. "limited assurance" relativamente alla rendicontazione.

Ulteriori occasioni di scambio di flussi informativi sono rappresentate dagli incontri tra gli organi e le Funzioni di controllo, organizzati a cura del Collegio Sindacale, cui possono partecipare di volta in volta, tra gli altri, i responsabili delle Funzioni Group Risk Management, Special Initiatives and Regions Coordination, Group HSE&SA and Project Quality, Group Internal Audit, Group Corporate Affairs, Governance, Ethics & Compliance, nonché il Group General Counsel, i rappresentanti del Revisore Designato, i membri degli Organismi di Vigilanza di cui al Decreto e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'art. 151, comma 2 TUF, il Collegio Sindacale promuove periodici incontri con i corrispondenti organi delle società controllate al fine di scambiare con gli stessi, informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Almeno su base annuale, ovvero con la diversa frequenza richiesta, si tengono altresì delle riunioni tra l'Organismo di Vigilanza della Società e gli Organismi di Vigilanza delle entità di diritto italiano del Gruppo che hanno adottato un Modello Organizzativo 231, al fine di conseguire una visione complessiva dell'efficienza del Sistema.

La Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, supportata dalle competenti Funzioni della Società, rappresenta il trait d'union con il Consiglio di Amministrazione riferendo allo stesso, continuativamente, in merito alle risultanze delle attività istruttorie del Comitato, formulate sulla base delle informative di volta in volta ricevute dai soggetti coinvolti a vario titolo a presidio del Sistema di Controllo Interno.

Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza annuale, il Piano di Audit predisposto dalla Responsabile di Group Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato della Società, "Chief Executive Officer" incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e, semestralmente e con le medesime modalità, gli aggiornamenti dello stesso.

I soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno operano quindi in modo coordinato tra loro ed integrato all'interno del generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, allo scopo condiviso di massimizzare l'efficienza del Sistema stesso, di assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale e l'efficacia di processi e procedure aziendali, e garantire l'affidabilità delle informazioni finanziarie e non finanziarie nonché l'assunzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di decisioni consapevoli.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come già sopra indicato, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura

OPC") che prevede uno specifico iter per porre in essere le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura, sulla scorta di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob), stabilendo, inter alia, che l'approvazione delle prime sia riservata al Consiglio.

A tal riguardo si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 24 giugno 2021, ha provveduto, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ad adeguare la Procedura OPC della Società al Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato dalla Delibera Consob n. 21624 del 20 dicembre 2020 che recepisce anche a livello di normativa secondaria i contenuti della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Right Directive II"), che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento a lungo termine degli azionisti. La Procedura OPC, così aggiornata ed in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021, è consultabile sul sito internet dell'Emittente (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" - "Archivio Documenti Societari" - "Documenti Societari").

Come gia' indicato al paragrafo 4.1 della Relazione, si precisa che, ferma la piena rispondenza della Procedura OPC alle prescrizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, alla data di approvazione della presente Relazione è in corso un assessment finalizzato ad individuare - anche alla luce dell'effettiva applicazione della stessa dalla data di sua entrata in vigore - gli eventuali aggiornamenti o modifiche che si dovesse ritenere utile apportare.

La Procedura OPC trova applicazione rispetto alle Operazioni con Parti Correlate (come definite all'Allegato 2 della Procedura OPC aggiornata) realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Nello specifico, la Procedura OPC individua la disciplina applicabile a due categorie di Operazioni con Parti Correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (individuate sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate Consob) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (la cui nozione riprende quella individuata dal Regolamento Parti Correlate Consob), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è riservata al Consiglio, ed è inoltre previsto il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate. In particolare, il Comitato Parti Correlate è tenuto ad esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento di ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai sensi dell'art. 3, comma 12, nel caso in cui il Comitato Parti Correlate esprima parere contrario alla realizzazione di un'Operazione di Maggiore Rilevanza, tale operazione non potrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione e non potrà pertanto essere posta in essere. Le regole della Procedura OPC non prevedono per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea, in caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, che il compimento delle stesse possa essere autorizzato dall'Assemblea qualora la maggioranza dei "soci non correlati votanti" non esprima voto contrario sull'operazione (c.d. Whitewash in Assemblea).

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 84 Per quanto concerne invece le Operazioni di Minore Rilevanza, la loro approvazione è rimessa all'organo (Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione o Assemblea) competente all'adozione della relativa decisione, per legge o Statuto. È inoltre previsto che prima dell'approvazione dell'operazione, il Comitato

Parti Correlate esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Qualora Operazioni di Minore Rilevanza vengano approvate nonostante il parere non vincolante negativo del Comitato Parti Correlate, deve essere data pubblicità di tale circostanza mediante messa a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, di un documento informativo contenente l'indicazione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere non vincolante negativo espresso dal Comitato Parti Correlate, che dovrà essere allegato a tale documento.

Specifici obblighi informativi successivi, su base trimestrale, sono previsti a carico dell'Amministratore Delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull'esecuzione sia delle Operazioni di Minore Rilevanza che di quelle di Maggiore Rilevanza.

È inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di adottare delibere-quadro riguardanti una pluralità di operazioni omogenee in relazione a (i) operazioni aventi ad oggetto la somministrazione di beni, e (ii) la prestazione di servizi, anche di natura consulenziale, nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate Consob.

La Procedura OPC prevede alcune ipotesi di esenzione dall'applicazione della stessa, individuate sulla base delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, tra cui si segnalano:

• le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, Cod. civ. e art. 19 dello Statuto sociale) nonché alle deliberazioni relative alla remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle che precedono, a condizioni che la Società abbia in essere una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea e la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• le Operazioni di Importo Esiguo, individuate secondo criteri differenziati in considerazione almeno della natura della controparte (come definite nella Procedura OPC);
• le Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura sulla base delle previsioni del Regolamento 17221/2010). A tal riguardo si precisa che la Procedura OPC, con riferimento alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard di Maggiore Rilevanza, prevede – così come indicato dal Regolamento Parti Correlate Consob – un'informativa specifica al Comitato Parti Correlate entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'operazione. Inoltre, in linea con le previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob, è prevista una verifica da parte del Comitato sulla corretta applicazione delle condizioni di esenzione all'operazione medesima da svolgersi nel corso della prima riunione utile del Comitato Parti Correlate e comunque almeno su base semestrale, prima dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale;

• le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 Cod. civ.);
• le Operazioni Infragruppo ovvero le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi (come definiti nella Procedura), di altre Parti Correlate di MAIRE. Sono incluse in tale ipotesi di esenzione le operazioni compiute dalla Controllata Rilevante (come definita nella Procedura OPC) con le proprie controllate o tra società controllate della Controllata Rilevante, purché nella società (direttamente o indirettamente) controllata dalla Controllata Rilevante non vi sia un interesse significativo;
• le operazioni rivolte a tutti gli azionisti della Società a parità di condizioni.

Nell'ambito dell'informativa interna sulle operazioni con parti correlate, la Procedura OPC prevede un'informativa semestrale al Comitato Parti Correlate da parte del Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'applicazione di tutti i casi di esenzione della Procedura OPC, compresi quelli relativi alle operazioni di Importo Esiguo.

Si precisa che la Procedura OPC prevede, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (di competenza del Consiglio di Amministrazione), che ai Consiglieri venga fornita indicazione di eventuali interessi (anche indiretti) dei componenti degli organi sociali in tali operazioni. Le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell'Amministratore Delegato che sia titolare di un interesse, anche per conto di terzi, restano di competenza del Consiglio di Amministrazione.

A seguito dell'aggiornamento intervenuto in data 24 giugno 2021, la Procedura OPC prevede, tra le altre cose, l'obbligo in capo agli amministratori coinvolti nell'operazione (come definiti nella Procedura stessa) di informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del proprio interesse in conflitto e di astenersi dalla votazione sull'operazione. In ogni caso resta ferma l'applicazione dell'art. 2391 Cod. civ. con riferimento all'obbligo di comunicazione degli interessi di cui l'amministratore sia comunque portatore, per conto proprio o di terzi.

Inoltre, qualora in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza uno dei membri del Comitato Parti Correlate non possa essere qualificato come "Amministratore non Correlato" (come definito nella Procedura OPC) rispetto ad una determinata operazione, le funzioni che competono al Comitato Parti Correlate sono svolte dagli altri due membri del Comitato Parti Correlate, che dovranno decidere all'unanimità. Nel caso in cui due membri del Comitato Parti Correlate non possano essere qualificati come "Amministratori non Correlati" (come definiti nella Procedura OPC) rispetto all'operazione in oggetto, le funzioni che competono al Comitato Parti Correlate sono svolte dal Collegio Sindacale o da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei requisiti previsti dalla Procedura OPC (presidio equivalente).

In particolare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 luglio 2024 ha deliberato, previo parere motivato vincolante favorevole del Comitato Pati Correlate, l'approvazione di un'Operazione di

Maggiore Rilevanza con Parte Correlata, come specificatamente illustrato nel Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 17221/2010 e s.m.i., ed in conformità all'Allegato 4 di tale Regolamento, messo a disposizione dall'Emittente presso la sede legale in Roma, la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.groupmaire.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

In data 8 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i membri del Comitato Parti Correlate che risulta composto da: Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Cristina Finocchi Mahne e Paolo Alberto De Angelis. Il Comitato così nominato resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi Indipendenti, come disposto dal Regolamento Consob Parti Correlate.

In base a quanto previsto dall'art. 3 della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate:

• a) svolge i propri compiti secondo quanto previsto dalla normativa vigente, dalla Procedura, dal Regolamento Parti Correlate Consob e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, in particolare:
  • (i) può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alla Procedura;
  • (ii) ha facoltà di richiedere chiarimenti e che gli vengano fornite ulteriori informazioni;
  • (iii) esprime appositi pareri motivati sull'interesse della Società nonché, ove applicabile, delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio di merito sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati. Tali pareri sono allegati ai verbali delle riunioni del Comitato;
• b) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle Relazioni Finanziarie annuali e semestrali, sull'attività da esso svolta, sulla base anche dell'informativa ricevuta dagli uffici competenti della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 14 volte, in data 4 marzo, 10 maggio, 29 maggio, 17 giugno, 24 giugno, 28 giugno, 3 luglio, 4 luglio, 26 luglio, 31 luglio, 8 novembre, 11 novembre, 12 dicembre e 19 dicembre. Le riunioni del Comitato Parti Correlate sono durate in media 1 ora e 25 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Parti Correlate ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Il Collegio Sindacale ha regolarmente preso parte alle riunioni del Comitato Parti Correlate.

Per l'esercizio 2025 sono programmate 7 riunioni del Comitato Parti Correlate, una delle quali si è già tenuta il 3 marzo 2025.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto conformemente alle previsioni dell'art. 148 TUF e alle relative disposizioni attuative di cui agli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti.

In particolare, il richiamato art. 21 dello Statuto di MAIRE prevede che i Sindaci vengano nominati sulla base di liste che si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste possono essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino la soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob. A tal riguardo, si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025, è pari all'1,0%.

In merito al principio di equilibrio tra i generi lo Statuto sociale vigente, in materia di quota riservata al genere meno rappresentato negli organi sociali all'assetto normativo in vigore opera un rinvio "mobile" alla normativa pro tempore vigente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, insieme: (i) alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione attestante la titolarità di tale partecipazione (restando inteso che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse); (ii) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, e di essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente; (iii) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iv) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale deve essere composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Sindaci Supplenti.

Il procedimento di nomina del Collegio Sindacale, disciplinato dall'art. 21 dello Statuto sociale prevede che risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente

del Collegio Sindacale. Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati supplenti della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si deve provvedere, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco Effettivo, subentra il primo Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea che assicuri il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla Lista di Minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco Effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i Sindaci Supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale.

In particolare:

• nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco Effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco Supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima Lista di Minoranza, a prescindere dalla sezione in cui i relativi nominativi erano elencati e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;
• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del Cod. civ. e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In mancanza di presentazione di liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alla nomina con le ordinarie modalità di legge e senza voto di lista.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.

Lo Statuto, all'art. 21, prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successive modifiche, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari in tema, la nomina dei Sindaci è subordinata al rispetto, da parte degli stessi, dei limiti al cumulo degli incarichi, fermo restando l'obbligo di comunicazione a Consob delle dimissioni da uno o più incarichi ove tali limiti siano stati superati.

L'attuale Collegio Sindacale di MAIRE è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 8 aprile 2022 e resterà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 ed è composto da: Francesco Fallacara (Presidente), Andrea Bonelli e Marilena Cederna (Sindaci Effettivi), nonché da Massimiliano Leoni, Mavie Cardi e Andrea Lorenzatti (Sindaci Supplenti). Francesco Fallacara, Massimiliano Leoni e Andrea Lorenzatti ricoprivano il medesimo incarico anche nel precedente mandato.

Le liste presentate all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 8 aprile 2022 per la nomina del Collegio Sindacale sono state due.

I Sindaci Effettivi Andrea Bonelli e Marilena Cederna, nonché i Sindaci Supplenti Massimiliano Leoni e Mavie Cardi, sono stati eletti dalla lista presentata dall'azionista GLV Capital, titolare di complessive n. 167.665.134 azioni ordinarie di MAIRE, prive di valore nominale, pari al 51,018% delle azioni aventi diritto di voto. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di n. 355.500.536 azioni, pari all'88,16% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Maggioranza").

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 90 Il Presidente del Collegio Sindacale, Francesco Fallacara, e il Sindaco Supplente Andrea Lorenzatti sono stati eletti dalla lista presentata congiuntamente dagli Azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Azioni Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund – Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund – Equity Planet, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility, Eurizon AM SICAV – Italian Equity, Eurizon AM SICAV – Italian Mid Cap Equity, Eurizon Fund – Sustainable Global Equity; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon progetto Italia 20, Eurizon pir Italia 30,Eurizon Am Mito 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon Am Mito 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon Am Mito 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon progetto Italia 70, Eurizon azioni Italia, Eurizon pir Italia azioni, Eurizon azioni pmi Italia e Eurizon progetto Italia 40; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia titolari complessivamente di n. 8.973.028 azioni di MAIRE, prive di valore nominale, pari al 2,73035% delle azioni aventi diritto di voto. Tale Lista ha ottenuto il voto favorevole di n. 47.691.444 azioni, pari al 11,82% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Minoranza").

Le due liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 8 aprile 2022 per la nomina del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022").

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.

Per quanto concerne gli incontri (nell'ambito dei c.d. programmi di "Induction Session") con i Consiglieri e i Sindaci, raccomandati dal Codice, e finalizzati a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, si rinvia alla sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La composizione del Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 riportata in Appendice alla presente Relazione.

Conformemente a quanto disposto dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono indicate nell'Allegato sub "B" alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 35 volte e le riunioni sono durate in media un'ora e dieci minuti. Si ricorda che il Collegio Sindacale partecipa stabilmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari; in particolare, vista la stretta connessione esistente tra gli argomenti trattati, alcune delle riunioni del Collegio si svolgono congiuntamente con quelle del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ferme le reciproche competenze e responsabilità.

Tenuto conto della scadenza del mandato, il Collegio Sindacale ha programmato per l'esercizio 2025, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, 11 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, rispettivamente in data 13 gennaio, 24 gennaio, 30 gennaio, 14 febbraio, 24 febbraio e 3 marzo 2025.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'Assemblea che lo ha nominato, in data 8 aprile 2022, ha verificato l'indipendenza dei propri membri (secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3, TUF, della Raccomandazione 7 del Codice, così come richiamata dalla Raccomandazione 9, tenuto altresì conto dei criteri quanti-qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione in attuazione alla Raccomandazione 7).

Tale verifica è stata successivamente ripetuta dal Collegio Sindacale, con esito positivo, nel corso della riunione tenutasi in data 14 dicembre 2022, 27 gennaio 2023 e 29 gennaio 2024.

Da ultimo, in occasione della riunione tenutasi in data 13 gennaio 2025, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, provveduto a porre in essere nuovamente tale verifica. Di ciò è stato dato atto in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data 25 febbraio 2025.

Le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (le "Norme di Comportamento") prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), l'esito della quale deve essere oggetto di specifica esposizione nell'ambito della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.Lgs. 1998/58.

Per l'esercizio 2024, ultimo del mandato, si è ritenuto opportuno ricorrere al supporto di un consulente, individuato dal Collegio in Crisci & Partners. La citata società di consulenza non ha svolto nei precedenti 24 mesi incarichi per MAIRE o per alcuna delle sue controllate. L'autovalutazione del Collegio Sindacale è stata condotta da due consulenti senior di Crisci & Partners, esperti in attività di "board effectiveness" ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia di Corporate Governance ed in conformità alle Norme di Comportamento ed alle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNCEC nel maggio 2019 e richiamato dalle Norme di Comportamento.

Il Consulente ha assistito il Collegio Sindacale di MAIRE nelle seguenti fasi del processo di autovalutazione:

• Istruttoria Sono state acquisite informazioni che attengono sia alla composizione quali-quantitativa, sia al funzionamento dell'organo. L'istruttoria è stata effettuata, a seconda dei profili di indagine interessati, mediante la raccolta di informazioni già a disposizione della Società, con un'intervista preliminare al Presidente del Collegio Sindacale e la somministrazione dei questionari. Il Consulente ha successivamente effettuato, a mezzo videoconferenza, un'intervista aperta con ciascuno dei membri del Collegio, utilizzando il questionario preventivamente compilato online da ciascun Sindaco. Obiettivo dell'incontro è stato quello di raccogliere informazioni e giudizi quantitativi e qualitativi, stimolati dalle risposte ai temi affrontati nel questionario e dagli ulteriori approfondimenti derivanti dal confronto con i membri del Collegio.
• Elaborazione dei dati Si è proceduto all'analisi e al consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, avendo cura di assicurare in ogni caso l'anonimato dei membri del Collegio Sindacale.
• Predisposizione degli esiti del processo Il Consulente ha formalizzato i risultati del processo nel documento "Esiti dell'autovalutazione del Collegio Sindacale", che riepiloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite.

Il processo è stato completato nella seconda metà del mese di febbraio 2025 e i risultati dell'attività, riepilogati in apposito rapporto di sintesi, sono stati presentati e discussi in occasione della riunione consiliare del 25 febbraio 2025.

La valutazione finale della performance del Collegio condivisa dai Sindaci raggiunge il livello di «best practice», risultato di una fruttuosa collaborazione fra il Presidente, che conclude il terzo mandato consecutivo, e gli attuali Sindaci effettivi, che concludono invece il loro primo mandato intero in MAIRE. I principali punti di forza del Collegio riscontrati riguardano:

• coesione in termini di stima professionale reciproca;
• ampio spettro di competenze funzionali e profonda complementarità;
• approccio pragmatico e proattivo;
• forte impegno, sia quantitativo (tempo dedicato), sia qualitativo (analisi e preparazione materie trattate, perseguimento costante della massima indipendenza di giudizio) dedicato al ruolo.

La valutazione sulla composizione del Collegio, in termini di conoscenze, competenze ed esperienza professionali, è ritenuta a livello di «best practice» dai suoi membri. Anche il giudizio complessivo sulle competenze del Collegio è molto elevato, non riscontrandosi pertanto alcuna criticità ed urgenza di interventi focalizzati.

Le principali aree di formazione suggerite che emergono dall'autovalutazione riguardano:

• gestione dei rischi, con particolare riferimento a quelli ambientali, di sicurezza e tecnologici (cyber security e intelligenza artificiale);
• analisi rischi e opportunità del business tradizionale di MAIRE, in particolare relativamente ai rischi geopolitici;
• aggiornamenti periodici su rischi e opportunità dei business della divisione STS/NextChem, in particolare relativamente alla transizione energetica;
• resilienza operativa rispetto al rischio Cyber.

La valutazione del ruolo ricoperto dal Collegio, che risulta perfettamente adeguato alla struttura societaria, con un completo controllo del perimetro di competenza, tempestivo nell'approccio e negli interventi, è eccellente, come il funzionamento del Collegio nel suo complesso. Lo svolgimento delle riunioni del Collegio è valutato «best practice» in relazione alla programmazione, frequenza e durata delle sessioni, definizione dell'ordine del giorno, tempestività e chiarezza della documentazione e contenuti delle discussioni. Altrettanto elevato è il giudizio relativo al tempo dedicato alla preparazione da parte di tutti i membri del Collegio, nonché quello riservato alla discussione, con una ottimale gestione dei tempi. Utile e costruttiva la dialettica interna e l'interazione con gli altri organi, le funzioni interne di riferimento e la società di revisione.

Il Presidente svolge un lavoro complessivo eccellente, risultato confermato nelle singole aree dell'analisi. Punti di forza della sua figura sono considerati la forza trainante, la grande esperienza maturata e messa al servizio del Collegio e della Società e la profonda conoscenza del Gruppo, costruita in tre mandati consecutivi di presenza nel Collegio.

Si è riscontrata l'importanza della partecipazione del Presidente e di un membro del Collegio agli organi di controllo delle principali società controllate, permettendo una più ampia ed approfondita conoscenza del Gruppo ed una migliore potenzialità di controllo e coordinamento.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha ricevuto, inter alia, costante informativa dalle Funzioni della Società preposte al presidio del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (inclusa la Responsabile Group Internal Audit). Le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono descritte nella Sezione 9.7 della presente Relazione a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i rappresentanti della Società di Revisione, i membri degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 della Società e delle società controllate di diritto italiano dotate di Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01, i Collegi Sindacali delle società controllate di diritto italiano, nonché il Dirigente Preposto per un vicendevole scambio di informazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 4 marzo 2025, ha confermato di non attribuire al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ritenendo che le stesse debbano essere svolte da un soggetto appositamente ed esclusivamente dedicato alle attività di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello e implementazione nell'ambito della Società dei dettami di cui al Decreto 231.

Si ricorda che il D.Lgs. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 125/2024, attribuisce al Collegio Sindacale le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" il quale, in particolare, è incaricato:

• di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e, ove applicabile, dell'esito dell'attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• di monitorare il processo di informativa finanziaria e, ove applicabile, della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, compresi l'utilizzo del formato elettronico di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del D.Lgs.125/2024, e le procedure attuate dall'impresa ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, nonché presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e, ove presente, alla rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, compreso l'utilizzo del formato elettronico di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del D.Lgs.125/2024, senza violarne l'indipendenza;
• di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e, ove presente, l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) 537/2014, ove disponibili;
• di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;

• di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nel 2024, ha inoltre verificato l'efficacia del sistema di controllo interno per la rendicontazione di sostenibilità, vigilando, tra le altre cose, sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità' agli standard ESRS e sulla coerenza delle informazioni rispetto ai dati finanziari consolidati.

Attraverso un costante monitoraggio dei flussi informativi e delle attività di controllo, il Collegio ha assicurato che i processi aziendali fossero allineati alle normative vigenti, fornendo raccomandazioni operative per il miglioramento continuo del modello di controllo interno.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha partecipato alle sessioni di induction sulle materie della sostenibilità o comunque connesse ai necessari adempimenti informativi imposti agli emittenti dalla nuova normativa europea e, in particolare, dalla CSRD, organizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario del Consiglio.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni sulla composizione e la diversità dei membri del Collegio Sindacale, ivi incluse le informazioni relative all'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun Sindaco, si rinvia alla Tabella 4 riportata in Appendice.

Si precisa che non è presente all'interno del Collegio Sindacale di MAIRE alcun membro a rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori.

In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, le competenze e le caratteristiche professionali di ciascun Sindaco sono indicate nell'allegato sub "B" alla presente Relazione, recante i Curricula Vitae dei Sindaci di MAIRE.

Si riportano di seguito, in forma tabellare, le esperienze dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti, in carica alla data della presente Relazione, relative ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa, comprese le competenze sulle questioni di sostenibilità.

COMPETENZE	Francesco Fallacara Presidente	Andrea Bonelli Sindaco Effettivo	Marilena Cederna Sindaco Effettivo	Massimiliano Leoni Sindaco Supplente	Mavie Cardi Sindaco Supplente	Andrea Lorenzatti Sindaco Supplente
Esperienza di Settore	X	X	X	X	X
Strategia	X	X	X		X
Questioni di Sostenibilità	X	X	X		X
Finanza e Contabilità	X	X	X	X	X	X

Controllo interno e risk management	X	X	X	X	X
Legal					X
Corporate Governance and compliance	X	X	X	X	X
Risorse Umane, organizzazione interna e change management		X	X
Information Technology / Cyber Security		X	X		X
Esperienza internazionale	X		X		X
Conoscenze dei mercati internazionali rilevanti e delle connesse implicazioni geopolitiche		X	X
Esperienza in società quotate paragonabili per complessità	X	X	X		X

Con specifico riferimento alle competenze e capacità del Collegio Sindacale sulle questioni di sostenibilità o l'accesso a tali competenze e capacità, si rinvia ai più specifici contenuti nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento specifico ai c.d. "criteri di diversità" già riflessi nell'attuale composizione del Collegio Sindacale, anche derivanti dall'applicazione delle previsioni di legge e autoregolamentari, si rappresenta che: (i) un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

A tal riguardo, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 25 febbraio 2022, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, ha definito - sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 in termini di composizione dell'organo di controllo, nonché ii) degli esiti dell'Autovalutazione del Collegio Sindacale per l'Esercizio - gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (gli "Orientamenti Composizione CS").

Gli Orientamenti Composizione CS sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea dell'8 aprile 2022 redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla

nomina del Collegio, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Archivio Documenti Societari" - "Documenti assemblea azionisti" - "2022") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

In data 1° marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, per il triennio di mandato 2022-2024, gli orientamenti ed i criteri formulati in data 25 febbraio 2022 quali politiche in materia di diversità ex art. 123 bis, lett. d-bis) TUF, da applicare al Collegio Sindacale (i "Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale"). I Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale prevedono che, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità e di equilibrio tra i generi: (a) il Collegio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

Si precisa che il Collegio Sindacale, tenuto conto della imminente scadenza del mandato dello stesso in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, nella seduta del 24 febbraio 2025, ha ritenuto opportuno, in vista del rinnovo dello stesso, definire nuovi orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale dell'Organo di controllo di MAIRE individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità nella composizione del medesimo (gli "Orientamenti per la Composizione del Nuovo CS"). Il Collegio, nel porre in essere tali valutazioni, ha tenuto altresì conto degli esiti dell'autovalutazione svolta relativa all'Esercizio. Gli Orientamenti per la Composizione del Nuovo CS sono stati, quindi, condivisi con il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 febbraio 2025 affinché lo stesso provvedesse ad integrarli nella relazione illustrativa di competenza da mettere a disposizione degli Azionisti della Società in vista del suddetto rinnovo.

Gli Orientamenti per la Composizione del nuovo CS sono stati, quindi, inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea che si terrà, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione, il 14 e 15 aprile 2025, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Collegio, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" - "Documenti assemblea azionisti") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Indipendenza

Con riferimento ai criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci si rinvia a quanto esposto supra nella Sezione 4.7 a proposito degli Amministratori.

Avuto riguardo alle verifiche periodiche sull'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale si rinvia a quanto sopra esposto.

Remunerazione

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale viene parametrata alla professionalità e all'impegno richiesti dal ruolo ricoperto, prendendo a riferimento anche le prassi di mercato praticate da società paragonabili all'Emittente quanto a dimensione, complessità ed articolazione del business.

Gestione degli interessi

In conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 37, del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in un'operazione della Società è tenuto ad informare senza indugio i restanti membri del Collegio Sindacale, nonché il Presidente del Consiglio di Amministrazione, rappresentando la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

In conformità a quanto sancito dall'art. 6, Raccomandazione n. 32 lett. f) del Codice, al Collegio Sindacale quale organo di controllo spetta, tra le altre cose, di vigilare sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i rischi in materia di sostenibilità) della Società.

Sul punto, si rinvia a quanto indicato nella precedente Sezione 11.2 nonché alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Con riferimento ai ruoli e le responsabilità del Collegio Sindacale nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, anche ai fini del controllo della strategia dell'impresa, e il modo in cui l'organo di controllo è informato in merito alle questioni di sostenibilità, si rinvia altresì a quanto indicato nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Il Consiglio di Amministrazione di MAIRE intende continuare a promuovere e mantenere un dialogo continuativo con gli Azionisti e gli altri Stakeholder, attuali e potenziali, nel rispetto dei reciproci ruoli e anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale dialogo sia funzionale al perseguimento degli obiettivi e delle strategie aziendali, nella prospettiva di favorire lo sviluppo sostenibile del Gruppo, da intendersi come creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 98 A tal fine, la Società ha istituito la Funzione di Investor Relator che assicura un dialogo trasparente, continuo e completo con gli Stakeholder, fermo restando che la comunicazione di informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate" adottata da MAIRE. A far data dal 1° marzo 2023, la Responsabile dei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri Azionisti (Investor Relator) è Silvia Guidi.

La Società ha, inoltre, istituito tre sezioni – "Investitori", "Governance" e "Sostenibilità" - nell'ambito del proprio sito internet (www.groupmaire.com), facilmente individuabili e accessibili, nelle quali vengono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società, suscettibili di rivestire un certo rilievo per gli Azionisti e gli Stakeholder in generale. La Società ha messo altresì a disposizione degli Azionisti, attuali e potenziali, uno specifico indirizzo di posta elettronica monitorato costantemente (investor-relations@groupmaire.com).

L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economico-finanziari è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti finanziari ed è diffusa tempestivamente.

L'Emittente, per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, ha scelto di avvalersi del sistema denominato (), gestito da Computershare S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che il Consiglio stesso fosse costantemente informato, entro la prima riunione utile, sugli sviluppi e sui contenuti significativi del dialogo intrattenuto con gli azionisti, in conformità alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance. Il CEO, d'intesa con il Presidente e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, e con il supporto del Group CFO e dell'Investor Relator, ha inoltre fornito al Consiglio un'informativa esaustiva sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo in occasione delle riunioni del 29 febbraio 2024 e 31 luglio 2024, garantendo trasparenza e una piena condivisione delle informazioni rilevanti per una gestione consapevole e responsabile.

Il Consiglio di Amministrazione promuove attivamente il dialogo con gli stakeholder rilevanti per MAIRE attraverso un insieme di iniziative e strumenti che favoriscono la trasparenza, la comunicazione e l'interazione continua. Vengono organizzati incontri periodici, come gli investor day, i capital markets day e gli incontri dedicati alla presentazione dei risultati economico-finanziari e di sostenibilità ed a tematiche strategiche organizzati dalla Funzione di Investor Relator anche via conference call e webcast e mediante la predisposizione di presentazioni, ai quali partecipano il CEO, il Group CFO, I'Investor Relator e il top management in generale. La Società, inoltre, partecipa periodicamente a roadshow, conferenze di settore e altri eventi e incontri dedicati agli investitori istituzionali, ai quali partecipano il CEO e/o il Group CFO, I'Investor Relator e, eventualmente, il top management, in funzione della tematica trattata. In particolare, la Società ha coinvolto i clienti, i fornitori, gli istituti di credito e i dipendenti, nonché gli investitori, nell'analisi di materialità funzionale alla pianificazione e rendicontazione in materia di ESG. Tutto ciò al fine di raccogliere feedback, condividere informazioni e allineare gli obiettivi aziendali con le aspettative del mercato e della comunità. La Società ha tenuto conto dei feedback ricevuti, tra gli altri intensificando la comunicazione e la disclosure al mercato sulle tematiche di maggiore interesse, come il progetto "Hail and Ghasha" e l'offerta di tecnologie e servizi dedicati alla transizione energetica. Inoltre, il Consiglio sostiene l'adozione di politiche di responsabilità sociale e sostenibilità, considerando gli interessi degli stakeholder nelle decisioni strategiche, in modo da garantire un approccio equilibrato e inclusivo alla gestione dell'azienda.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 99 Al fine di formalizzare l'approccio di MAIRE alla gestione, in particolare, del dialogo tra la Società e i propri stakeholder rilevanti, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dello Chief Executive Officer, formulata d'intesa con il Presidente, ha adottato, in data 25 febbraio 2025, la "Politica per la gestione del

dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Maire S.p.A." (la "Politica di Dialogo"). La Politica di Dialogo è stata predisposta in attuazione del Principio IV, Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, anche tenendo conto dei "Principles for Listed Companies' Dialogue with Investors" pubblicati da Assonime con la circolare n. 23 del 19 luglio 2021, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, nonché delle best practice internazionali.

La Politica di Dialogo, in particolare, disciplina le forme di contatto e di interazione (il "Dialogo") tra la Società ed i "Soggetti Interessati", per tali intendendosi gli Azionisti attuali e potenziali di MAIRE, gli altri possessori di strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società e, in generale, coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni MAIRE per conto proprio o per conto di terzi (quali, ad esempio, intermediari, gestori di attivi, investitori istituzionali, le agenzie di rating, le agenzie di rating di sostenibilità, i proxy advisor, gli analisti finanziari).

Secondo quanto dettagliato nella Politica di Dialogo, il Dialogo si svolge nel rispetto di alcuni principi fondamentali, quali la trasparenza e la correttezza, la tempestività, la parità di trattamento e la coerenza con gli interessi aziendali ed è circoscritto alle seguenti materie che afferiscono – direttamente o indirettamente – alla posizione dei Soggetti Interessati, quali, a titolo esemplificativo: (a) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati finanziari periodici; (b) la strategia aziendale, ivi incluse le strategie in materia di sostenibilità; (c) le tematiche inerenti alla sostenibilità – legate, inter alia, a fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance; (d) le tematiche attinenti alla corporate governance e alle politiche di remunerazione della Società e del Gruppo; (e) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (f) la politica sui dividendi; (g) i programmi di buy-back; (h) le operazioni annunciate o poste in essere da MAIRE e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche con parti correlate, e (i) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di MAIRE. Sono espressamente esclusi dal campo di applicazione della Politica di Dialogo gli altri canali e/o forme di comunicazione/interazione, diversi dal Dialogo, che la Società ha istituito al fine di promuovere e facilitare l'interazione tra MAIRE ed i suoi stakeholder rilevanti, le altre attività di comunicazione tra la Società, per il tramite delle funzioni aziendali competenti, e i soggetti terzi (anche non Soggetti Interessati) che rientrano nel normale scambio di informazioni funzionali alla gestione dell'operatività della Società e/o del Gruppo, da gestire in ogni caso conformemente alle leggi e alle politiche aziendali applicabili, nonchè gli aspetti di gestione del dialogo relativi all'Assemblea, regolati da norme di legge e regolamentari, nonchè dallo Statuto di MAIRE.

Secondo quanto precisato all'interno della Politica di Dialogo, l'informativa resa nel contesto del Dialogo è, in ogni caso: a) rispettosa delle previsioni di legge e regolamentari, nonchè delle politiche e delle regole di condotta aziendali, comprese quelle relative al trattamento delle Informazioni Privilegiate; b) proporzionata e adeguata rispetto alle richieste del soggetto interessato, nonchè coerente con le informazioni già rese pubbliche dalla Società. Per ulteriori dettagli sulle modalità operative di gestione e/o attivazione del Dialogo, sulle funzioni aziendali e i soggetti coinvolti e sulle relative prerogative, si rinvia alla Politica di Dialogo consultabile sul sito internet della Società (www.groupmaire.com), nella sezione "Investitori".

Per maggiori dettagli con riferimento alle modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale e alla relativa informativa agli organi di amministrazione, direzione e controllo, si rinvia ai più specifici contenuti nel paragrafo "20.1 Informativa generale" della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'Esercizio.

13 ASSEMBLEE

Per quanto riguarda il funzionamento dell'Assemblea, l'art. 9 dello Statuto prevede che questa sia convocata, anche in più convocazioni, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata in ogni caso entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea delibera con i quorum costitutivi e deliberativi di legge.

L'Assemblea è competente a deliberare nelle materie indicate dalla legge. È opportuno precisare che l'art. 15 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti: (i) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali Amministratori, oltre a quelli indicati in Statuto, abbiano la rappresentanza della società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; (vi) le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. civ. nonché di scissione nei casi in cui tali norme sono applicabili anche a tale istituto.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di MAIRE la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. In particolare, l'art. 10, da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2024, prevede che: "Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La Società non è tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs.58/1998.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato dall'apposito Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci".

Si precisa che la previsione statutaria, introdotta nel 2024, per cui l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs.58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari, risponde all'esigenza di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle Assemblee. In ogni caso è previsto che, qualora la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Si ricorda, altresì, che lo Statuto prevede la maggiorazione del diritto di voto, sia "ordinaria" sia "rafforzata" (quest'ultima per come introdotta nel nostro ordinamento dalla Legge Capitali e approvata da parte dell'Assemblea Straordinaria di MAIRE in data 19 dicembre 2024) per la cui descrizione si rinvia alla precedente Sezione 2, lettera d).

Si rammenta, infine, che la Società ha adottato dal 4 luglio 2007, come da ultimo modificato in data 18 febbraio 2015, un Regolamento Assembleare al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Tale Regolamento Assembleare di MAIRE è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti").

Al fine di garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, l'art. 16 del Regolamento Assembleare della Società dispone che i soci interessati ne debbano fare richiesta al

Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento all'ordine del giorno a cui la domanda si riferisce e che il Presidente stabilisca le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute due Assemblee: i) la prima convocata sia in sede ordinaria sia straordinaria, in data 17 aprile 2024, e ii), la seconda, convocata in sede straordinaria, in data 19 dicembre 2024, cui hanno partecipato la totalità degli Amministratori e tutti i Sindaci e con l'intervento e l'esercizio del diritto di voto per il tramite, in via esclusiva, di Computershare S.p.A. nominato dalla Società Rappresentante Designato, secondo quanto consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali.

Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e messo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio si è verificato un incremento del 68,2% della capitalizzazione della Società da Euro 1.613.624.500 al 29 dicembre 2023 (ultimo giorno di negoziazione del 2023) ad Euro 2.714.569.968 al 30 dicembre 2024 (ultimo giorno di negoziazione del 2024).

Per quanto riguarda le informazioni complete relative alle partecipazioni rilevanti nel capitale di MAIRE (i.e. alle partecipazioni nel capitale sociale di MAIRE superiori al 3% del capitale sociale espresso in numero di diritti di voto), si rinvia alla Tabella 1 riportata in Appendice e, con riferimento alle loro variazioni, a quanto indicato in apposita sezione del sito internet di CONSOB.

Il numero di azioni ordinarie della Società, pari a 328.640.432 al 31 dicembre 2023, non è variato nel corso dell'Esercizio e non risulta ulteriormente variato alla data della presente Relazione.

Si ricorda che in ragione della maggiorazione del diritto di voto prevista dallo Statuto, per capitale sociale di MAIRE - ai sensi dell'art. 120, comma 1 TUF e di quanto previsto all'art. 6-bis dello Statuto sociale - deve intendersi il numero complessivo di diritti di voto.

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale di MAIRE, espresso in numero di diritti di voto, era pari a 496.738.132 e alla data della presente Relazione risulta invariato.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha proposto all'Assemblea di modificare il sistema di governo societario in termini di i) scelta e caratteristica del modello, ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio, iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali, iv) percentuali per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Per quanto riguarda le pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle indicate nei paragrafi precedenti ed effettivamente applicate da MAIRE, si ricorda che dal gennaio 2018 al Comitato Controllo

Rischi e Sostenibilità sono state attribuite nuove funzioni in materia di sostenibilità per la cui descrizione si rinvia alla precedente Sezione 9.2.

Inoltre, per completezza, si segnala l'esistenza all'interno dell'organizzazione aziendale dei seguenti Comitati Interni: Comitato di Coordinamento, Comitato Commerciale, Comitato Region, Comitato Project Development, Comitato Interno di Sostenibilità, Comitato SCIR. Tali comitati svolgono attività a supporto dell'Amministratore Delegato nella valutazione di iniziative e decisioni strategiche, Corporate e di Business, ivi inclusi i temi di local content, con valenza e impatto di Gruppo, relative ad investimenti, attività commerciali e alla presenza nelle aree geografiche (Region) di interesse del Gruppo, iniziative di Project Development, gestione sostenibile del business e ottimizzazione dei processi in ambito di controllo interno e di gestione dei rischi e coordinamento.

È stato altresì istituito il Comitato Merger & Acquisition, organo consultivo al servizio del Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società, ha il compito di fornire supporto nella valutazione delle decisioni con impatto di Gruppo per quanto riguarda l'identificazione e la valutazione delle opzioni di crescita inorganica, M&A, disinvestimenti, la definizione ed implementazione di strategie corporate e di business, nonché la valutazione delle opportunità di evoluzione del modello industriale.

È stato altresì costituito il c.d. Innovation Management Team, organo consultivo al servizio del vertice aziendale, con il compito di fornire supporto nella valutazione delle decisioni con valenza ed impatto nell'ambito dell'innovazione tecnologica del Gruppo.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento da segnalare.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato per la CG") del 17 dicembre 2024 è stata inviata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, in data 18 dicembre 2024, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

La stessa è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2024 e del Comitato per la Remunerazione in data 15 gennaio 2025.

Il Comitato per la CG, nella propria relazione, ha innanzitutto fornito un aggiornamento in merito al processo di adesione delle società quotate al Codice di Corporate Governance, ritenendola nel complesso positiva e

ribadendo l'invito ad assicurare una sempre più efficace applicazione del principio "comply or explain", al fine di ulteriormente migliorare la trasparenza delle prassi di governance rispetto alle indicazioni del Codice.

Il Comitato CG ha inoltre analizzato gli effetti generati dalle raccomandazioni fornite lo scorso anno per l'Esercizio, evidenziando le aree di progressivo miglioramento, e poi formulato tre ulteriori raccomandazioni per il 2025.

Con riferimento alla prima raccomandazione (Completezza e tempestività dell'informazione preconsiliare) – per il tramite della quale il Comitato CG invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice, si rimanda a quanto indicato ai paragrafi 4.4, 8.2 e 9.2 della presente Relazione.

Con riferimento alla seconda raccomandazione (Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione) – per il tramite della quale il Comitato CG invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice, si rimanda a quanto indicato al paragrafo 8 della presente Relazione e nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti", disponibili sul sito internet www.groupmaire.com.

Con riferimento alla terza raccomandazione (Ruolo esecutivo del Presidente) – per il tramite della quale il Comitato per la CG invita le società afornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. Si rimanda a quanto indicato al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/202

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie N.B. è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto	328.640.432	496.738.132	Euronext Milan	Diritti e Obblighi come per legge e statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fabrizio DI AMATO	GLV CAPITAL S.p.A.	51,02%	67,51%
Yousif Mohamed Ali Nasser AL NOWAIS	Arab Development Establishment (ARDECO)	4,00%	2,65%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomin a (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altr i inc ari chi ( )	Parte cipazi one (* )
President e	Di Amato Fabrizio	1963	10/09/ 2007	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M	X				3	14/14
Amminist ratore delegato/ CEO •	Bernini Alessandro	1960	21/04/ 2022	21/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M	X				10	13/14
Amminist ratore	Alfieri Luigi	1952	30/04/ 2013	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M		X			8	14/14
Amminist ratore	Chersicla Gabriella	1962	30/04/ 2013	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M		X	X	X	8	14/14
Amminist ratore	Fiorini Stefano	1962	10/09/ 2007	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M		X			11	14/14
Amminist ratore	Nova Isabella Maria	1970	24/05/ 2023	24/05/ 2023	Prima Assembl ea utile successi va alla nomina	Cooptatazion e			X	X	X	-	14/14
Amminist ratore ○	Finocchi Mahne Cristina	1965	08/04/ 2022	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M		X	X	X	2	13/14
Amminist ratore	De Angelis Paolo Alberto	1957	08/04/ 2022	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	M		X	X	X	-	14/14
Amminist ratore	Squinzi Maurizia	1950	27/04/ 2016	08/04/ 2022	Appr.ne bilancio 31/12/20 24	Azionisti	m		X	X	X	1	14/14
						AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): alla data di ultimo rinnovo degli Organi sociali (8 aprile 2022): 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazion e		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Q ualifica	Compon enti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
President e del C.d.A. esecutivo –non indipend ente	Di Amato Fabrizio
CEO	Bernini Alessand ro
Amminist ratore non esecutivo – non indipend ente	Alfieri Luigi							9/9	M
Amminist ratore non esecutivo –	Chersicla Gabriella			14/14	P	14/14	P
indipend ente da TUF e/o da Codice
Amminist ratore non esecutivo – non indipend ente	Fiorini Stefano					14/14	M
Amminist ratore non esecutivo	Isabella Maria Nova							9/9	M
– indipend ente da TUF e/o da Codice
Amminist ratore non esecutivo	Finocchi Mahne Cristina			14/14	M
– indipend ente da TUF e/o da Codice
Amminist ratore non esecutivo – indipend ente da TUF e/o da Codice	De Angelis Paolo Alberto			14/14	M			9/9	P

Amminist ratore non esecutivo – indipend ente da TUF e/o da Codice	Squinzi Maurizia					13/14	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI

Dirigente dell'Emitt ente/ Altro	Cognom e Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: Riva Patrizia		14	14	9

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipa zione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Fallacara Francesco	1964	27/04/2016	08/04/2022	Approv. bilancio al 31/12/2024	m	X	35/35	21
Sindaco effettivo	Bonelli Andrea	1967	08/04/2022	08/04/2022	Approv. bilancio al 31/12/2024	M	X	35/35	13
Sindaco effettivo	Cederna Marilena	1957	08/04/2022	08/04/2022	Approv. bilancio al 31/12/2024	M	X	35/35	5
Sindaco supplente	Massimiliano Leoni	1963	27/04/2016	08/04/2022	Approv. bilancio al 31/12/2024	M	X	-	23
Sindaco supplente	Cardi Mavie	1984	08/04/2022	08/04/2022	Approv. bilancio al 31/12/2024	M	X	-	7
Sindaco supplente	Lorenzatti Andrea	1975	27/04/2016	08/04/2022	Approv. bilancio al 31/12/2024	m	X	-	3
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Sindaco

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 35

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): alla data di ultimo rinnovo degli Organi sociali (8 aprile 2022): 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO A) CURRICULA VITAE DEGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE S.P.A.

FABRIZIO DI AMATO

È Fondatore, Presidente e azionista di riferimento di MAIRE, società quotata alla Borsa di Milano, opera a livello globale con soluzioni tecnologiche sostenibili e soluzioni integrate di ingegneria e costruzione per guidare l'evoluzione dell'industria verso la decarbonizzazione, in particolare tramite la controllata NextChem. Laureato in scienze politiche all'università La Sapienza di Roma e in ingegneria chimica ad honorem al Politecnico di Milano, avvia la sua attività imprenditoriale a diciannove anni con 3 dipendenti. Consolida il Gruppo MAIRE nel corso di quattro decenni, attraverso un processo di progressiva crescita interna, creazione di nuove società e acquisizioni di aziende a livello nazionale e internazionale, tra cui Fiat Engineering (2004), Tecnimont (2005), Tecnimont India (2007), Stamicarbon (2009), KT (2010), NextChem (fondata 2018) Conser e MyRemono (2023) GasConTec e APS (2024) arricchendosi di importanti competenze tecnologiche ed esecutive.

Oggi è attivo nei principali mercati energetici mondiali e crea valore in 45 Paesi, con 50 società e oltre 9.300 dipendenti, per un totale di circa 20.000 professionisti coinvolti nei progetti nel mondo.

Fabrizio Di Amato è Presidente della Fondazione MAIRE - ETS, attiva nella conservazione e la conoscenza del patrimonio storico archivistico del Gruppo e nella formazione dei giovani talenti e degli ingegneri umanisti di domani, in grado di contribuire alla transizione energetica e digitale.

È stato presidente di Animp dal 2007-2011. Nel 2008, per promuovere l'idea di un organismo unitario di rappresentanza dell'ingegneria e contracting, ha fondato Federprogetti-Federazione impiantistica italiana, di cui è stato presidente fino a maggio 2015.

È membro del Consiglio Generale di Unindustria e di Assolombarda e componente della Giunta di Assonime. È Consigliere di Ambasciata presso la Santa Sede del Sovrano Militare Ordine di Malta.

È Cavaliere del Lavoro dal 2016 e dal 2021 Membro del Direttivo del Gruppo Regionale Centrale dei Cavalieri.

ALESSANDRO BERNINI

Inizia la sua carriera professionale nel 1979 occupandosi di revisione contabile.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 115 Nel 1980 entra in Ernst & Young e nel corso della sua carriera interna si occupa della revisione di primari gruppi nazionali (Saipem, Pirelli) ed internazionali oltreché degli aspetti tecnici della revisione e della contabilità, partecipando allo sviluppo dei principi di revisione e supportando il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nella redazione della prima formulazione dei Principi Contabili Nazionali. È nominato Partner nel 1994 e assume la responsabilità dell'ufficio di Brescia mentre continua a mantenere la responsabilità di importanti lavori forensic dell'ufficio centrale di Milano. Nel 1996 entra nel Gruppo Saipem (gruppo ENI) come Chief Financial Officer ed inoltre, dal 2002, come Responsabile della Segreteria Societaria e Corporate Governance. Nel corso del suo mandato presso Saipem partecipa attivamente nel 2000 alla acquisizione del gruppo quotato presso la borsa di Parigi e New York Bouygues Offshore e del gruppo Snamprogetti nel 2006. Nel 2008 viene chiamato ad assumere il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo ENI, che ricopre fino a dicembre 2012. Nel corso del mandato presso Eni ha coordinato le attività

finalizzate alla cessione della partecipazione nel gruppo Snam a Cassa Depositi e Prestiti, le acquisizioni di società internazionali operanti nel settore Oil & Gas e la cessione della partecipazione detenuta da Eni nella società energetica nazionale portoghese Galp. Ha rappresentato Eni nel consiglio di Amministrazione di Snam, Presidente di Eni Insurance e membro del Board della OIL, la società di assicurazione costituita fra le società petrolifere internazionali.

Nel 2013 fa il suo ingresso nel Gruppo Maire Tecnimont come Chief Financial Officer di Gruppo ricoprendo anche la carica di Consigliere in diverse Società del Gruppo. Ricoprirà la carica di CFO sino al 15 maggio del 2022 quando viene nominato Chief Executive Officer e Chief Operating Officer di MAIRE S.p.A. oltre che Managing Director di Tecnimont S.p.A., di KT - Kinetics Technologies S.p.A. e Presidente di NextChem S.p.A.

È iscritto nel Registro Nazionale dei Revisori Contabili dall'aprile del 1995 e abilitato alla professione di Commercialista dal 1994.

LUIGI ALFIERI

Nasce ad Amalfi nel 1952. È laureato in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Salerno. Inizia la sua carriera nel 1972 presso la Banca Commerciale Italiana, dove ricopre diversi incarichi fino alla nomina nel 1987 a Direttore di filiale e nel 1992 Direttore di Sede, assumendo la Direzione di varie sedi in Italia. Dal 2001 prosegue la sua carriera con Intesa BCI, prima con l'incarico di Area Manager Centro Sud (Divisione Large Corporate) poi di Direttore Area Sud (Divisione Corporate). Nel 2002 viene nominato Direttore Area Roma (Divisione Rete) di Banca Intesa. Dal 2005 al 2012 all'interno di Intesa Sanpaolo ricopre l'incarico di Direttore Area Sud (Direzione Mid Corporate, Divisione Corporate e Investment Banking). Da febbraio 2013 è consulente aziendale.

GABRIELLA CHERSICLA

È laureata in Economia e Commercio. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali di cui al D.M.12/04/1995 pubblicato su G.U. 21/04/1995 n. 31bis.

È membro della Commissione Corporate Governance dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Fa inoltre parte di Nedcommunity, l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Ha svolto la propria carriera professionale nel network KPMG occupandosi di revisione contabile e successivamente di incarichi di consulenza nell'ambito della divisione di Forensic di cui è stata responsabile nazionale dal 2003 al 2011.

Dal 2012 esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano e riveste la carica di componente di organi di amministrazione e controllo in varie società quotate e non.

STEFANO FIORINI

Nato a Roma nel 1962. Ha conseguito il diploma di maturità di ragioniere e perito commerciale e, successivamente, la laurea triennale in Scienze Giuridiche presso l'Università di Camerino. Consulente del lavoro dal 1988, nel 1994 si è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e, dal 1995, è altresì iscritto all'Albo

dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Dal 2000 è iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale Civile e Penale di Roma. È specializzato nelle ristrutturazioni societarie e nel settore delle fusioni e acquisizioni. Ha maturato significative esperienze nel contenzioso tributario, nelle consulenze tecniche d'ufficio nonché nelle curatele fallimentari e ha amministrato varie società operanti nei settori immobiliare, aeroportuale e dell'estrazione e commercializzazione delle acque minerali. Ha ricoperto l'incarico di sindaco in varie società.

Ha conseguito un diploma per la partecipazione ad un Master di specializzazione nei Principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Ha maturato significative conoscenze della normativa fiscale inglese e svizzera. Intrattiene stabilmente rapporti con Istituti bancari nazionali ed europei.

ISABELLA MARIA NOVA

Isabella Nova è Prorettore Delegato del Politecnico di Milano e Vicerettore all'Attuazione del Piano Strategico da gennaio 2023.

È professore ordinario di Chimica Industriale e Tecnologica presso il Dipartimento di Energia del Politecnico di Milano e titolare dell'insegnamento di Chimica Industriale per il corso di studi di Ingegneria Chimica.

È stata Vicepreside della Scuola di Ingegneria Industriale e dell'Informazione (2019-2022) e coordinatrice del Consiglio di Corso di Laurea in Ingegneria Chimica (Laurea Triennale e Magistrale) e in Ingegneria per la Prevenzione e la Sicurezza nell'Industria di Processo (Laurea Magistrale) del Politecnico di Milano (2018- 2022).

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano (1996) e il dottorato di ricerca in Chimica Industriale presso l'Università di Milano (1999).

Attualmente è riconosciuta come leader internazionale nel campo della catalisi, con focus particolare su analisi cinetiche, studi meccanicistici e relativa modellazione, ingegneria delle reazioni chimiche, sperimentazione industriale.

Dal 2002 guida progetti industriali con Daimler AG (DE), MTU (DE), FPT (I), Johnson Matthey (UK), Corning (USA), Haldor Topsoe (DK), Cummins (USA) e ha partecipato a diversi progetti EU-FP7 e EU-H2020.

È coautrice di oltre 170 pubblicazioni, inventrice di 3 brevetti internazionali, co-redattrice di 10 volumi di Catalysis Today (Elsevier), di un volume di Industrial and Engineering Chemistry Research (American Chemical Society), e di un libro Springer (Urea-SCR Technology for deNOx After Treatment of Diesel Exhaust) nonche' coautrice di oltre 300 comunicazioni a conferenze. Ha tenuto più di 20 conferenze su invito a conferenze e centri di ricerca internazionali.

È stata membro dei comitati scientifici di diverse conferenze internazionali. È membro del comitato editoriale di "Applied Catalysis B: Environmental" (Elsevier) e di "Emission Control Science and Technology" (Springer).

Dal 2020 al 2023 è stata membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Fratelli Confalonieri. Dal 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di MAIRE S.p.A.

CRISTINA FINOCCHI MAHNE

Nata a Trieste nel 1965, si è laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma ed ha conseguito un MBA presso la Luiss Business School. Successivamente ha conseguito ulteriori specializzazioni in finanza, comunicazione finanziaria e management skills a Londra e a Los Angeles.

Ha oltre 20 anni di esperienza come C-suite executive/Consigliere di Amministrazione di gruppi bancari/società di consulenza di alta direzione. Da oltre 15 anni siede nei board di aziende quotate, in Italia e in USA, e di fondi di private equity. Da oltre 10 anni è docente universitaria in materie economico-finanziarie e sostenibilità ESG. Ha maturato una lunga esperienza associativa di vertice come presidente del chapter nazionale di una fondazione globale. Dal 1999 si occupa proattivamente di sostenibilità ESG. È Presidente/componente di comitati controllo rischi & sostenibilità, nomine & remunerazioni e Lead Independent Director, con una esperienza consolidata anche in settori regolamentati.

È speaker a conferenze nazionali/internazionali e autrice di pubblicazioni e articoli inerenti a tematiche economico-finanziarie e di corporate governance.

Attualmente è Adjunct Professor e Membro del Comitato Scientifico dello CSEA (Centro Studi di Economia Applicata), Università Cattolica del Sacro Cuore Milano, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative. Docente di International Groups Corporate Governance, Luiss Business School, Milano. In precedenza è stata docente di Advanced Business Administration Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza.

È Co-Presidente Italia e Membro del Comitato Globale Visionary Awards, WCD Foundation (WomenCorporateDirectors), USA.

È Membro del Comitato Scientifico, Fondazione Centesimus Annus, Città del Vaticano.

È Membro dell'Advisory Board Globale, Fordham Gabelli School of Business NYC.

È Membro del Consiglio di Amministrazione di società quotate operanti a livello globale.

PAOLO ALBERTO DE ANGELIS

Nel 1980 si laurea con lode in Ingegneria Meccanica. Inizia la sua carriera come Ingegnere nel settore industriale dell'alluminio, nell'ambito della valutazione degli investimenti e dei progetti.

La frequentazione della scuola di formazione dell'IMI nel 1982 lo introduce nel mondo bancario. Entra quindi in Mediocredito di Roma dove dimostra la sua abilità nel creare relazioni con le Banche Commerciali, in particolare con le tre Banche Romane all'epoca in via di fusione in Banca di Roma. Questa esperienza lo porta a Mediocredito Centrale, allora Istituto di secondo livello in forte trasformazione, dove sviluppa progetti di finanza innovativa e la creazione di una rete commerciale che sfocerà nel salvataggio Banco di Sicilia – Sicilcassa. Qui entra come Capo Mercato per riorganizzare le filiali, riprogettare segmentazioni, prodotti e attività commerciale e creditizia in genere, entrando anche nel CdA di Irfis SpA e Basileasing SpA.

Con la privatizzazione di Mediocredito Centrale e l'avvio del Progetto Capitalia è a capo della Direzione Crediti di Banca Roma, partecipando anche al CdA di Fidis Retail Italia e Synesis nell'ambito del 'convertendo Fiat', per occuparsi poi della ristrutturazione dei servizi parabancari (AD di Capitalia Leasing & Factoring e Fineco Leasing), divenendo poi in MCC VDG Responsabile dell'Asset Finance del Gruppo Capitalia.

Entra poi in BNL a seguito dell'acquisizione da parte del Gruppo BNPP e la sua esperienza assume una dimensione internazionale. Gli viene affidata la Divisione Corporate e diventa membro dei 100 top managers del Gruppo. In questo periodo, inoltre, ricopre le cariche di VicePresidente del Consiglio di Amministrazione di Ifitalia – International, Consigliere di BNP Paribas Lease Group SA e Consigliere di Amministrazione di Arval SpA.

La sua vasta esperienza lo porta, come Vice Dir Generale di BNL, nel 2017 alla nomina nel CdA nella stessa BNL assumendo la Presidenza dei comitati Rischi e Prodotti della Banca. Nel 2020 ha messo la sua esperienza al servizio del salvataggio della Pop Bari, traghettandola, come DG nel periodo Commissariale, alla trasformazione in SpA.

Successivamente in Invitalia, come responsabile dell'Area Gestione Fondi, ha sviluppato e lanciato efficacemente "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" ed il "Fondo Cresci al Sud", rivestendo anche i ruoli di Presidente del CdA della Canepa SpA e Consigliere di Ceramica Dolomite SpA e Rino Snaidero SpA, società partecipate dal Fondo Salvaguardia.

Da Settembre 2024 diventa anche Senior Advisor di General Finance SpA, brillante società finanziaria quotata su Euronext Star Milan, specializzata nel finanziamento "su misura" alle imprese, realizzato mediante l'anticipazione dei crediti commerciali.

MAURIZIA SQUINZI

Nata nel 1950, laureata a pieni voti in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1974, oggi è un libero professionista nell'area della finanza e dei servizi finanziari. Ha svolto ruoli di manager apicale nell'area della direzione generale, del CFO (finanza, amministrazione e controllo) e della pianificazione aziendale in imprese complesse, industriali, di servizi, assicurative e bancarie.

Componente di Consigli di Amministrazione di società quotate e non, italiane ed estere, dal 1994, tra cui, le più recenti: Maire Tecnimont S.p.A., Tessellis S.p.A. (ex Tiscali ) , Banca Carige S.p.A. ed Illimity Bank S.p.A., dove ha partecipato alla sua creazione e startup a partire dalla costituzione di una Spac (SPAXS S.p.A.).

È stata Direttore Generale di Mittel S.p.A. fino al 2015 e membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Sorin S.p.A. fino metà 2015, dove ha contribuito alla definizione del progetto di fusione di Sorin con il produttore statunitense di apparecchi medicali Cyberonics, che diede vita a LivaNova, società quotata alla borsa di Londra e di New York.

Ha partecipato nel 2012 come Direttore Risorse (finanziarie ed umane) alla ristrutturazione finanziaria dell'Ospedale San Raffaele di Milano; nel 2002 come CFO alla ristrutturazione organizzativa e al rilancio strategico di Poste Italiane; nel 1998 come Group Director per la pianificazione e il controllo, ha partecipato alla ristrutturazione finanziaria e organizzativa del Gruppo Montedison.

Dopo la laurea in Economia Aziendale in Bocconi, conseguita a pieni voti nel 1974, è stata assistente di marketing alla Scuola di Direzione Aziendale (SDA) dell'Università Luigi Bocconi, e successivamente ha lavorato per più di otto anni nella società di consulenza McKinsey & Co. nell'area della finanza e dei servizi finanziari.

ALLEGATO A.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE S.P.A.

Nominativo	Società	Carica
DI AMATO Fabrizio	GLV Capital S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Maire Investments S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Fondazione MAIRE - ETS	Presidente Consiglio di Amministrazione
BERNINI Alessandro	Tecnimont S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
	KT - Kinetics Technology S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
	NextChem S.p.A. (*)	Presidente Consiglio di Amministrazione
	APS Designing Energy S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	KTI POLAND S.A.	Presidente del Supervisory Board
	KT TECH S.P.A.	Presidente e Amministratore Delegato
	Stamicarbon B.V. (*)	Presidente del Supervisory Board
	GasConTec GmbH	Membro del Supervisory Board
	NextChem Tech S.p.A. (*)	Amministratore
	Fondazione MAIRE - ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
ALFIERI Luigi	BiOlevano S.r.l. (*)	Amministratore
	Maire Investments S.p.A.	Amministratore
	LVG H S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	FG Life S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Armonia SGR S.p.A.	Amministratore
	Ottodrom S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	EVP Management S.r.l.	Amministratore
CHERSICLA Gabriella	Fincantieri S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Amplifon S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione Snam	Componente dell'Organo di Controllo
	Bonatti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Nuova Castelli S.p.A.	Sindaco effettivo
	ILC La Mediterranea S.p.A.	Sindaco effettivo
	BN Investimenti S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ambrosi S.p.A.	Sindaco Effettivo
FIORINI Stefano	GLV Capital S.p.A.	Amministratore
	Fondazione MAIRE - ETS	Amministratore
	Maire Investments S.p.A.	Amministratore

	Esperia Aviation Services S.p.A.	Amministratore
	GEF Aviation S.r.l.	Amministratore
	Elfa Investimenti S.r.l.	Amministratore unico
	S.T.I. S.r.l.	Amministratore unico
	Prima Investimenti S.r.l.	Amministratore unico
	I Daini S.r.l.	Amministratore unico
	EVP Management S.r.l.	Amministrazione
	Emmeci S.r.l.	Amministrazione
Isabella Maria Nova	-	-
FINOCCHI MAHNE Cristina	QuattroR SGR	Amministratore
	Dexelance (già IDB)	Amministratore
DE ANGELIS Paolo Alberto	-	-
SQUINZI Maurizia	Tessellis S.p.A.	Amministratore
		Presidente del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e Membro del Comitato Remunerazione

(*) Società appartenente al Gruppo di cui MAIRE S.p.A. è a capo.

ALLEGATO B) CURRICULA VITAE DEI SINDACI DI MAIRE S.P.A.

FRANCESCO FALLACARA

Nato il Bari, 14 giugno 1964, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Roma ed iscritto all'albo dei Revisori Legali, dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio - indirizzo Finanza Aziendale - presso la L.U.I.S.S. di Roma.

È Professore a contratto di Bilancio e principi contabili internazionali presso la Facoltà di Economia – UNINT Università degli Studi Internazionali di Roma e Adjunct Professor della Luiss Business School.

È Presidente di Collegi Sindacali di società quotate come MAIRE S.p.A e Tim S.p.A e ricopre Incarichi in organi di amministrazione, controllo e revisione di altre società non quotate.

Svolge l'attività professionale presso i propri studi di Roma e Milano: consulenza tributaria, consulenza societaria, contenzioso tributario, revisione.

È Perito e consulente tecnico presso il Tribunale civile e penale di Roma.

È Componente della Commissione per l'aggiornamento e la revisione dei principi di comportamento dei collegi sindacali delle società quotate e relatore in convegni, seminari e incontri organizzati dall'Ordine dei Dottori commercialisti e da altri enti pubblici e privati, e in master in materia tributaria e societaria.

ANDREA BONELLI

Nato a Roma il 9 settembre 1967. Laureato in Economia e Commercio presso L'Università degli Studi di Roma, "La Sapienza". È Professore a contratto in Crisi e risanamento d'impresa presso l'Università Europea di Roma. Dottore Commercialista e Revisore legale dei Conti ha maturato la propria esperienza professionale nella consulenza aziendale con particolare specializzazione nelle valutazioni e ristrutturazioni aziendali e nella consulenza tributaria e societaria. Svolge la propria attività professionale presso gli studi di Roma e Milano dell'associazione professionale Studio Signori Professionisti Associati. Ricopre cariche di membro del Collegio Sindacale in società quotate, Caltagirone SpA e Antares Vision SpA, ed emittenti, ASTM SpA, e in rilevanti imprese nazionali. Esperto in finanza d'impresa ha partecipato a numerose operazioni straordinarie e attività di due diligence in diversi settori industriali. È autore di numerose pubblicazioni in tema di diritto societario e ristrutturazioni aziendali edite da Ipsoa e il Sole24ore. È membro del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario e dell'Accademia Romana di Ragioneria. È iscritto nell'Elenco degli Esperti Negoziatori ai sensi del Codice della Crisi e dell'Insolvenza, e all'Albo dei Gestori della crisi d'impresa presso il Ministero di Giustizia. È membro della Commissione Revisione Legale presso l'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma di cui è Relatore in convegni e seminari. È stato Docente presso la Scuola Superiore del Ministero dell'Economia e delle Finanze Ezio Vanoni.

MARILENA CEDERNA

Nata a Sondrio nel 1957. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano ed è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili ed all'albo dei Revisori Legali. Dal 2017 è Libero Professionista.

Fino al 2017 ha svolto la propria attività professionale presso PricewaterhouseCoopers dove è arrivata a ricoprire il ruolo di socio.

Ha maturato una significativa esperienza in qualità di socio incaricato della revisione contabile di importanti Gruppi nazionali ed internazionali, inclusi Gruppo quotati nei mercati regolamentati in Italia e all'estero. Ha sviluppato una rilevante esperienza in diversi settori industriali, commerciali e di servizi quali principalmente Energy, Engineering & Construction, Information Technology, e Telecomunicazioni.

Ha sviluppato rilevanti esperienze e competenze professionali nell'ambito di operazioni straordinarie (acquisizioni, fusioni, aumenti di capitale, conferimento, IPO) incluse quelle relative a società quotate nei mercati regolamentati.

Ha svoto una significativa attività di financial due diligence in diversi settori industriali.

Ha maturato notevole esperienza nell'ambito di attività di consulenza contabile a supporto della risoluzione di controversie.

Ricopre attualmente la carica di sindaco in società italiane controllate da Gruppi internazionali quotati nei mercati regolamentati esteri.

È stata sindaco di società quotata nella Borsa Italiana e di alcune sue controllate

È membro di Nedcommunity, associazione degli Amministratori non esecutivi e indipendenti

MASSIMILIANO LEONI

Nato a Roma nel 1963. Laureato in Economia e Commercio presso L'Università degli Studi di Roma, "La Sapienza". Dottore Commercialista, abilitato all'esercizio della professione dal 1992, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze. Nell'ambito della propria attività professionale svolge attività di consulenza e assistenza in materia contabile, societaria e tributaria a società ed enti. Ha maturato una significativa esperienza nel settore della difesa e rappresentanza tributaria in sede contenziosa per società italiane ed estere. Ha svolto, e svolge, funzioni di organo di controllo di società italiane in qualità di membro del collegio sindacale e di revisore legale. Ha maturato significative esperienze nel settore finanziario/attuariale relativamente alla previdenza, ai fondi pensione e alla valutazione degli employee benefits mediante il principio contabile IAS 19. Già consulente tecnico presso il Tribunale civile di Roma in tale ambito ha svolto attività di consulenza tecnica peritale ai fini della qualificazione Soa di società in caso di fusione e trasferimento di azienda.

MAVIE CARDI

Nata il 29 aprile 1984. Laureata con lode in Economia e direzione delle imprese presso l'Università LUISS - "Guido Carli" dove ha ottenuto anche il Dottorato di ricerca in Diritto degli Affari.

Nel 2024 ha conseguito l'Abilitazione Scientifica Nazionale come Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari.

Dal 2019 è Professore Associato della stessa materia, presso l'Università degli Studi Link di Roma, dove è titolare degli insegnamenti di Economia degli Intermediari Finanziari e Banking, nell'ambito del Corso di Laurea in Economia aziendale internazionale.

Ha pubblicato studi monografici sulla Cassa Depositi e Prestiti, sul Private Equity e su Ricapitalizzazioni e crisi bancarie. Su riviste scientifiche internazionali ha pubblicato, da ultimo, studi in tema di Circular Economy, Tassonomia Europea, ESG Ratings, Sustainable finance. Partecipa regolarmente a convegni internazionali in qualità di relatore su tematiche finanziarie.

È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nel Registro dei Revisori Legali. È inoltre componente di Collegi sindacali.

ANDREA LORENZATTI

Nato a Roma nel 1975. Dottore Commercialista abilitato all'esercizio della professione dal 2007 e Revisore Legale.

Dal 2005 ha svolto attività di consulenza e assistenza in materia amministrativa, societaria e tributaria. Da diversi anni ha maturato una esperienza specifica in ambito immobiliare, con particolare riferimento alla disciplina fiscale delle imprese di costruzione, di compravendita e di gestione di patrimoni immobiliari. Nel corso degli anni ha maturato, altresì, una particolare competenza nel settore delle operazioni societarie straordinarie.

Nell'ambito dell'attività professionale ha maturato esperienze in ambito di Gruppi Societari. In particolare, da diversi anni gli è stata affidata la gestione e la consulenza esterna relativamente a società aderenti al consolidato fiscale nazionale. Nel corso degli anni ha ricoperto il ruolo di Responsabile Territoriale dell'assistenza fiscale (R.A.F. per il centro Italia) per la società CAF IMPRESE UNICA CIDEC SRL. Attualmente svolge funzioni di organo di controllo in diverse società.

ALLEGATO B.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI DI MAIRE S.P.A.

Nominativo Società		Carica
Francesco Fallacara	Poste Logistic S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Eni Progetti S.p.A.	Sindaco effettivo
	Argo Global Assicurazioni S.p.A.	Amministratore
	NextChem Tech S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	MyReplast Industries S.r.l.(*)	Sindaco Effettivo
	I.D.S. Ingegneria dei Sistemi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione MAIRE - ETS	Sindaco Unico
	Cartiere di Guarcino S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Tim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	GSD Sistemi e Servizi S.c.a.r.l.	Sindaco Effettivo
	Casa di Cura La Madonnina S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Eni Natural Energies S.p.A.	Sindaco Effettivo
	TIM Retail S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	NextChem S.p.A. (*)	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Acea Acqua S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Telecom Italia Sparkle S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Atis Floating Wind Srl	Sindaco Effettivo
	Krimisa Floating Wind Srl	Presidente del Collegio Sindacale
	Marine Iinteriors Cabins S.p.A.	Sindaco Effettivo
	MI S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
BONELLI Andrea	Caltagirone S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Antares Vision S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	ASTM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A.	Sindaco effettivo
	SITAF S.p.A.	Sindaco effettivo
	Tecnimont S.p.A. (*)	Presidente del Collegio Sindacale
	Concessioni del Tirreno S.p.A.	Sindaco effettivo
	Met Dev 1 S.r.l (*)	Sindaco unico
	U-Coat S.p.A. (*)	Presidente del Collegio Sindacale
	LT S.r.l.	Sindaco effettivo
	Cisar Milano S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Remazel S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Fincantieri Infrastructure S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
CEDERNA Marilena Wood Italiana S.r.l.		Sindaco unico
	Ingram Micro S.r.l.	Sindaco effettivo
	E.ON TECHNICAL SERVICE S.p.A.	Sindaco effettivo
	IM DIRECT S.r.l.	Sindaco effettivo
	Volvo Construction Equipment Italia S.p.A.	Sindaco supplente
Massimiliano Leoni	FG Life S.r.l.	Sindaco Unico
	AVINCIS AVIATION FLEET MANAGEMENT ITALIA S.p.A.	Sindaco Supplente
	AVINCIS AVIATION INTERNATIONAL ITALIA S.p.A.	Sindaco Supplente
	Tecnimont S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	KT - Kinetics Technology S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	GLV Capital S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Maire Investments S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	BiOlevano S.r.l. (*)	Sindaco supplente
	Transfima S.p.A. (*)	Sindaco supplente
	NextChem S.p.A. (*)	Sindaco Supplente
	NextChem Tech S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Cefalù 20 S.c.a r.l. in liquidazione (*)	Sindaco Unico
	Prima Investimenti S.r.l.	Sindaco Unico
	I Daini S.r.l.	Sindaco Unico
	Met Development S.p.A. (*)	Presidente del collegio Sindacale
	U-COAT S.p.A. (*)	Sindaco supplente
	MyRePlast S.r.l. (*)	Sindaco effettivo
	CONSER S.p.A. (*)	Sindaco Effettivo
	Mdg Real Estate S.r.l. (*)	Sindaco Unico
	APS S.r.l.(*)	Sindaco Effettivo
	KT TECH S.p.A. (*)	Sindaco Effettivo
	Immobiliare Villa La Tassinara	Sindaco Unico
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Sindaco supplente
CARDI Mavie	InfoCert S.p.A.	Sindaco effettivo
	Studio Geotecnico Italiano S.r.l. (*)	Sindaco effettivo
	Transfima S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	MyReplast S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alexandra Cinematografica S.r.l.	Revisore unico
	Legal Financial Service S.r.l.	Amministratore Unico
	Tecnimont S.p.A. (*)	Sindaco Effettivo

LORENZATTI Andrea	Angelini Professional S.r.l.	Revisore Unico
	Angelini Holding S.r.l.	Sindaco effettivo
	Leukos S.r.l.	Revisore Legale

(*) Società appartenente al Gruppo di cui MAIRE S.p.A. è a capo.

ALLEGATO C) TABELLA DI RACCORDO SULLO STATO DI ATTUAZIONE DEL CODICE

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Non Applicato	Inapplicabil e	Riferimento
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione Princìpi I. L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.	X			4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X			4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.	X			4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	X			4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Raccomandazioni 1. L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	X			4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one -tier", "two -tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio	X		4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	X		4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12 Rapporto con gli Azionisti e gli stakeholder rilevanti
Art. 2 – Composizione degli organi sociali Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X		4.3 Composizione 4.6 Consiglieri esecutivi
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente	X		4.3 Composizione 4.6 Consiglieri esecutivi
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X		4.3 Composizione Criteri e politiche di diversità nella Composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X		11 Collegio sindacale
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta. 5. Il numero e le competenze degli amministratori	X X		9.1 Chief Executive Officer 4.7
indipendenti sono adeguati alle esigenze

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 202

	dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.			Amministratori indipendenti e Lead Ind ependent Director
6.	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	X		4.7 Amministratori indipendenti e Lead Ind ependent Director
7.	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: della società, di una società da essa - controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; di un azionista significativo della società; - c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: con la società o le società da essa - controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; con un soggetto che, anche insieme ad altri - attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;	X		4.7 Amministratori indipendenti e Lead Ind ependent Director
	e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

	g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
8.	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	X		4.3 Composizione Criteri e politiche di diversità nella Composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 11.2 Composizione e funzionamento Criteri e politiche di diversità
9.	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X		11.2 Composizione e funzionamento Indipendenza
	10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X		4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director 11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123 -bis, comma 2, lettere d) e d -bis, TUF) - Indipendenza

Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente Princìpi IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare	X	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	4.5 Ruolo del Presidente
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	6.0 Comitati interni al Consiglio
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e Tabella 2
Raccomandazioni 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 8.2 Comitato Remunerazione 9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre -consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	X	4.5 Ruolo del Presidente

13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	X		4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director
14. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	X		4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.		X	4.3 Composizione Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	X		6.0 Comitati interni al consiglio (ex art. 123 - bis, comma 2, lett. d), TUF) 7.2 Comitato Nomine 8.2 Comitato Remunerazione 9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	X		6.0 Comitati interni al consiglio (ex art. 123 - bis, comma 2, lett. d), TUF) 8.2 Comitato Remunerazione 9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	X			4.5 Ruolo del Presidente Segretario del Consiglio
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione Princìpi XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	X			4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	X			7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato nomine
Raccomandazioni 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.		X		7.2 Comitato Nomine
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti. 21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X		X	7.2 Comitato Nomine 7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato nomine
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	X			7.0 Autovalutazione e successione degli

Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.			amministratori - comitato nomine
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un ‐ orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; richiede a chi presenta una lista che contiene un ‐ numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	X		4. 3 Composizione (ex art. 123 -bis, comma 2, lettere d) e d -bis), TUF
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: definisce, con il supporto del comitato nomine, ‐ un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la ‐ successione del top management.		X
Art. 5 – Remunerazione Princìpi XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori
Raccomandazioni 25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:	X		8.2 Comitato Remunerazione

a) b) c) d)	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
	26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	X		8.2 Comitato Remunerazione
a) b) c) d) e)	27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori

altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw -back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;	X		8.1 Remunerazione degli Amministratori

e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X		9.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X		9.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	X		9.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi
Raccomandazioni 32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one -tier" o "two -tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X		9.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi 9.1 Chief Executive Officer 9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit 9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 9.5 Società di revisione 9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del	X		9.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli	X		9.2 Comitato Controllo
amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore			Rischi e Sostenibilità
indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata
competenza nel settore di attività in cui opera la
società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata
conoscenza ed esperienza in materia contabile e
finanziaria o di gestione dei rischi.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo
di amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore
legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo
dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro
omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica,
finanziaria e non finanziaria, a rappresentare
correttamente il modello di business, le strategie
della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con
l'eventuale comitato previsto dalla
raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del
sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla
identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo
di amministrazione relative alla gestione di rischi
derivanti da fatti pregiudizievoli di cui
quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione
di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e
l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative, dandone contestuale comunicazione
al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in
occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività
svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è	X		9.3 Responsabile della
responsabile di alcuna area operativa e dipende			Funzione di Internal
gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per			Audit
lo svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit:

a) b)	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c)	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) e)	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
	37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	X		9.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi 11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF – gestione degli interessi