Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

induc

Maire Tecnimont S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Maire Tecnimont S.p.A.

Sito web: www.mairetecnimont.com

Esercizio 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2022

Indice Generale

GLOSSARIO	7
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE	9
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2021	11
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)	11
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)	11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)	11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	12
(ex art. 123 bis, comma 1, lett. e) TUF)	14
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)	14
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)	14
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104-bis, comma 1 - ter, e 104-bis, comma 1) i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni	14
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)	18
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)	19
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)	21
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	27
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	30
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	32
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	35
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF	35
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE	37
Segretario del Consiglio	40
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI	41
Amministratori Delegati	41
Presidente del Consiglio di Amministrazione	43
Comitato esecutivo	43
Informativa al Consiglio	43
Altri consiglieri esecutivi	43
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	43
Amministratori indipendenti	43
Lead Independent Director	46

	5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 47
	6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)	47
	7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	48
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	48
	7.2 COMITATO NOMINE 51
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	52
	8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	52
	Politica generale per la remunerazione	52
	Remunerazione degli Amministratori esecutivi	52
	Piani di remunerazione basati su azioni	52
	Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	54
	Maturazione ed erogazione della remunerazione	55
	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)	55
	8.2 COMITATO REMUNERAZIONE	55
	Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)	55
	Funzioni del Comitato Remunerazione	56
	9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	59
	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma
	2, lett. b), TUF)	60
	9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	62
	9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ	64
	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	64
	Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	65
	9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	69
	9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001	70
	9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE	73
	9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 74
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	75
	10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	78

11 COLLEGIO SINDACALE	82
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	82
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF) Criteri e politiche di diversità Indipendenza Remunerazione Gestione degli interessi	84 90 91 91 91
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	92
13 ASSEMBLEE	92
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	95
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	96
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	96
TABELLE	101
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021	102
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	105
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	106
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	108
ALLEGATI	109
ALLEGATO A) CURRICULA VITAE DEGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.	109
ALLEGATO A.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.	116
ALLEGATO B) CURRICULA VITAE DEI SINDACI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.	119
ALLEGATO B.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.	123

Glossario

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance / Codice: Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 30 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore dal primo gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D.Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell'art. 11 della l. 29 settembre 2000 n. 300" e successive modifiche e integrazioni.

D.Lgs. 254/2016: il Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni" e successive modifiche e integrazioni.

Emittente / Società / Maire Tecnimont: Maire Tecnimont S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, al quale la Relazione si riferisce.

Gruppo: indica il gruppo di cui Maire Tecnimont è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

PMI: le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, così come definite all'articolo 1, comma 1 lettera w-quater.1) del Testo Unico della Finanza e all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento MAR: il Regolamento N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato ed i relativi regolamenti delegati e di esecuzione.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016: il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 di attuazione del D.Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Revisore Designato: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della verifica di conformità della "Dichiarazione di carattere Non Finanziario" ex D.Lgs. 254/2016.

Revisore Incaricato: il revisore legale o la società di revisione incaricati della revisione legale ex D.Lgs. 39/2010.

SHRD II: la Direttiva (UE) 2017/828, del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 c.d. "Shareholders' Rights Directive".

Tecnimont: la controllata avente rilevanza strategica Tecnimont S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Maire Tecnimont è a capo di un gruppo che opera, in ambito internazionale, nel settore della trasformazione delle risorse naturali, con competenze esecutive e tecnologiche all'avanguardia. Il Gruppo è leader nel campo dell'ingegneria impiantistica nel downstream degli idrocarburi (vale a dire petrolchimica, oil&gas refining e fertilizzanti), nonché nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica per rispondere alle esigenze dei clienti impegnati nel processo di decarbonizzazione.

Il Gruppo è un player technology-driven impegnato nella realizzazione di grandi impianti complessi per trasformare le risorse naturali in prodotti innovativi e sostenibili destinati ad applicazioni industriali di uso quotidiano, grazie al DNA altamente tecnologico che ha origine nel lavoro pionieristico nel settore della petrolchimica.

Su queste solide radici di eccellenza italiana nella chimica applicata all'industria è stato costruito un modello imprenditoriale agile, flessibile e internazionale che propone continue innovazioni tecnologiche ed esecutive, pronte ad essere sviluppate per la transizione energetica e la decarbonizzazione. Maire Tecnimont è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto già raccomandato dal Codice di Autodisciplina e confermato dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un Comitato Parti Correlate a cui sono assegnati i compiti e le funzioni previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.

L'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 è stato affidato dall'Assemblea ordinaria della Società del 15 dicembre 2015 – su proposta del Collegio Sindacale – alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("Revisore Incaricato"), con efficacia a decorrere dal 27 aprile 2016, ossia dalla data in cui si è tenuta l'Assemblea ordinaria della Società che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015.

A far data dal 26 novembre 2007, le azioni di Maire Tecnimont sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), oggi Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Inoltre, a far data dal 3 maggio 2018 le obbligazioni Maire Tecnimont Senior Unsecured Notes due 30 April 2024 - emesse a seguito dell'offerta pubblica di sottoscrizione in Lussemburgo ed in Italia avviata dalla Società in data 18 aprile 2018 e conclusa in data 24 aprile 2018 – sono negoziate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonchè sul listino del Mercato Regolamentato della Borsa del Lussemburgo ("Luxembourg Stock Exchange").

Alla data della presente Relazione, Maire Tecnimont è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Fabrizio Di Amato, il quale detiene, tramite la società GLV Capital S.p.A. ("GLV Capital"), il controllo di diritto della Società.

Il sistema di governo societario della Società è definito in funzione delle esigenze operative e del perseguimento delle strategie della stessa definite prefiggendosi quale obiettivo il successo sostenibile della stessa.

In tale contesto, la Società e il Gruppo si impegnano a mantenere costanti rapporti con i propri Stakeholder interni ed esterni, anche attraverso iniziative di responsabilità sociale nei territori in cui gli stessi sono presenti con il proprio business. Il Gruppo, inoltre, aderisce e contribuisce ad iniziative internazionali sviluppate dalle Nazioni Unite (UN Global Compact e Global Compact Network Italia, Women's Empowerment Principles) per promuovere la tutela dei diritti umani e del lavoro, la protezione dell'ambiente e la lotta alla corruzione nonché l'impegno a favore della diversità e della parità di genere. La Società ed il Gruppo si inseriscono altresì in programmi internazionali di ampio respiro per uno sviluppo socioeconomico più sostenibile (UN Sustainable Development Goals). L'impegno al rispetto di tali iniziative si riflette nella strategia di sostenibilità di Maire Tecnimont e del Gruppo.

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio – sentito il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – ha altresì approvato il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo relativo all'esercizio 2021, contenente la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016 (Cfr. www.mairetecnimont.com/it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita).

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente rientra nella definizione del Codice di "società proprietà concentrata"; lo stesso non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto supera i parametri previsti dalle richiamate disposizioni (cfr. altresì l'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area pubblica/emittenti-quotati-pmi, nel quale non figura l'Emittente).

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di Maire Tecnimont è pari ad Euro 19.920.679,32, suddiviso in n. 328.640.432 azioni ordinarie, prive di valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell'articolo 120, comma 1 del TUF e dell'art. 6 bis dello Statuto sociale, a n. 504.732.490 diritti di voto.

Si ricorda che l'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2012 ha introdotto nello Statuto sociale (art. 6) la previsione secondo la quale il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'Assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. civ.

Alla data della presente Relazione non sono state emesse né categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si precisa infine che i piani di incentivazione adottati dalla Società non comportano aumenti del capitale sociale dell'Emittente.

La struttura del capitale sociale di Maire Tecnimont è dettagliata nella Tabella 1, riportata in appendice alla presente Relazione. A tal riguardo si ricorda che lo Statuto sociale di Maire Tecnimont prevede il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto e che l'articolo 120, comma 1 del TUF, nell'ambito della disciplina degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, prevede che nelle società i cui statuti consentano la maggiorazione del diritto di voto, per capitale sociale si intende il numero complessivo dei diritti di voto (al riguardo si rinvia al successivo paragrafo d).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Maire Tecnimont al 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione sono indicate, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni in possesso di Maire Tecnimont, nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Come anticipato al paragrafo 2, lettera a) della Relazione, al fine di incentivare l'investimento a mediolungo termine e così la stabilità della compagine sociale, l'Assembla straordinaria degli Azionisti del 18 febbraio 2015 ha deliberato - ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 20, comma 1-bis, del d.l. 91/2014 convertito nella legge 116/2014 - l'introduzione nello Statuto sociale di Maire Tecnimont del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, mediante l'introduzione degli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater.

La disciplina introdotta prevede l'attribuzione di due voti a ogni azione ordinaria appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco degli Azionisti (lo "Elenco Speciale"), istituito e tenuto a cura della Società.

In particolare, lo Statuto prevede che la maggiorazione del diritto di voto si consegua, previa iscrizione nell'Elenco Speciale a seguito di istanza del titolare accompagnata da comunicazione attestante il possesso azionario (anche per una parte delle azioni possedute), rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale e con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il periodo di ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto già maturata, ovvero il periodo di titolarità necessario alla maturazione della stessa già trascorso, sono conservati in caso di successione a causa di morte a favore degli eredi o del legatario del titolare delle azioni, di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione e di trasferimento da un portafoglio a un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto si estende (i) alle azioni di compendio di un aumento gratuito di capitale spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali è maturata la maggiorazione (ii) alle azioni spettanti in concambio in caso di fusione e scissione (se il progetto di fusione o di scissione lo prevede), e (iii) alle azioni sottoscritte dal titolare in caso di esercizio del diritto di opzione relativo alle azioni per le quali è maturata la maggiorazione.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno per le azioni oggetto di cessione a qualsiasi titolo, oneroso o gratuito, o costituite in pegno, oggetto di usufrutto o di altri vincoli che attribuiscano a un terzo il diritto di voto e per le azioni detenute da società o enti (che posseggano partecipazioni in misura superiore alla soglia di cui all'art. 120 TUF) in caso di cessione del controllo di tali società o enti. La maggiorazione viene meno anche a seguito di rinuncia del titolare, in tutto o in parte.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare per la determinazione di tutti i quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale e non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale (ivi incluse le aliquote per la presentazione delle liste ai fini della nomina degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità o per l'impugnazione delle delibere assembleari).

La Società ha istituito l'Elenco Speciale degli Azionisti che intendono usufruire della maggiorazione del voto previsto dall'art. 6-quater dello Statuto e ha pubblicato sul proprio sito internet (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Voto maggiorato") le modalità operative per l'iscrizione nello stesso.

Gli Azionisti iscritti nell'Elenco Speciale di cui all'articolo 6-quater dello Statuto potranno conseguire la maggiorazione del diritto di voto ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto sociale.

La Società, ai sensi dell'art. 6-quater, comma 3 dello Statuto sociale, aggiornerà l'Elenco Speciale entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).

La Società comunicherà al pubblico e alla Consob l'ammontare complessivo dei diritti di voto, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4 bis del Regolamento Emittenti Consob.

In data 7 aprile 2017 - a seguito di istanza avanzata ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2 dello Statuto sociale, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso - è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a numero 167.665.134 azioni ordinarie della Società detenute dal socio GLV CAPITAL a cui, pertanto, a decorrere da tale data spettano n. 335.330.268 diritti di voto.

Infine, in data 7 luglio 2021 - a seguito di istanza avanzata ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2 dello Statuto sociale, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso - è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a

ulteriori numero 8.426.924 azioni ordinarie della Società, senza valore nominale. Pertanto, a decorrere da tale data, l'ammontare complessivo dei diritti di voto è pari a 504.732.490¹ .

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

Per ulteriori informazioni in merito ai Piani di incentivazione basati su azioni dell'Emittente, che prevedono la partecipazione azionaria dei dipendenti, si rimanda a quanto indicato alla Sezione 8 della presente Relazione, nonché alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a diposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documentazione Assemblee degli Azionisti" – "2022").

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104-bis, comma 1 - ter, e 104-bis, comma 1)

Il contratto di finanziamento garantito da Sace S.p.A. stipulato in data 7 luglio 2020 tra Maire Tecnimont, da un lato, e Intesa SanPaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: A) con riferimento a Maire Tecnimont (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi

¹ Si ricorda, per completezza, che il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 19.920.679,32, diviso in numero 328.640.432 azioni ordinarie senza valore nominale (cfr. paragrafo 2, lettera a) della Relazione).

dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) (a) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, e allo stesso tempo, (b) l'azionista di maggioranza non detenga una quota di partecipazione dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont superiore alla percentuale di cui alle lettera (a), ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione; B) con riferimento alle società controllate KT – Kinetics Technology S.p.A. ("KT") e Tecnimont, Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di KT e Tecnimont.

Il contratto di mutuo ipotecario stipulato in data 3 luglio 2020 tra la controllata indiretta MyReplast Industries S.r.l. ("MRPI"), da un lato, e Banca Popolare di Sondrio – Società cooperativa per Azioni ("BPS"), dall'altro, prevede la facoltà da parte di BPS - da esercitarsi, al verificarsi di quanto sotto indicato, entro termini definiti - di risolvere il contratto e richiedere il relativo rimborso anticipato il caso in cui NextChem S.p.A., società del Gruppo e socio di controllo di MRPI, e Luviam S.r.l., socio di minoranza di MRPI, cessino di detenere il 90% del capitale sociale di MRPI. Si precisa che a seguito della cessione a Insieme S.r.l., avvenuta in data 20 dicembre 2021, di parte della partecipazione detenuta da Luviam S.r.l. in MRPI, pari al 40% del capitale sociale di quest'ultima, tale facoltà non è stata da BPS esercitata.

Il contratto di finanziamento, ESG Linked Schuldschein Loan, stipulato in data 6 dicembre 2019 tra Maire Tecnimont, da un lato, e un pool di investitori istituzionali, dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il contratto di finanziamento stipulato in data 16 luglio 2018 tra Tecnimont, da un lato, e Banca IMI S.p.A., Intesa SanPaolo S.p.A., Unicredit Corporate Banking S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero (iv) Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont.

Il regolamento del prestito obbligazionario da 20 milioni di Euro sottoscritto in data 21 aprile 2017 tra Maire Tecnimont, da un lato, e Amundi AM, dall'altro, prevedeva l'obbligo di rimborso anticipato integrale del prestito obbligazionario nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza avesse cessato di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza fosse giunto a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza avesse cessato di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero (iv) Maire Tecnimont avesse cessato di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont. Si precisa che, in data 11 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di esercitare l'opzione di rimborso volontario anticipato del prestito obbligazionario sopra indicato, avente scadenza contrattuale nel mese di aprile 2023, spettante a Maire Tecnimont. Tale prestito obbligazionario è stato quindi anticipatamente estinto in data 26 febbraio 2021.

Il contratto per la concessione di una linea di credito per cassa a breve nella forma di Revolving, stipulato in data 8 maggio 2018 tra Tecnimont e BayernLB e regolato dalla legge inglese, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) la partecipazione del socio nel capitale sociale dell'azionista di maggioranza dell'Emittente si riduca al di sotto del 51%, ovvero (ii) l'azionista di maggioranza riduca la propria partecipazione in Maire Tecnimont al di sotto del 51%, ovvero (iii) Maire Tecnimont riduca la propria partecipazione in Tecnimont al di sotto del 51%.

Alcuni accordi relativi all'emissione di garanzie bancarie o assicurative relative ai progetti Power Plant Punta Catalina - Repubblica Domenicana, Al Dabb'iya Surface Facilities - UAE, IGD Das Island UAE, Liwa Plastics Project - Oman, Rehabilitation Project of Port Harcourt Refinery – Nigeria, Jubail PDH-PP Complex – Arabia Saudita, Borouge 4 (Packages 3-4-5) – UAE, Citadel - Egitto, Zohr 2 – Egitto, Zhor Meg Regeneration Packages – Egitto, INA Delayed Coker Uni- Croazia, Borouge PP5 - UAE, prevedono la facoltà dei relativi Istituti Finanziari/Istituzioni Finanziarie di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie in essere in caso si verifichi il cambio di controllo di Maire Tecnimont e/o della società controllata Tecnimont e/o della società controllata KT – Kinetics Technology S.p.A.

I contratti per la concessione di linee di credito per garanzie e/o lettere di credito stipulati dalla controllata Tecnimont Private Ltd con Kotak Mahindra Bank, Crédit Agricole – Corporate and Investment Banking India, Société Générale India prevedono la facoltà dei relativi Istituti Finanziari di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie e/o lettere di credito in essere in caso si verifichi la perdita del controllo da parte di Tecnimont.

I contratti per la concessione di linee di credito per garanzie e/o lettere di credito stipulati dalla controllata OOO MT Russia con JSC Crédit Agricole – Corporate and Investment Banking, JSC Unicreditbank, PJSC Rosbank, JSC Alfa Bank prevedono la facoltà dei relativi Istituti Finanziari di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie e/o lettere di credito in essere in caso si verifichino modifiche della partecipazione e controllo da parte di Maire Tecnimont e/o Tecnimont.

I contratti quadro, ISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da Tecnimont, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie, Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Goldman Sachs International, Société Generale S.A, UBS Europe SE, JP Morgan Securities PLC, Deutsche Bank AG, dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui Maire Tecnimont cessi di detenere il controllo di Tecnimont.

I contratti quadro, ISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da KT-Kinetics Technology S.p.A., da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Société Generale S.A, dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui Maire Tecnimont cessi di detenere il controllo di KT-Kinetics Technology S.p.A.

I contratti quadro, RISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da MT Russia OOO, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie, Commerzbank Eurasija AO, Crédit Agricole CIB AO, Rosbank, UniCredit Bank AO, JSC Alfa Bank, dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui Tecnimont S.p.A. cessi di detenere il controllo di MT Russia OOO.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Per maggiori informazioni in relazione alle eventuali clausole di change of control rilevanti in materia di Politica di remunerazione e strumenti di incentivazione si rimanda a quanto indicato nella Relazione in materia di Politica di remunerazione 2022 e compensi corrisposti a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società www.mairetecnimont.com (Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022") e/o nei Documenti informativi relativi ai piani in essere, messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 15 aprile 2021 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 Cod. civ., 132 TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti Consob per un ammontare massimo di numero 10.000.000 di azioni ordinarie e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2021").

Informazioni in merito ai programmi di acquisto di azioni proprie dell'Emittente sono reperibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Investitori" – "Comunicazione ed eventi" - "Comunicati stampa" - "Comunicati Buy Back").

Alla data del 31 dicembre 2021 Maire Tecnimont deteneva, e alla data della presente Relazione detiene, n. 197.346 azioni proprie.

Per completezza di informativa, si precisa che in data 25 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti prevista per i giorni 8 e 11 aprile 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione, di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter Cod. civ., dell'articolo 132 TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, per un ammontare massimo di numero 10.000.000 di azioni ordinarie e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 15 aprile 2021 per la parte non eseguita. Per maggiori informazioni in merito a tale proposta si rimanda alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla convocata Assemblea relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2022").

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

A giudizio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante GLV Capital, tenuto conto: (i) che le decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri della Società e delle sue controllate; (ii) che al Consiglio compete, tra l'altro, l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, la definizione del sistema e delle regole di governo societario della Società e del Gruppo, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e della controllata Tecnimont avente rilevanza strategica, così come predisposto dagli organi delegati della Società; (iii) della presenza di otto organi consultivi – Comitato di Coordinamento, Comitato Commerciale, Comitato Region, Comitato Project Development, Comitato Interno di Sostenibilità e Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi (il c.d. Comitato SCIR) ed il Green Acceleration Advisory Board - a supporto dell'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), nella valutazione di iniziative e decisioni strategiche, Corporate e di business con valenza e impatto di Gruppo relative a: i) investimenti, ii) attività commerciali, iii) presenza nelle aree geografiche (Region) di interesse del Gruppo, iv) iniziative di Project Development, v) gestione sostenibile del business, vi) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e vii) transizione energetica ed innovazione nel settore green chemistry. L'ottavo organo consultivo è il Comitato Merger & Acquisition, a supporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato nella valutazione delle decisioni con impatto di Gruppo per quanto riguarda l'identificazione e valutazione delle opzioni di crescita inorganica, M&A, disinvestimenti, la definizione ed implementazione di strategie Corporate e di Business, nonché la valutazione delle opportunità di evoluzione del modello industriale.

Alla data di approvazione della Relazione, la controllata diretta avente rilevanza strategica Tecnimont S.p.A. e le altre controllate dirette KT-Kinetics Technology S.p.A., NextChem S.p.A., MET Development S.p.A., MST S.p.A., Neosia Renewables S.p.A. e MET Gas Processing Technologies S.p.A. sono soggette, ai sensi dell'articolo 2497 Cod. civ., all'attività di direzione e coordinamento di Maire Tecnimont.

Maire Tecnimont svolge attività di indirizzo strategico e di coordinamento, sia dell'assetto industriale che delle attività esercitate dalle società da essa controllate. In particolare, la Società fornisce alle società del Gruppo assistenza, coordinamento e indirizzo in materia di definizione delle strategie, anche con riferimento alle politiche di M&A e cooperation agreement, local content, in tema di internal audit, affari societari, governance e compliance, institutional relations, communication e sustainability, relazioni con gli investitori, social responsibility, sicurezza, organizzazione, development & compensation, technology, legale, politica di remunerazione, relazioni industriali, sviluppo di strategie di approvvigionamento ottimizzate per categorie merceologiche specifiche, miglioramento delle performance dell'intero ciclo EPC, coordinamento delle attività di Vendor Management, amministrazione finanza e controllo di gestione, project control, contract & subcontract management, system quality, HSE&SA, project quality e risk management, servizi generali, nonché di governo e sviluppo della piattaforma informatica di Gruppo.

L'Emittente precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…omissis…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documentazione Assemblee degli Azionisti" – "2022");

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4.2 della Relazione ("Nomina e sostituzione"), a cui si rimanda.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF)

La gestione delle tematiche di corporate governance da parte di Maire Tecnimont, nel corso dell'esercizio 2021, è avvenuta nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina e, a decorrere dall'11 febbraio 2021, del Codice di Corporate Governance, a cui la stessa ha, in pari data, aderito.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

A tal riguardo si ricorda preliminarmente che il Codice di Corporate Governance, emanato in data 31 gennaio 2020, è entrato in vigore dal 1° gennaio 2021.

Gli Amministratori Indipendenti della Società, in occasione della riunione ad essi riservata tenutasi in data 16 dicembre 2020, avevano preliminarmente formulato alcune considerazioni in merito a tale adesione, successivamente portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 11 febbraio 2021. In particolare, i Consiglieri Indipendenti di Maire Tecnimont avevano suggerito al Consiglio di valutare l'opportunità di non avvalersi della possibilità di ridefinire la governance della Società ricorrendo alle esenzioni previste dal Codice per le "società non grandi" ed "a proprietà concentrata", categoria a cui la Società ad oggi appartiene.

Il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, sempre in data 11 febbraio 2021, ha favorevolmente accolto le considerazioni formulate dagli Amministratori Indipendenti della Società ed ha quindi deliberato in favore dell'adesione di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance precisando che, salva la possibilità - ove ritenuto opportuno - di ricorrere al principio "comply or explain" dallo stesso previsto, le proposte di adeguamento del sistema di governo societario di Maire Tecnimont sarebbero state valutate ed approvate, in modo organico, nel corso dell'esercizio 2021.

Sulla scorta di quanto deliberato dal Consiglio, è stato quindi dato avvio, nel corso dell'Esercizio, ad un assessment sulla governance di Maire Tecnimont ("Assessment") volto ad individuare le proposte di adeguamento di cui sopra, nel rispetto delle linee guida stabilite dall'Organo amministrativo ("Progetto di Adeguamento" o "Progetto"). L'Assessment è stato concluso nel mese di ottobre 2021.

Le proposte di adeguamento formulate nell'ambito del Progetto hanno tenuto conto, tra le altre cose, i) del generale principio ispiratore del Codice di Corporate Governance che prevede, con riferimento alla sua applicazione, la prevalenza della sostanza sulla forma, ii) dei chiarimenti interpretativi forniti dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. sul Codice per il tramite delle c.d. "Q&A", pubblicate nel mese di dicembre 2020, iii) delle pubblicazioni (i.e. note e studi) messe a disposizione degli emittenti dalle associazioni e dalla dottrina di riferimento, nonché iv) dei risultati dell'analisi comparativa svolta in merito alle decisioni assunte sulle tematiche rilevanti di governance da altri emittenti paragonabili alla Società per dimensione.

Le proposte di adeguamento formulate sono state dunque preliminarmente presentate al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Società in occasione delle riunioni tenutasi, rispettivamente, il 3 ed il 4 novembre 2021.

In tale sede sono stati raccolte le considerazioni e gli spunti di riflessione sulle medesime formulate dai Consiglieri di Amministrazione e dai Sindaci. Inoltre, la Società ha continuato a monitorare la generale evoluzione delle pratiche di governo societario e ad effettuare ulteriori approfondimenti su specifici temi di interesse della medesima nell'ambito del Progetto di Adeguamento; quanto sopra al fine di definire e sottoporre ai competenti Organi sociali proposte finali di adeguamento al Codice di Corporate Governance funzionali, efficaci e compatibili con il modello di governance di Maire Tecnimont caratterizzato, come attestato dai rate recentemente attribuiti in materia, da un elevato livello di attenzione alla compliance alle best practice nazionali e internazionali.

Le proposte finali di adeguamento al Codice di Corporate Governance sono state infine sottoposte alla preventiva valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 15 dicembre 2021 e, per quanto di competenza, al Collegio Sindacale in data 16 dicembre 2021. Sia il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che il Collegio Sindacale hanno espresso, per quanto di competenza, il proprio parere favorevole in merito alle proposte illustrate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 16 dicembre 2021, ha quindi approvato le proposte formulate nell'ambito del Progetto di Adeguamento sopra indicato, illustrate, in dettaglio, nel corso della presente Relazione.

Si evidenzia che, in alcuni casi, la Società non ha aderito alle Raccomandazioni contenute nel Codice, confermando per talune di queste le considerazioni già poste in essere in vigenza del Codice di Autodisciplina. In applicazione del principio di "comply or explain", nelle sezioni che seguono si darà conto - ove richiesto ed in ragione della categoria di appartenenza della Società, ai sensi del Codice di tali scostamenti, delle ragioni sottostanti ed eventuali comportamenti alternativi.

L'Emittente e la sua controllata avente rilevanza strategica Tecnimont non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Maire Tecnimont.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo la determinazione ed il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle società del Gruppo, con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile.

Risultano riservati al Consiglio, oltre ai poteri espressamente riservati per la legge e per Statuto, le seguenti attribuzioni:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali (ivi inclusi quelli attinenti alle risorse umane), finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione del progetto di bilancio, dei resoconti intermedi di gestione e della relazione finanziaria semestrale della Società e consolidati;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la valutazione del generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni al Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi;
l'attribuzione e la revoca delle deleghe all'Amministratore Delegato, al Presidente e agli altri Consiglieri, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizio (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi;
l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
l'esame e l'approvazione delle proposte del Comitato per la Remunerazione;
l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2019 ha deliberato che fossero riconducibili a tale categoria di operazioni (a titolo esemplificativo e non esaustivo): (a) le operazioni da effettuarsi da parte dell'Emittente o società del Gruppo ad essa facente capo, relative alla costituzione di società e filiali ovvero all'acquisizione, alienazione, dismissione in qualsiasi forma di partecipazioni o di aziende o rami d'azienda quando (i) il rapporto tra il patrimonio netto dell'entità oggetto dell'operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo sia superiore al 5% oppure (ii) il valore dell'operazione sia superiore al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo; e (b) il rilascio di garanzie, personali o reali, di qualunque importo, sia nell'interesse di società controllate, sia nell'interesse di terzi;
l'esame e l'approvazione di operazioni da parte dell'Emittente e società del Gruppo di concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti in genere, assunzione di debiti finanziari ed altre operazioni finanziarie di qualunque natura, ivi incluse fideiussioni bancarie e assicurative, di ammontare superiore ad euro 50 milioni per singola operazione;
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 (incorporazione di società interamente possedute) e 2505-bis Cod. civ. (incorporazione di società possedute al novanta per cento), nonché di scissione ove le predette norme siano applicabili anche a tale istituto.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate", meglio descritta nella Sezione 10 della Relazione a cui si rinvia (la "Procedura OPC"), che prevede uno specifico iter per porre in essere le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura, sulla scorta di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob), stabilendo, inter alia, che l'approvazione delle prime sia riservata al Consiglio.

A tal riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 24 giugno 2021, ha provveduto, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ad adeguare la Procedura OPC

della Società al Regolamento Consob n. 17221/2010, come da ultimo modificato dalla Delibera Consob n. 21624 del 20 dicembre 2020 che recepisce anche a livello di normativa secondaria i contenuti della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Right Directive II"), che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento a lungo termine degli azionisti. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia a quanto indicato alla successiva Sezione 10 della Relazione.

La Procedura OPC, così aggiornata, è entrata in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021.

Nell'ambito della definizione del proprio sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle previsioni del Codice, ha costituito al proprio interno tre comitati aventi funzioni consultive e propositive: il Comitato per la Remunerazione (Cfr. Sezione 8.2), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Cfr. Sezione 9) e il Comitato Parti Correlate (Cfr. Sezione 10).

Maggiori informazioni in merito alle ulteriori pratiche di governo societario poste in essere dall'Emittente nell'ambito delle attività di definizione del proprio sistema di corporate governance, funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa ed al perseguimento delle proprie strategie, sono riportate nella Sezione 14 della presente Relazione, a cui si rinvia.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in materia di definizione del sistema di governo societario, ritenuto già funzionale alle esigenze della Società anche in ragione di quanto dallo stesso già deliberato in data 16 dicembre 2021 in merito all'adeguamento al nuovo Codice.

Il dialogo con la generalità degli azionisti della Società, promosso dal Consiglio di Amministrazione come raccomandato dal Codice, è gestito con il supporto della Funzione di Investor Relator di Maire Tecnimont che, grazie alla presenza di profili altamente qualificati ed al supporto tecnico/specialistico fornito in relazione a specifici temi su cui il dialogo può vertere dal management e dalle altre Funzioni della Società e del Gruppo, è in grado di assicurare un corretto, continuo e completo dialogo con gli Stakeholder (Cfr., sul punto, la Sezione 12 della presente Relazione, a cui si rimanda). Inoltre, al fine di rendere ancora più efficaci ed efficienti le pratiche già in essere in materia, sono istituiti specifici flussi informativi nei confronti del Consiglio sullo stato del dialogo che verranno resi, su base semestrale, dalla Funzione di Investor Relator per il tramite della presentazione di specifici report a tal fine predisposti.

Inoltre, come già indicato alla Sezione 1 della presente Relazione, la Società ed il Gruppo si impegnano a mantenere costanti rapporti con i propri Stakeholder interni ed esterni, anche attraverso iniziative di responsabilità sociale nei territori in cui gli stessi sono presenti con il proprio business, e ció sotto i plurimi profili della tutela dei diritti umani e del lavoro, dell'ambiente, nonché della lotta alla corruzione e alle diversità.

Con riferimento all'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di cui all'Art. 1, Principio IV. ed all'Art. 1, Raccomandazione 3 del Codice, in data 16 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha, nell'ambito del Progetto di Adeguamento, deliberato di rinviare ogni valutazione sull'attuazione di tale raccomandazione ai successivi esercizi, ciò al fine di tenere conto dell'evoluzione, ad oggi ancora in corso, della concreta attuazione di tali pratiche societarie tra gli emittenti italiani ed esteri nonché di quelle riguardanti le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi nel contesto nazionale ed internazionale.

Con riferimento alle principali attività svolte nel corso dell'Esercizio, si rappresenta che il Consiglio di Maire Tecnimont ha, tre le altre cose, verificato in data 4 marzo 2021 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e di Tecnimont, controllata avente rilevanza strategica con un attivo patrimoniale pari, a tale data, al 49,5% dell'attivo consolidato dell'Emittente. Tale verifica ha riguardato, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La stessa è stata da ultimo ripetuta in data 25 febbraio 2022, anche con riferimento alla controllata avente rilevanza strategica Tecnimont che, a tale ultima data, presentava un attivo patrimoniale pari al 53,5% dell'attivo consolidato dell'Emittente.

Tali valutazioni – che hanno avuto in entrambi i casi esito positivo – sono state effettuate sulla base di un'informativa, supportata da evidenze documentali, resa dall'Amministratore Delegato e dall'Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President della Società ai Consiglieri e Sindaci sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, oltre che dell'Emittente, anche delle principali controllate dirette, tra cui Tecnimont.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, le cui riunioni sono debitamente verbalizzate, ha ricevuto nel corso dell'Esercizio informativa dall'Amministratore Delegato, Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalla Responsabile Internal Audit, dalla Responsabile della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, dal Responsabile della Funzione Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management della Società e dal Responsabile Sustainability Reporting, nonché dal Group General Counsel circa l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società e del Gruppo.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha sempre reso informativa in merito alle attività del Comitato e alle risultanze delle istruttorie dallo stesso svolte al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Con riferimento in particolare alla gestione dei rischi, si rinvia a quanto precisato nella successiva Sezione 9 della Relazione ("Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi").

Il Consiglio ha, altresì, valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio ha, inoltre, periodicamente monitorato lo stato di attuazione del Piano di sostenibilità pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che ha ricevuto in merito specifiche informative da parte delle Funzioni della Società.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori e dei sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 14 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo), che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob. A tal riguardo, si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, è pari all'1%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme: (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e, se del caso, di indipendenza, (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, (iii) la certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (si precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione).

La clausola prevede che dalla lista risultata prima per numero di voti siano tratti tutti gli amministratori da eleggere meno uno, mentre il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure

indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. In tal modo è assicurata la nomina di un amministratore di minoranza, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

La norma statutaria, alla quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste.

Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli amministratori da eleggere.

In merito al principio di equilibrata proporzione tra i generi, l'art. 14 dello Statuto prevede che la nomina dei membri del Consiglio avvenga nel rispetto della disciplina in materia pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successive modifiche, con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei Consiglieri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti Consob).

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto della Società, qualora con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza (come definita all'art. 14 dello Statuto sociale) sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In merito all'elezione degli amministratori indipendenti, l'art. 14 dello Statuto prevede uno specifico meccanismo al fine di assicurare la nomina del numero minimo di amministratori richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. In particolare, si prevede (i) anzitutto che ciascuna lista contenga un numero minimo di candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, e poi che (ii) qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti amministratori indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo:

a) nel caso in cui sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista di maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

b) nel caso in cui non sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più Amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza o, comunque, quando, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare il criterio sopra disciplinato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvederà la successiva Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF e che, in particolare, lo Statuto della Società non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF né requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono, inoltre, previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo dell'Organo amministrativo dell'Emittente.

Per quanto riguarda le clausole statutarie in materia di modifiche statutarie, si precisa che lo Statuto sociale non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.

Si precisa inoltre che lo Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365 Cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Si rammenta che la maggiorazione del diritto di voto meglio illustrata alla Sezione 2, lettera d) della Relazione, conseguita nel rispetto delle disposizioni dallo Statuto sociale vigente, pur computandosi per tutte le deliberazioni assembleari e quindi pure per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale, non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, Maire Tecnimont è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a undici membri, purché di numero dispari, scelti anche al di fuori dei soci.

L'organo amministrativo dura in carica da uno a tre esercizi sociali, e fino alla approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'attuale Consiglio di Amministrazione - composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati - è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019 e resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, convocata per i giorni 8-11 aprile 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione. L'Assemblea del 29 aprile 2019 ha confermato nella carica tutti i Consiglieri di Amministrazione già eletti dall'Assemblea del 26 aprile 2016, incluso il Consigliere di Amministrazione espressione delle minoranze.

L'Assemblea del 29 aprile 2019, dopo aver determinato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha confermato Fabrizio Di Amato, Pierroberto Folgiero, Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi quali Amministratori della Società. Contestualmente, l'Assemblea ha confermato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da cinque amministratori indipendenti su nove, di modo che agli amministratori indipendenti sia assicurato un peso significativo nell'assunzione delle delibere e nel monitoraggio della gestione. Allo stesso modo, i Comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con il Codice di Corporate Governance, sono composti da Amministratori, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti (con il Presidente scelto tra gli indipendenti).

Per maggiori informazioni in merito agli Amministratori Indipendenti in carica si rimanda alla Sezione 4.7 della Relazione.

Le liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina degli Amministratori sono state tre.

Gli Amministratori Fabrizio Di Amato, Pierroberto Folgiero, Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista GLV Capital che ha ottenuto il voto favorevole di numero 351.039.477 azioni, pari all'83,36% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Maggioranza"). Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella Lista di Maggioranza figurava altresì Paolo Alberto De Angelis.

L'Amministratore Maurizia Squinzi è stata tratta dalla lista presentata congiuntamente dagli Azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon progetto Italia 20, Eurizon pir Italia 30, Eurizon progetto Italia 70, Eurizon azioni Italia, Eurizon pir Italia azioni, Eurizon azioni pmi Italia e Eurizon progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Investment SICAV - PB Flexible Macro; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity e Pramerica SGR gestore dei fondi Mito 25 e Mito 50, titolari complessivamente, alla data di presentazione della lista, di n. 9.935.692 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 3,023% delle azioni aventi diritto di voto² . Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di numero 9.935.692 azioni, pari al 3,023% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Prima Lista di Minoranza"). Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella Lista di Minoranza figurava altresì Alessandro Cortesi.

Un'ulteriore lista di minoranza (la "Seconda Lista di Minoranza") è stata presentata dall'azionista INARCASSA, titolare di complessive n. 4.464.888 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 1,36% delle azioni aventi diritto di voto.

Le tre liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina degli Amministratori sono disponibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2019").

In relazione all'anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri di Amministrazione si segnala che: Fabrizio Di Amato e Stefano Fiorini sono in carica sin dalla quotazione, intervenuta nel novembre

² Partecipazione complessiva così ricalcolata a seguito della mancata presentazione, nei termini di legge, da parte di Fideuram Asset Management (Ireland) – Fonditalia Equity Italy della comunicazione/certificazione inerente alla titolarità alla data del 4 aprile 2019 di numero 365.000 azioni corrispondenti allo 0,111% delle azioni aventi diritto di voto a favore dello stesso.

2007; Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani e Patrizia Riva sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2013, mentre Andrea Pellegrini è stato nominato mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2014 e confermato nella carica dall'Assemblea ordinaria del 18 febbraio 2015; Maurizia Squinzi è stata nominata dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2016.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse le informazioni relative alla qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipedente), al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché all'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun Amministratore, si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice.

In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, le competenze e le caratteristiche professionali di ciascun Amministratore sono indicate nell'allegato sub "A" alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 marzo 2019, in vista dell'Assemblea del 29 aprile 2019 chiamata, tra l'altro, a nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, aveva definito gli orientamenti circa le figure manageriali e professionali la cui presenza era ritenuta opportuna all'interno del Consiglio, nonché in merito ai criteri di diversità nella composizione del Consiglio medesimo.

Tali orientamenti sono stati quindi inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 29 aprile 2019, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Consiglio per il triennio 2019-2021 messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2019").

In data 11 marzo 2020 e, da ultimo, in data 14 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, per il triennio di mandato 2019-2021, gli orientamenti ed i criteri formulati in data 14 marzo 2019 quali politiche in materia di diversità ex art. 123-bis, lett. d-bis) TUF, da applicare anche in caso di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386, comma 1 Cod. civ (i "Criteri e le Politiche di Diversità").

A tal riguardo, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si rappresenta che: (i) nel Consiglio sono presenti n. 4 Consiglieri (su un totale di 9) appartenenti al genere meno rappresentato, in linea con il novellato art. 147-ter, comma 1 ter TUF; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 50 e i 72 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

I Criteri e le Politiche di Diversità prevedono che, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri, e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Nel deliberare quanto sopra, il Consiglio ha tenuto altresì conto di quanto previsto al Principio VII del Codice di Corporate Governance in materia di applicazione di criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità ai suoi membri, a cui la Società risulta già adeguata.

In considerazione degli obiettivi stabiliti dal Codice di Corporate Governance (cfr. Art. 4, Principio XIII) e tenuto conto della scadenza del proprio mandato, il Consiglio, nella seduta del 25 febbraio 2022, ha ritenuto opportuno, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione della Società, definire gli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale dello stesso individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità nella composizione del medesimo (gli "Orientamenti Composizione CDA"). Il Consiglio, nel porre in essere tali valutazioni, ha tenuto altresì conto degli esiti dell'autovalutazione relativa all'Esercizio (cfr. Art. 4, Raccomandazione 21).

Gli Orientamenti Composizione CDA sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea convocata per i giorni 8 e 11 aprile 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Consiglio, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2022") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Più in generale il Gruppo, che riconosce il contributo fondamentale di ciascuna Persona alla strategia di crescita e di innovazione aziendale, è impegnato nel sostegno e nella valorizzazione della diversità e dell'inclusione, quali elementi integranti della propria cultura e del proprio codice di condotta.

Gli sforzi e le iniziative del Gruppo sono orientati a promuovere il consolidamento, senza distinzioni e coinvolgendo tutti i dipendenti, del senso di appartenenza e della consapevolezza di poter attivamente contribuire alla sua crescita.

L'approccio aziendale si è evoluto dalla tutela della "diversity" ad una strategia di promozione e inclusione proattiva, con l'obiettivo di favorire la diversità in tutte le sue dimensioni, per coglierne e massimizzarne le opportunità e generare valore in un contesto, quale quello attuale, sempre più diversificato, nel quale il talento di ognuno e l'opportunità di esprimerlo e coltivarlo possono rappresentare una ricchezza e generare valore.

Un Capitale Umano eterogeneo per genere, età anagrafica, cultura, background sociale, e professionale, abilità, competenze ed esperienze costituisce un valore distintivo e può rappresentare un vantaggio competitivo, quale fattore che abilita il confronto, facilita l'arricchimento reciproco e continuo, e assicura la capacità di interpretare e rispondere in modo adeguato alle istanze degli Stakeholder.

In materia di gender diversity, l'azione del Gruppo si esplica nella promozione di pari opportunità di crescita professionale e sviluppo, nell'inserimento nel proprio organico di nuove risorse selezionate sulla base dell'effettivo know-how ed esperienza professionale, e nell'adozione di misure sempre più efficaci per favorire il bilanciamento tra tempi di vita, di cura e lavoro. Nel corso dell'Esercizio, Maire Tecnimont ha intrapreso un percorso di confronto e ascolto dei propri dipendenti, focalizzato sul tema della diversità di genere, attivando le leve dell'engagement e della formazione quale parte integrante della strategia di sostenibilità del Gruppo e di consolidamento del patrimonio di principi etici e valori sui quali fondare la propria identità e cultura. Tale programma, articolato in focus group e workshop di idea generation, ha visto il coinvolgimento di più di 50 colleghi, di diverse società, che si sono confrontati sul tema dell'inclusività con riferimento alla dimensione «genere», fornendo spunti e proposte concrete per il più ampio programma di Diversity, Equity & Inclusion di prossima realizzazione.

Il Gruppo promuove inoltre strategie integrate per lo sviluppo e la gestione delle istanze delle differenti generazioni presenti all'interno dell'organizzazione, promuovendo e favorendo il dialogo e la collaborazione intergenerazionali e confermando la volontà di continuare ad investire sui giovani, sia in termini di inserimento che di sviluppo professionale, anche attraverso l'attivazione di occasioni di confronto con i colleghi più senior.

Anche la multiculturalità, che contraddistingue l'organico del Gruppo, è da sempre considerata un valore irrinunciabile e arricchente, in grado di agevolare lo scambio e la valorizzazione di competenze ed esperienze eterogenee e trasversali. I dipendenti del Gruppo, infatti, provengono da culture ed aree geografiche diverse, e la forza lavoro risulta pertanto significativamente diversificata, come attesta il numero delle nazionalità dei lavoratori impiegati nel Gruppo, pari a 76.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Per quanto concerne gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi ricoperti dai Consiglieri negli organi di amministrazione o controllo di cui all'Articolo 3, raccomandazione 15 del Codice, applicabile solo alle "società grandi" - categoria a cui la Società attualmente non appartiene -, in data 16 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del Progetto di Adeguamento al Codice, ha ritenuto di confermare le valutazioni già poste in essere al riguardo.

In particolare, il Consiglio - nella convinzione che ciascun Amministratore valuti con giudizio e senso del dovere, preventivamente all'assunzione di ciascuna di tali cariche, la compatibilità degli incarichi di amministratore e sindaco rivestiti in altre società - ritiene opportuno rimettere a ciascun Amministratore la valutazione della compatibilità dell'assunzione di cariche sociali in Maire Tecnimont con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF

L'art. 16 dello Statuto indica le principali regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Più in particolare, lo Statuto sociale disciplina, tra le altre cose: i) le modalità ed i termini di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in caso di urgenza; ii) il contenuto minimo dell'avviso di convocazione delle riunioni dell'organo amministrativo; iii) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari anche in assenza di preventiva convocazione; iv) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari tramite mezzi di video e teleconferenza; v) le disposizioni in merito alla presidente delle singole riunioni, di norma assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; vi) i quorum costitutivi e deliberativi per la valida costituzione dell'organo amministrativo e per l'adozione delle deliberazioni sui punti all'ordine del giorno, anche tenuto conto degli interessi propri o per conto di terzi degli amministratori, e vii) la nomina del Segretario del Consiglio di Amministrazione e le modalità di verbalizzazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Gruppo, già a partire dal 2015, ha avviato un progetto di digitalizzazione volto ad assicurare una risposta rapida ed efficace all'evoluzione dei mercati e del business, il relativo allineamento dell'assetto organizzativo e dei modelli operativi, oltre alla massimizzazione dell'efficacia e dell'efficienza operativa (il "Progetto di Digitalizzazione"). Sono state sviluppate, a tal fine, soluzioni organizzative e digitali finalizzate alla gestione sempre più efficiente dei processi.

Nel corso dell'Esercizio, è proseguita la trasformazione digitale avviata nell'ambito del Progetto di Digitalizzazione che, sfruttando il fattore abilitante rappresentato dall'evoluzione tecnologica, mira a massimizzare le potenzialità e le opportunità di cambiamento messe a disposizione dalla digitalizzazione.

In tale contesto, è stata avviata una specifica iniziativa volta ad individuare nuove ed innovative soluzioni tecnologiche per rendere ancora più efficace ed efficiente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. A tal fine, sono stati individuati specifici tool informatici che garantiscono al contempo: i) una sempre più tempestiva condivisione, anche tramite piattaforme interattive, delle informazioni e della documentazione a supporto degli argomenti in discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei più elevati standard di sicurezza e riservatezza; ii) l'ottimizzazione delle interazioni tra i Consiglieri e le Funzioni della Società preposte alla gestione delle attività funzionali alla tenuta delle riunioni, anche ai fini della sempre più efficiente organizzazione delle stesse, e iii) la fruibilità in tempo reale ed a distanza, in un contesto sempre più digitale e caratterizzato dal crescente ricorso ai mezzi di video e telecomunicazione, della documentazione societaria rilevante.

Ad oggi, l'informativa ai Consiglieri e ai Sindaci viene messa a disposizione degli stessi, attraverso un portale appositamente dedicato, sia con documentazione in formato integrale sia con note di sintesi che riassumono i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni oggetto di deliberazione.

Pur non essendo stato individuato uno specifico termine entro il quale inviare la documentazione preconsiliare, particolare cura è stata posta nell'Esercizio - ad opera del Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione - per garantire un'adeguata gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati endoconsiliari, coniugando esigenze di riservatezza e fruibilità, grazie anche al portale informatico accessibile esclusivamente ai Consiglieri ed ai Sindaci, con la completezza e tempestività dell'informativa.

Si evidenzia inoltre che, per quanto di competenza, le materie rilevanti vengono preventivamente esaminate dai Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive costituiti in seno al Consiglio che si riuniscono in data di norma antecedente a quella consiliare o in riunioni dello stesso Consiglio di Amministrazione che esaminano, anche in più sedute, preventivamente le materie la cui delibera verrà assunta in adunanze successive.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura in ogni caso che durante la riunione sia dedicato ai relativi argomenti tutto il tempo necessario per un'ampia illustrazione da parte degli organi delegati, ciò al fine di pervenire a formare decisioni consapevoli. Il Presidente assicura altresì che sia fornito un adeguato e puntuale approfondimento delle tematiche, atto ad alimentare un dibattito costruttivo con il coinvolgimento dei Consiglieri e dei Sindaci, inclusi gli Indipendenti e i non esecutivi.

Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont partecipa stabilmente la Responsabile della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance in quanto anche Segretario del Consiglio di Amministrazione che, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria Funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano inoltre stabilmente il Chief Financial Officer di Gruppo e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno, il Group General Counsel, il Responsabile della funzione Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President della Società, la Responsabile Internal Audit, il Responsabile Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management, il Responsabile Sustainability Reporting, la Responsabile Group Sustainability o altri Dirigenti del Gruppo per illustrare tematiche specifiche connesse al business.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 9 riunioni del Consiglio e la loro durata media è stata di 1 ora e 45 minuti.

Per l'esercizio 2022 sono state previste 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Sino alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio si è riunito 3 volte, rispettivamente, in data 27 gennaio, 21 febbraio e 25 febbraio 2022.

Per maggiori informazioni in merito alla disponibilità di tempo assicurata da ciascun Consigliere, si rimanda alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019 ha nominato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio di Amministrazione, confermandolo quindi nella carica dallo stesso già ricoperta nel corso del precedente mandato consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle della suddetta adunanza assembleare, prendendo atto della conferma da parte dell'Assemblea di Fabrizio Di Amato quale Presidente del Consiglio, ha confermato le competenze allo stesso attribuite dalla legge e dallo Statuto e le deleghe e attribuzioni già conferitegli nel precedente mandato come segue:

1) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione:
- a) curare l'ordinato svolgimento del Consiglio di Amministrazione ovvero:
  - convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione, determinandone l'ordine del giorno e guidandone lo svolgimento;
comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a far trasmettere ai Consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire la loro efficace partecipazione ai lavori consiliari;
b) assicurare adeguati flussi informativi fra i Comitati endoconsiliari ed il Consiglio, agevolando la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società;
c) porsi come efficace interlocutore della Lead Independent Director, al fine di recepire i contributi degli amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti;
d) sovraintendere alla definizione delle linee strategiche della Società e del Gruppo, anche al fine di promuoverne la crescita internazionale ed i programmi di eccellenza operativa;
e) sovraintendere all'attuazione dei Piani Strategici della Società e del Gruppo approvati dal Consiglio di Amministrazione;
f) sovraintendere, in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione, alle attività della Funzione di Internal Audit;
2) quale Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive:
- a) gestire i rapporti di natura istituzionale e le relazioni esterne della Società e del Gruppo;
- b) gestire la comunicazione e le iniziative di promozione dell'immagine della Società e del Gruppo;
- c) dirigere e coordinare, in conformità alle linee guida del Consiglio di Amministrazione, le attività della Funzione Group Istitutional Relations, Communication & Sustainability (già Istitutional Affairs and Communication);
- d) sovraintendere alla corretta gestione delle informazioni societarie;
- e) proporre iniziative a favore degli Amministratori e dei Sindaci finalizzate a rafforzarne la conoscenza della Società e del Gruppo ("Induction Session");
- f) ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione, predisporre proposte attinenti il sistema di governo societario;
- g) dirigere e coordinare, in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione, le attività della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance;
- h) sovraintendere all'adempimento degli obblighi informativi di rendicontazione in materia di informazioni non finanziarie (c.d. Sostenibilità) della Società e del Gruppo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente – nell'esercizio delle proprie attribuzioni e responsabilità e in aggiunta a quanto già indicato alla Sezione 4.4 della presente Relazione – ha curato, con il supporto del Segretario del Consiglio, che le Funzioni della Società e del Gruppo predisponessero completa ed esaustiva documentazione di supporto - anche di sintesi, in caso di tematiche caratterizzate da particolare complessità - necessaria alla trattazione dei punti all'ordine

del giorno, da mettere anticipatamente a disposizione in previsione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, inoltre, garantisce il coordinamento delle attività dei Comitati endoconsiliari con quelle del Consiglio; a tal fine, sulla scorta dei periodici e proficui interscambi di informazioni con i Presidenti dei Comitati che avvengono anche con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, programma le riunioni dell'organo amministrativo della Società tenendo conto delle competenze e delle attribuzioni riconosciute dal Codice e dai rispettivi Regolamenti di funzionamento ai Comitati.

Con l'ausilio del Segretario del Consiglio, il Presidente ha curato che alle riunioni consiliari e dei Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio venissero altresì invitati, a seconda delle materie da trattare, i manager dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti nonché consulenti esterni, valorizzando così le riunioni consiliari quale occasione in cui tutti gli Amministratori possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società e del Gruppo e gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Inoltre, tenuto conto degli apprezzamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale per le attività di induction svolte nel corso dei precedenti esercizi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha promosso per l'Esercizio, anche in qualità di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive della Società, i c.d. programmi di "Induction Session" a favore degli Amministratori e dei Sindaci.

Si precisa che le induction presso i sites e le società operative all'estero sono stati sospesi, anche nel corso del 2021, a causa dell'emergenza connessa all'epidemia da COVID-19 in corso.

Durante l'Esercizio e nell'esercizio 2022 in corso fino alla data della presente Relazione sono stati comunque organizzati incontri al fine di fornire ai Consiglieri ed ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, anche tenuto conto delle specificità dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel dettaglio:

in data 15 aprile 2021, lo Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President ha fornito al Consiglio un'induction di carattere tecnico e programmatico avente ad oggetto il Progetto di Digitalizzazione dell'Emittente e del Gruppo sopra indicato;
con riferimento alle tematiche di governance e regolamentari, particolare attenzione è stata posta sulle modifiche apportate da Consob con Delibera del 10 dicembre 2020, n. 21624 al Regolamento Parti Correlate, in vista del conseguente aggiornamento della relativa procedura interna, avvenuta con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2021, su

proposta del Comitato Parti Correlate. A tal riguardo, il Consiglio, in pari data, ha ricevuto, su proposta del Presidente, una induction curata dall'Head of Corporate Affairs Governance & Compliance e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont e condotta con il supporto di un primario studio legale esperto in tematiche di corporate governance e regolamentari. Inoltre, in considerazioni delle specifiche responsabilità allo stesso attribuite ed in considerazione delle attività di aggiornamento da porre in essere con riferimento alla Procedura OPC, analoga induction è stata fornita al Comitato Parti Correlate in data 9 marzo 2021;

in occasione della riunione del 4 noverbre 2021, la Head of Corporate Affairs Governance & Compliance e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, di concerto con il Presidente, ha proseguito le attività di induction iniziate nel corso del precedente esercizio sul Codice, ciò in vista delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nonché il Collegio Sindacale per competenza, è stato chiamato ad assumere in data 16 dicembre 2021 ai fini dell'adeguamento della governance della Società ai principi ed alle raccomandazioni del Codice;
infine, in data 27 gennaio 2022, l'Amministratore Delegato e lo Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President hanno fornito al Consiglio un'induction sul "Fast Forword Program" avente ad oggetto il processo di trasformazione del Gruppo Maire Tecnimont, all'interno del quale trova spazio il "Maire Tecnimont Flourishing Program" avviato con l'obiettivo di potenziare l'attività di engagement nei confronti della popolazione under 40; nello specifico, il programma coinvolge selezionate key resources ad alto potenziale in percorsi di sviluppo formalizzati, in ottica di succession planning delle posizioni manageriali di progetto e dipartimentali.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, in data 29 aprile 2019, ha nominato come proprio Segretario la Dr.ssa Simona Dolce, Head of Group Corporate Affairs, Governance & Compliance di Maire Tecnimont S.p.A.

L'articolo 16 dello Statuto sociale prevede che la nomina del Segretario sia riservata al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, la Head of Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, ha supportato l'attività svolta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire:

• la completezza e l'esaustività dell'informativa preconsiliare, nonché il raccordo tra le attività consiliari e quelle svolte dai relativi Comitati ed il Collegio Sindacale;

la partecipazione alle riunioni del Consiglio delle Funzioni aziendali competenti secondo le materie poste all'ordine del giorno;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
lo svolgimento di attività di induction in favore dei Consiglieri per quanto concerne le tematiche di governance, fornendo consulenza e assistenza sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Inoltre, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, per il tramite della propria attività ha contribuito direttamente:

al mantenimento di continui contatti tra il Presidente, la Lead Independent Director nonché i Presidenti dei Comitati endoconsiliari;
allo sviluppo, di concerto con il Presidente, delle iniziative volte alla digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, e
a supportare l'interazione ed il coordinamento tra Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ex D.Lgs. 231/01 della Società

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, a un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché nominare dei procuratori, anche in forma stabile per singoli atti od operazioni, ovvero, per categorie di atti od operazioni.

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Pierroberto Folgiero nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attribuendogli tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione (indicati nella Sezione 4.1 della Relazione) o del Presidente, da esercitare in Italia e all'estero con firma singola, salvo che non sia diversamente previsto.

Pierroberto Folgiero ricopre inoltre il ruolo di Chief Executive Officer ("CEO"), inteso quale Amministratore esecutivo che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Nello specifico, da Pierroberto Folgiero, quale Amministratore Delegato della Società, dipendono le Funzioni Administration, Finance and Control - che comprende le Funzioni Group Planning Control and Contract Management, Group Finance, Fiscal Affairs, Administration and Financial Statements,

Sustainability Reporting, Investor Relations e Group Merger & Acquisition and Cooperation Agreements -, Human Resources, ICT and Process Excellence - che comprende le Funzioni Group HR Administration & Management, Group Organization, ICT & System Quality, Group Development & Compensation, Group Security e Group Category Management & Supply Excellence -, Group Special Initiatives and Regions Coordination, Legal Affairs and Contracts – che comprende le Funzioni Contracts Negotiation, International Regulations Management e Procurement & Sub-contracts Legal Support -, Technology, Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management e Corporate Strategy – che comprende la Funzione Digital Transformation Services.

Inoltre, a Pierroberto Folgiero, quale Direttore Generale della Società, compete la definizione dell'indirizzo strategico delle attività operative e commerciali e delle iniziative volte al rafforzamento della presenza geografica del Gruppo. A tal fine da Pierroberto Folgiero, quale Direttore Generale, dipendono le Funzioni North America Region, Central and South America Region, Russia and Caspian Region, Middle East Region, Sub-Saharan Africa Region, North Africa Region, India Region, South East Asia and Australian Region e Europe Region.

A Pierroberto Folgiero sono state attribuite le seguenti deleghe:

a) determinare le strategie riguardanti l'indirizzo generale e la politica di sviluppo di Maire Tecnimont e del Gruppo, nonché attuare il Piano di acquisizioni e dismissioni del Gruppo definito nei Piani Strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
b) sovraintendere all'andamento di Maire Tecnimont e del Gruppo e curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Maire Tecnimont sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa;
c) elaborare i budget e i piani strategici, industriali (ivi inclusi quelli attinenti alle risorse umane), finanziari, nonché i piani di investimento di Maire Tecnimont e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e curarne l'attuazione;
d) elaborare le proposte di investimenti e di operazioni straordinarie per i quali è competente a deliberare il Consiglio di Amministrazione;
e) sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone gli strumenti e le modalità di attuazione secondo le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
f) attuare la direzione e il coordinamento sulle società del Gruppo, anche proponendo, d'intesa con il Presidente, la nomina degli Amministratori Delegati delle società direttamente controllate da Maire Tecnimont;

g) informare il Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe attribuitegli in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come meglio specificato alla Sezione 4.5 della Presente Relazione a cui si rimanda, il Presidente del Consiglio di Amministrazione - non qualificato, ai sensi del Codice, quale Chief Executive Officer dell'Emittente – ha ricevuto, in data 29 aprile 2019, dal Consiglio di Amministrazione specifiche attribuzioni, oltre che quale Presidente, anche in qualità di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive della Società.

Si segnala, infine, che il Presidente, Fabrizio Di Amato, detiene, tramite la società GLV Capital, il controllo di diritto della Società.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Pierroberto Folgiero, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato, hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità pressoché mensile.

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi a parte l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Pierroberto Folgiero, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla data della Relazione, nel Consiglio sono presenti cinque Consiglieri indipendenti su un totale di nove, e precisamente: Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi. I medesimi amministratori erano qualificati quali Consiglieri indipendenti anche nel precedente mandato consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione - in attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e sulla base delle informazioni disponibili e delle dichiarazioni rese dagli interessati - ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina tenutasi in data 29 aprile 2019, che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri applicativi definiti nel Codice di Autodisciplina in allora vigente nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, rendendo noto l'esito di tali valutazioni al mercato mediante un comunicato stampa.

Tale verifica è stata quindi rinnovata con cadenza annuale, rispettivamente nelle riunioni del 5 marzo 2020 e - ai sensi del Codice di Corporate Governace, efficace dal 1° gennaio 2021 ed a cui la Società ha aderito in data 11 febbraio 2021 – del 4 marzo 2021.

Tali verifiche hanno confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e, con effetto dall'esercizio 2021 ed a partire dalla verifica effettuata in data 4 marzo 2021, dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Da ultimo, in data 21 febbraio 2022, il Consiglio – ai sensi e per la finalità di cui all'art. 2, principio VI ed alle raccomandazioni 5, 6, 7 e 10 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dall'art. 148 terzo comma del TUF – ha nuovamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi delle disposizioni normative sopracitate.

A tal riguardo si precisa che, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del Progetto di Adeguamento al Codice di Corporate Governance, ha definito – sentito il Collegio Sindacale, per quanto di competenza - i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la "significatività" i) delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali di cui alla lettera c) della raccomandazione 7 del Codice intrattenute, nonché ii) delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d) della raccomandazione 7 del Codice percepite nel corso dei tre esercizi precedenti sull'indipendenza degli Amministratori non esecutivi dichiaratisi "indipendenti". Tali criteri, disponibili sul sito internet della Società www.mairetecnimont.com ("Governance" – "Documenti societari"), trovano applicazione anche nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale, in attuazione della raccomandazione 9 del Codice.

Più in particolare, ai fini delle valutazioni periodiche condotte dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla permanenza dei requisiti di indipendenza, il Consiglio ha inteso considerare "significative":

le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche nei tre esercizi precedenti, con uno dei soggetti di cui alla lettera c) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:
- a) al 7% del fatturato annuo della persona giuridica, dell'organizzazione o dello studio professionale di cui l'Amministratore o il Sindaco abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, come risultante dall'ultimo documento contabile annuale approvato, oppure
- b) al 7% del reddito imponibile annuo dell'Amministratore o del Sindaco, quale persona fisica, come risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi presentata.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale, nel caso in cui l'Amministratore o il Sindaco sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, valuterà - ove ritenuto necessario - la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla posizione e sul ruolo di quest'ultimo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Maire Tecnimont anche indipendentemente dai parametri quantitativi preventivamente definiti;

• le remunerazioni aggiuntive ricevute, anche nei tre esercizi precedenti, da parte delle società di cui alla lettera d) della raccomandazione 7 del Codice qualora il valore complessivo di tali remunerazioni superi il compenso fisso annuo per la carica di Amministratore non esecutivo, inclusi i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, o il compenso fisso annuo per la carica di Sindaco effettivo.

Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale di valutare discrezionalmente e nel miglior interesse della Società la significatività delle relazioni intrattenute e delle remunerazioni aggiuntive corrisposte e la loro idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'Amministratore dichiaratosi come tale o del Sindaco, quanto sopra in applicazione del generale principio di prevalenza della sostanza sulla forma e ferma la necessaria applicazione del criterio del "comply or explain" previsti dal Codice.

Anche tali criteri sono stati posti alla base della verifica di indipendenza da ultimo svolta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022.

Con riferimento alle verifiche che il Collegio Sindacale è tenuto a svolgere, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, si precisa che il Collegio in data 29 aprile 2019, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, e, successivamente, in data 4 e 11 marzo 2020, nonché in data 3 e 4 marzo 2021 con riferimento alle verifiche svolte dal Consiglio nell'Esercizio, ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare

l'indipendenza dei propri membri, riferendo allo stesso i risultati delle verifiche svolte. Tale verifica è stata da ultimo ripetuta dal Collegio, sempre con esito positivo, nella riunione del 21 febbraio 2022.

L'esito di tali controlli verrà reso noto, oltre che nella presente Relazione, anche nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF.

In continuità con le buone prassi della Società ed in applicazione volontaria della raccomandazione 5 del Codice - espressamente rivolta alle "società grandi", categoria a cui l'Emittente non appartiene -, gli amministratori indipendenti si riuniscono in un'adunanza a loro riservata con cadenza di regola annuale. Tali riunioni vengono coordinate dalla Lead Independent Director con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'ultima di riunione riservata agli Amministratori indipendenti – avvenuta in data 23 febbraio 2022 alla presenza dell'intero Collegio Sindacale – questi ultimi hanno, tenuto conto della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, condiviso specifiche riflessioni sulle risultanze della Board Evaluation, presentate al Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere la propria indipendenza.

Lead Independent Director

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio, Fabrizio Di Amato, è il soggetto che controlla indirettamente la Società, ha confermato – conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in allora in vigore e confermato dall'art. 3, raccomandazione 13, del Codice di Corporate Governance - Gabriella Chersicla quale Lead Independent Director fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

La Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti. Il Codice prevede, inoltre, che la Lead Independent Director debba collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e che questi abbia, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio, la Lead Independent Director, Gabriella Chersicla, ha partecipato alla totalità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, in qualità di Presidente, alla totalità delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e delle riunioni del Comitato Parti Correlate.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 25 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha aggiornato le seguenti procedure:

"Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate";
"Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate"; e
"Procedura Internal Dealing",

Le procedure sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Societari".

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni istruttorie, propositive e consultive, secondo le disposizioni del Codice di Autodisciplina, confermate dal Codice di Corporate Governance. Per la composizione ed il funzionamento di ciascun Comitato, si rinvia alle Sezioni ad essi dedicate.

Le funzioni non sono state distribuite ai Comitati in modo diverso da quanto raccomandato dal Codice né sono state riservate all'intero Consiglio, fermo restando quanto descritto successivamente con riguardo al Comitato Nomine.

In linea con le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Parti Correlate a cui sono stati attribuiti i compiti e le funzioni indicati nella "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società. Per espressa delibera del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate della Società si applicano i principi ed i criteri applicativi previsti dal Codice. Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle funzioni e ai compiti di detto Comitato nonché alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società si rimanda a quanto indicato alla Sezione 10 della Relazione.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice, salvo quanto precisato infra con riferimento alle attribuzioni in materia di sostenibilità attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Si precisa infine che, con riferimento all'eventuale comitato incaricato, ai sensi dell'art. 1, raccomandazione 1, lettera a) del Codice di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 dicembre 2021, ha deliberato, nell'ambito del Progetto di Adeguamento, di non procedere alla sua costituzione tenuto conto del fatto che l'Organo amministrativo risulta già pienamente supportato nelle analisi dei temi sopra indicati dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, per quanto di competenza, dagli Amministratori esecutivi (e, in particolare, dal Chief Executive Officer della Società), nonché dal management della Società e del Gruppo Maire Tecnimont, invitato ad intervenire alle riunioni del Consiglio e dei Comitati al fine di fornire, ove necessario o anche solo opportuno, tutti gli opportuni approfondimenti.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento all'autovalutazione sulla dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'Organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (c.d. "Board Evaluation"), si ricorda che l'articolo 4, raccomandazione 22 del Codice prevede che la stessa sia condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'Organo di amministrazione. Solo per le "società grandi" e diverse da quelle a "proprietà concentrata", categorie alle quali la Società non appartiene, il Codice prevede che l'autovalutazione sia condotta con cadenza annuale.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 febbraio 2021, in sede di adesione ai principi ed alle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, ha ritenuto opportuno confermare lo svolgimento, su base annuale, dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi Comitati, confermando altresì l'approccio metodologico a tal fine utilizzato nel corso dei precedenti mandati (i.e., per il primo e secondo anno di mandato, mediante questionari e con il supposto della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance della Società, per il terzo e ultimo anno di mandato mediante il supporto di una società di consulenza esterna specializzata).

Nella definizione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra le altre cose:

i. dei positivi risultati ottenuti nel corso dei precedenti esercizi, a seguito dell'autovalutazione, in termini di confronto tra i Consiglieri di Amministrazione su tematiche rilevanti per la corporate governance della Società, anche ai fini del continuo miglioramento della stessa;
ii. delle preliminari considerazioni poste in essere dagli Amministratori Indipendenti della Società nel corso della riunione annuale ad essi riservata tenutasi in data 16 dicembre 2020, in merito all'opportunità di non avvalersi della possibilità di ridefinire la governance di Maire Tecnimont avvalendosi delle esenzioni previste per le "società non grandi" ed "a proprietà concentrata", categoria a cui la Società ad oggi appartiene. Tali considerazioni, peraltro, hanno riguardato, in particolare, l'autovalutazione annuale dell'Organo amministrativo, la sua efficacia ed utilità, positivamente valutate dagli Amministratori Indipendenti.

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio, tenuto conto della scadenza del mandato del Consiglio attualmente in carica, ha quindi incaricato, ad esito di una procedura di selezione competitiva, la società di consulenza esperta Willis Towers Watson di supportare lo stesso nel processo di autovalutazione. Per gli ulteriori servizi forniti da Willis Towers Watson alla Società si rimanda a quanto indicato alla Sezione 8.2 della Relazione.

I risultati della Board Evaluation svolta per l'Esercizio hanno fornito un quadro d'insieme molto positivo, non evidenziando criticità per quanto attiene il funzionamento, la composizione e la dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

La Board Evaluation per l'Esercizio è stata svolta mediante:

i) un benchmark sui temi della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione in termini di numero di amministratori, presenza o meno del ruolo del Vice Presidente, numero di amministratori indipendenti e presenza del Lead Independent Director, numero amministratori esecutivi, genere meno rappresentato, numero medio incarichi degli amministratori, numero e durata delle riunioni consiliari, tipologia e numero dei Comitati endoconsiliari. Il confronto è stato effettuato rispetto ad un panel di 14 società quotate comparabili a Maire Tecnimont;
ii) una valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione attraverso interviste individuali ai Consiglieri effettuate dall'advisor esterno incaricato per l'autovalutazione;
iii) la compilazione di un questionario online per una valutazione del contributo individuale di ciascun Consigliere attraverso un approccio "Peer Review" in termini di efficacia, contributo alla discussione, punti di forza e aree di miglioramento di ciascun Consigliere. Obiettivo di questa valutazione è stato quello di fornire ad ogni Consigliere indicazioni utili al miglioramento della propria efficacia individuale.

Per quanto attiene i risultati del benchmark, si è rilevato un elevato standard del Consiglio di Amministrazione per quanto attiene il numero e la tipologia dei Comitati endoconsiliari nonchè la presenza di Amministratori indipendenti, della Lead Independent Director e della componente femminile nel Consiglio.

Il rapporto relativo alla Board Evaluation predisposto dall'advisor ha evidenziato, tra le altre cose, che il Consiglio discute in maniera adeguata budget e business plan, monitora efficacemente la performance della Società, presidia in modo adeguato il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui la Società si è dotata ed analizza in modo approfondito le operazioni straordinarie.

La dimensione dell'Organo amministrativo in carica è ritenuta adeguata così come la diversificazione in termini di genere nella sua composizione. I Consiglieri ritengono altresì adeguato il numero degli indipendenti.

Con riferimento al funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stato espresso apprezzamento, tra le altre cose, per la durata e frequenza delle riunioni (ritenute adeguate), i flussi informativi, il clima consiliare (considerato collaborativo e stimolante). Il Consiglio, unanimemente, ritiene che il Presidente guidi in modo autorevole ed efficace i lavori consiliari, conoscendo le dinamiche e stimolando il dibattito ed il contributo dei singoli Consiglieri.

I Consiglieri ritengono che sussista un giusto equilibrio e ottimo rapporto tra Amministratori indipendenti, Consiglieri esecutivi e management. L'Amministratore Delegato fornisce tutte le informazioni richieste ed è disponibile per qualsiasi approfondimento. È stato altresì espresso un apprezzamento per l'operato dello stesso quale Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e mantenimento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il funzionamento dei Comitati endoconsiliari è ritenuto adeguato; le attività dei medesimi sono state valutate ben programmate e integrate con l'attività del Consiglio. I Presidenti guidano i Comitati efficacemente, garantendo un flusso informativo tra questi ultimi ed il Consiglio costante ed esauriente.

Vivo apprezzamento è stato espresso, all'unanimità, per i programmi di induction promossi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - anche in qualità Group Corporate Affairs, Governance & Compliance & Institutional Relations Senior Executive - con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, ritenuti molto utili per la comprensione delle dinamiche aziendali e di business nonché per la conoscenza del settore in cui il Gruppo Maire Tecnimont opera.

Per quanto attiene la Peer Review svolta, a ciascun Consigliere è stato fornito, nel rispetto della confidenzialità dei risultati, un report individuale che evidenzia punti di forza ed aree di miglioramento con riferimento al contributo prestato, la capacità di ascolto ed interazione con gli altri Consiglieri, l'indipendenza di giudizio ed altre "soft skills" rilevanti.

Per quanto concerne la nomina e la sostituzione degli amministratori ed il ruolo a tal fine svolto dal Consiglio di Amministrazione, in attuazione a quanto previsto dal principio XIII del Codice, si rimanda

a quanto indicato nelle Sezioni 4.2 e 4.3 della Relazione e, in particolare, a quanto riferito in merito alla definizione da parte dell'Organo amministrativo i) degli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, nonché ii) delle politiche in materia di diversità ex art. 123-bis, lett. d-bis) TUF, da applicare anche in caso di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386, comma 1 Cod. civ.

Con riferimento a quanto raccomandato dal Codice in termini di i) definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi, nonché ii) allo svolgimento di verifiche circa l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management (cfr. raccomandazione 24 del Codice), si ricorda che tali raccomandazioni trovano applicazione solo nei confronti delle "società grandi", categoria a cui oggi la Società non appartiene.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non costituire, in continuità con i precedenti mandati, un Comitato per le Nomine, tenuto conto del fatto che tutte le valutazioni in materia di corporate governance, incluse le candidature in caso di cooptazione, vengono assolte collegialmente dall'intero Consiglio, sentito ove necessario il Collegio Sindacale.

Inoltre, la previsione statutaria dell'elezione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista è garanzia di una procedura di nomina trasparente degli Amministratori e della nomina di almeno un Amministratore da parte della lista di minoranza.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Per l'informativa sulla Politica generale per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi si rimanda a quanto riportato nella Relazione in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti.

Piani di remunerazione basati su azioni

Il Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019 ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano LTI 2019-2021"). Il Piano LTI 2019-2021 nasce dall'esigenza di rafforzare ulteriormente la retention delle risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di sviluppo aziendale di ancor più lungo periodo. Il Piano, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, ha previsto l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di un bonus in forma monetaria, al termine del c.d. Vesting Period, in funzione del livello di raggiungimento delle condizioni di performance cui lo stesso è collegato. Al fine di allineare ancor più gli interessi del management a quelli degli Azionisti in termini di creazione del valore sostenibile e di lungo periodo della Società, avvalendosi della facoltà di conversione prevista dal Paragrafo 5 del Regolamento del Piano in oggetto, in data 11 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la conversione del Premio monetario in Azioni Maire Tecnimont S.p.A., ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fermo restando quanto già previsto dal Regolamento, ovvero che "dovranno essere garantiti benefici equivalenti a quelli spettanti ai sensi del

presente Piano". Il Consiglio di cui sopra ha inoltre confermato le logiche di funzionamento del Piano sopra descritte. L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato la conversione del Piano da monetario a basato su Azioni Maire Tecnimont S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2020, su proposta del Comitato e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, ha approvato il Regolamento del Piano LTI Convertito 2019-2021, stabilendo il criterio di conversione del Premio, che fa riferimento al valore del premio indicato nella lettera di partecipazione al Piano Convertito e al valore dell'Azione Maire Tecnimont S.p.A. determinato considerando il periodo dal 16 dicembre 2019 al 21 febbraio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, ha approvato l'attivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023 (il "Piano LTI 2021-2023"), nell'ambito del più ampio sistema di lungo periodo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019. Il Piano, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021, conferma l'esigenza di rafforzare ulteriormente la retention delle risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di perseguire un successo sostenibile di ancor più lungo periodo. Tale Piano - come approvato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra che, nella seduta del 24 giugno 2021, ne ha approvato il relativo Regolamento - ha previsto l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni Maire Tecnimont S.p.A., al termine del periodo di vesting triennale (2021-2023), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di performance consolidata, misurate annualmente e al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlate a tematiche di sostenibilità. Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2021-2023 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento dell'attribuzione del 30% delle Azioni maturate, suddivise in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%, a fronte della permanenza in carica.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato l'introduzione del Piano di Azionariato diffuso 2020-2022, rivolto alla generalità dei dipendenti. Relativamente alle attività di competenza dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 giugno 2021 ha approvato il Regolamento relativo al Secondo Ciclo (2021) del Piano, stabilendo l'assegnazione dei Diritti entro il 31 luglio, con conseguente avvio della campagna di adesione.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha inoltre approvato un Piano di Investimento in strumenti finanziari NextChem per il periodo 2020-2024 ("Piano NextChem 2020-2024"), allo scopo di supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo Maire Tecnimont e il progetto di Green Acceleration in essere, finalizzato alla creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle nuove esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica. Tale Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont, a Dirigenti apicali selezionati e risorse chiave del Gruppo individuate che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del sopraccitato progetto.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su tre cicli triennali, che prevede nel 2022 l'attivazione del Primo Ciclo per il triennio 2022-2024 ("Piano LTI 2022-2024"), coerente con l'evoluzione strategica aziendale e con l'orizzonte temporale del mandato del Consiglio di Amministrazione. Il Piano LTI 2022-2024 sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevista per i giorni 8 e 11 aprile 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione. In continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo periodo già attivati, la proposta di tale Piano nasce dall'esigenza di proseguire nell'azione di retention delle risorse chiave nel lungo periodo, per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder. Il Piano LTI 2022-2024, in continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine approvati, prevede l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed a selezionati Dirigenti apicali del Gruppo di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni Maire Tecnimont S.p.A., al termine del periodo di vesting triennale (2022-2024), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di performance consolidata, misurate annualmente e al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlate a tematiche di sostenibilità. Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2022-2024 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento dell'attribuzione del 30% delle Azioni maturate, suddivise in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%, a fronte della permanenza in carica.

Per maggiori informazioni sui piani di remunerazione basati su azioni, inclusa la loro attuazione, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed alle relative Relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob ed ai Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.mairetecnimont.com.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si rimanda a quanto riportato nella "Relazione in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti".

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Per l'informativa sulla maturazione ed erogazione della remunerazione si rimanda a quanto riportato nella "Relazione in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti".

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per l'informativa sull'indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF), si rimanda a quanto riportato nella relativa sezione della "Relazione in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti".

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con riferimento ad Amministratori Esecutivi e/o Direttori Generali.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la precedente composizione del Comitato per la Remunerazione che, pertanto, risulta composto da: Andrea Pellegrini, con la carica di Presidente del Comitato, Luigi Alfieri e Vittoria Giustiniani.

Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi e, inoltre, Andrea Pellegrini e Vittoria Giustiniani sono qualificati come Amministratori Indipendenti. Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato per la Remunerazione, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è dotato di un proprio regolamento di funzionamento approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2019. Come prescritto dallo stesso Regolamento del Comitato per la Remunerazione, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede la facoltà per l'intero Collegio Sindacale di partecipare alle riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 6 volte, e precisamente: in data 11 febbraio, 3 marzo, 9 marzo, 28 aprile, 11 giugno e 18 giugno 2021. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono durate circa 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Per l'esercizio 2022 sono programmate 7 riunioni del Comitato per la Remunerazione, 3 delle quali si sono già tenute, rispettivamente, in data 11, 17 e 24 febbraio 2022.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Tabella 3 in appendice.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato attivamente tutti i componenti del Comitato e del Collegio Sindacale e hanno altresì preso parte, invitati dal Comitato stesso, l'Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President Franco Ghiringhelli, la Responsabile della funzione Group Development & Compensation e, per i profili normativi e regolamentari, esponenti della Funzione Group Corporate Affairs della Società. Il Comitato per la Remunerazione si è altresì avvalso del supporto di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Conformemente a quanto previsto dall'art. 5, raccomandazione 25, del Codice e come anche prescritto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato per la Remunerazione, quest'ultimo ha il compito di:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo, ivi inclusi i piani di incentivazione sia monetaria che azionaria di breve e lungo termine;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;

presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di remunerazione e compensi corrisposti che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., conformemente alle disposizioni normative applicabili.

Nel definire la proposta di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti apicali, la quale, anche in linea con il principio XV di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto - il Comitato per la Remunerazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti apicali.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione, supportato dalla funzione Human Resources, ICT and Process Excellence della Società, ha analizzato le proposte presentategli dalla Società e ha espresso parere favorevole a riguardo per competenza.

In particolare, in coerenza con quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione per l'anno 2021, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2021, il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha supportato, per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione:

nell'attuazione del Terzo Ciclo (2021-2023) equity based del Piano di Incentivazione di Lungo Termine approvato dall'Assemblea degli Azionisti e, in particolare, nella definizione del relativo Regolamento;
nell'avvio del Secondo Ciclo (2021) del Piano di Azionariato diffuso 2020-2022, rivolto alla generalità dei dipendenti, prevedendo l'assegnazione dei Diritti nei termini definiti dal relativo Regolamento;
nella definizione della proposta di riconoscimento di un bonus una tantum straordinario a favore dell'Amministratore Delegato, e

• nella definizione delle proposte di obiettivi per l'esercizio 2021 (MBO 2021) dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché della Responsabile Internal Audit.

Nell'ambito delle attività di monitoraggio dei sistemi di incentivazione vigenti, il Comitato per la Remunerazione ha inoltre sottoposto al Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, a seguito della verifica del livello di raggiungimento dell'obiettivo di performance previsto per il Primo Ciclo (2020) del Piano di Azionariato diffuso 2020-2022, l'autorizzazione all'attribuzione – avvenuta in data 8 luglio 2021 - delle relative Azioni agli oltre 4.000 beneficiari.

Si segnala, infine, che nel mese di maggio 2021 la Società ha proceduto alla consegna delle Azioni relative al Piano di Restricted Stock 2017-2019, sospesa – in via prudenziale, su iniziativa del top management, positivamente accolta dal Comitato per la Remunerazione – dal Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020; nel mese di luglio, sono state finalizzate le attività relative all'attuazione del Piano di Investimento 2020-2024 basato su strumenti finanziari emessi dalla Controllata NextChem.

Inoltre, il Comitato per la Remunerazione riferisce agli Azionisti nel corso dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, ove richiesto.

Il Comitato per la Remunerazione, nelle sedute del 9 febbraio 2022 e del 17 febbraio 2022, ha preventivamente esaminato e successivamente, in data 24 febbraio 2022, espresso parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di "Politica in materia di Remunerazione" per l'esercizio 2022 e della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti" ex art. 123-ter del TUF che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., conformemente alle disposizioni normative applicabili, sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022").

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali preposte ad assicurare l'adeguato assolvimento dei compiti dello stesso avvalendosi, in particolare, del supporto della Funzione Human Resources, ICT and Process Excellence, cui fa capo la Funzione Group Development & Compensation della Società.

Come prescritto dall'art. 7 del Regolamento del Comitato per la Remunerazione, quest'ultimo, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni.

Maire Tecnimont, verificata preventivamente l'indipendenza di giudizio della società selezionata, si è avvalsa dei servizi di consulenza sulle tematiche di compensation erogati da Willis Towers Watson,

società leader nell'ambito delle indagini retributive di settore, nonché per attività di advisoring e certificazione sui sistemi di remunerazione aziendali.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale - come sopra richiamato - per l'assolvimento dei propri compiti dei mezzi e delle strutture aziendali di Maire Tecnimont e può avvalersi di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società fino all'importo massimo di volta in volta stabilito dalla Società stessa.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, anche al fine di contribuire al successo sostenibile. In particolare, il Consiglio (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità degli stessi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) valuta con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione del Chief Executive Officer, Pierroberto Folgiero, e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che, tra l'altro, esamina periodicamente il report predisposto dal Responsabile della funzione Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management relativo al profilo di rischio per la fase commerciale (pre-tendering, tendering/tendered) e per la fase esecutiva (progetti esecutivi) e per le attività eseguite dalle Funzioni Corporate (Enterprise Risk Management); tiene inoltre in considerazione i Modelli di Organizzazione e Gestione della Società e delle società del Gruppo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ivi adottati.

Il Consiglio ha nominato la Responsabile Internal Audit assicurandosi che alla medesima siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società si basa su un corpo procedurale che comprende Standard di Gruppo, Procedure e Istruzioni Operative, sulla segregazione delle responsabilità, sulla tracciabilità delle operazioni effettuate, su sistemi di controllo di gestione e di procure e deleghe, su matrici livelli di attivazione, su un articolato sistema di verifiche e controlli

bloccanti sui sistemi informativi per le operazioni più sensibili, su un sistema di verifiche ex L. 262/2005 nonché sull'applicazione del Codice Etico della Società, del Modello 231 e della Business Integrity policy.

Il Gruppo adotta un sistema di gestione dei rischi integrato con il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di poter correttamente assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. È infatti largamente condivisa, nel management del Gruppo, la convinzione che la gestione dei rischi finanziari non possa essere considerata separatamente dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema e che, solo in tal maniera, si possano garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, per gestire i rischi legati all'informativa finanziaria, il Gruppo si è dotato di uno specifico sistema di controllo. I dettagli e modalità di tale sistema sono riportati nel paragrafo seguente.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo si basa sulle prescrizioni del modello CoSO Report che ne ha indirizzato la progettazione, l'implementazione e ne guida il mantenimento. Tale modello, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, si caratterizza per la presenza delle seguenti cinque componenti:

1. ambiente di controllo;
1. valutazione del rischio;
1. informazione e comunicazione;
1. attività di controllo;
1. monitoraggio.

Il modello di controllo contabile e amministrativo è assoggettato ad un processo continuo di aggiornamento e mantenimento teso a garantire l'efficacia e il coordinamento dei principali elementi del sistema rispetto all'evoluzione organizzativa e di governo della Società e del Gruppo.

Ai fini di assolvere gli adempimenti ex art. 154-bis TUF connessi al Dirigente Preposto, il modello di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo prevede le seguenti macrocategorie di attività:

• l'identificazione del perimetro delle società del Gruppo e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sulla informativa finanziaria (scoping). Tale valutazione è effettuata in

relazione allo specifico livello di rilevanza, sia in termini quantitativi, per il livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato, sia in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al processo);

la mappatura, tramite diagrammi di flusso, dei processi ritenuti rilevanti ai fini della informativa finanziaria, l'identificazione dei responsabili del disegno degli stessi (Process Owner) e la valutazione dei principali rischi e obiettivi di controllo associati;
l'identificazione, per ciascun rischio connesso a processi ritenuti rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, delle attività di controllo amministrativo-contabile a presidio e dei relativi responsabili della loro effettiva attuazione (Control Owner);
il monitoraggio e l'aggiornamento continuo del modello (processi, rischi e controlli) sulla base dell'evoluzione organizzativa del Gruppo, oltre alla formale verifica periodica della correttezza del disegno di ciascun processo e controllo con il coinvolgimento dei Process Owner e dei Control Owner;
la verifica periodica dell'effettiva operatività dei controlli chiave (Test of Effectiveness). Al fine di garantire l'indipendenza e l'oggettività dei risultati, tale attività è svolta dalla funzione Financial Controls, a diretto riporto del Dirigente Preposto e non in linea gerarchica con le unità responsabili dell'implementazione dei controlli stessi;
un processo di reporting verso il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che garantisca, tra l'altro, adeguata informativa in merito alle risultanze delle attività di monitoraggio svolte sulle procedure amministrativo-contabili;
un processo di attestazione verso l'esterno, basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis TUF congiuntamente all'Amministratore Delegato (in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito del processo di predisposizione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, a garanzia della correttezza dell'informazione contabile che la società offre ai propri soci, ai terzi e al mercato.

Oltre ai controlli definiti a livello di processo sono anche definiti e aggiornati, come parte integrante del sistema, controlli operanti trasversalmente sul Gruppo o sulle singole società (Entity Level Controls). Tali controlli sono monitorati attraverso una check-list che copre ciascuna delle cinque componenti costitutive del CoSO Report. Inoltre, ampio rilievo è attribuito agli aspetti generali relativi allo sviluppo e alla gestione dei sistemi informativi che supportano i processi (IT General Controls – ITGC) e ai controlli automatici a livello di singolo processo aziendale rilevante ai fini dell'informativa finanziaria.

La gestione delle matrici dei rischi e dei controlli (Risk and Control Matrix), le attività utili all'aggiornamento del modello (Assessment periodici) e l'esecuzione dei Test of Effectiveness vengono svolti attraverso un dedicato sistema informativo a supporto.

Il sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo prevede il coinvolgimento di numerosi soggetti a diversi livelli della struttura organizzativa al fine di garantire, coerentemente con le diverse responsabilità di ciascuno, il costante aggiornamento del modello nel tempo e la massima integrazione dei controlli con le attività operative.

Come elemento chiave del sistema di controllo sono individuati i Process Owner che sono periodicamente chiamati ad esprimere il proprio parere rispetto al disegno del modello per la propria parte di competenza, in termini di rappresentazione del processo e di efficace definizione e attribuzione dei controlli.

Inoltre, per ciascun controllo sono identificati i Control Owner che hanno la responsabilità di presidiare l'effettiva esecuzione dei controlli.

Le attività operative di aggiornamento del modello, di esecuzione dei test e di monitoraggio delle azioni di mitigazione dei gap sono assolte dal Dirigente Preposto attraverso l'ausilio di una struttura dedicata (Financial Controls), in collaborazione sinergica con la Funzione Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evidenziando come lo stesso sia risultato adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

In data 10 marzo 2021, 29 luglio 2021 e, da ultimo, in data 25 febbraio 2022, il Consiglio, preso atto di quanto relazionato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sulla base anche di quanto riferito dalla Responsabile Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza, dal Dirigente Preposto, dal Responsabile Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management, dalla Responsabile Group Corporate Affairs, Governance & Compliance con riferimento alle attività di compliance svolte nel corso dell'Esercizio e, in particolare, in materia di gestione dei rischi ex D.Lgs. 231/01 ha espresso una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2019, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 ed in ottemperanza alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha confermato, in continuità con i precedenti mandati, l'Amministratore Delegato,

Pierroberto Folgiero quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si rappresenta inoltre che, anche ai fini dei principi e delle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, Pierroberto Folgiero riveste la carica di Chief Executive Officer (CEO) della Società, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il CEO ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Tra le prerogative assegnate al Chief Executive Officer vi sono:

la possibilità di affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
il dovere di riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Inoltre, il CEO esprime il proprio parere in merito alle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e la revoca del responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Società ha altresì costituito il Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (c.d. "Comitato SCIR"), avente funzioni consultive, a servizio del Chief Executive Officer, con il compito di supportare le Funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ottimizzandone i rispettivi processi di competenza ed il coordinamento con la struttura organizzativa del Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici aziendali.

Il Comitato SCIR, a cui partecipano stabilmente il Responsabile della Funzione Human Resources, ICT and Process Excellence, il Chief Financial Officer di Gruppo, il Dirigente Preposto, la Responsabile della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, il General Counsel di Gruppo, la Responsabile Internal Audit e il Responsabile Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management, persegue altresì il fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evitando sovrapposizioni operative nelle aree di attività delle Funzioni coinvolte e duplicazioni nei controlli di rispettiva competenza.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer non ha riscontrato criticità da riferire al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Secondo quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont ha provveduto all'istituzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta composto da Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Stefano Fiorini e Maurizia Squinzi.

Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi e Gabriella Chersicla e Maurizia Squinzi, inoltre, sono qualificati come Amministratori Indipendenti. Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è dotato di un regolamento di funzionamento approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 29 aprile 2019.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 9 volte, in data 10 febbraio, 3 marzo, 9 marzo, 14 aprile, 28 aprile, 24 giugno, 28 luglio, 3 novembre e 15 dicembre 2021. Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono durate mediamente 2 ore e 8 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Per l'esercizio 2022 sono programmate 11 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 3 delle quali si sono tenute, rispettivamente, in data 26 gennaio, 21 febbraio e 24 febbraio 2022.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia alla Tabella 3 in appendice.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipano stabilmente il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer di Gruppo, il Dirigente Preposto e la Responsabile Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, e, di volta in volta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno, i rappresentanti della Società di Revisione, il Group General Counsel, la Responsabile Internal Audit, il Responsabile Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management, il Responsabile Sustainability Reporting, la Responsabile Group Sustainability e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e, in generale, a seconda delle materie all'ordine del giorno da trattare, Dirigenti apicali della Società nonché consulenti esterni.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In base a quanto raccomandato dal Codice e secondo quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Maire Tecnimont, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletazione dei compiti ad esso affidati dal Codice e dalla legge in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, vale a dire:
- (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue società controllate, ivi inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, nel medio lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo, risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
- (ii) valutazione periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché ai fini della valutazione dell'adeguatezza dello stesso;
(v) valutazione preventiva della Relazione aggiuntiva, ex art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, sui risultati dell'attività di revisione legale che il Collegio Sindacale è tenuto a trasmettere, corredata da eventuali osservazioni, al Consiglio di Amministrazione;
b) esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit e sull'adeguatezza delle risorse allo stesso assicurate per l'espletamento delle sue responsabilità;
c) valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
e) riceve, almeno semestralmente, le valutazioni e le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Decreto 231");
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
h) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
l) svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, vale a dire:

(i) esamina e valuta le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli Stakeholder;
(ii) esamina e valuta il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016;
(iii) esamina preventivamente il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
(iv) monitora il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
(v) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità;
m) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità della Società ha esaminato le situazioni contabili periodiche con un particolare focus, unitamente al Dirigente Preposto e ai revisori, sul corretto utilizzo dei principi contabili adottati e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Tali attività sono state da ultimo svolte dal Comitato, con riferimento al progetto di bilancio ed al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021, nella riunione tenutasi il 24 febbraio 2022.

Inoltre, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con cadenza semestrale, ha esaminato le relazioni periodiche della Responsabile Internal Audit ed ha ricevuto le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231" o il "Modello").

Semestralmente, inoltre, ha supportato il Consiglio nella valutazione dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo i pareri di propria competenza, ed ha riferito allo stesso, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria annuale e della Relazione Semestrale, sull'attività istruttoria svolta, tenendo altresì conto di quanto riferito dall'Organismo di Vigilanza e dalla Responsabile Internal Audit.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'esame preventivo delle rendicontazioni contabili periodiche, dei budget, del piano industriale e del piano di sostenibilità del Gruppo nonché delle metodologie e dei risultati dell'analisi dell'Impairment Test di Gruppo.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato altresì costantemente informato sullo stato di avanzamento delle attività di risk management, dal Responsabile del Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è venuto a conoscenza di fatti pregiudizievoli per la Società ed il Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha altresì promosso incontri con specifiche Funzioni della Società, di volta in volta identificate, al fine di monitorare le attività ed i processi di competenza delle stesse rilevanti per la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello della controllata avente rilevanza strategica Tecnimont, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, anche nel corso dell'Esercizio, ha monitorato il processo di formazione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo per il 2021, contenente la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, esaminando e valutando il processo di raccolta e consolidamento dei dati nonché la coerenza dello stesso con la "Procedura di reporting e controllo interno per il processo di predisposizione del Bilancio di Sostenibilità", da ultimo aggiornata in data 10 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato stesso.

In data 24 febbraio 2022 il Comitato ha altresì esaminato, rilasciando il proprio parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo per il 2021, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016.

Inoltre, il Comitato ha periodicamente incontrato, da ultimo un data 26 gennaio 2022, la Responsabile della Funzione Group Sustainability, al fine di monitorare lo stato di attuazione del Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione, ricevere informative in merito alle iniziative di sostenibilità avviate nonché valutare, per quanto di competenza, le proposte di aggiornamento al suddetto Piano da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in concomitanza con l'approvazione del Piano Industriale pluriennale del Gruppo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Come prescritto dall'art. 7 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale - come sopra richiamato - per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi

e delle strutture aziendali dell'Emittente e di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società fino all'importo massimo di volta in volta stabilito dalla Società.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Chief Executive Officer, ai sensi del Codice di Corporate Governance) e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare fino a revoca Erica Vasini quale Responsabile Internal Audit di Maire Tecnimont.

Il Consiglio ha dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di definire il pacchetto remunerativo della Responsabile Internal Audit, Erica Vasini, in linea con le politiche aziendali.

Relativamente alla componente variabile del pacchetto remunerativo della Responsabile Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nonché del Collegio Sindacale, ha favorevolmente valutato la proposta di assegnare, per l'Esercizio, a Erica Vasini un meccanismo di incentivazione basato su obiettivi individuali collegati esclusivamente alle attività previste dal mandato alla stessa conferito, approvandone i relativi obiettivi. Il Consiglio di Amministrazione, in data 25 febbraio 2022, ha verificato - sentito il Comitato per la Remunerazione e, per quanto di competenza, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale – il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'Esercizio alla Responsabile Internal Audit, deliberando di riconoscere a Erica Vasini il relativo incentivo che verrà erogato con le medesime competenze previste per il pagamento dei bonus a favore del management di Maire Tecnimont.

Il Consiglio ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione della competenza allo stesso attribuita, sovraintende, in esecuzione delle linee guida del Consiglio stesso, all'attività della Funzione Internal Audit.

La Responsabile Internal Audit ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale ed il CEO, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Nel corso dell'Esercizio, la Responsabile Internal Audit in carica, nell'ambito della propria attività:

ha avuto accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
è stata dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile Internal Audit ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono state trasmesse ai membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonchè al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al CEO.

Nel corso dell'esercizio, la Responsabile Internal Audit:

ha eseguito gli interventi di audit previsti dal Piano di Audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. Costituisce parte integrante del Piano di Audit il supporto fornito agli Organismi di Vigilanza per lo svolgimento del programma di verifiche dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01. Le risultanze degli interventi, inseriti in Report di Internal Audit, sono state condivise con le Funzioni coinvolte, con le quali sono stati definiti i Piani di Azione in merito ai punti di miglioramento riscontrati e alle raccomandazioni emesse. Tali Piani di Azione sono oggetto di monitoraggio da parte della Funzione Internal Audit mediante attività di follow-up;
ha supportato gli Organismi di Vigilanza, nel monitorare l'osservanza del Codice Etico di Gruppo e dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 e nell'eseguire attività di verifica in seguito a segnalazioni ricevute, anche in forma anonima;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno dotarsi, sin dal 2006, di un proprio Modello 231 rispondendo, così, all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e nella gestione delle attività aziendali, con particolare riferimento alla prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, inoltre, nominato un Organismo di Vigilanza collegiale incaricato di controllare l'effettività e l'adeguatezza del Modello 231, dotato allo scopo di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

Il Consiglio ha provveduto nel tempo ad aggiornare il Modello 231, da ultimo, con delibera del 29 luglio 2021, allineando il relativo testo alle evoluzioni normative e, più specificamente, ai:

reati tributari, inclusi quelli introdotti dalla Direttiva (UE) 2017/1371 c.d. "Direttiva PIF" (reati di dichiarazione infedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione, se commessi nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro);
reati di contrabbando e reati di frode nelle pubbliche forniture;
reati di peculato e di peculato mediante profitto dell'errore altrui e abuso d'ufficio quando il fatto offenda gli interessi finanziari dell'Unione Europea.

Tale aggiornamento è stato il frutto di un "Gruppo di Lavoro Integrato", costituito dalle Funzioni Group Corporate Affairs, Governance & Compliance - Legal Affairs & Contracts – Group Organization, ICT & System Quality – Group HSE&SA, Project Quality & Risk Management – Internal Audit, con il supporto di consulenti tecnici specializzati in materia.

Per quanto attiene alla struttura del Modello 231, esso si compone di una "Parte Generale" - disponibile sul sito internet www.mairetecnimont.com nella sezione "Governance" – "Documenti societari" - e di una "Parte Speciale". Nella "Parte Generale", dopo una breve illustrazione del regime giuridico relativo alla responsabilità dell'ente, vengono illustrati gli strumenti di governance e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottati ed implementati dalla Società, le aree a rischio di commissione per ciascuno dei reati presupposto ai sensi del Decreto 231 (i "Reati 231"), il sistema disciplinare, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che deve vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e curarne l'aggiornamento e le attività di formazione e comunicazione dello stesso. La "Parte Speciale" contiene i "Protocolli", sviluppati con riferimento ad ogni area di attività a potenziale rischio di commissione dei Reati 231. Ciascun "Protocollo" prevede un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento da adottare ed attuare al fine di mitigare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001. Sono, inoltre, sempre garantiti flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza.

Le regole contenute nel Modello 231 ("Parte Generale" e "Parte Speciale") della Società si integrano inoltre con quelle esplicitate nel Codice Etico e nella "Business Integrity Policy".

L'Organismo di Vigilanza svolge una serie di attività analitiche e funzionali all'analisi, al controllo e all'aggiornamento del Modello, a cui affianca l'attività di formazione. Esso svolge le proprie attività per il tramite di una pianificazione preliminare di controlli che effettua su base annuale, anche attraverso il ricorso ai flussi informativi. Con cadenza semestrale predispone una relazione riepilogativa delle attività svolte che indirizza all'organo amministrativo e all'organo di controllo. Il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza è disciplinato da un apposito regolamento, adottato al momento della nomina.

Con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione continua a ritenere che le funzioni di tale organo debbano essere svolte da un soggetto appositamente ed esclusivamente dedicato alle attività di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello 231 ed implementazione, nell'ambito della Società, dei dettami di cui al Decreto 231. L'Organismo di Vigilanza di Maire Tecnimont è collegiale ed è costituito da due componenti esterni - uno dei quali con funzioni di Presidente - e dalla Responsabile Internal Audit di Gruppo. Tali soggetti sono stati scelti in virtù delle proprie competenze in ambito giuridico, economico e di analisi del sistema di controllo aziendale.

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito dell'intervenuta scadenza del mandato dell'Organismo di Vigilanza allora in carica, ha nominato - ai sensi dall'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001 – quali membri dell'Organismo di Vigilanza della Società, Franco Rossi Galante (Presidente), Iole Anna Savini (membro esterno) ed Erica Vasini (membro interno). La predetta composizione, che annovera tra gli altri la Responsabile della Funzione Internal Audit Erica Vasini, risulta peraltro già in linea con la raccomandazione 33 lett. e) di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, volta ad assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 9 volte. Le riunioni sono durate in media 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate.

Si rende noto inoltre che, anche le società italiane direttamente controllate da Maire Tecnimont (c.d. "Sister Company"), inclusa la società controllata avente rilevanza strategica Tecnimont, sono dotate di un proprio Modello 231 e di un proprio Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio anche le "Sister Company" hanno proceduto all'aggiornamento dei propri Modelli 231 alle novità normative introdotte in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Nell'ambito delle società controllate di diritto italiano di recente costituzione o acquisizione sono proseguite le attività preliminari all'adozione del Modello 231.

Con riferimento alle attività di formazione e comunicazione del Modello 231, si evidenzia che, oltre a specifiche sessioni in aula, per i dipendenti di Maire Tecnimont e delle "Sister Company" è disponibile un corso on-line sulla piattaforma e-learning del Gruppo Maire Tecnimont.

Inoltre, allo scopo di consolidare i principi di condotta, monitoraggio e controllo già adottati dal Gruppo per prevenire i reati di corruzione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 16 dicembre 2021, la "Business Integrity Policy", disponibile sul sito internet www.mairetecnimont.com nella sezione "Governance" – "Documenti societari".

Tale Policy è atta a rafforzare la consapevolezza dei destinatari rispetto ai principi di trasparenza, correttezza gestionale, buona fede, fiducia, conformità alle leggi e tolleranza zero nei confronti della corruzione, cui il Gruppo Maire Tecnimont si ispira.

I principi e le regole di condotta della Business Integrity Policy integrano i presidi già esplicitati nel Codice Etico e nel Modello 231 in materia di anticorruzione.

Tale Policy è stata predisposta con il supporto di uno studio legale e coinvolgendo le competenti Funzioni aziendali di Maire Tecnimont, il top management, il Comitato a presidio del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (c.d. "Comitato SCIR"), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e gli Organismo di Vigilanza delle società del Gruppo, prima della sua approvazione.

Tale Policy è applicabile a tutte le società del Gruppo Maire Tecnimont, le quali sono tenute ad adottarla tramite delibera dei propri Consigli di Amministrazione (o di altro equivalente organo amministrativo) e a farne rispettare i contenuti sia all'interno che al di fuori del contesto lavorativo.

I destinatari della Policy sono i medesimi del Codice Etico e coincidono con i membri degli organi sociali, gli organi di controllo, dipendenti, stagisti, tirocinanti, collaboratori, fornitori, appaltatori, consulenti, clienti, partner in relazione d'affari e, più in generale, a tutti coloro che agiscono in nome e per conto di Maire Tecnimont e delle società del Gruppo Maire Tecnimont nonchè a tutti gli altri soggetti che a vario titolo vengono in contatto con le stesse.

Infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Codice Etico di Gruppo ("Codice Etico") - disponibile sul sito internet www.mairetecnimont.com nella sezione "Governance" - "Documenti societari" - il quale incorpora i principi di "etica aziendale" e i valori sui quali si fondano l'identità e la cultura del Gruppo Maire Tecnimont.

Il Codice Etico si applica a tutte le società del Gruppo Maire Tecnimont, le quali sono tenute a farne rispettare i contenuti, sia all'interno che al di fuori del contesto lavorativo.

In tutte le altre società o entità partecipate, il Gruppo Maire Tecnimont si adopera affinchè le stesse adottino codici etici i cui principi siano i medesimi o in linea con quelli del Codice Etico.

Il Codice Etico si rivolge a tutti i membri degli organi sociali, degli organi di controllo, ai dipendenti, stagisti, tirocinanti, collaboratori, fornitori, appaltatori, consulenti, clienti, partner in relazione d'affari e, più in generale, a tutti coloro che agiscono in nome e per conto di Maire Tecnimont e delle società del Gruppo Maire Tecnimont nonchè a tutti gli altri soggetti che, a vario titolo, vengono in contatto con le stesse.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'ultimo aggiornamento del Codice Etico in data 25 luglio 2019, disponibile in lingua italiana e lingua inglese.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 15 dicembre 2015 ha deliberato di nominare, su proposta motivata del Collegio Sindacale e con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015,

la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale revisore legale dei conti per gli esercizi 2016–2024 (i.e. il "Revisore Incaricato").

Pertanto, dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2016, che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, l'incarico di revisione legale dei conti della Società è affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. che svolge altresì attività di revisione legale dei conti delle altre società del Gruppo.

Con riguardo al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società si rimanda alla documentazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2015, a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2015".

In data 6 marzo 2018 il Consiglio ha deliberato di conferire alla medesima società di revisione, in qualità di "Revisore Designato", l'incarico per la verifica di conformità della "Dichiarazione di carattere Non Finanziario" ex D.Lgs. 254/2016.

La Relazione Aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, rilasciata in data 25 marzo 2021 da PricewaterhouseCoopers S.p.A. con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, con allegata la dichiarazione di cui all'art. 6 del Regolamento UE 537/2014 è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, in data 15 aprile 2021. Si precisa che dalla sopra indicata Relazione Aggiuntiva non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente in relazione al processo di informativa finanziaria e che dall'allegata dichiarazione non sono emerse situazioni che possono compromettere l'indipendenza del Revisore Incaricato.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 23 dello Statuto sociale, in data 29 aprile 2019 il Consiglio, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato Dario Michelangeli, Administration and Financial Statements Vice President di Maire Tecnimont, quale Dirigente Preposto, già nominato nella carica nei precedenti mandati.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Dario Michelangeli, Administration and Financial Statements Vice President di Maire Tecnimont, riceve quale Dirigente Preposto un compenso aggiuntivo di Euro 30.000 annui lordi, come deliberato all'unanimità dal Consiglio del 9 maggio 2019, con parere favorevole del Comitato per la

Remunerazione e del Collegio Sindacale che, nella seduta dell'8 maggio 2019, hanno ritenuto di rivedere il compenso già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016 in Euro 15.000 annui lordi, proponendo di innalzarlo a Euro 30.000 come sopra indicato.

Si ricorda che il richiamato art. 23 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; qualora il Consiglio di Amministrazione si discosti da tale parere, deve motivare la sua decisione. La norma statutaria dispone inoltre che il Dirigente Preposto debba aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e debba possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori.

Per quanto concerne le altre Funzioni coinvolte nei controlli, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle stesse.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società, in linea con quanto già raccomandato dal Codice di Autodisciplina e confermato nel Codice di Corporate Governance, ha distinto ruoli, responsabilità e competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo i principi di coordinamento ed i flussi informativi tra gli stessi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Maire Tecnimont ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune Funzioni aziendali (Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management, Internal Audit, Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, Group System Quality e la Funzione Sustainability Reporting), che fanno stabilmente parte della struttura organizzativa. Tali Funzioni operano in modo integrato e interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, previa condivisione con il Comitato SCIR, cui partecipano in via permanente l'Amministratore Delegato, l'intero Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Vengono altresì invitati alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità semestralmente, ovvero in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria semestrale e della Relazione Finanziaria annuale, i rappresentanti del Revisore Incaricato e l'Organismo di Vigilanza di Maire Tecnimont che espongono le risultanze delle attività di revisione e vigilanza svolte, per quanto di

competenza, nel periodo. Tale invito viene altresì esteso annualmente, ovvero in occasione dell'approvazione del Bilancio di Sostenibilità, contenente la Dichiarazione di carattere non finanziario, ai rappresentati del Revisore Designato, ciò al fine di consentire agli stessi di riferire in merito alle attività di limited assurance svolte.

Anche sulla base delle informazioni ricevute, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità pone quindi in essere le valutazioni di idoneità di propria competenza in merito all'informazione periodica finanziaria e non finanziaria ed ogni ulteriore valutazione in relazione a quest'ultima, ove rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, con riferimento agli obblighi di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario a carico della Società ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016 si evidenzia che, al fine di definire ruoli, responsabilità, modalità di gestione e di controllo delle attività di reporting per la predisposizione del Bilancio di Sostenibilità, contenente la Dichiarazione di carattere non finanziario, la Società, con il parere favorevole del CCRS, ha emanato la "Procedura di reporting e controllo interno per il processo di predisposizione del Bilancio di Sostenibilità", da ultimo aggiornata in data 10 marzo 2021.

Tale procedura ha, in particolare, l'obiettivo di istituire e mantenere un sistema di raccolta e consolidamento dei dati solido e affidabile per la predisposizione del Bilancio di Sostenibilità, con il quale Maire Tecnimont intende assicurare ai propri Stakeholder una informativa di carattere non finanziario finalizzata alla comprensione dell'andamento del Gruppo e dell'impatto delle sue attività.

Tra i soggetti coinvolti con diverse responsabilità e ruoli nelle attività di reporting e controllo interno per il processo di predisposizione del Bilancio di Sostenibilità figurano: il Consiglio di Amministrazione, a cui compete la responsabilità di garantire che la Dichiarazione di carattere non finanziario sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016 e dal Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016; il CCRS; il Collegio Sindacale, a cui fanno capo, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, obblighi di vigilanza sull'osservanza di tale Decreto e del relativo regolamento Consob di attuazione; il Comitato Interno di Sostenibilità; la Funzione Sustainability Reporting; le Funzioni competenti e il Revisore Designato.

Ulteriori occasioni di scambio di flussi informativi sono rappresentate dagli incontri tra gli organi e le Funzioni di controllo, organizzati a cura del Collegio Sindacale, cui possono partecipare di volta in volta, tra gli altri, i responsabili Group HSE&SA, Project Quality and Risk Management, Internal Audit e Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, il Group General Counsel, i rappresentanti del Revisore Incaricato e del Revisore Designato, i membri degli Organismi di Vigilanza di cui al Decreto 231 e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'art. 151, comma 2 TUF, il Collegio Sindacale promuove periodici incontri con i corrispondenti organi delle società controllate al fine di scambiare con gli stessi, informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Almeno su base annuale ovvero con la diversa frequenza richiesta, si tengono altresì delle riunioni tra l'Organismo di Vigilanza della Società e gli Organismi di Vigilanza delle società di diritto italiano del Gruppo che hanno adottato un Modello Organizzativo 231 al fine di conseguire una visione complessiva dell'efficienza del Sistema.

La Presidente del CCRS rappresenta il trait d'union con il Consiglio di Amministrazione riferendo allo stesso, continuativamente, in merito alle risultanze delle attività istruttorie del Comitato, formulate sulla base delle informative di volta in volta ricevute dai soggetti coinvolti a vario titolo a presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza annuale, il Piano di Audit predisposto dalla Responsabile dell'Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato della Società, "Chief Executive Officer" incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi, semestralmente e con le medesime modalità gli aggiornamenti dello stesso.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano quindi in modo coordinato tra loro ed integrato all'interno del generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, allo scopo condiviso di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, di assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale e l'efficacia di processi e procedure aziendali, e garantire l'affidabilità delle informazioni finanziarie e non finanziarie nonché l'assunzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di decisioni consapevoli.

Con riferimento all'emergenza epidemiologica da Covid-19, iniziata nel 2020 ed ancora in atto, si ricorda che, in accordo con le raccomandazioni a tal fine emanate dalle competenti Autorità europee e internazionali, a partire dall'inizio dell'esercizio 2020 la Società ha prontamente promosso periodici incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, ciò al fine di consentire agli stessi - per quanto di competenza - di individuare, valutare, misurare e monitorare i rischi rinvenienti dall'emergenza sopra indicata, definendo, al contempo, i necessari strumenti e azioni per la gestione degli stessi. Tali incontri hanno incluso altresì quelli con gli Organi di controllo della Società e delle società controllate al fine di consentire agli stessi di effettuare le attività di verifica di propria competenza. Successivamente, le competenti Funzioni della Società hanno fornito, su base periodica, a tali soggetti informative di aggiornamento che hanno riguardato, tra le altre cose, gli strumenti ed azioni tempo per tempo definiti e/o aggiornati alla luce dell'evoluzione della emergenza epidemiologica sopra indicata.

Come anticipato nel precedente Sezione 9.2, si precisa che i membri del Collegio Sindacale partecipano stabilmente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, di modo che tali Organi possano scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come già sopra indicato, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" che prevede uno specifico iter per porre in essere le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura, sulla scorta di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob), stabilendo, inter alia, che l'approvazione delle prime sia riservata al Consiglio.

A tal riguardo si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 24 giugno 2021, ha provveduto, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ad adeguare la Procedura OPC della Società al Regolamento Consob n. 17221/2010, come da ultimo modificato dalla Delibera Consob n. 21624 del 20 dicembre 2020 che recepisce anche a livello di normativa secondaria i contenuti della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Right Directive II"), che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento a lungo termine degli azionisti.

La Procedura OPC, così aggiornata ed in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021, è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Societari".

La Procedura OPC trova applicazione rispetto alle Operazioni con Parti Correlate (come definite all'Allegato 2 della Procedura OPC aggiornata) realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Nello specifico, la Procedura OPC individua la disciplina applicabile a due categorie di Operazioni con Parti Correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (individuate sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate Consob) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (la cui nozione riprende quella individuata dal Regolamento Parti Correlate Consob), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è riservata al Consiglio, ed è inoltre previsto il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate. In particolare, il Comitato Parti Correlate è tenuto ad esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento di ciascuna Operazione di Maggiore

Rilevanza nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai sensi dell'art. 3, comma 12, nel caso in cui il Comitato Parti Correlate esprima parere contrario alla realizzazione di un'Operazione di Maggiore Rilevanza, tale operazione non potrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione e non potrà pertanto essere posta in essere. Le regole della Procedura OPC non prevedono per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea, in caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, che il compimento delle stesse possa essere autorizzato dall'Assemblea qualora la maggioranza dei "soci non correlati votanti" non esprima voto contrario sull'operazione (c.d. Whitewash in Assemblea).

Per quanto concerne invece le Operazioni di Minore Rilevanza, la loro approvazione è rimessa all'organo (Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione o Assemblea) competente all'adozione della relativa decisione, per legge o Statuto. È inoltre previsto che prima dell'approvazione dell'operazione, il Comitato Parti Correlate esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Qualora Operazioni di Minore Rilevanza vengano approvate nonostante il parere non vincolante negativo del Comitato Parti Correlate, deve essere data pubblicità di tale circostanza mediante messa a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, di un documento informativo contenente l'indicazione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere non vincolante negativo espresso dal Comitato Parti Correlate, che dovrà essere allegato a tale documento.

Specifici obblighi informativi successivi, su base trimestrale, sono previsti a carico dell'Amministratore Delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull'esecuzione sia delle Operazioni di Minore Rilevanza che di quelle di Maggiore Rilevanza.

È inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di adottare delibere-quadro riguardanti una pluralità di operazioni omogenee in relazione a (i) operazioni aventi ad oggetto la somministrazione di beni, e (ii) la prestazione di servizi, anche di natura consulenziale, nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate Consob.

La Procedura OPC prevede alcune ipotesi di esenzione dall'applicazione della stessa, individuate sulla base delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, tra cui si segnalano:

le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, cod. civ. e art. 19 dello Statuto sociale) nonché alle deliberazioni relative alla remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle che precedono, a condizioni che la Società abbia in essere una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea e la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
le Operazioni di Importo Esiguo, individuate secondo criteri differenziati in considerazione almeno della natura della controparte (come definite nella Procedura OPC);
le Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura sulla base delle previsioni del Regolamento 17221/2010). A tal riguardo si precisa che la Procedura OPC, con riferimento alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard di Maggiore Rilevanza, prevede – così come indicato dal Regolamento Parti Correlate Consob – un'informativa specifica al Comitato Parti Correlate entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'operazione. Inoltre, in linea con le previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob, è prevista una verifica da parte del Comitato sulla corretta applicazione delle condizioni di esenzione all'operazione medesima da svolgersi nel corso della prima riunione utile del Comitato Parti Correlate e comunque almeno su base semestrale, prima dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale;
le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 cod. civ.);
le Operazioni Infragruppo ovvero le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi (come definiti nella Procedura), di altre Parti Correlate di Maire Tecnimont. Sono incluse in tale ipotesi di esenzione le operazioni compiute dalla Controllata Rilevante (come definita nella Procedura OPC) con le proprie controllate o tra società controllate della Controllata Rilevante, purché nella società (direttamente o indirettamente) controllata dalla Controllata Rilevante non vi sia un interesse significativo;
le operazioni rivolte a tutti gli azionisti della Società a parità di condizioni.

Nell'ambito dell'informativa interna sulle operazioni con parti correlate, la Procedura OPC prevede un'informativa semestrale al Comitato Parti Correlate da parte del Chief Financial Officer o del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'applicazione di tutti i casi di esenzione della Procedura OPC, compresi quelli relativi alle operazioni di Importo Esiguo.

Si precisa che la Procedura OPC prevede, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (di competenza del Consiglio di Amministrazione), che ai Consiglieri venga fornita indicazione di eventuali

interessi (anche indiretti) dei componenti degli organi sociali in tali operazioni. Le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell'Amministratore Delegato che sia titolare di un interesse, anche per conto di terzi, restano di competenza del Consiglio di Amministrazione.

A seguito dell'aggiornamento intervenuto in data 24 giugno 2021, la Procedura OPC prevede, tra le altre cose, l'obbligo in capo agli amministratori coinvolti nell'operazione (come definiti nella Procedura stessa) di informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del proprio interesse in conflitto e di astenersi dalla votazione sull'operazione. In ogni caso resta ferma l'applicazione dell'art. 2391 Cod. civ. con riferimento all'obbligo di comunicazione degli interessi di cui l'amministratore sia comunque portatore, per conto proprio o di terzi.

Inoltre, qualora in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza uno dei membri del Comitato Parti Correlate non possa essere qualificato come "Amministratore non Correlato" (come definito nella Procedura OPC) rispetto ad una determinata operazione, le funzioni che competono al Comitato Parti Correlate sono svolte dagli altri due membri del Comitato Parti Correlate, che dovranno decidere all'unanimità. Nel caso in cui due membri del Comitato Parti Correlate non possano essere qualificati come "Amministratori non Correlati" (come definiti nella Procedura OPC) rispetto all'operazione in oggetto, le funzioni che competono al Comitato Parti Correlate sono svolte dal Collegio Sindacale o da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei requisiti previsti dalla Procedura OPC (presidio equivalente).

Nel corso dell'Esercizio non sono state effettuate Operazioni di Maggiore Rilevanzacon Parti Correlate.

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i membri del Comitato Parti Correlate in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la precedente composizione del Comitato Parti Correlate che, pertanto, risulta composto da: Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Andrea Pellegrini e Patrizia Riva. Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi Indipendenti, come disposto dal Regolamento Consob Parti Correlate.

In base a quanto previsto dall'art. 3 della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate:

a) svolge i propri compiti secondo quanto previsto dalla normativa vigente, dalla Procedura, dal Regolamento Parti Correlate Consob e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, in particolare:
- (i) può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alla Procedura;
- (ii) ha facoltà di richiedere chiarimenti e che gli vengano fornite ulteriori informazioni;
- (iii) esprime appositi pareri motivati sull'interesse della Società nonché, ove applicabile, delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate –

al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio di merito sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati. Tali pareri sono allegati ai verbali delle riunioni del Comitato;

b) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle Relazioni Finanziarie annuali e semestrali, sull'attività da esso svolta, sulla base anche dell'informativa ricevuta dagli uffici competenti della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 5 volte, in data 9 marzo, 8 aprile, 21 giugno, 28 luglio e 15 dicembre 2021. Le riunioni del Comitato Parti Correlate sono durate in media 1 ora e 15 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Parti Correlate ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Il Collegio Sindacale ha regolarmente preso parte alle riunioni del Comitato Parti Correlate.

Per l'esercizio 2021 sono programmate 2 riunioni del Comitato Parti Correlate, una delle quali si è tenuta in data 24 febbraio 2022.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto conformemente alle previsioni dell'art. 148 TUF e alle relative disposizioni attuative di cui agli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti.

In particolare, il richiamato art. 21 dello Statuto di Maire Tecnimont prevede che i Sindaci vengano nominati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste che si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste possono essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob. A tal riguardo, si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, è pari al 1%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, insieme: (i) alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione attestante la titolarità di tale partecipazione (restando inteso che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1 bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse); (ii) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, e di essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente; (iii) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iv) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale deve essere composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Sindaci Supplenti.

Il procedimento di nomina del Collegio Sindacale, disciplinato dall'art. 21 dello Statuto sociale prevede che risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale. Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati supplenti della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si deve provvedere, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco Effettivo, subentra il primo Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea che assicuri il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla Lista di Minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco Effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i Sindaci Supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale.

In particolare:

nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco Effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco Supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima Lista di Minoranza, a prescindere dalla sezione in cui i relativi nominativi erano elencati e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del Cod. civ. e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In mancanza di presentazione di liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alla nomina con le ordinarie modalità di legge e senza voto di lista.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.

Lo Statuto, all'art. 21, prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi che, ai sensi dell'art. 148, comma 1 bis, del TUF quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successive modifiche, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore a norma dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti Consob.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari in tema, la nomina dei Sindaci è subordinata al rispetto, da parte degli stessi, dei limiti al cumulo degli incarichi, fermo restando l'obbligo di comunicazione a Consob delle dimissioni da uno o più incarichi ove tali limiti siano stati superati.

L'attuale Collegio Sindacale di Maire Tecnimont è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019 e resterà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 ed è composto da: Francesco Fallacara (Presidente), Giorgio Loli e Antonia Di Bella (Sindaci Effettivi), nonché da Massimiliano Leoni, Alessandra Conte e Andrea Lorenzatti (Sindaci Supplenti). Tutti i Sindaci (Effettivi e Supplenti) ricoprivano il medesimo incarico anche nel precedente mandato, fatta eccezione per Alessandra Conte (Roberta Provasi è stata Sindaco Supplente fino al 29 aprile 2019).

Le liste presentate all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina del Collegio Sindacale sono state tre.

I Sindaci Effettivi Giorgio Loli e Antonia Di Bella, nonché i Sindaci Supplenti Massimiliano Leoni e Alessandra Conte, sono stati eletti dalla lista presentata dall'azionista GLV Capital, che ha ottenuto il voto favorevole di n. 350.892.019 azioni, pari all'83,33% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Maggioranza"). Si precisa che tra i candidati indicati nella Lista di Maggioranza figuravano altresì Andrea Marrocco quale candidato alla carica di Sindaco Effettivo, nonché Alessandra Conte e Andrea Bonelli quali candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Francesco Fallacara, e il Sindaco Supplente Andrea Lorenzatti sono stati eletti dalla lista presentata congiuntamente dagli Azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon progetto Italia 20, Eurizon pir Italia 30, Eurizon progetto Italia 70, Eurizon azioni Italia, Eurizon pir Italia azioni, Eurizon azioni pmi Italia e Eurizon progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Investment SICAV - PB Flexible Macro; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity e Pramerica SGR gestore dei fondi Mito 25 e Mito 50, titolari complessivamente di n. 9.935.692 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 3,023% delle azioni aventi diritto di voto titolari complessivamente, alla data di presentazione della lista, di n. 9.935.692 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 3,023% delle azioni aventi diritto di voto³ . Tale Lista ha ottenuto il

³ Partecipazione complessiva così ricalcolata a seguito della mancata presentazione, nei termini di legge, da parte di Fideuram Asset Management (Ireland) – Fonditalia Equity Italy della comunicazione/certificazione inerente alla titolarità alla data del 4 aprile 2019 di numero 365.000 azioni corrispondenti allo 0,111% delle azioni aventi diritto di voto a favore dello stesso.

voto favorevole di n. 9.935.692 azioni, pari al 3,023% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Prima Lista di Minoranza"). Si precisa che nella Prima Lista di Minoranza non figuravano altri candidati alla carica di Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente della Società.

Le tre liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2019").

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.

Per quanto concerne gli incontri (nell'ambito dei c.d. programmi di "Induction Session") con i Consiglieri e i Sindaci, raccomandati dal Codice, e finalizzati a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, si rinvia alla sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La composizione del Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 riportata in Appendice alla presente Relazione.

Conformemente a quanto disposto dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono indicate nell'Allegato sub "B" alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 19 volte e le riunioni sono durate in media un'ora.

Il Collegio Sindacale ha programmato 8 riunioni per l'anno 2022. Alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte, rispettivamente in data 20 gennaio, 7 febbraio, 21 febbraio, 24 febbraio, 25 febbraio 2022.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'Assemblea che lo ha nominato, ha verificato l'indipendenza dei propri membri (secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3, TUF, del Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina) e ha proceduto alla verifica periodica di tali requisiti in data 12 dicembre

Successivamente all'adesione al Codice di Corporate Governance da parte della Società la responsabilità di tale verifica è stata confermata in capo al Collegio che in data 15 febbraio 2021 e, successivamente, in data 20 dicembre 2021, ha accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri applicando tutti i criteri previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dal Codice. Tale verifica è, da ultimo, stata svolta dal Collegio Sindacale in data 20 gennaio 2022. Il Collegio, in data 21 gennaio 2022, ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione l'esito delle verifiche periodiche effettuate in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri affinché quest'ultimo le esponesse nell'ambito della Relazione, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.

In merito alla verifica effettuata sulla permanenza dei requisiti di indipendenza del Sindaco effettivo Giorgio Loli giunto al suo quinto mandato quale componente del Collegio Sindacale della Società, anche al fine di dare seguito a quanto previsto dalla raccomandazione 10, articolo 2 del Codice di Corporate Governance, si rappresenta che, con riferimento alle circostanze previste alla lettera e) dalla raccomandazione 7 dell'articolo 2 del Codice, applicabile anche ai membri del Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale ha valutato le dichiarazioni a tal fine rilasciate dall'interessato, tenuto altresì conto della posizione e delle caratteristiche individuali dello stesso.

Più in particolare il Collegio Sindacale, nel confermare la permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dalle disposizioni autoregolamentari in capo a Giorgio Loli, ha ritenuto che la presunzione prevista nel Codice sopra indicata circa il venir meno del requisito dell'indipendenza possa essere superata, alla luce delle motivazioni di forma e di fatto fornite da Giorgio Loli a salvaguardia dell'integrità e dell'obiettività dell'operato del Sindaco.

Le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (le "Norme di Comportamento") prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), l'esito della quale deve essere oggetto di specifica esposizione nell'ambito della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del D.Lgs. 1998/58.

Per l'Esercizio, l'Autovalutazione, anche in considerazione della scadenza del mandato del Collegio Sindacale in carica, è stata svolta con il supporto della società di consulenza esperta Willis Towers Watson, incaricata altresì di assistere il Consiglio di Amministrazione nel processo di Board Evaluation, attraverso un'intervista svolta con il Collegio nel suo insieme.

I risultati della Autovalutazione del Collegio hanno evidenziato un quadro complessivamente molto positivo; non è emersa alcuna criticità per quanto attiene la composizione ed il funzionamento dell'Organo di controllo.

L'Organo di controllo, secondo la valutazione dei Sindaci, ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione, così come in termini di diversity.

Con riferimento al funzionamento del Collegio Sindacale, i Sindaci ritengono adeguata la frequenza e la durata delle riunioni. La pianificazione e calendarizzazione delle riunioni e delle attività è ritenuta efficace.

I flussi informativi provenienti dal management e dalle Funzioni di controllo sono valutati adeguati nei tempi e nei contenuti.

Si registra all'interno del Collegio un clima collaborativo e di proficua dialettica e confronto tra i Sindaci.

I rapporti con l'Organismo di Vigilanza sono ottimi dal punto di vista del coordinamento e dello scambio di informazioni.

Il flusso di informazioni con i revisori contabili è ritenuto adeguato sia in termini di contenuti che di tempistica.

La partecipazione dell'intero Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di tutti i Comitati endoconsiliari è ritenuta utile ed efficace anche ai fini dell'assolvimento dei propri doveri di controllo e di vigilanza.

La gestione delle riunioni del Collegio Sindacale è ritenuta efficace, così come risulta adeguata la predisposizione degli ordini del giorno. L'impegno richiesto ed il tempo dedicato alle attività del CS sono ritenuti dai Sindaci adeguati.

I programmi di induction proposti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche in qualità di Group Corporate Affairs, Governance & Compliance & Institutional Relations Senior Executive della Società, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione sono risultati molto apprezzati dal Collegio Sindacale, anche ai fini dell'efficace svolgimento delle attività di vigilanza e controllo che allo stesso compete.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale, si segnala che quest'ultimo ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati, incontrando stabilmente i Collegi sindacali delle società controllate e l'Organismo di Vigilanza di Maire Tecnimont.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha ricevuto inoltre costante informativa dalle Funzioni della Società preposte al presidio del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (inclusa la Responsabile Internal Audit) ed ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e

Sostenibilità, a cui è invitato in via permanente. Le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono descritte nella Sezione 9.7 della presente Relazione a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i rappresentanti del Revisore Incaricato e del Revisore Designato, i membri degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 della Società e delle società controllate di diritto italiano dotate di Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01, nonché il Dirigente Preposto per un vicendevole scambio di informazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 25 febbraio 2022, ha confermato di non attribuire al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ritenendo che le stesse debbano essere svolte da un soggetto appositamente ed esclusivamente dedicato alle attività di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello e implementazione nell'ambito della Società dei dettami di cui al Decreto 231.

Si ricorda che il D.Lgs. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016, attribuisce al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile il quale, in particolare, è incaricato:

− di informare l'organo competente dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
− di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
− di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
− di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
− di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
− di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento n. 537/2014.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento specifico ai c.d. "criteri di diversità" già riflessi nell'attuale composizione del Collegio Sindacale, anche derivanti dall'applicazione delle previsioni di legge e autoregolamentari, si rappresenta che: (i) un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si rammenta che il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2019, in vista dell'Assemblea del 29 aprile 2019 chiamata altresì a rinnovare il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021, ha definito, sentito il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2018, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Tali orientamenti sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 29 aprile 2019, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2019").

In data 11 marzo 2020 e, da ultimo, in data 10 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, per il triennio di mandato 2019-2021, gli orientamenti ed i criteri formulati in data 14 marzo 2019 quali politiche in materia di diversità ex art. 123-bis, lett. d-bis) TUF, da applicare al Collegio Sindacale (i "Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale").

I Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale prevedono che, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità e di equilibrio tra i generi: (a) il Collegio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 25 febbraio 2022, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, ha definito - sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 in termini di composizione dell'organo di controllo, nonché ii) degli esiti dell'Autovalutazione del Collegio Sindacale per l'Esercizio - gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (gli "Orientamenti Composizione CS").

Gli Orientamenti Composizione CS sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea convocata per i giorni 8 e 11 aprile 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Collegio, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2022") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Indipendenza

Con riferimento ai criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci si rinvia a quanto esposto supra nella Sezione 4.7 a proposto degli Amministratori.

Avuto riguarda alle verifiche periodiche sull'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale si rinvia a quanto esposto nel paragrafo che precede.

Remunerazione

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale viene parametrata alla professionalità e all'impegno richiesti dal ruolo ricoperto, prendendo a riferimento anche le prassi di mercato praticate da società paragonabili all'Emittente quanto a dimensione, complessità ed articolazione del business.

Gestione degli interessi

In conformità a quanto previsto dall'art. 6, raccomandazione 37, del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in un'operazione della Società è tenuto ad informare senza indugio i restanti membri del Collegio Sindacale, nonché il Presidente del Consiglio di Amministrazione, rappresentando la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont intende continuare a promuovere e mantenere un dialogo continuativo con gli Azionisti e gli Stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto dei reciproci ruoli e anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La Società ha istituito la Funzione di Investor Relator che assicura un corretto, continuo e completo dialogo con gli Stakeholder, fermo restando che la comunicazione di documenti e, in generale, di informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate" adottata da Maire Tecnimont. Il Responsabile dei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri Azionisti (Investor Relator) è Riccardo Guglielmetti.

La Società ha istituito due Sezioni "Investitori" e "Governance" nell'ambito del proprio sito internet (www.mairetecnimont.com), facilmente individuabili e accessibili, nelle quali vengono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società, suscettibili di rivestire un certo rilievo per gli Azionisti e gli Stakeholder in generale.

L'Emittente, per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, ha scelto di avvalersi del sistema denominato (), gestito da Computershare S.p.A.

Con riferimento all'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di cui all'Art. 1, principio IV ed all'Art. 1, raccomandazione 3 del Codice, si rimanda a quanto già indicato alla Sezione 4.1 della presente Relazione.

13 ASSEMBLEE

Per quanto riguarda il funzionamento dell'Assemblea, l'art. 9 dello Statuto prevede che questa sia convocata, anche in più convocazioni, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata in ogni caso entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea delibera con i quorum costitutivi e deliberativi di legge.

L'Assemblea è competente a deliberare nelle materie indicate dalla legge. È opportuno precisare che l'art. 15 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni

concernenti: (i) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali Amministratori, oltre a quelli indicati in Statuto, abbiano la rappresentanza della società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; (vi) le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. civ. nonché di scissione nei casi in cui tali norme sono applicabili anche a tale istituto.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Maire Tecnimont la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

In particolare, l'art. 10 prevede che: "Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato dall'apposito Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci".

Si ricorda che lo Statuto prevede la maggiorazione del diritto di voto per la cui descrizione si rinvia alla precedente Sezione 2, lettera d).

La Società ha adottato dal 4 luglio 2007, come da ultimo modificato in data 18 febbraio 2015, un Regolamento Assembleare al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Tale Regolamento Assembleare di Maire Tecnimont è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti".

Al fine di garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, l'art. 16 del Regolamento Assembleare della Società dispone che i soci interessati ne debbano fare richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento all'ordine del giorno a cui la domanda si riferisce e che il Presidente stabilisca le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea ordinaria in data 15 aprile 2021, cui ha partecipato la quasi totalità degli Amministratori e tutti i Sindaci. In particolare, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" convertito, con modificazioni, in legge 24 aprile 2020, n. 27 e prorogato con Decreto legge n. 183/2020, convertito in legge 26 febbraio 2021, n. 21 (c.d. "Decreto Cura Italia"), a tutela di tutti i partecipanti all'Assemblea e al fine di contenere i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19 l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto è avvenuto esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A. nominato dalla Società Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e la partecipazione alla riunione di tutti gli aventi diritto è avvenuta esclusivamente tramite sistemi di teleconferenza che hanno garantito l'identificazione, la partecipazione e per i legittimati l'esercizio del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e messo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio non ci sono state variazione significative nella compagine azionaria.

Per quanto riguarda le informazioni complete relative alle partecipazioni rilevanti nel capitale di Maire Tecnimont, si rinvia alla Tabella 1 riportata in Appendice.

Nel corso dell'Esercizio si è verificato un incremento del 128,3% della capitalizzazione della Società da Euro 598.782.867 al 30 dicembre 2020 (ultimo giorno di negoziazione del 2020) ad Euro 1.367.144.197 al 30 dicembre 2021 (ultimo giorno di negoziazione del 2021).

Il numero di azioni ordinarie della Società, pari a 328.640.432 al 31 dicembre 2019, non è variato nel corso dell'Esercizio e non risulta ulteriormente variato alla data della presente Relazione.

Si ricorda che in ragione della maggiorazione del diritto di voto prevista dallo Statuto, per capitale sociale di Maire Tecnimont - ai sensi dell'art. 120, comma 1 TUF e di quanto previsto all'art. 6-bis dello Statuto sociale - deve intendersi il numero complessivo di diritti di voto.

Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale di Maire Tecnimont, espresso in numero di diritti di voto, era pari a 504.732.490 e non risulta variato alla data della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha proposto all'Assemblea di modificare il sistema di governo societario in termini di i) scelta e caratteristica del modello, ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio, iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali, iv) percentuali per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

Per quanto riguarda le pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle indicate nei paragrafi precedenti ed effettivamente applicate da Maire Tecnimont, si ricorda che dal gennaio 2018 al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite nuove funzioni in materia di sostenibilità per la cui descrizione si rinvia al precedente Sezione 9.2.

Inoltre, per completezza, si segnala l'esistenza all'interno dell'organizzazione aziendale dei seguenti Comitati Interni: Comitato di Coordinamento, Comitato Commerciale, Comitato Region, Comitato Project Development, Comitato Interno di Sostenibilità, Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi (c.d. "Comitato SCIR"). Tali comitati svolgono attività a supporto dell'Amministratore Delegato nella valutazione di iniziative e decisioni strategiche, Corporate e di Business, ivi inclusi i temi di local content, con valenza e impatto di Gruppo, relative ad investimenti, attività commerciali e alla presenza nelle aree geografiche (Region) di interesse del Gruppo, iniziative di Project Development, gestione sostenibile del business e ottimizzazione dei processi in ambito di controllo interno e di gestione dei rischi e coordinamento.

È stato altresì istituito il Comitato Merger & Acquisition, con il compito di fornire supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato nella valutazione delle decisioni con impatto di Gruppo per quanto riguarda l'identificazione e valutazione delle opzioni di crescita inorganica, M&A, disinvestimenti, la definizione ed implementazione di strategie Corporate e di Business, nonché la valutazione delle opportunità di evoluzione del modello industriale.

Si segnala inoltre la presenza del "Green Acceleration Advisory Board" di Maire Tecnimont, organo consultivo strategico a servizio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato con il compito di rafforzare ulteriormente il livello di consapevolezza e conoscenza del Gruppo della transizione energetica e industriale in corso e dei relativi impatti. Il "Green Acceleration Advisory Board" di Maire Tecnimont ha altresì il compito di contribuire a rafforzare l'identità del Gruppo come principale ed innovativo attore del settore della chimica verde, con l'obiettivo di diventare un player di riferimento per lo sviluppo dell'economia circolare.

Il "Green Acceleration Advisory Board" di Maire Tecnimont, oltre che dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, è composto da esperti di alto profilo, anche di carattere internazionale, con diverse competenze ed esperienze specifiche.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento da segnalare.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato per la CG") del 3 dicembre 2021 è stata inviata, in data 10 dicembre 2021, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

La stessa è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 15 dicembre 2021 e del Consiglio di Amministrazione, in presenza dei membri del Comitato per la Remunerazione, in data 16 dicembre 2021.

Come indicato in precedenza, le attività di Board Evaluation svolte nel corso dell'Esercizio hanno tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate nella suddetta lettera.

Con la prima raccomandazione, il Comitato per la CG, evidenziando la centralità attribuita nel nuovo Codice al perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile, raccomanda alle società di prevedere, nella relazione sul governo societario, una informativa adeguata, seppur sintetica, circa le modalità adottate per il relativo perseguimento nonché in ordine all'approccio adottato per la promozione del dialogo con gli Stakeholder rilevanti.

A tal proposito, si evidenzia che il sistema di governo societario dell'Emittente è già definito in funzione delle esigenze operative dello stesso e del perseguimento delle strategie adottate, prefiggendosi quale obiettivo il successo sostenibile della Società e del Gruppo, a cui contribuiscono: i) il lancio di iniziative di Local Content per quanto riguarda le relazioni con Stakeholder industriali e di In-Country-Value

("ICV"), con l'obiettivo del miglioramento continuo della conoscenza del contesto locale relativo all'ICV a livello globale, della capacità di valutazione degli impatti socioeconomici, dell'efficientamento della relazione con i principali fornitori, nonché dell'ottimizzazione della governance locale, sempre in ottica ICV; ii) le attività del Gruppo nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica; iii) un efficace ed efficiente Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'individuazione di specifici ruoli e ripartizione di competenze, anche in materia di sostenibilità; iv) una Politica di Remunerazione del Gruppo che prevede, con riferimento agli strumenti di incentivazione, specifici obiettivi di sostenibilità, e v) ai fini della tutela della "diversity", la definizione di una strategia di promozione ed inclusione proattiva, con l'obiettivo di favorire la diversità in tutte le sue dimensioni, per coglierne e massimizzarne le opportunità e generare valore in un contesto, quale quello attuale, sempre più diversificato, nel quale il talento di ognuno e l'opportunità di esprimerlo e coltivarlo possono rappresentare una ricchezza e generare valore.

La seconda raccomandazione concerne il nuovo approccio alla proporzionalità, volto a favorire le esigenze e le peculiarità delle società con un forte azionista di controllo e delle imprese di minori dimensioni. Al riguardo, il Comitato per la CG raccomanda di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "nongrandi" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.

Sulle considerazioni effettuate e le attività della Società ai fini dell'adeguamento del proprio sistema di governance al nuovo Codice si rimanda a quanto già indicato alla Sezione 3 nella presente Relazione ed alle successive Sezioni per gli ulteriori elementi di dettaglio.

La terza raccomandazione riguarda la composizione dell'organo di amministrazione. Al riguardo, il Comitato per la CG raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.

Con riferimento a quanto sopra, si rimanda a quanto indicato nella Sezione 4.7 della presente Relazione. Si precisa, per quanto necessario, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è indipendente ai sensi del Codice.

Con la quarta raccomandazione, il Comitato per la CG, pur rilevando un complessivo miglioramento della gestione dell'informativa pre-consiliare, invita i Consigli di Amministrazione a curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non

sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Con riferimento a quanto sopra, si rimanda a quanto riportato alla Sezione 4.4 della presente Relazione.

In materia di nomina e successione degli amministratori, il Comitato per la CG invita, con la quinta raccomandazione, le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo il predetto Comitato ricorda che per tali società il Codice raccomanda al Consiglio di Amministrazione uscente di esprimere, in vista del suo rinnovo, l'orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; salvo demandare successivamente tale responsabilità agli Azionisti, nella fase della presentazione delle liste. Il Comitato per la CG invita infatti i Consigli di Amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito) circa la rispondenza della lista medesima all'orientamento espresso dal Consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

Con riferimento a quanto sopra si ricorda, per quanto occorrer possa, che ad oggi l'Emittente rientra tra le "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice. Si ricorda altresì che, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione ha comunque ritenuto opportuno formulare specifici orientamenti agli Azionisti. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda a quanto indicato nella presente Relazione e nelle Relazioni Illustrative sulle nomine degli organi sociali approvate dal Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione degli Azionisti in vista dell'Assemblea convocata per i giorni 8 e 11 aprile 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

La sesta raccomandazione è rivolta alla parità di genere. Il Comitato per la CG ricorda che il Codice raccomanda espressamente a tutte le società quotate che vi aderiscono di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. Al riguardo il predetto Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi, invita le società a curare un'adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure.

Con riferimento a tale raccomandazione, si rimanda a quanto indicato nella presente Relazione sulle strategie definite dal Gruppo in materia di "diversity" per la promozione ed inclusione proattiva, con l'obiettivo di favorire la diversità in tutte le sue dimensioni.

La settima raccomandazione verte sulle politiche di remunerazione. Il Comitato per la CG, oltre a ribadire l'opportunità di un miglioramento delle politiche nella definizione di regole chiare e misurabili

per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività d'impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, raccomanda infine alle società di curare che tali parametri siano predeterminabili e misurabili.

Con riferimento a quanto sopra, si rimanda a quanto indicato nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022").

Maire Tecnimont S.p.A.

Tabelle

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie N.B. è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto	328.640.432	504.732.490	Euronext Milan	Diritti e Obblighi come per legge e statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fabrizio DI AMATO	GLV CAPITAL S.p.A.	51,018%	66,437%
COBAS Asset Management SGIIC, S.A. (*)	COBAS Asset Management SGIIC, S.A.	7,607%	6,610%
Yousif Mohamed Ali Nasser AL NOWAIS	Arab Development Establishment (ARDECO)	4,733%	3,081%

(*) Si precisa che COBAS Asset Management SGIIC, S.A., successivamente alla chiusura dell'Esercizio, ha comunicato la variazione della propria partecipazione riducendo la quota percentuale su capitale ordinario al 5,021% e quella sul capitale votante al 4,939%.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Di Amato Fabrizio	1963	10/09/2007	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M	X				3	9/9
Amministratore delegato/CEO •	Folgiero Pierroberto	1972	31/10/2012	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M	X				4	9/9
Amministratore	Alfieri Luigi	1952	30/04/2013	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M		X			8	9/9
Amministratore ○	Chersicla Gabriella	1962	30/04/2013	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	5	9/9
Amministratore	Fiorini Stefano	1962	10/09/2007	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M		X			10	8/9
Amministratore	Giustiniani Vittoria	1964	30/04/2013	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	1	7/9
Amministratore	Pellegrini Andrea	1964	11/06/2014	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	3	9/9
Amministratore	Riva Patrizia	1970	30/04/2013	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	10	9/9
Amministratore	Squinzi Maurizia	1950	27/04/2016	29/04/2019	Appr.ne bilancio 31/12/2021	Azionisti	m		X	X	X	0	9/9
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Cognome Nome

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo –non indipendente	Di Amato Fabrizio
CEO	Pierroberto Folgiero
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Alfieri Luigi							M	6/6
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Chersicla Gabriella			P	5/5	P	9/9
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Fiorini Stefano					M	9/9
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Giustiniani Vittoria							M	6/6
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Pellegrini Andrea			M	5/5			P	6/6
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Riva Patrizia			M	5/5
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Squinzi Maurizia					M	9/9
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF	Cognome Nome

e/o da Codice/non indipendente
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Fallacara Francesco	1964	27/04/2016	29/04/2019	Approv. bilancio al 31/12/2021	m	X	19/19	21
Sindaco effettivo	Loli Giorgio	1939	10/09/2007	29/04/2019	Aprrov. bilancio al 31/12/2021	M	X	19/19	19
Sindaco effettivo	Di Bella Antonia	1965	30/04/2013 (*)	29/04/2019	Aprrov. bilancio al 31/12/2021	M	X	18/19	12
Sindaco supplente	Leoni Massimiliano	1963	27/04/2016	29/04/2019	Aprrov. bilancio al 31/12/2021	M	X		17
Sindaco supplente	Conte Alessandra	1971	29/04/2019	29/04/2019	Aprrov. bilancio al 31/12/2021	M	X		1
Sindaco supplente	Lorenzatti Andrea	1975	27/04/2016	29/04/2019	Aprrov. bilancio al 31/12/2021	m	X		2
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
	Cognome Nome

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob.

NOTE

•

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(*****) Antonia Di Bella ha rassegnato le dimissioni quale Sindaco Effettivo con effetto dall;11 giugno 2014. In data 27 aprile 2016 è stata nominata Sindaco Effettivo dall'Assemblea ordinaria della Società.

ALLEGATI

ALLEGATO A) CURRICULA VITAE DEGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

FABRIZIO DI AMATO

Nasce a Roma nel 1963. È laureato in Scienze Politiche all'Università di Roma "La Sapienza" e in Ingegneria Chimica ad honorem al Politecnico di Milano. È presidente ed azionista di riferimento del gruppo Maire Tecnimont, classificato tra i principali contractor di impiantistica e ingegneria oil&gas e petrolchimico su scala globale. Il Gruppo, attraverso la sua controllata NextChem, è ora anche uno dei più attivi player italiani nei settori della chimica verde e delle tecnologie per la transizione energetica.

Avvia la sua attività imprenditoriale a diciannove anni con 3 dipendenti. Consolida il Gruppo Maire Tecnimont nel corso di tre decenni, attraverso un processo di progressiva crescita interna e acquisizioni di aziende a livello nazionale e internazionale. Nei primi vent'anni pone le basi per lo sviluppo di un gruppo d'ingegneria di medie dimensioni attivo principalmente sul mercato italiano. Nel 2004 acquisisce dal Gruppo Fiat, la Fiat Engineering, attiva nei settori energia e infrastrutture civili, trasformandosi così in general contractor e iniziando ad operare anche all'estero.

L'anno successivo conclude un'altra importante acquisizione, rilevando Tecnimont da Edison. L'acquisizione di Tecnimont è stata valutata come la seconda più importante operazione di merging & acquisition in Italia, ricevendo il Premio Kpmg M&A nel 2006. Con questa operazione espande le attività del Gruppo al settore del petrolchimico e dell'oil&gas, affermandosi come leader a livello internazionale grazie ad una rete già consolidata di società e filiali in tutto il mondo.

Dopo la quotazione in Borsa nel 2007, completa l'acquisizione della controllata indiana Tecnimont Private Limited con sede a Mumbai, il secondo hub ingegneristico del Gruppo dopo Milano, che rappresenta un esempio di integrazione e complementarità nelle eccellenze tecniche di continenti diversi.

Tra il 2009 e il 2010 la crescita del Gruppo Maire Tecnimont prosegue con le acquisizioni della olandese Stamicarbon, leader mondiale della tecnologia urea, e dell'italiana Kinetics Technology, process engineering contractor di eccellenza nell'oil&gas, grazie alle quali arricchisce le proprie competenze tecnologiche. Il Gruppo oggi si posiziona tra i maggiori player europei di impiantistica industriale, attivo nei principali mercati energetici del mondo, in grado di applicare un modello flessibile di business che offre competenze avanzate nella vendita di tecnologie (licensing), nei servizi di ingegneria (engineering), nei servizi EP (engineering and procurement) ed in quelli EPC (engineering, procurement, construction).

Oggi il Gruppo opera con 50 società in 45 paesi. È titolare di 1700 brevetti, ha una quota di mercato del 30% in termini di capacità installata di impianti di poliolefine su licenza di terzi, possiede il 54% della quota di mercato nel licensing delle tecnologie urea ed è tra i leader nelle tecnologie per la produzione di idrogeno, del recupero zolfo e tail gas.

Ha realizzato il più grande impianto di trattamento gas ad Abu Dhabi e ha di recente acquisito il più grande contratto della sua storia (3,9 miliardi di euro) per il trattamento gas di Amursky (Estremo

oriente russo). Ha al suo attivo oltre 250 impianti licenziati per la produzione di urea e oltre 190 impianti di polipropilene e polietilene realizzati nel mondo. Conta su una forza lavoro complessiva di oltre 9.000 persone.

Fabrizio Di Amato svolge un ruolo attivo nel settore dell'ingegneria italiana. È stato presidente di Animp (Associazione nazionale di impiantistica industriale) dal 2006 al 2010. Nel 2008, per promuovere l'idea di un organismo unitario di rappresentanza dell'ingegneria e del contracting, ha fondato Federprogetti - Federazione dell'impiantistica italiana, di cui è stato presidente fino a maggio 2015. È membro del Consiglio Generale di Unindustria e di Assolombarda e dal giugno 2019 anche Membro del Consiglio Direttivo di Assonime.

Nel maggio 2016 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana, Sergio Mattarella e nel novembre 2021 e' stato nominato Membro del Direttivo del Gruppo Regionale Centrale dei Cavalieri.

PIERROBERTO FOLGIERO

Nato a Roma nel 1972, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università L.U.I.S.S., di cui è membro dell'Advisory Board e Professore a contratto in Management of Circular Economy nell'ambito del dipartimento Law, Digital, Innovation and Sustainability. È Dottore Commercialista ed è iscritto all'albo dei Revisori Contabili UE dal 1995, nel 2003 ha frequentato l'Executive Education Program in General Management presso l'INSEAD a Fontainbleu, Parigi. Ha iniziato la sua carriera presso Agip Petroli (area Amministrazione Finanza e Controllo) e presso Ernst & Young come Experienced Assistant, ricoprendo poi il ruolo di Corporate Finance Manager in PricewaterhouseCoopers. Nel 2000 ha ricoperto posizioni nell'area Amministrazione Finanza e Controllo di Wind Telecomunicazioni SpA, e nel 2006, quella di Corporate Development Director. Nel 2008 ha continuato la sua carriera in Tirrenia di Navigazione SpA come Chief Financial Officer e come General Manager, contribuendo alla ristrutturazione e alla privatizzazione della Società. Nel settembre 2010 entra nel Gruppo Maire Tecnimont come Chief Financial Officer di KT SpA, Società del Gruppo Maire Tecnimont che opera come licensor e contractor nell'ambito dell'oil&gas refining, assumendo poi la carica di Amministratore Delegato della stessa Società dal mese di giugno 2011. Nel maggio 2012 è stato nominato Amministratore Delegato di Tecnimont SpA, che nel Gruppo Maire Tecnimont opera come large-scale EPC Contractor nel settore dello hydrocarbon processing, con una posizione dominante nell'ambito del petrolchimico. Nel maggio 2012 è stato nominato Direttore Generale della Capogruppo Maire Tecnimont, ricevendo poi ad ottobre la nomina di membro del Consiglio di Amministrazione. Dal maggio 2013 è Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Maire Tecnimont e delle sue principali controllate Tecnimont e KT. Nell'aprile 2019 è stato nominato anche Amministratore Delegato di NextChem, società controllata che opera nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica, ed è Presidente del Supervisory Board di Stamicarbon, centro di eccellenza di licensing e IP di Maire Tecnimont, leader mondiale nelle licenze di tecnologie per la produzione di fertilizzanti a base di urea.

Da sempre attento al capitale umano ed alla creazione di un Management Team forte, guida il Gruppo da nove anni verso l'integrazione delle diverse anime di Maire Tecnimont valorizzando le competenze specifiche di ogni realtà verso obiettivi di crescita e di evoluzione costante anche nella direzione della transizione energetica. Convinto sostenitore di un approccio di Open Innovation e di osmosi tra settori, è coinvolto in programmi di analisi e selezione di start up, con grande focus nello sviluppo di idee innovative, nuovi modelli di business e nella promozione di giovani talenti.

LUIGI ALFIERI

Nasce nel 1952. È laureato in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Salerno. Inizia la sua carriera nel 1972 presso la Banca Commerciale Italiana, dove ricopre diversi incarichi fino alla nomina nel 1987 a Direttore di filiale e nel 1992 Direttore di Sede, assumendo la Direzione di varie sedi in Italia. Dal 2001 prosegue la sua carriera con Intesa BCI, prima con l'incarico di Area Manager Centro Sud (Divisione Large Corporate) poi di Direttore Area Sud (Divisione Corporate). Nel 2002 viene nominato Direttore Area Roma (Divisione Rete) di Banca Intesa. Dal 2005 al 2012 all'interno di Intesa Sanpaolo ricopre l'incarico di Direttore Area Sud (Direzione Mid Corporate, Divisione Corporate e Investment Banking). Da febbraio 2013 è consulente aziendale.

GABRIELLA CHERSICLA

Nata a Trieste il 2 maggio 1962. È laureata in Economia e Commercio. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali di cui al D.M.12/04/1995 pubblicato su G.U. 21/04/1995 n. 31bis.

È membro della Commissione Corporate Governance dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

Ha svolto la propria carriera professionale nel network KPMG occupandosi di revisione contabile e successivamente di incarichi di consulenza nell'ambito della divisione di Forensic di cui è stata responsabile nazionale dal 2003 al 2011.

Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano e riveste cariche di amministrazione e controllo in società quotate e non.

STEFANO FIORINI

Nato a Roma il 31 ottobre 1962. Ha conseguito il diploma di maturità di ragioniere e perito commerciale e, successivamente, la laurea triennale in Scienze Giuridiche presso l'Università di Camerino.

Consulente del lavoro dal 1988, nel 1994 si è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e, dal 1995, è altresì iscritto all'Albo dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Dal 2000 è iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale Civile e Penale di Roma. È specializzato nelle ristrutturazioni societarie e nel settore delle fusioni e acquisizioni. Ha maturato significative esperienze nel contenzioso tributario, nelle consulenze tecniche d'ufficio nonché nelle curatele fallimentari e ha amministrato varie società operanti nei settori immobiliare, aeroportuale e dell'estrazione e commercializzazione delle acque minerali. Ha ricoperto l'incarico di sindaco in varie società.

Ha conseguito un diploma per la partecipazione ad un Master di specializzazione nei Principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

VITTORIA GIUSTINIANI

Nata nel 1964, si laurea in giurisprudenza nel 1989 presso l'Università Statale di Milano ed inizia la propria carriera professionale nello Studio del Prof. Mario Casella, maturando una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria. Nel 1994 entra a far parte dello Studio Cera Cappelletti Bianchi poi Erede e Associati e, nel 1999, Bonelli Erede Pappalardo, di cui è socio dal 1° gennaio 2000. Concentra la sua attività in via continuativa per numerose società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies, in operazioni di ristrutturazione finanziaria, collocamenti di strumenti finanziari, IPO e offerte pubbliche di acquisto e/o scambio. Più volte segnalata tra le professioniste in possesso delle competenze e qualifiche necessarie a far parte di organi gestionali di società italiane, private e pubbliche.

ANDREA PELLEGRINI

Nato a Milano nel 1964. È laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi e ha conseguito un Master in Science of Management (MBA) presso la Sloan School of Management del Massachusetts Institute of Technology - MIT.

Ha trascorso la sua intera carriera nell'investment banking lavorando per Barclays Bank, Lehman Brothers, Merrill Lynch e Nomura a New York, Londra ed in Italia. In Merrill Lynch ha ricoperto diversi ruoli fino a Chairman of Public Sector, for Europe, Middle East & Africa & Head of Investment Banking for Italy. Presso Nomura è stato Country Manager e Head of Investment Banking for Italy. È stato inoltre senior advisor di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., di Long Term Partners, una società di consulenza strategica e di alta direzione, e di Italiacamp, società attiva nell'innovazione e nell'impatto sociale. Nel corso della sua carriera ha lavorato su numerosissime operazioni di finanza straordinaria per società americane, europee e soprattutto italiane. È socio fondatore di Thalia Advisors, la sua

boutique di consulenza. È anche Consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Presidente del Comitato Sostenibiltà di ASTM S.p.A. (da febbraio 2020 ed in carica), Consigliere di Amministrazione di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e membro del Comitato Remunerazione (da aprile 2016 ed in carica), Consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Membro del Comitato Parti Correlate di Maire Tecnimont S.p.A. (da giugno 2014 ed in carica) e Consigliere di Amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – FITD (da febbraio 2021 ed in carica). E' stato Consigliere di Amministrazione, Membro del Comitato Operativo e Membro del Comitato Sviluppo di SIA S.p.A. (da gennaio 2020 a dicembre 2021 in carica), Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italian Hospitality Collection S.p.A. (da dicembre 2016 a febbraio 2019) e Consigliere di amministrazione, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Presidente del Comitato Parti Correlate di SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (da aprile 2014 a dicembre 2019).

PATRIZIA RIVA

Nata a Milano, il 10 luglio 1970, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1993, consegue il titolo di PhD in "Business, Economics & Management" presso la medesima istituzione nel 2000. Professore Associato presso l'Università del Piemonte Orientale (DISEI – Dipartimento di studio per l'economia e l'impresa), Docente del Master di II livello crisi di impresa e ristrutturazione industriale presso l'Università degli studi di Bergamo, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1994, Revisore Legale e Ctu. Fondatore e senior partner dello "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti e Avvocati Associati". Svolge il ruolo di perito, curatore, commissario giudiziale e custode giudiziale. Mediatore abilitato dal Ministero. Vicepresidente di APRI (Associazione Professionisti Risanamento Imprese), componente della Commissione Rordorf 2 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, socia di ACM, Interprofessionale Monza, AIDC Milano e Presidente del Collegio Sindacale di Piquadro S.p.A. e di GVS S.p.A.

Ha al suo attivo numerose pubblicazioni, nazionali ed internazionali, nel campo economico e societario aziendale.

MAURIZIA SQUINZI

Nata nel maggio 1950, laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1974, oggi è un libero professionista nell'area della finanza e dei servizi finanziari. Ha svolto ruoli di manager apicale nell'area della direzione generale, del CFO (finanza, amministrazione e controllo) e della pianificazione aziendale in imprese complesse, industriali, di servizi, assicurative e bancarie.

Componente di Consigli di Amministrazione di società quotate e non, italiane ed estere, dal 1994, tra cui, le più recenti: Maire Tecnimont S.p.A., Acotel Group S.p.A., Banca Carige S.p.A. ed Illimity Bank

S.p.A., dove ha partecipato alla sua creazione e start-up a partire dalla costituzione di una Spac (SPAXS S.p.A.).

E' stata Direttore Generale di Mittel S.p.A. fino al gennaio 2015 e membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Sorin S.p.A. fino ad aprile 2015.

Ha partecipato come Direttore Risorse (finanziarie ed umane) alla ristrutturazione finanziaria dell'Ospedale San Raffaele di Milano; come CFO alla ristrutturazione organizzativa e al rilancio strategico di Poste Italiane; come Group Director per la pianificazione e il controllo, ha partecipato alla ristrutturazione finanziaria e organizzativa del Gruppo Montedison.

Dopo la laurea in Economia Aziendale, conseguita a pieni voti, è stata assistente di marketing alla SDA dell'Università Luigi Bocconi, e successivamente ha lavorato per più di otto anni nella società di consulenza McKinsey & Co. nell'area della finanza e dei prodotti finanziari.

ALLEGATO A.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

Nominativo	Società	Carica
DI AMATO Fabrizio	GLV Capital S.p.A.	Presidente Consiglio di
	Maire Investments	Amministrazione Presidente Consiglio di
	S.p.A.	Amministrazione
	Fondazione Maire	Presidente Consiglio di
FOLGIERO Pierroberto	Tecnimont Tecnimont S.p.A. (*)	Amministrazione Amministratore Delegato
	KT - Kinetics Technology S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
	Stamicarbon B.V. (*)	Presidente del Supervisory Board
	NextChem S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
ALFIERI Luigi	BiOlevano S.r.l. (*)	Amministratore
	Maire Investments S.p.A.	Amministratore
	LVG H S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	NextChem S.p.A. (*)	Presidente Consiglio di Amministrazione
	FG Life S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Vice-Presidente Consiglio di Amministrazione
	Armonia SGR S.p.A.	Consigliere
	PMC S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
CHERSICLA Gabriella	ePRICE S.p.A.	Sindaco effettivo
	Snam Rete Gas S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fondazione Snam	Componente Collegio Revisori dei Conti
	Nuova Castelli S.p.A.	Sindaco effettivo
	ILC La Mediterranea S.p.A.	Sindaco effettivo
FIORINI Stefano	Elfa Investimenti S.r.l.	Amministratore unico
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Amministratore
	Gef Aviation S.r.l.	Amministratore
	GLV Capital S.p.A.	Amministratore
	I Daini S.r.l.	Amministratore unico
	LV LIFE S.r.l.	Amministratore
	Maire Investments S.p.A.	Amministratore
	NextChem S.p.A. (*)	Amministratore
	Prima Investimenti S.r.l.	Amministratore unico

	S.T.I. S.r.l.	Amministratore unico
GIUSTINIANI Vittoria	Alerion Clean Power S.p.A.	Amministratore
PELLEGRINI Andrea	ASTM S.p.A.	Amministratore
	DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A.	Amministratore
	DUE.DI S.r.l.	Amministratore
RIVA Patrizia	Piquadro S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	GVS S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	TCO Sud Italia S.r.l.	Sindaco supplente
	Cooper CSA S.r.l.	Sindaco supplente
	A.P.R.I - Associazione Professionisti Risanamento Imprese	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
	Fare x Bene Onlus	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Marcello Morandini	Revisore unico
	Federdistribuzione	Probiviro
	Società Intergea Premium S.r.l.	Revisore unico
	A.T.A.C. S.p.A.	Sindaco
SQUINZI Maurizia

(*) Società appartenente al Gruppo di cui Maire Tecnimont S.p.A. è a capo.

ALLEGATO B) CURRICULA VITAE DEI SINDACI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

FRANCESCO FALLACARA

Nato a Bari il 14 giugno 1964, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Roma ed iscritto all'albo dei Revisori Legali, dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio indirizzo Finanza Aziendale – presso la L.U.I.S.S. di Roma. È Adjunct Professor della Luiss Business School, Professore a contratto di International Accounting, Tecniche di Bilancio Avanzato presso la Facoltà di Economia – UNINT Università degli Studi Internazionali di Roma e Professore a contratto di Financial Accounting, corso di laurea in Business Administration, Università Pegaso International, Higher Education Institution di Malta.

È Presidente di Collegi Sindacali di società quotate e ricopre Incarichi in organi di amministrazione, controllo e revisione di altre società non quotate. Svolge l'attività professionale presso i propri studi di Roma e Milano: consulenza tributaria, consulenza societaria, contenzioso tributario, revisione ed enti. È Perito e consulente tecnico presso il Tribunale civile e penale di Roma. Dal 2001 a tutt'oggi è Componente del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo societario e Relatore in convegni, seminari e incontri organizzati dall'Ordine dei Dottori commercialisti e da altri enti pubblici e privati, e in master in materia tributaria e societaria.

GIORGIO LOLI

Nato a Livorno il 23 agosto 1939. Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1963. È dottore commercialista dal 1968 ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Ha svolto la pratica professionale dal 1964 al 1972 presso la Peat, Marwick, Mitchell & Co. (ora KPMG S.p.A.), società di revisione contabile e consulenza aziendale, presso gli uffici di Milano e, per un anno, presso l'ufficio di Newark, NJ, Stati Uniti, dove viene ammesso alla partnership nel 1972. Esce dalla partnership il 30 settembre 1998 e costituisce un proprio studio nel quale inizia, dal 1° ottobre 1998, l'attività di dottore commercialista, prestando servizi di assistenza a imprese e famiglie di imprenditori, in tema di governance, amministrazione e controllo. Ha svolto attività di consulenza e assistenza in acquisizioni di società italiane per conto di gruppi esteri e di società estere per conto di gruppi italiani, nonché assistenza a imprese e gruppi per prepararsi alla quotazione in Borsa. Ha ricoperto e ricopre importanti posizioni in diverse società: tra i vari incarichi, è presidente del collegio sindacale di Coesia S.p.A. e GD S.p.A., è stato presidente dell'External Audit Committee del Fondo Monetario Internazionale e del collegio sindacale di Unicredit S.p.A. È stato, altresì, professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e ha partecipato, tra le altre, alla Commissione Aletti per la riforma delle società commerciali nel 1980, alla Commissione Consob per la definizione dei Principi Contabili delle Imprese a Partecipazione Statale nel 1981 e a varie Commissioni per conto del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti.

ANTONIA DI BELLA

Antonia Di Bella è nata a Drapia, Vibo Valentia, il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria, ed ha conseguito un Master in Contabilità, bilancio e controllo finanziario di impresa presso l'Università di Pavia.

È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. È membro della Commissione Tecnica Assicurativa dell'OIC - Organismo Italiano di Contabilità - e dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste.

Professore di Accounting and Management in Insurance – Corso di Laurea Magistrale in Statistical and Actuarial Sciences presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a partire dall' a.a. 2016- 2017.

Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015; nel corso della sua attività ha assistito parecchi gruppi assicurativi nella transizione dai principi contabili nazionali agli IAS/IFRS, e in attività di due diligence contabile, fiscale e di business. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di ADVANT - Nctm.

Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale in compagnie di assicurazione e società quotate.

Attualmente è sindaco effettivo di Maire Tecnimont S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A. e amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A., oltre a ricoprire altre cariche sindacali in società non quotate.

MASSIMILIANO LEONI

Dottore Commercialista, abilitato all'esercizio della professione dal 14/04/1992, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA 003801, Revisore Legale iscritto nell'Albo istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia n. 32033 G.U 31 Bis del 21/04/1995.

Dal 1990 svolge attività di consulenza e assistenza in materia amministrativa, societaria e tributaria a favore di società, enti e gruppi imprenditoriali. In tale ambito ha assunto incarichi di consulenza ed assistenza nell'ambito di operazioni di ristrutturazione aziendale, di cessioni, di trasferimenti e riallocazione di complessi aziendali. Ha maturato una significativa esperienza nel settore della difesa e rappresentanza tributaria in sede contenziosa per società ed enti. Dal 1992 svolge, inoltre, funzioni di organo di controllo (componente di Collegi Sindacali e di Collegi dei Revisori) in Società ed Enti. Dal 1998 è Associato dello Studio Associato Leoni-Luvisotti, Studio di consulenza nei settori fiscale, societario e amministrativo. Dal 2017 è associated professional dello Studio di consulenza fiscale e

societaria Ferri Minnetti & Associati s.r.l. di Roma. Ha maturato significative esperienze nel settore finanziario/attuariale relativamente alla previdenza, ai fondi pensione e alla valutazione attuariale degli employee benefits mediante il principio contabile IAS 19. Ha svolto, inoltre, attività di consulenza tecnica peritale ai fini della qualificazione Soa di società in caso di cessione o di affitto di rami di azienda su nomina dal Tribunale di Roma.

ALESSANDRA CONTE

Nata nel 1971, laureata in Economia e Commercio presso università di Roma La Sapienza nel 1995. Dottore Commercialista abilitato all'esercizio della professione dal 01-03-1999 (Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA_006880), Revisore Legale iscritto nell'Albo istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia n. 119058, 4^ serie speciale n.32 del 21-04-2000. Dal 1999 svolge attività di consulenza in materia tributaria e societaria ed assistenza in materia amministrativa. Nel corso degli anni ha maturato, una particolare competenza nel settore delle operazioni societarie straordinarie e valutazioni d'azienda. Ha maturato una significativa esperienza nel settore della difesa e rappresentanza tributaria in sede contenziosa per società, enti e persone fisiche.

Amministratore, Sindaco e Revisore dei conti in società commerciali ed enti no profit.

ANDREA LORENZATTI

Dottore Commercialista, abilitato all'esercizio della professione dal 25-06-2007 (Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA 009119), Revisore Legale numero di iscrizione 149326 G.U. del 12-02-2008.

Da giugno 2005 ha svolto attività di consulenza e assistenza in materia amministrativa, societaria e tributaria. Da diversi anni ha maturato una esperienza specifica in ambito immobiliare, con particolare riferimento alla disciplina fiscale delle imprese di costruzione, di compravendita e di gestione di patrimoni immobiliari. Nel corso degli anni ha maturato, altresì, una particolare competenza nel settore delle operazioni societarie straordinarie. In particolare, sono state redatte perizie di stima con riguardo ad operazioni di scissione parziale proporzionale e di conferimento di aziende.

Nell'ambito dell'attività professionale ha maturato esperienze in ambito di Gruppi Societari. In particolare, da diversi anni gli è stata affidata la gestione e la consulenza esterna relativamente a società aderenti al consolidato fiscale nazionale. Nel corso degli anni ha ricoperto il ruolo di Responsabile Territoriale dell'assistenza fiscale (R.A.F. per il centro Italia) per la società CAF IMPRESE UNICA CIDEC SRL. Attualmente svolge funzioni di organo di controllo (Presidente e membro del Collegio sindacale) in diverse società.

ALLEGATO B.1) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

Nominativo	Società	Carica
FALLACARA Francesco	Ro.Co. Edil Romana Costruzioni Edilizie S.r.l.	Sindaco effettivo e revisore
	Hirafilm S.r.l.	Sindaco unico e revisore
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco supplente
	Capital Shuttle S.p.A.	Sindaco supplente
	Fondazione Link Campus University	Presidente Collegio dei revisori
	Collegio Provinciale dei Geometri di Roma	Membro effettivo Collegio dei revisori
	Eni Progetti S.p.A.	Sindaco effettivo
	ArgoGlobal Assicurazioni S.p.A.	Amministratore
	Creval S.p.A. Gruppo Bancario Credito Valtellinese	Sindaco supplente
	GB Trucks Socio Unico S.r.l.	Revisore unico
	NextChem S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	SIBI S.r.l.	Revisore unico
	I Casali del Pino S.r.l.	Revisore unico
	Fondazione Maire Tecnimont	Revisore Unico
	Cartiere di Guarcino S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Tim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	Sindaco Supplente
	ATAC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	GSD Sistemi e Servizi S.c.a.r.l.	Sindaco Effettivo
	Casa di Cura La Madonnina S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Eni Natural Energies S.p.A.	Sindaco Effettivo
LOLI Giorgio	Coesia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Coesia Finance S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Comas - Costruzione Macchine Speciali - S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Costruzioni Meccaniche PE.BO S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Decal S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Decal Italia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

	Emmeci S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Flexlink System S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	G. D. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Genova High Tech S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	G. F. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	IPI S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Isoil Impianti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Marina Genova Aeroporto S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Prelios S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Sasib S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	System Ceramic S.p.A.	Sindaco effettivo
	Tosilab S.p.A	Sindaco effettivo
	Studio 1 Automazioni S.p.A.	Sindaco effettivo
DI BELLA Antonia	Assicurazioni Generali S.p.A.	Sindaco effettivo
	Trenitalia TPER	Sindaco effettivo
	Interpump Group S.p.A.	Amministratore
	BT Enia Telecomunicazioni S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Atlanet S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Yolo Group S.r.l.	Sindaco unico
	Yolo S.r.l.	Sindaco unico
	Merloni Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	ERPTech S.p.A.	Sindaco effettivo
	NST S.p.A.	Sindaco effettivo
	Le Dimore del Quartetto S.r.l impresa sociale	Sindaco Unico
	Primomiglio Venture Sgr S.p.A.	Sindaco effettivo
LEONI Massimiliano	Met Gas Processing Technologies S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Tecnimont S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	KT - Kinetics Technology S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	GLV Capital S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Maire Investments S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	BiOlevano S.r.l. (*)	Sindaco supplente

	Transfima S.p.A. (*)	Sindaco supplente
	NextChem S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Progetto Alfiere S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente
	Cefalù 20 S.c. a r.l. (*)	Presidente Collegio Sindacale
	Prima Investimenti S.r.l.	Sindaco Unico / Revisore
	I Daini S.r.l.	Sindaco Unico / Revisore
	Met Development S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	U-COAT S.p.A. (*)	Sindaco supplente
	MyRePlast S.r.l. (*)	Sindaco effettivo
	Neosia Renewables S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Sindaco supplente
CONTE Alessandra	Enif Technologies S.p.A.	Sindaco supplente
LORENZATTI Andrea	Angelini Professional S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Angelini Holding S.r.l.	Sindaco effettivo