Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Maire Tecnimont S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Maire Tecnimont S.p.A.

Sito web: www.mairetecnimont.com

Esercizio 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021

Indice Generale

	GLOSSARIO	7
	PREMESSA	9
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	10
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	12
	(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	12
	a) Struttura del capitale sociale	12
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	12
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	13
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	13
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti
	di voto	15
	f) Restrizioni al diritto di voto	15
	g) Accordi tra Azionisti	15
	h) Clausole di change of control	15
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	19
	l) Attività di direzione e coordinamento	20
3.	COMPLIANCE	22

4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	23
	Piani di successione	26
	4.2 COMPOSIZIONE	26
	Criteri e politiche di diversità	29
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	30
	Induction Programme	31
	4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	33
	4.4 ORGANI DELEGATI	40
	Amministratori Delegati	40
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	42
	Comitato esecutivo	44
	Informativa al Consiglio	44
	4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	44
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	44
	4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	45
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	46

7.	COMITATO PER LE NOMINE	47
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	48
	Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione	48
	(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)	48
	Funzioni del Comitato Remunerazione	49
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	52
	Politica generale per la remunerazione	52
	Piani di remunerazione basati su azioni	52
	Remunerazione degli Amministratori esecutivi	54
	Meccanismi di incentivazione del Responsabile dell'Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	54
	Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	55
	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	55
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)	55
	10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ	56
	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex
	art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	56
	Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	57
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	60
	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	62
	(ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)	62
	Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria	62
	Ruoli e funzioni coinvolte	64
	11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	65
	11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	66
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs. 231/2001)	67
	11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE	70
	11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	70
	11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	71
	12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	73
	ll Comitato Parti Correlate e le funzioni ad esso attribuite	76
	13. NOMINA DEI SINDACI	77
	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	79
	Criteri e politiche di diversità	86

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI		86
16. ASSEMBLEE		87
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO		90
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO		91
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE		91
TABELLE		95
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI		96
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATI	E	DEI 97
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE		98

Glossario

Codice di Autodisciplina / Codice 2018: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance / Nuovo Codice / Codice 2020: Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 30 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore dal primo gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D.Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell'art. 11 della l. 29 settembre 2000 n. 300" e successive modifiche e integrazioni.

D.Lgs. 254/2016: il Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni" e successive modifiche e integrazioni.

Emittente / Società / Maire Tecnimont: Maire Tecnimont S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020, al quale la Relazione si riferisce.

Gruppo: indica il gruppo di cui Maire Tecnimont è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

PMI: le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, così come definite all'articolo 1, comma 1 lettera w-quater.1) del Testo Unico della Finanza e all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento MAR: il Regolamento N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato ed i relativi regolamenti delegati e di esecuzione.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016: il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 di attuazione del D.Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Revisore Designato: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della verifica di conformità della "Dichiarazione di carattere Non Finanziario" ex D.Lgs. 254/2016.

Revisore Incaricato: il revisore legale o la società di revisione incaricati della revisione legale ex D.Lgs. 39/2010.

SHRD II: la Direttiva (UE) 2017/828, del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 c.d "Shareholders' Rights Directive".

Tecnimont: la controllata avente rilevanza strategica Tecnimont S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La gestione delle tematiche di corporate governance da parte di Maire Tecnimont, nel corso dell'esercizio 2020, è avvenuta nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice 2018, a cui la stessa ha aderito.

A tal riguardo si precisa che, con l'approvazione del Codice 2020 nel mese di gennaio 2020, la Società - nelle more dell'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance - ha avviato alcune preliminari valutazioni sui nuovi principi e raccomandazioni contenuti nello stesso.

Con riferimento a quanto sopra, gli Amministratori Indipendenti della Società, in occasione della riunione ad essi riservata, tenutasi in data 16 dicembre 2020, hanno quindi formulato alcune considerazioni, successivamente portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, i Consiglieri Indipendenti della Società - prendendo atto delle nuove raccomandazioni e principi del Codice 2020 e dei criteri di proporzionalità dallo stesso introdotti in ragione delle dimensioni e degli assetti proprietari degli emittenti - hanno suggerito al Consiglio di Amministrazione di valutare l'opportunità di non avvalersi della possibilità di ridefinire la governance di Maire Tecnimont avvalendosi delle esenzioni previste per le "società non grandi" ed "a proprietà concentrata", categoria a cui la Società ad oggi appartiene.

A seguito dell'intervenuta efficacia del Codice 2020, avvenuta in data 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 febbraio 2021, ha quindi deliberato in favore dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance, precisando che, salva la possibilità - ove ritenuto opportuno - di ricorrere al principio "comply or explain" previsto dal Nuovo Codice, le proposte di adeguamento del sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice 2020 verranno valutate ed approvate, in modo organico, nel corso dell'esercizio 2021.

Nel deliberare quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, oltre alle preliminari considerazioni poste in essere dagli Amministratori Indipendenti, favorevolmente accolte dall'intero Organo Amministrativo, ha tenuto altresì conto i) dell'importanza che riveste per gli stakeholder, nell'attuale contesto di mercato globale, un sistema di corporate governance sempre allineato alle più recenti best practice internazionali, e ii) dei positivi posizionamenti dalla stessa ottenuti nei principali indici di sostenibilità, ciò anche grazie ai rating attribuiti alle tematiche di corporate governance.

I risultati delle attività di adeguamento di cui sopra saranno quindi descritti nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Maire Tecnimont è a capo di un gruppo che opera, in ambito internazionale, nel settore della trasformazione delle risorse naturali, con competenze esecutive e tecnologiche d'avanguardia. Il Gruppo è leader nel campo dell'ingegneria impiantistica nel downstream oil&gas, nella petrolchimica, nei settori dei fertilizzanti e dell'energia. Lo stesso opera anche per offrire soluzioni nel campo della chimica verde e delle tecnologie per la transizione energetica per rispondere alle esigenze dei clienti impegnati nel processo di decarbonizzazione.

Il Gruppo è un player technology-driven impegnato nella trasformazione delle risorse naturali in energia e prodotti innovativi e sostenibili, grazie al DNA altamente tecnologico che ha origine nel lavoro pionieristico nel settore della petrolchimica.

Su queste solide radici è stato costruito un modello imprenditoriale agile, flessibile e internazionale che propone continue innovazioni tecnologiche ed esecutive, pronte ad essere sviluppate per la transizione energetica e la decarbonizzazione. Maire Tecnimont è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto già raccomandato dal Codice 2018 e confermato dal Codice 2020, ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un Comitato Parti Correlate a cui sono assegnati i compiti e le funzioni previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.

L'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 è stato affidato dall'Assemblea ordinaria della Società del 15 dicembre 2015 – su proposta del Collegio Sindacale – alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("Revisore Incaricato"), con efficacia a decorrere dal 27 aprile 2016, ovvero dalla data in cui si è tenuta l'Assemblea ordinaria della Società che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015.

A far data dal 26 novembre 2007, le azioni di Maire Tecnimont sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Inoltre, a far data dal 3 maggio 2018 le obbligazioni Maire Tecnimont Senior Unsecured Notes due 30 April 2024 - emesse a seguito dell'offerta pubblica di sottoscrizione in Lussemburgo ed in Italia avviata dalla Società in data 18 aprile 2018 e conclusa in data 24 aprile 2018 – sono negoziate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonchè sul listino del Mercato Regolamentato della Borsa del Lussemburgo ("Luxembourg Stock Exchange").

Alla data della presente Relazione, Maire Tecnimont è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Fabrizio Di Amato, il quale detiene, tramite la società GLV Capital S.p.A. ("GLV Capital"), il controllo di diritto della Società.

Il sistema di governo societario della Società è definito in funzione dellla esigenze operative e del perseguimento delle strategie della stessa definite, prefiggendosi quale obiettivo il successo sostenibile degli stessi.

In tale contesto, la Società e il Gruppo si impegnano a mantenere costanti rapporti con i propri stakeholder interni ed esterni, anche attraverso iniziative di responsabilità sociale nei territori in cui gli stessi sono presenti con il proprio business. Il Gruppo, inoltre, aderisce e contribuisce ad iniziative internazionali sviluppate dalle Nazioni Unite (UN Global Compact e Global Compact Network Italia, Women's Empowerment Priciples) per promuovere la tutela dei diritti umani e del lavoro, la protezione dell'ambiente e la lotta alla corruzione nonché l'impegno a favore della diversità e della parità di genere. La Società ed il Gruppo si inseriscono altresì in programmi internazionali di ampio respiro per uno sviluppo socio-economico più sostenibile (UN Sustainable Development Goals). L'impegno al rispetto di tali iniziative si riflette nella strategia di sostenibilità di Maire Tecnimont e del Gruppo.

Alla data di approvazione della presente Relazione l'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto non supera i parametri previsti dalle richiamate disposizioni (cfr. altresì l'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi, nel quale non figura l'Emittente).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di Maire Tecnimont è pari ad Euro 19.920.679,32, suddiviso in n. 328.640.432 azioni ordinarie, prive di valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell'articolo 120, comma 1 del TUF e dell'art. 6 bis dello Statuto sociale, a n. 496.305.566 diritti di voto.

Si ricorda che l'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2012 ha introdotto nello Statuto sociale (art. 6) la previsione secondo la quale il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'Assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. civ.

Alla data della presente Relazione non sono state emesse né categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si precisa infine che i piani di incentivazione adottati dalla Società non comportano aumenti del capitale sociale.

La struttura del capitale sociale di Maire Tecnimont è dettagliata nella Tabella 1, riportata in appendice alla presente Relazione. A tal riguardo si ricorda che lo Statuto sociale di Maire Tecnimont prevede il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto e che l'articolo 120, comma 1 del TUF, nell'ambito della disciplina degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, prevede che nelle società i cui statuti consentano la maggiorazione del diritto di voto, per capitale sociale si intende il numero complessivo dei diritti di voto (al riguardo si rinvia al successivo paragrafo d).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Maire Tecnimont al 31 dicembre 2020 e alla data della presente Relazione sono indicate, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni in possesso di Maire Tecnimont, nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Come anticipato al paragrafo 2, lettera a) della Relazione, al fine di incentivare l'investimento a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine sociale, l'Assembla straordinaria degli Azionisti del 18 febbraio 2015 ha deliberato - ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 20, comma 1-bis, del d.l. 91/2014 convertito nella legge 116/2014 - l'introduzione nello Statuto sociale di Maire Tecnimont del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, mediante l'introduzione degli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater.

La disciplina introdotta prevede l'attribuzione di due voti a ogni azione ordinaria appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco degli Azionisti (lo "Elenco Speciale"), istituito e tenuto a cura della Società.

In particolare, lo Statuto prevede che la maggiorazione del diritto di voto si consegua, previa iscrizione nell'Elenco Speciale a seguito di istanza del titolare accompagnata da comunicazione attestante il possesso azionario (anche per una parte delle azioni possedute), rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale e con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il periodo di ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto già maturata, ovvero il periodo di titolarità necessario alla maturazione della stessa già trascorso, sono conservati in caso di successione a causa di morte a favore degli eredi o del legatario del titolare delle azioni, di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione e di trasferimento da un portafoglio a un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto si estende (i) alle azioni di compendio di un aumento gratuito di capitale spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali è maturata la maggiorazione; (ii) alle azioni spettanti in concambio in caso di fusione e scissione (se il progetto di fusione o di scissione lo prevede), e (iii) alle azioni sottoscritte dal titolare in caso di esercizio del diritto di opzione relativo alle azioni per le quali è maturata la maggiorazione.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno per le azioni oggetto di cessione a qualsiasi titolo, oneroso o gratuito, o costituite in pegno, oggetto di usufrutto o di altri vincoli che attribuiscano a un terzo il diritto di voto e per le azioni detenute da società o enti (che posseggano partecipazioni in misura superiore alla soglia di cui all'art. 120 TUF) in caso di cessione del controllo di tali società o enti. La maggiorazione viene meno anche a seguito di rinuncia del titolare, in tutto o in parte.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare per la determinazione di tutti i quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale e non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale (ivi incluse le aliquote per la presentazione delle liste ai fini della nomina degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità o per l'impugnazione delle delibere assembleari).

La Società ha istituito l'Elenco Speciale degli Azionisti che intendono usufruire della maggiorazione del voto previsto dall'art. 6-quater dello Statuto e ha pubblicato sul proprio sito internet (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Voto maggiorato") le modalità operative per l'iscrizione nello stesso.

Gli Azionisti iscritti nell'Elenco Speciale di cui all'articolo 6-quater dello Statuto potranno conseguire la maggiorazione del diritto di voto – ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto sociale.

La Società, ai sensi dell'art. 6-quater, comma 3 dello Statuto sociale, aggiornerà l'Elenco Speciale entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).

La Società comunicherà al pubblico e alla Consob l'ammontare complessivo dei diritti di voto, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4 bis del Regolamento Emittenti Consob.

In data 7 aprile 2017 - a seguito di istanza avanzata ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2 dello Statuto sociale, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso - è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a numero 167.665.134 azioni ordinarie della Società detenute dal socio GLV CAPITAL a cui, pertanto, a decorrere da tale data spettano n. 335.330.268 diritti di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(ex art. 123 bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

Per ulteriori informazioni in merito ai Piani di incentivazione basati su azioni dell'Emittente che prevedono la partecipazione azionaria dei dipendenti, si rimanda a quanto indicato alla Sezione 9 della presente Relazione nonché alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a diposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documentazione Assemblee degli Azionisti" – "2021").

f) Restrizioni al diritto di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104-bis, comma 1 - ter, e 104-bis, comma 1)

Il contratto di finanziamento garantito da Sace S.p.A. stipulato in data 7 luglio 2020 tra Maire Tecnimont, da un lato, e Intesa SanPaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: A) con riferimento a Maire Tecnimont (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di

partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) (a) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza detenga (direttamente o indirettamente, ivi incluso per il tramite di patti parasociali sottoscritti con soggetti diversi dall'azionista di maggioranza) una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, e allo stesso tempo, (b) l'azionista di maggioranza non detenga una quota di partecipazione dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont superiore alla percentuale di cui alle lettera (a), ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione; B) con riferimento alle società controllate KT – Kinetics Technology S.p.A. ("KT") e Tecnimont, Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di KT e Tecnimont.

Il contratto di mutuo ipotecario, stipulato in data 3 luglio 2020 tra la controllata indiretta MyReplast Industries S.r.l. ("MRPI"), da un lato, e Banca Popolare di Sondrio – Società cooperativa per Azioni, dall'altro, prevede quale evento di risoluzione del contratto e relativo rimborso anticipato il caso in cui NextChem S.p.A., società del Gruppo e socio di controllo di MRPI, e Luviam S.r.l., socio di minoranza di MRPI, cessino di detenere il 90% del capitale sociale di MyRePlast Industries S.r.l.

Il contratto di finanziamento, ESG Linked Schuldschein Loan, stipulato in data 6 dicembre 2019 tra Maire Tecnimont, da un lato, e un pool di investitori istituzionali, dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il contratto di finanziamento stipulato in data 16 luglio 2018 tra Tecnimont, da un lato, e Banca IMI S.p.A., Intesa SanPaolo S.p.A., Unicredit Corporate Banking S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A., dall'altro, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai

sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero (iv) Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont.

Il regolamento del prestito obbligazionario da 20 milioni di Euro sottoscritto in data 21 aprile 2017 tra Maire Tecnimont, da un lato, e Amundi AM, dall'altro, prevedeva l'obbligo di rimborso anticipato integrale del prestito obbligazionario nel caso in cui: (i) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (ii) un soggetto diverso dall'azionista di maggioranza giunga a detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 35% dei diritti di voto nell'Assemblea di Maire Tecnimont, ovvero (iii) l'azionista di maggioranza cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una percentuale di diritti di voto tale da garantire il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero (iv) Maire Tecnimont cessi di detenere, direttamente o indirettamente per il tramite di società interamente partecipate o controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ., una quota di partecipazione rappresentante oltre il 50% dei diritti di voto nell'Assemblea di Tecnimont. Si precisa che, in data 11 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di esercitare l'opzione di rimborso volontario anticipato del prestito obbligazionario sopra indicato, avente scadenza contrattuale nel mese di aprile 2023, spettante a Maire Tecnimont. Tale prestito obbligazionario è stato quindi anticipatamente estinto in data 26 febbraio 2021.

Il contratto per la concessione di una linea di credito per cassa a breve nella forma di Revolving, stipulato in data 8 maggio 2018 tra Tecnimont e BayernLB e regolato dalla legge inglese, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento nel caso in cui: (i) la partecipazione del socio nel capitale sociale dell'azionista di maggioranza dell'Emittente si riduca al di sotto del 51%, ovvero (ii) l'azionista di maggioranza riduca la propria partecipazione in

Maire Tecnimont al di sotto del 51%, ovvero (iii) Maire Tecnimont riduca la propria partecipazione in Tecnimont al di sotto del 51%.

Alcuni accordi relativi all'emissione di garanzie bancarie o assicurative relative ai progetti Power Plant Punta Catalina - Repubblica Domenicana, Al Dabb'iya Surface Facilities - UAE, IGD Das Island UAE, Liwa Plastics Project - Oman, Citadel - Egitto, Zohr 2 - Egitto, Borouge PP5 - UAE, prevedono la facoltà dei relativi Istituti Finanziari di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie in essere in caso si verifichi il cambio di controllo di Maire Tecnimont e/o della società controllata Tecnimont e/o della società controllata KT – Kinetics Technology S.p.A.

Il contratto per la concessione di una linea di credito per cassa e/o garanzie/lettere di credito, stipulato in data 12 aprile 2019 tra KT – Kinetics Technology Azerbaijan Branch e Pasha Bank ASC e regolato dalla legge inglese, prevede un obbligo di rimborso anticipato integrale del finanziamento, tra le altre, nel caso di variazioni nell'assetto proprietario tali da inficiare la capacità di KT di ripagare il proprio debito.

I contratti per la concessione di linee di credito per garanzie e/o lettere di credito stipulati dalla controllata Tecnimont Private Ltd con Kotak Mahindra Bank e Crédit Agricole – Corporate and Investment Banking India prevedono la facoltà dei relativi Istituti Finanziari di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie e/o lettere di credito in essere in caso si verifichino modifiche della partecipazione e controllo da parte di Tecnimont.

I contratti per la concessione di linee di credito per garanzie e/o lettere di credito stipulati dalla controllata OOO MT Russia con JSC Crédit Agricole – Corporate and Investment Banking, JSC Unicreditbank, PJSC Rosbank prevedono la facoltà dei relativi Istituti Finanziari di richiedere la costituzione di depositi a garanzia o la sostituzione delle garanzie e/o lettere di credito in essere in caso si verifichino modifiche della partecipazione e controllo da parte di Maire Tecnimont e/o Tecnimont.

I contratti quadro, ISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da Tecnimont, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie, Intesa Sanpaolo S.p.A, UniCredit S.p.A., Goldman Sachs International, Société Generale S.A, UBS Europe SE, JP Morgan Securities PLC, dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui Maire Tecnimont cessi di detenere il controllo di Tecnimont.

I contratti quadro, ISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da KT-Kinetics Technology S.p.A, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie Intesa Sanpaolo S.p.A, UniCredit S.p.A., dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui Maire Tecnimont cessi di detenere il controllo di KT-Kinetics Technology S.p.A.

I contratti quadro, RISDA Agreement, relativi alle operazioni in derivati sottoscritti da MT Russia OOO, da un lato, e ciascuna delle seguenti controparti finanziarie, Commerzbank Eurasija AO, Crédit Agricole CIB AO, Rosbank, UniCredit Bank AO, Alfa-Bank, dall'altro, prevedono, tra gli altri, quale evento di risoluzione del contratto e di tutte le operazioni in essere ai sensi dello stesso, la circostanza in cui Tecnimont S.p.A cessi di detenere il controllo di MT Russia OOO.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'articolo 132 TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob per un ammontare massimo di numero 2.000.000 di azioni ordinarie e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2019").

Informazioni in merito ai programmi di acquisto di azioni proprie dell'Emittente sono reperibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Investitori" – "Comunicazione ed eventi" - "Comunicati stampa" - "Comunicati Buy Back").

Alla data del 31 dicembre 2020 Maire Tecnimont non deteneva azioni proprie.

Per completezza di informativa, si precisa che in data 10 marzo 2021 il Consiglio ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti prevista per i giorni 15 e 16 aprile 2021, rispettivamente in prima e seconda convocazione, di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'articolo 132 TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, per un ammontare massimo di numero 10.000.000 di azioni ordinarie e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di

autorizzazione. Per maggiori informazioni in merito a tale proposta si rimanda alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla convocanda Assemblea relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2021").

l) Attività di direzione e coordinamento

(ex art. 2497 e ss. c.c.)

A giudizio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante GLV Capital, tenuto conto: (i) che le decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri della Società e delle sue controllate; (ii) che al Consiglio compete, tra l'altro, l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, la definizione del sistema e delle regole di governo societario della Società e del Gruppo, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e della controllata Tecnimont avente rilevanza strategica, così come predisposto dagli organi delegati della Società; (iii) della presenza di otto organi consultivi – Comitato di Coordinamento, Comitato Commerciale, Comitato Region, Comitato Project Development, Comitato Interno di Sostenibilità e Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi, il c.d. Comitato SCIR ed il Green Acceleration Advisory Board - a supporto dell'attività dell'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella valutazione di iniziative e decisioni strategiche, Corporate e di business con valenza e impatto di Gruppo relative a: i) investimenti, ii) attività commerciali, iii) presenza nelle aree geografiche (Region) di interesse del Gruppo, iv) iniziative di Project Development, v) gestione sostenibile del business, vi) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e vii) transizione energetica ed innovazione nel settore green chemistry. L'ottavo organo consultivo, istituito nel 2020, è il Comitato Merger & Acquisition, a supporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato nella valutazione delle decisioni con impatto di Gruppo per quanto riguarda l'identificazione e valutazione delle opzioni di crescita inorganica, M&A, disinvestimenti, la definizione ed implementazione di strategie Corporate e di Business, nonché la valutazione delle opportunità di evoluzione del modello industriale.

Alla data di approvazione della Relazione, la controllata diretta avente rilevanza strategica Tecnimont S.p.A. e le altre controllate dirette KT-Kinetics Technology S.p.A., NextChem S.p.A., MET Development S.p.A., MST S.p.A. (già Neosia S.p.A.), Neosia Renewables S.p.A. e MET Gas Processing Technologies S.p.A. sono soggette, ai sensi dell'articolo 2497 Cod. civ., all'attività di direzione e coordinamento di Maire Tecnimont.

Maire Tecnimont svolge attività di indirizzo strategico e di coordinamento, sia dell'assetto industriale che delle attività esercitate dalle società da essa controllate. In particolare, la Società fornisce alle società del Gruppo assistenza, coordinamento e indirizzo in materia di definizione delle strategie, anche con riferimento alle politiche di Merger&Acquisition e cooperation agreements, local content, in tema di internal audit, governance e compliance, institutional relations, communication & sustainability, relazioni con gli investitori, social responsibility, sicurezza, organizzazione, development & compensation, technology, legale, affari societari, politica di remunerazione, relazioni industriali, sviluppo di strategie di approvvigionamento ottimizzate per categorie merceologiche specifiche, miglioramento delle performance dell'intero ciclo EPC, coordinamento delle attività di Vendor Management, amministrazione finanza e controllo di gestione, project control, contract & subcontract management, system quality, HSE, project quality & Risk Management, servizi generali, nonché di governo e sviluppo della piattaforma informatica di Gruppo.

* * *

L'Emittente precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…omissis…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documentazione Assemblee degli Azionisti" – "2021");
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4.1 della Relazione ("Nomina e sostituzione degli Amministratori"), a cui si rimanda.

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF)

Come indicato nelle premesse della Relazione, la gestione delle tematiche di corporate governance da parte di Maire Tecnimont, nel corso dell'esercizio 2020, è avvenuta nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice 2018, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., del luglio 2018, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovern ance.htm), a cui la stessa ha aderito.

Con riferimento all'adesione di Maire Tecnimont al Codice di Autodisciplina, si evidenzia che in alcuni casi la Società non ha aderito alle raccomandazioni contenute nello stesso. In applicazione del principio di "comply or explain", nelle sezioni che seguono si dà conto di tali scostamenti, delle ragioni sottostanti ed eventuali comportamenti alternativi.

Con riferimento, invece, al nuovo Codice di Corporate Governance emanato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e divenuto efficace in data 1° gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf, si ricorda, come meglio indicato nelle premesse della presente Relazione, che il Consiglio di Amministrazione, in data 11 febbraio 2021, ha deliberato in favore dell'adesione della Società al Nuovo Codice, precisando che, salva la possibilità - ove ritenuto opportuno - di ricorrere al principio "comply or explain" previsto dallo stesso, le proposte di adeguamento del sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice 2020 verranno valutate ed approvate, in modo organico, nel corso dell'esercizio 2021.

Alla data della presente Relazione, sono dunque in corso le attività volte ad individuare tali proposte di adeguamento del sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice 2020.

I risultati delle attività di adeguamento di cui sopra saranno descritti nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

L'Emittente e la sua controllata avente rilevanza strategica Tecnimont non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Maire Tecnimont.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori e dei sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 14 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo), che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob. A tal riguardo, si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021, è pari al 2,5%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme: (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e, se del caso, di indipendenza, (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, (iii) la certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (si precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione).

La clausola prevede che dalla lista risultata prima per numero di voti siano tratti tutti gli amministratori da eleggere meno uno, mentre il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. In tal modo è assicurata la nomina di un amministratore di minoranza, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

La norma statutaria, alla quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste.

Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli amministratori da eleggere.

In merito al principio di equilibrata proporzione tra i generi, l'art. 14 dello Statuto, nella sua attuale formulazione, prevede che le liste contenenti almeno tre nominativi debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati della lista e al fine di garantire l'elezione e la presenza nel Consiglio di Amministrazione del genere meno rappresentato conformemente alla disciplina pro tempore vigente in materia di "equilibrio tra generi".

Si evidenzia che:

la Legge di conversione n. 157/2019 del D.L. 124/2019 (articolo 58-sexies) ha modificato – con vigore dal 25 dicembre 2019 – l'art. 147-ter, comma 1-ter e l'art. 148 del TUF, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di applicazione della disciplina dell'equilibrio tra generi;
la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") ha confermato la vigenza della normativa in esame per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori (e dei Sindaci) eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi ed a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo alla data di entrata in vigore della suddetta Legge (i.e. 1° gennaio 2020). Il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 29 aprile 2019 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; pertanto la Società, avvalendosi delle competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'art. 15 dello Statuto sociale in materia di adeguamento dello stesso a disposizioni normative, provvederà a recepire statutariamente la nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi in tempo utile per consentire la definizione e presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore e la conseguente nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla stessa.

In merito all'elezione degli amministratori indipendenti, l'art. 14 dello Statuto prevede uno specifico meccanismo al fine di assicurare la nomina del numero minimo di amministratori richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. In particolare, si prevede (i) anzitutto che ciascuna lista contenga un numero minimo di candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, e poi che (ii) qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti amministratori indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo:

a) nel caso in cui sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista di maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

b) nel caso in cui non sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

È prevista infine una procedura di sostituzione al fine di garantire (qualora ciò non fosse assicurato dalle modalità di elezione sopra richiamate) la composizione di un Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente ed inerente all'equilibrio tra generi.

Lo Statuto della Società non prevede dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF né dei requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più Amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza o, comunque, quando, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare il criterio sopra disciplinato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvederà la successiva Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF.

Per quanto riguarda le clausole statutarie in materia di modifiche statutarie, si precisa che lo Statuto sociale non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.

Si precisa inoltre che lo Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365 Cod.civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Si rammenta che la maggiorazione del diritto di voto meglio illustrata alla Sezione 2, lettera d) della Relazione, conseguita nel rispetto delle disposizioni dallo Statuto sociale vigente, pur

computandosi per tutte le deliberazioni assembleari e quindi pure per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali.

Piani di successione

Si ricorda che nel corso dell'esercizio 2020, in vigenza del Codice 2018, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2020, in relazione all'adozione di un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi ai sensi di quanto previsto al Criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina (il "Piano di Successione"), ha deliberato di non procedere all'adozione di un Piano di Successione in quanto la struttura di governance della Società con la presenza di due Amministratori esecutivi e di Dirigenti apicali, che hanno maturato una vasta esperienza manageriale e una professionalità specifica nel business di riferimento, consente di gestire nel breve periodo discontinuità gestionali derivanti, ad esempio, da eventuali sostituzioni degli Amministratori esecutivi anticipate rispetto alla ordinaria scadenza della carica o da dimissioni, garantendo così continuità e stabilità nella conduzione della Società e del Gruppo a cui contribuiscono altresì le Politiche di Remunerazione di Maire Tecnimont finalizzate all'attraction ed alla retention di persone dotate delle qualità professionali e manageriali necessarie per gestire con efficacia le attività del Gruppo.

Si evidenzia quindi che, nella seduta 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione - tenuto anche conto di quanto previsto all'art. 4, raccomandazione 24 del Nuovo Codice che raccomanda alle sole "società grandi" di definire, tra le altre cose, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico -, pur confermando la volontà di non avvalersi della possibilità di ridefinire la governance di Maire Tecnimont avvalendosi delle esenzioni previste per le "società non grandi" ed "a proprietà concentrata", categoria a cui la Società ad oggi appartiene, ha confermato, per le ragioni già sopra indicate, di non procedere alla definizione del Piano di Successione.

4.2 COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, Maire Tecnimont è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a undici membri, purché di numero dispari, scelti anche al di fuori dei soci.

L'organo amministrativo dura in carica da uno a tre esercizi sociali, e fino alla approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019 che ha confermato tutti i Consiglieri di Amministrazione già eletti dall'Assemblea del 26 aprile 2016, incluso il Consigliere di Amministrazione espressione delle minoranze.

L'Assemblea del 29 aprile 2019, dopo aver determinato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha confermato Fabrizio Di Amato, Pierroberto Folgiero, Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi quali Amministratori della Società. Contestualmente, l'Assemblea ha confermato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da cinque amministratori indipendenti su nove. Allo stesso modo, i Comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina ed in linea con il nuovo Codice di Corporate Governance, sono composti da Amministratori, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Per maggiori informazioni in merito agli Amministratori Indipendenti in carica si rimanda alla Sezione 4.6 della Relazione.

Le liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina degli Amministratori sono state tre.

Gli Amministratori Fabrizio Di Amato, Pierroberto Folgiero, Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Stefano Fiorini, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista GLV Capital che ha ottenuto il voto favorevole di numero 351.039.477 azioni, pari all'83,36% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Maggioranza"). Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella Lista di Maggioranza figurava altresì Paolo Alberto De Angelis.

L'Amministratore Maurizia Squinzi è stata tratta dalla lista presentata congiuntamente dagli Azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon progetto Italia 20, Eurizon pir Italia 30, Eurizon progetto Italia 70, Eurizon azioni Italia, Eurizon pir Italia azioni, Eurizon azioni pmi Italia e Eurizon progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity

Italy Smart Volatility; Eurizon Investment SICAV - PB Flexible Macro; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity e Pramerica SGR gestore dei fondi Mito 25 e Mito 50, titolari complessivamente, alla data di presentazione della lista, di n. 9.935.692 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 3,023% delle azioni aventi diritto di voto¹ . Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di numero 9.935.692 azioni, pari al 3,023% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Prima Lista di Minoranza"). Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella Lista di Minoranza figurava altresì Alessandro Cortesi.

Un'ulteriore lista di minoranza (la "Seconda Lista di Minoranza") è stata presentata dall'azionista INARCASSA, titolare di complessive n. 4.464.888 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 1,36% delle azioni aventi diritto di voto.

Le tre liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina degli Amministratori sono disponibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2019").

In relazione all'anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri di Amministrazione si segnala che: Fabrizio Di Amato e Stefano Fiorini sono in carica sin dalla quotazione, intervenuta nel novembre 2007; Luigi Alfieri, Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani e Patrizia Riva sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2013, mentre Andrea Pellegrini è stato nominato mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2014 e confermato nella carica dall'Assemblea ordinaria del 18 febbraio 2015; Maurizia Squinzi è stata nominata dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2016.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun Amministratore, si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice.

In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono indicate nell'allegato sub "A" alla presente Relazione.

¹ Partecipazione complessiva così ricalcolata a seguito della mancata presentazione, nei termini di legge, da parte di Fideuram Asset Management (Ireland) – Fonditalia Equity Italy della comunicazione/certificazione inerente alla titolarità alla data del 4 aprile 2019 di numero 365.000 azioni corrispondenti allo 0,111% delle azioni aventi diritto di voto a favore dello stesso.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2019, in vista dell'Assemblea del 29 aprile 2019 chiamata, tra l'altro, a nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019- 2021, ha definito gli orientamenti circa le figure manageriali e professionali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio, nonché in merito ai criteri di diversità nella composizione del Consiglio medesimo (i "Criteri e le Politiche di Diversità").

I Criteri e le Politiche di Diversità sono stati quindi inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 29 aprile 2019, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Consiglio per il triennio 2019-2021 messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2019").

I Criteri e le Politiche di Diversità, da applicare anche in caso di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386, comma 1 Cod. civ., sono stati successivamente confermati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2020 e, da ultimo, in data 10 marzo 2021.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si rappresenta che: (i) nel Consiglio sono presenti n. 4 Consiglieri (su un totale di 9) appartenenti al genere meno rappresentato, in linea con il novellato art. 147-ter, comma 1 ter TUF; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 48 e i 70 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

I Criteri e le Politiche di Diversità prevedono che, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri, e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Nel deliberare quanto sopra, il Consiglio ha tenuto altresì conto di quanto previsto al principio VII del Codice di Corporate Governance in materia di applicazione di criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità ai suoi membri, a cui la Società risulta già adeguata.

Più in generale il Gruppo, che riconosce il contributo fondamentale di ciascuna Persona alla strategia di crescita e di innovazione aziendale, è impegnato nel sostegno e nella valorizzazione

della diversità e dell'inclusione, quali elementi integranti della propria cultura e del proprio codice di condotta.

Gli sforzi e le iniziative del Gruppo sono orientati a promuovere il consolidamento, senza distinzioni e coinvolgendo tutti i dipendenti, del senso di appartenenza e della consapevolezza di poter attivamente contribuire alla sua crescita.

L'approccio aziendale si è evoluto dalla tutela della "diversity" ad una strategia di promozione e inclusione proattiva, con l'obiettivo di favorire la diversità in tutte le sue dimensioni, per coglierne e massimizzarne le opportunità e generare valore in un contesto, quale quello attuale, sempre più diversificato, nel quale il talento di ognuno e l'opportunità di esprimerlo e coltivarlo possono rappresentare una ricchezza e generare valore.

Un Capitale Umano eterogeneo per cultura, background sociale e generazionale, abilità, competenze ed esperienze costituisce un valore distintivo e può rappresentare un vantaggio competitivo, quale fattore che abilita il confronto, facilita l'arricchimento reciproco e costante, e assicura la capacità di interpretare e rispondere in modo adeguato ai bisogni e alle istanze degli stakeholder.

In materia di gender diversity, l'azione del Gruppo si esplica nella promozione di pari opportunità di crescita professionale e sviluppo, nell'inserimento nel proprio organico di nuove risorse selezionate sulla base dell'effettivo know-how ed esperienza professionale, e nell'adozione di misure sempre più efficaci per favorire il bilanciamento tra tempi di vita, e di cura, e lavoro.

Il Gruppo promuove inoltre strategie integrate per lo sviluppo e la gestione dei bisogni delle differenti generazioni presenti all'interno dell'organizzazione, promuovendo e favorendo il dialogo e la collaborazione intergenerazionali e confermando la volontà di continuare ad investire sui giovani, sia in termini di inserimento che di sviluppo professionale, anche attraverso l'attivazione di occasioni di confronto con i colleghi più senior.

Anche la multiculturalità, che contraddistingue l'organico del Gruppo, è da sempre considerata un valore irrinunciabile, in grado di agevolare lo scambio e la valorizzazione di competenze ed esperienze eterogenee e trasversali. I dipendenti del Gruppo, infatti, provengono da culture ed aree geografiche diverse, e la forza lavoro risulta pertanto significativamente diversificata, come attesta il numero delle nazionalità dei lavoratori impiegati nel Gruppo, superiore a 70.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio - nella convinzione che ciascun Amministratore valuti con giudizio e senso del dovere, preventivamente all'assunzione di ciascuna di tali cariche, la compatibilità degli incarichi di amministratore e sindaco rivestiti in altre società - ritiene opportuno rimettere a ciascun Amministratore la valutazione della compatibilità dell'assunzione di cariche sociali in Maire

Tecnimont con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

La raccomandazione di cui all'articolo 3, raccomandazione 15 del Nuovo Codice, concernente la definizione da parte del Consiglio di orientamenti in merito al numero massimo di incarichi in organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

Il numero medio degli incarichi assunti in altre società dai Consiglieri dell'Emittente nell'esercizio 2020 è di circa 4 in società non quotate. Cinque Consiglieri su nove ricoprono 1 incarico in società quotate.

Induction Programme

Tenuto conto degli apprezzamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale per le attività di induction svolte nel corso dei precedenti esercizi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha promosso, anche per l'Esercizio, c.d. programmi di "Induction Session" a favore degli Amministratori e dei Sindaci della Società, la cui prosecuzione è prevista anche durante il corso dell'esercizio 2021, in linea con le raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Corporate Governance, in vigore al 1° gennaio 2021. Le induction presso i site e le società operative all'estero nel corso del 2020 sono stati sospesi a causa dell'emergenza connessa all'epidemia da COVID 19 in corso.

Nel corso dell'Esercizio sono stati comunque organizzati incontri al fine di fornire agli stessi un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, anche tenuto conto delle specificità dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Più in dettaglio, in occasione delle riunioni tenutesi nei mesi di febbraio e marzo 2020, l'Head of Corporate Affairs Governance & Compliance e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, di concerto con il Presidente, ha fornito una induction ai Comitati ed al Consiglio di Amministrazione sul Codice di Corporate Governance.

In particolare, l'induction resa ha riguardato:

le finalità sottese all'intervento del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. che, nel formulare il Codice di Corporate Governance, ha in particolare tenuto conto dell'evoluzione delle best practice internazionali in termini di semplificazione e razionalizzazione dei contenuti, di attenzione crescente ai temi di sostenibilità e di engagement con gli investitori istituzionali;
l'introduzione da parte del Codice di Corporate Governance di nuovi principi di proporzionalità basati su criteri dimensionali e di modello di controllo e dei relativi impatti sulla Società, tenuto conto della capitalizzazione della stessa nel corso dei tre esercizi successivi e degli attuali assetti proprietari della stessa;
il contenuto dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e, in particolare i) il ruolo dell'organo amministrativo, ii) la composizione degli organi sociali, iii) il funzionamento dell'organo di amministrazione ed il ruolo del Presidente, iv) la nomina degli Amministratori e l'autovalutazione dell'organo amministrativo, v) la remunerazione, e vi) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 18 giugno 2020, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, unitamente all'Head of Corporate Affairs Governance & Compliance e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont, ha illustrato il Progetto di Razionalizzazione societaria del Gruppo Maire Tecnimont in corso, finalizzato a creare una struttura partecipativa sempre più funzionale alle linee strategiche del Gruppo ed a ridurre i relativi costi di struttura. Tale Progetto, avviato nel 2013 ed oggetto di periodici aggiornamenti, rientra nel piano di ottimizzazione dei costi di struttura avviato nei primi mesi dell'Esercizio per fronteggiare l'emergenza epidemiologica da Covid-19. Con l'occasione, è stata altresì svolta un'induction ai Consiglieri ed ai Sindaci sulla struttura societaria del Gruppo Maire Tecnimont e la sua governance.

Più in particolare, i Consiglieri ed i Sindaci hanno ricevuto un'informativa di dettaglio i) sulle c.d. Sister Company del Gruppo, società operative controllate direttamente da Maire Tecnimont attive in diversi settori di business e dotate di competenze specifiche nel settore di riferimento in cui operano e di una propria struttura organizzativa, e ii) sui c.d. "sottogruppi" societari che ad esse fanno capo, costituiti da:

"Company" o "Subsidiary": società operative con mission analoga a quello della propria «casa madre», attive nel paese o nella Region di riferimento;
"Special Purpose Vehicle" (c.d. "SPV"): società di progetto appositamente costituite per l'esecuzione di contratti acquisiti;
"Partnership" o "Joint Venture" in forma societaria con soggetti terzi destinate allo sviluppo di specifiche iniziative, e
branch e uffici di rappresentanza.

L'informativa ha altresì riguardato il sistema standardizzato di governance e di deleghe da applicare a ciascuna entità del Gruppo al fine di soddisfare le esigenze operative e di business

delle singole entità operative appartenenti allo stesso, garantendo al contempo il migliore coordinamento tra le attività di queste ultime e Maire Tecnimont che esercita il controllo sulle stesse.

Infine, in data 9 marzo 2021, il Comitato Parti Correlate della Società ha ricevuto una induction curata dall'Head of Corporate Affairs Governance & Compliance e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont e condotta con il supporto di un primario studio legale esperto in tematiche di corporate governance e regolamentari afferenti gli emittenti sulle modifiche apportate da Consob con Delibera del 10 dicembre 2020, n. 21624 al Regolamento Consob Parti Correlate. Tale induction è stata resa in vista delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Parti Correlate per quanto di competenza, dovrà apportare alla Procedura per la Gestipone delle Operazioni con Parti Correlate della Socità al fine di adeguare la stessa alle nuove disposizioni del Regolamento Consob Parti Correlate, in vigore a partire dal 1° luglio 2021. Analoga induction verrà resa al Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021.

Si sono tenuti altresì degli incontri, sia nell'ambito di riunioni del Consiglio di Amministrazione che del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, finalizzati ad approfondire la conoscenza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, anche al fine di supportare la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con le linee strategiche approvate.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 11 riunioni del Consiglio e la loro durata media è stata di 1 ora e 35 minuti.

Per l'Esercizio sono state previste 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Sino alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio si è riunito 3 volte, rispettivamente, in data 11 febbraio, 4 marzo e 10 marzo 2021.

L'informativa ai Consiglieri e ai Sindaci viene messa a disposizione degli stessi, attraverso un portale appositamente dedicato, sia con documentazione in formato integrale sia con note di sintesi che riassumono i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni oggetto di deliberazione.

Nell'Esercizio il Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio, ha particolarmente curato che le Funzioni della Società provvedessero a predisporre la documentazione relativa ai

punti all'ordine del giorno, completa ed esaustiva, da mettere anticipatamente a disposizione in previsione delle adunanze degli organi sociali.

In presenza di tematiche complesse e supportate da documentazione voluminosa, sono state predisposte, a cura del management della Società, delle note riassuntive con la sintesi dei punti più significativi e rilevanti al fine delle delibere da assumere, ferma restando la preventiva trasmissione a ciascun Consigliere e Sindaco dell'intero set documentale relativo all'argomento all'ordine del giorno.

Pur non essendo stato individuato uno specifico termine entro il quale inviare la documentazione pre-consiliare, particolare cura è stata posta nell'Esercizio per garantire un'adeguata gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati endoconsiliari, coniugando esigenze di riservatezza e fruibilità, grazie anche, come sopra evidenziato, al portale informatico accessibile esclusivamente ai Consiglieri ed ai Sindaci, con la completezza e tempestività dell'informativa.

Si evidenzia inoltre che, di norma, le materie rilevanti vengono preventivamente esaminate dai Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive costituiti in seno al Consiglio che si riuniscono in data antecedente a quella consiliare o in riunioni dello stesso Consiglio di Amministrazione che esaminano, anche in più sedute, preventivamente le materie la cui delibera verrà assunta in adunanze successive.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura in ogni caso che durante la riunione sia dedicato ai relativi argomenti tutto il tempo necessario per un'ampia illustrazione da parte degli organi delegati, ciò al fine di pervenire a formare decisioni consapevoli. Il Presidente assicura altresì che sia fornito un adeguato e puntuale approfondimento delle tematiche, atto ad alimentare un dibattito costruttivo con il coinvolgimento dei Sindaci e dei Consiglieri, inclusi gli Indipendenti e i non esecutivi.

Alle riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio sono stati altresì invitati, a seconda delle materie da trattare, i manager dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti nonché i consulenti esterni, valorizzando così le riunioni consiliari quale occasione in cui tutti gli Amministratori possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società e del Gruppo e gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nello specifico, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont partecipa stabilmente la Responsabile della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance in quanto anche Segretario del Consiglio di Amministrazione che, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria Funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano inoltre stabilmente il Chief Financial Officer di Gruppo e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nonché di volta in volta, a seconda

delle materie all'ordine del giorno, il Group General Counsel, il Responsabile della funzione Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President della Società, la Responsabile Internal Audit, il Responsabile Group HSE, Project Quality & Risk Management, il Responsabile Sustainability Reporting, la Responsabile Group Sustainability o altri Dirigenti del Gruppo per illustrare tematiche specifiche connesse al business.

Con riferimento a quanto sopra, si precisa che le raccomandazioni di cui all'articolo 3, raccomandazione 11 del Nuovo Codice saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle società del Gruppo, con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservate, oltre ai poteri che la legge e lo Statuto riservano all'organo amministrativo collegiale, ivi comprese le attribuzioni indicate al quarto comma dell'art. 2381 Cod. civ., le seguenti attribuzioni:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali (ivi inclusi quelli attinenti alle risorse umane), finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione del progetto di bilancio, dei resoconti intermedi di gestione e della relazione finanziaria semestrale della Società e consolidati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e della controllata avente rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la valutazione del generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo;
la definizione del sistema e delle regole di governo societario della Società e della struttura del Gruppo;
l'istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni al Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi;
l'attribuzione e la revoca delle deleghe all'Amministratore Delegato, al Presidente e agli altri Consiglieri, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizio (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi;
l'esame e l'approvazione delle proposte del Comitato per la Remunerazione;
l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 29 aprile 2019 ha deliberato che fossero riconducibili a tale categoria di operazioni (a titolo esemplificativo e non esaustivo): (a) le operazioni da effettuarsi da parte dell'Emittente o società del Gruppo ad essa facente capo, relative alla costituzione di società e filiali ovvero all'acquisizione, alienazione, dismissione in qualsiasi forma di partecipazioni o di aziende o rami d'azienda quando (i) il rapporto tra il patrimonio netto dell'entità oggetto dell'operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo sia superiore al 5% oppure (ii) il valore dell'operazione sia superiore al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo; e (b) il rilascio di garanzie, personali o reali, di qualunque importo, sia nell'interesse di società controllate, sia nell'interesse di terzi;
l'esame e l'approvazione di operazioni da parte dell'Emittente e società del Gruppo di concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti in genere, assunzione di debiti finanziari ed altre operazioni finanziarie di qualunque natura, ivi incluse fideiussioni bancarie e assicurative, di ammontare superiore ad euro 50 milioni per singola operazione;
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 (incorporazione di società interamente possedute) e 2505-bis Cod. civ. (incorporazione di società possedute al novanta per cento), nonché di scissione ove le predette norme siano applicabili anche a tale istituto.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate, meglio descritta nella Sezione 12 della Relazione a cui si rinvia, che prevede uno specifico iter per porre in essere le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura, sulla scorta di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob), stabilendo, inter alia, che l'approvazione delle prime sia riservata al Consiglio.

A tal riguardo si precisa che, a seguito della pubblicazione della Delibera Consob del 10 dicembre 2020, n. 21624 concernente le modifiche al Regolamento Parti Correlate Consob che entrerà in

vigore a partire dal 1° luglio 2021, la Società, avvalendosi del regime transitorio a tal fine previsto, ha avviato le attività necessarie per l'adeguamento della Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate alle nuove disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Il Consiglio, in vista rispettivamente della approvazione della Relazione finanziaria annuale e della Relazione finanziaria semestrale, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile dell'Emittente e di Tecnimont - società controllata avente rilevanza strategica il cui attivo patrimoniale è il 49,5% dell'attivo consolidato della Società -, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Pertanto, con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile dell'Emittente e di Tecnimont in data 29 luglio 2020 e in data 4 marzo 2021.

Tali valutazioni, che hanno avuto in entrambi i casi esito positivo, sono state effettuate sulla base di una informativa, supportata da evidenze documentali, resa dall'Amministratore Delegato e dall'Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President della Società ai Consiglieri e Sindaci sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, oltre che dell'Emittente, anche delle principali controllate dirette, tra cui Tecnimont.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, le cui riunioni sono debitamente verbalizzate, ha ricevuto nel corso dell'Esercizio informativa dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalla Responsabile Internal Audit, dalla Responsabile della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, dal Responsabile della Funzione Group HSE, Project Quality & Risk Management della Società e dal Responsabile Sustainability Reporting, nonché dal Group General Counsel circa l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società e del Gruppo.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha sempre reso informativa in merito alle attività del Comitato ed alle risultanze delle istruttorie dallo stesso svolte al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Con riferimento in particolare alla gestione dei rischi, si rinvia a quanto precisato nella successiva Sezione 11 della Relazione ("Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi").

Il Consiglio ha, altresì, valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Con riferimento all'autovalutazione sulla dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (c.d. "Board Evaluation"), si ricorda che l'articolo 4, raccomandazione 22 del Nuovo Codice prevede che la stessa sia condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Solo per le "società grandi" e diverse da quelle a "proprietà concentrata", categorie alle quali la Società non appartiene, il Nuovo Codice prevede che l'autovalutazione sia condotta con cadenza annuale.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 febbraio 2021, in sede di adesione ai principi ed alle raccomandazioni del Nuovo Codice, ha ritenuto opportuno confermare lo svolgimento, su base annuale, dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Società, confermando altresì l'approccio metodologico a tal fine utilizzato nel corso dei precedenti mandati.

Nella definizione di quanto sopra, il Consilgio di Amministrazione ha tenuto conto, tra le altre cose:

i. dei positivi risultati ottenuti nel corso dei precedenti esercizi, a seguito dell'autovalutazione, in termini di confronto tra i Consiglieri di Amministrazione su tematiche rilevanti per la corporate governance della Società, anche ai fini del continuo miglioramento della stessa;
ii. delle preliminari considerazioni poste in essere dagli Amministratori Indipendenti della Società nel corso della riunione annuale ad essi riservata tenutasi in data 16 dicembre 2020, in merito all'opportunità di non avvalersi della possibilità di ridefinire la governance di Maire Tecnimont avvalendosi delle esenzioni previste per le "società non grandi" ed "a proprietà concentrata", categoria a cui la Società ad oggi appartiene. Tali considerazioni, peraltro, hanno riguardato, in particolare, l'autovalutazione annuale dell'organo amministrativo, la sua efficacia ed utilità, positivamente valutate dagli Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, come avvenuto nel primo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, ha quindi affidato per l'Esercizio la Board Evaluation alla Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance di Maire Tecnimont ed alla Lead Indipendent Director.

I risultati dell'autovalutazione annuale sono stati esaminati dalla sopra indicata Funzione della Società, condivisi preventivamente con la Lead Independent Director ed esposti al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2021.

La Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance della Società ha predisposto un questionario anche tenendo in considerazione le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. con lettera del 22 dicembre 2020, ciò al fine di individuare, anche in sede di autovalutazione, le possibili evoluzioni della governance della Società in relazione ad alcune delle c.d. "aree di miglioramento", anche qualitative, riscontrate nel 2020 dal Comitato.

I risultati dell'Autovalutazione svolta per l'Esercizio hanno fornito un quadro d'insieme molto positivo, non evidenziando criticità per quanto attiene il funzionamento, la composizione e la dimensione del Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda le regole e le norme di corporate governance, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le stesse siano definite in modo funzionale alle esigenze della Società e del Gruppo e nel rispetto dell'obiettivo di perseguire il successo sostenibile degli stessi. Il Consiglio di Amministrazione si è espresso positivamente anche rispetto all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dalla Responsabile Internal Audit ritenendo di intrattenere rapporti positivi e produttivi con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 e la Società di Revisione. Apprezzamento positivo è stato rilevato con riferimento alle tematiche di remunerazione. Il Consiglio, in particolare, ritiene di aver esaminato in maniera adeguata le politiche di remunerazione della Società e del Gruppo, anche in termini di funzionalità delle stesse al perseguimento del successo sostenibile della Società e di integrazione nelle medesime di obiettivi di sostenibilità rilevanti per la Società ed il Gruppo. Un giudizio positivo è stato espresso in merito al funzionamento del Consiglio in termini di adeguatezza degli ordini del giorno, delle informative fornite dall'Amministratore Delegato sullo sviluppo ed esecuzione delle operazioni effettuate nell'esercizio delle proprie deleghe, del supporto del Presidente e dell'assistenza e consulenza prestata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri apprezzano altresì le modalità di distribuzione e di accesso al materiale di supporto delle delibere del Consiglio che garantiscono un'adeguata fruibilità e riservatezza dello stesso, ritenuto completo e sufficientemente chiaro, nonché il supporto fornito dalle Funzioni aziendali ritenute competenti e precise nel fornire i necessari approfondimenti e precisazioni su specifici argomenti. A tale ultimo riguardo, è stato confermato il particolare apprezzamento per il livello di approfondimento con cui vengono gestiti i temi che rientrano tra le responsabilità del Consiglio di Amministrazione e per la serietà e competenza con cui le Funzioni della Società supportano gli organi sociali. La durata e la frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata ritenuta dai Consiglieri adeguata. Riscontro positivo anche con riferimento al clima ed alle dinamiche del Consiglio di Amministrazione, al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed alle iniziative di induction promosse dallo stesso, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione e finalizzate a fornire adeguata conoscenza della Società e del Gruppo, dei settori di attività e dei business di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro

evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per quanto concerne la composizione, le competenze professionali e manageriali nonchè le dimensioni del Consiglio di Amministrazione, giudizio positivo è stato espresso con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di equilibrata e diversificata composizione, anche relativamente alla componente esecutiva, non esecutiva ed indipendente nonché alle competenze professionali e manageriali rappresentate, e adeguata e diversificata diversity di genere, di percorso formativo e professionale, di età, di provenienza geografica ed esperienze internazionali.

Valutazione positiva anche con riferimento ai Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Comitato per la Remunerazione e Comitato Parti Correlate) ritenuti adeguati per numero, tipologia, competenza dei componenti ed efficacia nello svolgimento del ruolo propositivo e consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne l'autovalutazione dei singoli Consiglieri, gli stessi valutano di partecipare attivamente alle discussioni ed alle decisioni del Consiglio con autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell'operato del management e ritengono professionalmente motivante fare parte del Consiglio della Società, dichiarando di essere consapevoli degli obblighi e delle responsabilità inerenti alle proprie funzioni.

Nel paragrafo 4.2 della Relazione sono esposti i criteri e le politiche di diversità adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Alla data di approvazione della Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto all'art. 2390 Cod. civ.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, a un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché nominare dei procuratori, anche in forma stabile per singoli atti od operazioni, ovvero, per categorie di atti od operazioni.

L'Assemblea del 29 aprile 2019 ha nominato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio di Amministrazione, confermandolo quindi nella carica dallo stesso già ricoperta nel corso del precedente mandato consiliare. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data al termine dell'Assemblea, ha confermato Pierroberto Folgiero nella carica di Amministratore Delegato della

Società, mantenendo così la separazione di ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato in linea di continuità rispetto ai precedenti mandati del Consiglio.

Durante la medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, confermando contestualmente Pierroberto Folgiero nella carica di Direttore Generale della Società, ha attribuito all'Amministratore Delegato tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione (indicati nella Sezione 4.3 della Relazione) o del Presidente, da esercitare in Italia e all'estero con firma singola, salvo che non sia diversamente previsto.

Si ricorda che Pierroberto Folgiero ricopre la carica di Direttore Generale della Società dal 22 maggio 2012.

Pierroberto Folgiero ricopre il ruolo di Chief Executive Officer ("CEO"), inteso quale Amministratore esecutivo che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Nello specifico, da Pierroberto Folgiero, quale Amministratore Delegato della Società, dipendono le Funzioni Administration, Finance and Control - che comprende le Funzioni Group Planning Control and Contract Management, Group Finance, Fiscal Affairs, Sustainability Reporting, Investor Relations e Group Merger & Acquisition and Cooperation Agreements -, Human Resources, ICT and Process Excellence - che comprende le Funzioni Group System Quality, Group Organization, Group Security e Group Performance Improvement & Supply Chain Excellence -, Group Special Initiatives and Regions Coordination, Legal Affairs & Contract, Technology, Group HSE, Project Quality & Risk Management e Corporate Strategy.

Inoltre, a Pierroberto Folgiero, quale Direttore Generale della Società, compete anche la definizione dell'indirizzo strategico delle attività operative e commerciali e delle iniziative volte al rafforzamento della presenza geografica del Gruppo. A tal fine da Pierroberto Folgiero, quale Direttore Generale, dipendono le Funzioni North America Region, Central and South America Region, Russia and Caspian Region, Middle East Region, Sub-Saharan Africa Region, North Africa Region, Indian Region, South East Asia and Australian Region.

A Pierroberto Folgiero sono state attribuite le seguenti deleghe:

a) determinare le strategie riguardanti l'indirizzo generale e la politica di sviluppo di Maire Tecnimont e del Gruppo, nonché attuare il Piano di acquisizioni e dismissioni del Gruppo definito nei Piani Strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
b) sovraintendere all'andamento di Maire Tecnimont e del Gruppo e curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Maire Tecnimont sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa;
c) elaborare i budget e i piani strategici, industriali (ivi inclusi quelli attinenti alle risorse umane), finanziari, nonché i piani di investimento di Maire Tecnimont e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e curarne l'attuazione;
d) elaborare le proposte di investimenti e di operazioni straordinarie per i quali è competente a deliberare il Consiglio di Amministrazione;
e) sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone gli strumenti e le modalità di attuazione secondo le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
f) attuare la direzione e il coordinamento sulle società del Gruppo, anche proponendo, d'intesa con il Presidente, la nomina degli Amministratori Delegati delle società direttamente controllate da Maire Tecnimont;
g) informare il Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe attribuitegli in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Non si configurano in capo al Chief Executive Officer situazioni di interlocking directorate, come raccomandato dal Codice 2018 al criterio applicativo 2.C.6² , tenuto conto che Pierroberto Folgiero ricopre incarichi solo nell'ambito del Gruppo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019 ha nominato Fabrizio Di Amato Presidente del Consiglio di Amministrazione, confermandolo quindi nella carica dallo stesso già ricoperta nel corso del precedente mandato consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle della suddetta adunanza assembleare, prendendo atto della conferma da parte dell'Assemblea di Fabrizio Di Amato quale Presidente del Consiglio, ha confermato le competenze allo stesso attribuite dalla legge e dallo Statuto e le deleghe e attribuzioni già conferitegli nel precedente mandato come segue:

1) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione:
a) curare l'ordinato svolgimento del Consiglio di Amministrazione ovvero:
- convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione, determinandone l'ordine del giorno e guidandone lo svolgimento;

² Ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina "Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B), non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".

comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a far trasmettere ai Consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire la loro efficace partecipazione ai lavori consiliari;
b) assicurare adeguati flussi informativi fra i Comitati endoconsiliari ed il Consiglio, agevolando la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società;
c) porsi come efficace interlocutore della Lead Independent Director, al fine di recepire i contributi degli amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti;
d) sovraintendere alla definizione delle linee strategiche della Società e del Gruppo, anche al fine di promuoverne la crescita internazionale ed i programmi di eccellenza operativa;
e) sovraintendere all'attuazione dei Piani Strategici della Società e del Gruppo approvati dal Consiglio di Amministrazione;
f) sovraintendere, in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione, alle attività della Funzione di Internal Audit;
2) quale Group Corporate Affairs, Governance & Compliance and Institutional Relations Senior Executive:
a) gestire i rapporti di natura istituzionale e le relazioni esterne della Società e del Gruppo;
b) gestire la comunicazione e le iniziative di promozione dell'immagine della Società e del Gruppo;
c) dirigere e coordinare, in conformità alle linee guida del Consiglio di Amministrazione, le attività della Funzione Group Istitutional Relations, Communication & Sustainability (già Istitutional Affairs and Communication);
d) sovraintendere alla corretta gestione delle informazioni societarie;
e) proporre iniziative a favore degli Amministratori e dei Sindaci finalizzate a rafforzarne la conoscenza della Società e del Gruppo ("Induction Session");
f) ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione, predisporre proposte attinenti il sistema di governo societario;
g) dirigere e coordinare, in esecuzione delle linee guida del Consiglio di Amministrazione, le attività della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance;
h) sovraintendere all'adempimento degli obblighi informativi di rendicontazione in materia di informazioni non finanziarie (c.d. Sostenibilità) della Società e del Gruppo.

Si segnala infine che il Presidente, Fabrizio Di Amato, detiene, tramite la società GLV Capital, il controllo di diritto della Società.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Pierroberto Folgiero, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato, hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità pressoché mensile.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi a parte l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Pierroberto Folgiero, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabrizio Di Amato.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla data della Relazione, nel Consiglio sono presenti cinque Consiglieri indipendenti, e precisamente: Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi. I medesimi amministratori erano qualificati quali Consiglieri indipendenti anche nel precedente mandato consiliare. Il Consiglio di Amministrazione - in attuazione delle disposizioni del Codice 2018 e sulla base delle informazioni disponibili e delle dichiarazioni rese dagli interessati - ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina tenutasi in data 29 aprile 2019, che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri applicativi definiti nel Codice nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, rendendo noto l'esito di tali valutazioni al mercato mediante un comunicato stampa.

Con riferimento all'Esercizio, nella riunione tenutasi in data 5 marzo 2020, il Consiglio - in attuazione delle norme del Codice 2018 - ha nuovamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi, confermando che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice, in particolare con riferimento ai criteri applicativi 3.C.1 e ss. del Codice 2018.

La verifica di cui sopra è stata da ultimo ripetuta dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021 tenendo conto di quanto previsto all'articolo 2, raccomandazioni 6 e 7 del Codice 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021 ed a cui la Società ha aderito in data 11 febbraio 2021. Anche in tale caso il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle informazioni disponibili,

delle dichiarazioni e delle eventuali informazioni integrative rese in sede consiliare dagli interessati, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi, confermando, a seguito dell'accertamento effettuato, che gli stessi possano essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che le raccomandazioni di cui all'articolo 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice in materia di predeterminazione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti di cui alle lettere c) e d) della stessa raccomandazione saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

Con riferimento alle verifiche che il Collegio Sindacale è tenuto a svolgere, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, si precisa che il Collegio in data 29 aprile 2019, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, e, successivamente, in data 4 marzo e 11 marzo 2020, con riferimento alle verifiche svolte dal Consiglio nell'Esercizio, ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, riferendo allo stesso i risultati delle verifiche svolte. Tale verifica è stata da ultimo ripetuta dal Collegio, sempre con esito positivo, nelle riunioni del 3 marzo e 4 marzo 2021.

L'esito di tali controlli verrà reso noto, oltre che nella presente Relazione, anche nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF.

All'atto della nomina, gli Amministratori Indipendenti tratti sia dalla Lista di Maggioranza sia dalla Prima Lista di Minoranza si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Società ogni variazione del contenuto della dichiarazione di indipendenza dagli stessi rilasciata.

Per quanto riguarda le informazioni inerenti alle riunioni degli Amministratori Indipendenti tenutesi nel corso dell'Esercizio, in assenza degli altri Amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 4.7 della Relazione.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio, Fabrizio Di Amato, è il soggetto che controlla indirettamente la Società, ha confermato - in ottemperanza a quanto raccomandato dall'art. 2, Criterio 2.C.4 del Codice 2018

e confermato dal Nuovo Codice all'art. 3, raccomandazione 13 - Gabriella Chersicla quale Lead Independent Director fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti. Il Codice prevede, inoltre, che il Lead Independent Director debba collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e che questi abbia, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Su proposta della Lead Independent Director Gabriella Chersicla, si è tenuta nel corso dell'Esercizio una riunione degli Amministratori Indipendenti di Maire Tecnimont, nella quale tutti gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato e discusso tematiche attinenti alla Società e, in particolare, all'adesione della stessa ai principi ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, esprimendo alcune preliminari valutazioni di opportunità in merito agli orientamenti da proporre al riguardo al Consiglio di Amministrazione ed ai provvedimenti che Maire Tecnimont sarà chiamata a porre in essere, nel corso dell'esercizio 2021, ai fini di adeguare il proprio sistema di governo societario al Nuovo Codice.

Nel corso dell'Esercizio, la Lead Independent Director, Gabriella Chersicla, ha partecipato alla totalità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, in qualità di Presidente, alla totalità delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e delle riunioni del Comitato Parti Correlate.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 25 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha aggiornato le seguenti procedure:

"Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate";
"Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate"; e
"Procedura Internal Dealing",

Le procedure sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Societari".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni istruttorie, propositive e consultive, secondo le disposizioni del Codice 2018, confermate dal Codice 2020.

Le funzioni non sono state distribuite ai Comitati in modo diverso da quanto raccomandato dal Codice 2018 e, a partire dall'esercizio 2021, dal Nuovo Codice né sono state riservate all'intero Consiglio, fermo restando quanto descritto al successivo paragrafo 7 con riguardo al Comitato Nomine.

In linea con le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Parti Correlate a cui sono stati attribuiti i compiti e le funzioni indicati nella "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società. Per espressa delibera del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate della Società si applicano i principi ed i criteri applicativi previsti dal Codice 2018 e, a partire dall'esercizio 2021, del Nuovo Codice. Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle funzioni e ai compiti di detto Comitato nonché alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società si rimanda a quanto indicato alla Sezione 12 della Relazione.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice 2018 e, a partire dall'esercizio 2021, dal Nuovo Codice o dal Comitato Parti Correlate, salvo quanto precisato nella successiva Sezione 10 della Relazione con riferimento alle attribuzioni in materia di sostenibilità attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e nella successiva Sezione 17 della Relazione ("Ulteriori pratiche di governo societario").

Si precisa che le raccomandazioni di cui all'articolo 1, raccomandazione 1 del Nuovo Codice in merito all'eventuale costituzione di un comitato a supporto del Consiglio di Amministrazione nel processo di analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, in vigenza del Codice 2018, ha deliberato di non costituire, in continuità con i precedenti mandati, un Comitato per le Nomine, tenuto conto del fatto che tutte

le valutazioni in materia di corporate governance, incluse le candidature in caso di cooptazione, vengono assolte collegialmente dall'intero Consiglio, sentito ove necessario il Collegio Sindacale.

Inoltre, la previsione statutaria dell'elezione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista è garanzia di una procedura di nomina trasparente degli Amministratori e della nomina di almeno un Amministratore da parte della lista di minoranza.

Si precisa che le raccomandazioni di cui all'articolo 3, raccomandazione 16 del Nuovo Codice in merito all'eventuale costituzione di un comitato con competenze in materia di nomine o, in alternativa, all'attribuzione delle funzioni dello stesso all'intero organo amministrativo saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Secondo quanto disposto dall'art. 6 del Codice 2018 e confermato dal Codice 2020, il Consiglio ha provveduto all'istituzione del Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la precedente composizione del Comitato per la Remunerazione che, pertanto, risulta composto da: Andrea Pellegrini, con la carica di Presidente del Comitato, Luigi Alfieri e Vittoria Giustiniani.

Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi e, inoltre, Andrea Pellegrini e Vittoria Giustiniani sono qualificati come Amministratori Indipendenti. Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato per la Remunerazione, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è dotato di un proprio regolamento di funzionamento approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2019. Come prescritto

dallo stesso Regolamento del Comitato per la Remunerazione, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede la facoltà per l'intero Collegio Sindacale di partecipare alle riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 7 volte, e precisamente: in data 19 febbraio, 4 marzo, 10 marzo, 6 maggio, 17 giugno, 28 luglio e 15 dicembre 2020. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono durate circa 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Per l'esercizio 2021 sono programmate 7 riunioni del Comitato per la Remunerazione, 3 delle quali si sono tenute, rispettivamente, in data 11 febbraio, 3 marzo e 9 marzo 2021.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato attivamente tutti i componenti del Comitato e del Collegio Sindacale e hanno altresì preso parte, invitati dal Comitato stesso, l'Human Resources, ICT and Process Excellence Senior Vice President Franco Ghiringhelli, la Responsabile Group Development & Compensation Head of Department e, per i profili normativi e regolamentari, esponenti della Funzione Group Corporate Affairs della Società. Il Comitato per la Remunerazione si è altresì avvalso del supporto di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Conformemente con quanto previsto dall'art. 6 del Codice 2018 e confermato all'art. 5, raccomandazione 25 del Codice 2020 e come anche prescritto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato per la Remunerazione, il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione dei Dirigenti apicali del Gruppo, ivi inclusi i piani di incentivazione sia monetaria che azionaria di breve e lungo termine;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di remunerazione e compensi corrisposti che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, cod. civ., conformemente alle disposizioni normative applicabili.

Nel definire la proposta di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti apicali, la quale, anche in linea con il Principio XV di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società - il Comitato per la Remunerazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti apicali.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione, supportato dalla funzione Human Resources, ICT and Process Excellence della Societa', ha analizzato le proposte che la Societa' ha ritenuto necessario sottoporre all'attenzione del Comitato stesso allo scopo di individuare possibili aree di efficienza e contribuire, per quanto di competenza, al piano di ottimizzazione dei costi di struttura avviato nei primi mesi dell'Esercizio per fronteggiare l'emergenza epidemiologica da Covid-19 e i suoi impatti sull'ambito di business del Gruppo.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 - su iniziativa del top management – favorevolmente accolta dal Comitato per la Remunerazione e dal Collegio Sindacale per competenza, ha deliberato di:

sospendere, per l'esercizio 2020, l'assegnazione degli obiettivi relativi ai piani monetari di incentivazione a breve termine MBO;
sospendere, in via prudenziale, la consegna ai Beneficiari del Piano di Restricted Stock 2017-2019 delle Azioni Maire Tecnimont ad essi attribuite;
non dare esecuzione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 ("Piano LTI 2020-2022"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020.

Il medesimo Consiglio del 7 maggio 2020, su proposta del Comitato e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, ha deliberato di procedere con l'attuazione delle seguenti azioni, previste nella Politica in materia di Remunerazione per l'anno 2020 e approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020:

la conversione del Piano di incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 ("Piano LTI 2019- 2021") - approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019 a favore dell'Amministratore Delegato e alcuni Dirigenti apicali selezionati - da monetario a basato su Azioni Maire Tecnimont S.p.A., voluta al fine di allineare ancor più gli interessi del management a quelli degli Azionisti e Stakeholder in ottica di creazione di valore sostenibile e di lungo periodo della Società;
l'attuazione del Piano di Azionariato diffuso 2020-2022 ideato prendendo a riferimento la precedente esperienza positiva del Piano approvato per il triennio 2016-2018 confermando la volontà di proseguire nell'individuazione di meccanismi di incentivazione volti a favorire la partecipazione della generalità dei dipendenti al raggiungimento degli obiettivi e alla crescita del valore aziendale nel lungo periodo, rafforzando la motivazione, il senso di appartenenza e la fidelizzazione dei collaboratori per affrontare con successo il percorso di sviluppo del Gruppo;
l'implementazione del nuovo Piano di Investimento basato su strumenti finanziari emessi da NextChem 2020-2024 ("Piano NextChem 2020-2024"), finalizzato a supportare il progetto di Green Acceleration del Gruppo Maire Tecnimont e rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont, a Dirigenti apicali selezionati e risorse chiave del Gruppo individuate che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del sopraccitato progetto.

Inoltre, il Comitato per la Remunerazione riferisce agli Azionisti nel corso dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, cod. civ., sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, ove richiesto.

Il Comitato per la Remunerazione, nelle sedute dell'11 febbraio 2021 e del 3 marzo 2021, ha preventivamente esaminato e successivamente, in data 9 marzo 2021, espresso parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Politica di

Remunerazione per l'esercizio 2021 e della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti relativa all'Esercizio ex art. 123-ter del TUF che le società con azioni quotate sono tenute a predisporre e mettere a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea annuale di cui all'art. 2364, comma 2, Cod. civ., conformemente alle disposizioni normative applicabili, sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2021").

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali preposte ad assicurare l'adeguato assolvimento dei compiti dello stesso avvalendosi, in particolare, del supporto della Funzione Human Resources, ICT and Process Excellence, cui fa capo la Funzione Group Development & Compensation della Società.

Come prescritto dall'art. 7 del Regolamento del Comitato per la Remunerazione, quest'ultimo, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni.

Maire Tecnimont, verificata preventivamente l'indipendenza di giudizio della società selezionata, si è avvalsa dei servizi di consulenza sui temi retributivi erogati da Willis Towers Watson, società leader nell'ambito delle indagini retributive di settore, nonché per attività di advisoring e certificazione sui sistemi di compensation aziendali.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale - come sopra richiamato - per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali di Maire Tecnimont e può avvalersi di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società fino all'importo massimo di volta in volta stabilito dalla Società stessa.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Per l'informativa sulla Politica generale per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – " 2021"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

Il Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019 ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano LTI 2019-2021"). Tale Piano nasce dall'esigenza di

rafforzare ulteriormente la retention delle risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di sviluppo aziendale di ancor più lungo periodo. Il Piano, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, ha previsto l'assegnazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di un bonus in forma monetaria, al termine del c.d. Vesting Period, in funzione del livello di raggiungimento delle condizioni di performance cui lo stesso è collegato. Al fine di allineare ancor più gli interessi del management a quelli degli Azionisti in termini di creazione del valore sostenibile e di lungo periodo della Società, avvalendosi della facoltà di conversione prevista dal Paragrafo 5 del Regolamento del Piano in oggetto, in data 11 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la conversione del Premio monetario in Azioni Maire Tecnimont S.p.A., ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fermo restando quanto già previsto dal Regolamento, ovvero che "dovranno essere garantiti benefici equivalenti a quelli spettanti ai sensi del presente Piano". Il Consiglio di cui sopra ha inoltre confermato le logiche di funzionamento del Piano sopra descritte. L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato la conversione del Piano da monetario a basato su Azioni Maire Tecnimont S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2020, su proposta del Comitato e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, ha approvato il Regolamento del Piano LTI Convertito 2019-2021, stabilendo il criterio di conversione del Premio, che fa riferimento al valore del premio indicato nella lettera di partecipazione al Piano Convertito e al valore dell'Azione Maire Tecnimont S.p.A. determinato considerando il periodo dal 16 dicembre 2019 al 21 febbraio 2020.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato l'introduzione del Piano di Azionariato diffuso 2020-2022, rivolto alla generalità dei dipendenti, ideato prendendo a riferimento la precedente esperienza positiva del Piano di Azionariato diffuso approvato per il triennio 2016-2018. Il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 ha deliberato l'attuazione del Piano in esame e nella seduta del 29 luglio 2020 ha approvato il relativo Regolamento, stabilendo nel 31 luglio 2020 la data di assegnazione dei diritti e l'avvio della campagna di adesione.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha inoltre approvato un Piano di Investimento in strumenti finanziari NextChem per il periodo 2020-2024 ("Piano NextChem 2020-2024"), allo scopo di supportare il percorso strategico intrapreso dal Gruppo Maire Tecnimont e il progetto di Green Acceleration in essere, finalizzato alla creazione di un portafoglio di tecnologie volto a rispondere al meglio alle nuove esigenze imposte dalla rivoluzione in corso nell'industria dell'energia e della chimica. Tale Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore

Generale di Maire Tecnimont, a Dirigenti apicali selezionati e risorse chiave del Gruppo individuate che si ritiene possano contribuire significativamente al successo del sopraccitato progetto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e alla Relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob e al relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2020").

Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile dell'Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dario Michelangeli, Administration and Financial Statements Vice President di Maire Tecnimont, quale Dirigente Preposto – nominato dal Consiglio del 27 aprile 2016, previo parere favorevole del Collegio Sindacale – riceve un compenso aggiuntivo di Euro 30.000 annui lordi, come deliberato all'unanimità dal Consiglio del 9 maggio 2019, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale che, nella seduta dell'8 maggio 2019, hanno ritenuto di rivedere il compenso già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016 in Euro 15.000 annui lordi, proponendo di innalzarlo a Euro 30.000 come sopra indicato.

Per la carica di Dirigente Preposto non sono previsti specifici meccanismi di incentivazione.

In data 14 marzo 2019 con delibera del Consiglio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito altresì il Collegio Sindacale, Erica Vasini è stata nominata fino a revoca, quale nuova Responsabile Internal Audit di Maire Tecnimont.

Il Consiglio ha dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di definire il pacchetto remunerativo della Responsabile Internal Audit, Erica Vasini, in linea con le politiche aziendali.

Relativamente alla componente variabile del pacchetto remunerativo della figura in esame, il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha favorevolmente valutato la proposta di assegnare, per l'anno 2019, a Erica Vasini un meccanismo di incentivazione basato su obiettivi individuali collegati esclusivamente alle attività previste dal mandato alla stessa conferito, ai sensi del Principio 6.C.3. del Codice 2018.

Il Consiglio del 12 giugno 2019 ha successivamente approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, gli obiettivi specifici da assegnare alla Responsabile Internal Audit Erica Vasini, riservandosi di valutarne il livello di raggiungimento entro i primi mesi del 2020. Il Comitato per la Remunerazione del 19 febbraio 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha pertanto proposto, sulla base della valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati, di riconoscere il relativo bonus variabile. Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2020 ha approvato, tra l'altro, tale proposta.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 19 febbraio 2020, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per competenza, ha deliberato il passaggio della dott.ssa Vasini alla qualifica dirigenziale, definendo un livello retributivo allineato con le politiche aziendali.

Il Consiglio ha assicurato che la stessa è dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

In continuità con la decisione del Consiglio del 7 maggio 2020 relativa alla sospensione dei sistemi incentivazione a breve termine, come illustrata nel dettaglio nella Relazione in materia di Remunerazione 2021 e compensi corrisposti, alla Responsabile Internal Audit non sono stati assegnati obiettivi per l'esercizio in esame.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per l'informativa sull'indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1,

lettera i), TUF), si rimanda a quanto riportato nella relativa sezione della Relazione sulla Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti.

Come meglio rappresentato al Paragrafo 4.1 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato un Piano per la successione.

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Secondo quanto raccomandato dal Codice 2018 e, a partire dall'esercizio 2021, confermato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont ha provveduto all'istituzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta composto da Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Stefano Fiorini e Maurizia Squinzi.

Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi e Gabriella Chersicla e Maurizia Squinzi, inoltre, sono qualificati come Amministratori Indipendenti. Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Si ricorda iche il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 ed in carica fino al 29 aprile 2019 era composto da: Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Stefano Fiorini e Andrea Pellegrini. Tutti i membri del Comitato, nella sua precedente composizione, erano Amministratori non esecutivi e Gabriella Chersicla e Andrea Pellegrini, inoltre, erano qualificati come Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è dotato di un regolamento di funzionamento approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 29 aprile 2019.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 9 volte, in data 18 febbraio, 5 marzo, 10 marzo, 6 maggio, 17 giugno, 28 luglio, 23 settembre, 10 novembre e 15 dicembre 2020. Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono durate mediamente 2 ore e 9 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di

Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Per l'esercizio 2021 sono programmate 11 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 3 delle quali si sono tenute, rispettivamente, in data 10 febbraio, 3 marzo e 9 marzo 2021.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipano stabilmente il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer di Gruppo e il Dirigente Preposto e la Responsabile Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, e, di volta in volta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno, i rappresentanti della Società di Revisione, il Group General Counsel, la Responsabile Internal Audit, il Responsabile Group HSE, Project Quality & Risk Management, il Responsabile Sustainability Reporting e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e, in generale, a seconda delle materie all'ordine del giorno da trattare, Dirigenti apicali della Società nonché consulenti esterni.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In base a quanto raccomandato dal Codice 2018 e confermato dal Codice 2020 e secondo quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Maire Tecnimont, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletazione dei compiti ad esso affidati dal Codice e dalla legge in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, vale a dire:
(i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue società controllate, ivi inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, nel medio lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo, risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) valutazione periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e

l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(iv) descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché ai fini della valutazione dell'adeguatezza dello stesso;
(v) valutazione preventiva della Relazione aggiuntiva, ex art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, sui risultati dell'attività di revisione legale che il Collegio Sindacale è tenuto a trasmettere, corredata da eventuali osservazioni, al Consiglio di Amministrazione;
b) esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit e sull'adeguatezza delle risorse allo stesso assicurate per l'espletamento delle sue responsabilità;
c) valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
e) riceve, almeno semestralmente, le valutazioni e le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Decreto 231");
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
h) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
l) svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, vale a dire:
(i) esamina e valuta le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders;
(ii) esamina e valuta il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016;
(iii) esamina preventivamente il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
(iv) monitora il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
(v) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità;
m) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità della Società ha esaminato le situazioni contabili periodiche con un particolare focus, unitamente al Dirigente Preposto e ai revisori, sul corretto utilizzo dei principi contabili adottati e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Tali attività sono state da ultimo svolte dal Comitato, con riferimento al progetto di bilancio ed al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, nella riunione tenutasi il 9 marzo 2021.

Inoltre, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con cadenza semestrale, ha esaminato le relazioni periodiche della Responsabile Internal Audit ed ha ricevuto le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231" o il "Modello").

Semestralmente, inoltre, ha supportato il Consiglio nella valutazione dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo i pareri di propria competenza, ed ha riferito allo stesso, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria annuale e della Relazione Semestrale, sull'attività istruttoria svolta, tenendo altresì conto di quanto riferito dall'Organismo di Vigilanza e dalla Responsabile Internal Audit.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'esame preventivo delle rendicontazioni contabili periodiche, dei budget, del piano industriale e delle metodologie e dei risultati dell'analisi dell'Impairment Test di Gruppo.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato altresì costantemente informato sullo stato di avanzamento delle attività di risk management, dal Responsabile del Group Process, QHSE & Risk Management.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è venuto a conoscenza di fatti pregiudizievoli per la Società ed il Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha altresì promosso incontri con specifiche Funzioni della Società, di volta in volta identificate, al fine di monitorare le attività ed i processi di competenza delle stesse rilevanti per la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello della controllata avente rilevanza strategica Tecnimont, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, anche nel corso dell'Esercizio, ha monitorato il processo di formazione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo per il 2020, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, esaminando e valutando il processo di raccolta e consolidamento dei dati nonché la coerenza dello stesso con la "Procedura di reporting e controllo interno per il processo di predisposizione del Bilancio di Sostenibilità".

In data 9 marzo 2021 il Comitato ha altresì esaminato, rilasciando il proprio parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo per il 2020, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Come prescritto dall'art. 7 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale - come sopra richiamato - per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente e di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società fino all'importo massimo di volta in volta stabilito dalla Società.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative

volte a consentire una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, anche al fine di contribuire al successo sostenibile. In particolare, il Consiglio (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità degli stessi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) valuta con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – individuato nella persona dell'Amministratore Delegato, Pierroberto Folgiero – e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che, tra l'altro, esamina periodicamente il report predisposto dal Responsabile della funzione Group HSE, Project Quality & Risk Management relativo al profilo di rischio per la fase commerciale (pre-tendering, tendering/tendered) e per la fase esecutiva (progetti esecutivi) e per le attività eseguite dalle Funzioni Corporate (Enterprise Risk Management); tiene inoltre in considerazione i Modelli di Organizzazione e Gestione della Società e delle società del Gruppo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ivi adottati.

Il Consiglio ha nominato la Responsabile Internal Audit assicurandosi che alla medesima siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società si basa su un corpo procedurale che comprende Standard di Gruppo, Procedure e Istruzioni Operative, sulla segregazione delle responsabilità, sulla tracciabilità delle operazioni effettuate, su sistemi di controllo di gestione e di procure e deleghe, su matrici livelli di attivazione, su un articolato sistema di verifiche e controlli bloccanti sui sistemi informativi per le operazioni più sensibili, su un sistema di verifiche ex L. 262/2005 nonché sull'applicazione del Codice Etico della Società e del Modello 231.

Il Gruppo adotta un sistema di gestione dei rischi integrato con il "sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" al fine di poter correttamente assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. È infatti largamente condivisa, nel management del Gruppo, la convinzione che la gestione dei rischi finanziari non possa essere considerata separatamente dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema e che, solo in tal maniera, si possano garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, per gestire i rischi legati all'informativa finanziaria, il Gruppo si è dotato di uno specifico sistema di controllo, i cui dettagli e modalità sono riportati nel paragrafo seguente.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo si basa sulle prescrizioni del modello CoSO Report che ne ha indirizzato la progettazione, l'implementazione e ne guida il mantenimento. Tale modello, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e accolto dal Codice, si caratterizza per la presenza delle seguenti cinque componenti:

1. ambiente di controllo;
1. valutazione del rischio;
1. informazione e comunicazione;
1. attività di controllo;
1. monitoraggio.

Il modello di controllo contabile e amministrativo è assoggettato ad un processo continuo di aggiornamento e mantenimento teso a garantire l'efficacia e il coordinamento dei principali elementi del sistema rispetto all'evoluzione organizzativa e di governo della Società e del Gruppo.

Nel corso del 2020 è stato completato il progetto per la revisione complessiva del sistema di segregazione dei compiti (Segregation of Duty – SOD) nell'ambito del quale sono stati aggiornati la mappatura delle attività sensibili, la matrice dei rischi, i processi di aggiornamento e l'assegnazione dei ruoli utente dei sistemi informativi.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ai fini di assolvere gli adempimenti ex art. 154-bis TUF connessi al Dirigente Preposto, il modello di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo prevede le seguenti macro-categorie di attività:

l'identificazione del perimetro delle società del Gruppo e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sulla informativa finanziaria (scoping). Tale valutazione è effettuata in relazione allo specifico livello di rilevanza, sia in termini quantitativi, per il

livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato, sia in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al processo);

la mappatura, tramite diagrammi di flusso, dei processi ritenuti rilevanti ai fini della informativa finanziaria, l'identificazione dei responsabili del disegno degli stessi (Process Owner) e la valutazione dei principali rischi e obiettivi di controllo associati;
l'identificazione, per ciascun rischio connesso a processi ritenuti rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, delle attività di controllo amministrativo-contabile a presidio e dei relativi responsabili della loro effettiva attuazione (Control Owner);
il monitoraggio e l'aggiornamento continuo del modello (processi, rischi e controlli) sulla base dell'evoluzione organizzativa del Gruppo, oltre alla formale verifica periodica della correttezza del disegno di ciascun processo e controllo con il coinvolgimento dei Process Owner e dei Control Owner;
la verifica periodica dell'effettiva operatività dei controlli chiave (Test of Effectiveness). Al fine di garantire l'indipendenza e l'oggettività dei risultati tale attività è svolta dalla funzione Financial Controls, a diretto riporto del Dirigente Preposto e non in linea gerarchica con le unità responsabili dell'implementazione dei controlli stessi;
un processo di reporting verso il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che garantisca, tra l'altro, adeguata informativa in merito alle risultanze delle attività di monitoraggio svolte sulle procedure amministrativo-contabili;
un processo di attestazione verso l'esterno, basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis TUF congiuntamente all'Amministratore Delegato (in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito del processo di predisposizione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, a garanzia della correttezza dell'informazione contabile che la società offre ai propri soci, ai terzi e al mercato.

Oltre ai controlli definiti a livello di processo sono anche definiti e aggiornati, come parte integrante del sistema, controlli operanti trasversalmente sul Gruppo o sulle singole società (Entity Level Controls). Tali controlli sono monitorati attraverso una check-list che copre ciascuna delle cinque componenti costitutive del CoSO Report. Inoltre, ampio rilievo è attribuito agli aspetti generali relativi allo sviluppo e alla gestione dei sistemi informativi che supportano i processi (IT General Controls – ITGC) e ai controlli automatici a livello di singolo processo aziendale rilevante ai fini dell'informativa finanziaria.

La gestione delle matrici dei rischi e dei controlli (Risk and Control Matrix), le attività utili all'aggiornamento del modello (Assessment periodici) e l'esecuzione dei Test of Effectiveness vengono svolti attraverso un dedicato sistema informativo a supporto.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria adottato dal Gruppo prevede il coinvolgimento di numerosi soggetti a diversi livelli della struttura organizzativa al fine di garantire, coerentemente con le diverse responsabilità di ciascuno, il costante aggiornamento del modello nel tempo e la massima integrazione dei controlli con le attività operative.

Come elemento chiave del sistema di controllo sono individuati i Process Owner che sono periodicamente chiamati ad esprimere il proprio parere rispetto al disegno del modello per la propria parte di competenza, in termini di rappresentazione del processo e di efficace definizione e attribuzione dei controlli.

Inoltre, per ciascun controllo sono identificati i Control Owner che hanno la responsabilità di presidiare l'effettiva esecuzione dei controlli.

Le attività operative di aggiornamento del modello, di esecuzione dei test e di monitoraggio delle azioni di mitigazione dei gaps sono assolte dal Dirigente Preposto attraverso l'ausilio di una struttura dedicata (Financial Controls), in collaborazione sinergica con la Funzione Internal Audit.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evidenziando come lo stesso sia risultato adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

In data 11 marzo 2020, 29 luglio 2020 e, da ultimo, in data 10 marzo 2021, il Consiglio, preso atto di quanto relazionato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sulla base anche di quanto riferito dalla Responsabile Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza, dal Dirigente Preposto e dal Responsabile Group HSE, Project Quality & Risk Management, ha espresso una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2019, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 ed in ottemperanza alle previsioni del Codice 2018, ha confermato, in continuità con i precedenti mandati, l'Amministratore Delegato, Pierroberto Folgiero quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si rappresenta inoltre che, anche ai fini dei principi e delle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, Pierroberto Folgiero riveste la carica di Chief Executive Officer (CEO) della Società.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o, ai sensi del Codice 2020, il CEO:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Inoltre, ai sensi del Codice 2018, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esprime il proprio parere in merito alle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e la revoca del responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Società ha altresì costituito il Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (c.d. "Comitato SCIR"), avente funzioni consultive, a servizio dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il

compito di supportare le Funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ottimizzandone i rispettivi processi di competenza ed il coordinamento con la struttura organizzativa del Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici aziendali.

Il Comitato SCIR, a cui partecipano stabilmente il Responsabile della Funzione Human Resources, ICT and Process Excellence, il Chief Financial Officer di Gruppo, il Dirigente Preposto, la Responsabile della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, il General Counsel di Gruppo, la Responsabile Internal Audit e il Responsabile Group HSE, Project Quality and Risk Management, persegue altresì il fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evitando sovrapposizioni operative nelle aree di attività delle Funzioni coinvolte e duplicazioni nei controlli di rispettiva competenza.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare fino a revoca Erica Vasini quale Responsabile Internal Audit di Maire Tecnimont.

La Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione della competenza allo stesso attribuita, sovraintende, in esecuzione delle linee guida del Consiglio stesso, all'attività della Funzione Internal Audit.

La Responsabile Internal Audit ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o, ai sensi del Codice 2020, il CEO, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Nel corso dell'Esercizio, la Responsabile Internal Audit in carica, nell'ambito della propria attività:

ha avuto accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
è stata dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile Internal Audit ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono state trasmesse ai membri del Comitato

Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonchè al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio, la Responsabile Internal Audit:

ha eseguito gli interventi di audit previsti dal Piano di Audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020. Costituisce parte integrante del Piano di Audit il supporto fornito agli Organismi di Vigilanza per lo svolgimento del programma di verifiche dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01. Le risultanze degli interventi, inseriti in Report di Internal Audit, sono state condivise con le Funzioni coinvolte, con le quali sono stati definiti i Piani di Azione in merito ai punti di miglioramento riscontrati e alle raccomandazioni emesse. Tali Piani di Azione sono oggetto di monitoraggio da parte della Funzione Internal Audit mediante attività di follow-up;
ha supportato gli Organismi di Vigilanza, nel monitorare l'osservanza del Codice Etico di Gruppo e dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 e nell'eseguire attività di verifica in seguito a segnalazioni ricevute, anche in forma anonima;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs. 231/2001)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno dotarsi, sin dal 2006, di un proprio Modello 231 rispondendo così all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e nella gestione delle attività aziendali, con particolare riferimento alla prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 e ha nominato un Organismo di Vigilanza collegiale incaricato di controllare l'effettività e l'adeguatezza del Modello, dotato allo scopo di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

Il Consiglio ha provveduto nel tempo ad aggiornare il Modello, da ultimo, con delibera del 25 luglio 2019, allineando il relativo testo alle evoluzioni normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti, alla responsabilità sociale e alla rendicontazione delle informazioni non finanziarie, tenuto altresì conto della crescita del Gruppo.

Il Modello 231 si compone di una "Parte Generale" 3 e di una "Parte Speciale". Nella "Parte Generale", dopo una breve illustrazione del regime giuridico relativo alla responsabilità dell'ente,

³ La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito internet www.mairetecnimont.com nella sezione "Governance" – "Documenti societari".

vengono illustrati gli strumenti di governance e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottati ed implementati dalla Società, le aree a rischio di commissione per ciascuno dei reati presupposto ai sensi del Decreto 231 (i "Reati 231"), il sistema disciplinare, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza che deve vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e curarne l'aggiornamento e le attività di formazione e comunicazione dello stesso. La "Parte Speciale" contiene i "Protocolli", sviluppati con riferimento ad ogni area di attività a potenziale rischio di commissione dei Reati 231. Ciascun "Protocollo" prevede un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento da adottare ed attuare al fine di mitigare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001. A ciò si aggiungono gli specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza ed il regolamento dell'Organismo.

Le regole contenute nel Modello 231 ("Parte Generale" e "Parte Speciale") della Società si integrano inoltre con quelle del Codice Etico⁴ di Gruppo nel quale vengono espressi i principi di "etica aziendale" che Maire Tecnimont riconosce come propri e sui quali richiama l'osservanza da parte di tutti i destinatari del Codice Etico e del Modello 231. Il Codice Etico, disponibile in lingua italiana e lingua inglese, è un documento unico per tutto il Gruppo e come tale tutte le società controllate direttamente o indirettamente da Maire Tecnimont sono tenute ad adottarlo e rispettarne i contenuti.

L'Organismo di Vigilanza svolge una serie di attività analitiche e funzionali all'analisi, al controllo e all'aggiornamento del Modello, a cui affianca l'attività di formazione. Il medesimo svolge le proprie attività per il tramite di una pianificazione preliminare di controlli che effettua su base annuale, anche attraverso il ricorso ai flussi informativi. Con cadenza semestrale predispone una relazione riepilogativa delle attività svolte che indirizza all'organo amministrativo e all'organo di controllo.

Con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione continua a ritenere che le funzioni di tale organo debbano essere svolte da un soggetto appositamente ed esclusivamente dedicato alle attività di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello 231 ed implementazione, nell'ambito della Società, dei dettami di cui al Decreto 231. L'Organismo di Vigilanza di Maire Tecnimont è collegiale ed è costituito da due componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, e dalla Responsabile Internal Audit di Gruppo, esperti in tematiche giuridiche, di economia e di analisi del sistema di controllo aziendale.

In data 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito dell'intervenuta scadenza del mandato dell'Organismo di Vigilanza allora in carica, ha nominato - ai sensi dall'art.

⁴ Il Codice Etico della Società è disponibile sul sito internet www.mairetecnimont.com nella sezione "Governance" – "Documenti societari".

6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001 – quali membri dell'Organismo di Vigilanza della Società, Franco Rossi Galante (Presidente), Iole Anna Savini (membro esterno) ed Erica Vasini (membro interno). La predetta composizione che annovera tra gli altri la Responsabile della Funzione Internal Audit Erica Vasini, risulta peraltro già in linea con la Raccomandazione 33 lett. e) di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance⁵ , volta ad assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 9 volte. Le riunioni sono durate in media 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate.

Si rende noto inoltre che, anche le società italiane direttamente controllate da Maire Tecnimont (c.d. "Sister Company"), inclusa Tecnimont, sono dotate di un proprio Modello 231, il quale viene aggiornato in considerazione dei cambiamenti normativi ed organizzativi, e di un proprio Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2020 Maire Tecnimont e le "Sister Company" hanno avviato le attività di aggiornamento dei propri Modelli 231 alle novità normative introdotte in materia di responsabilità amministrativa degli enti, avvalendosi anche del supporto di un "Gruppo di Lavoro Integrato"⁶ – costituito da numerose Funzioni della Capogruppo – e di consulenti tecnici specializzati in materia.

Nell'ambito delle società controllate di diritto italiano di recente costituzione o acquisizione nell'Esercizio sono proseguite le attività preliminari all'adozione del Modello.

Con riferimento alle attività di formazione e comunicazione del Modello, si evidenzia che, oltre a specifiche sessioni in aula, per i dipendenti di Maire Tecnimont e delle "Sister Company" è disponibile un corso on-line sulla piattaforma e-learning.

Allo scopo di rafforzare ulteriormente i principi di condotta, monitoraggio e controllo già adottati dal Gruppo per prevenire i reati di corruzione, la Società nel corso dell'esercizio 2020 ha inoltre avviato, con il supporto di uno studio legale e coinvolgendo le competenti Funzioni aziendali, le attività per la predisposizione di una policy Anticorruzione di Gruppo. La policy Anticorruzione del Gruppo Maire Tecnimont ha altresì l'obiettivo di fornire un quadro sistematico di riferimento dei principi e delle regole di condotta in materia di anticorruzione che il Gruppo Maire Tecnimont intende perseguire.

⁵ La Raccomandazionei 33 lett. e) del Codice di Corporate Governance prevede che "[…] Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

⁶ Il Gruppo di Lavoro Integrato è costituito da Group Corporate Affairs, Governance & Compliance - Legal Affairs & Contracts – Group Organization, ICT & System Quality – Group HSE, Project Quality & Risk Management – Internal Audit.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 15 dicembre 2015 ha deliberato di nominare, su proposta motivata del Collegio Sindacale e con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale revisore legale dei conti per gli esercizi 2016–2024 (i.e. il "Revisore Incaricato").

Pertanto, dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2016, che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, l'incarico di revisione legale dei conti della Società è affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. che svolge altresì attività di revisione legale dei conti delle altre società del Gruppo.

Con riguardo al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società si rimanda alla documentazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2015, a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2015".

In data 6 marzo 2018 il Consiglio ha deliberato di conferire alla medesima società di revisione, in qualità di "Revisore Designato", l'incarico per la verifica di conformità della "Dichiarazione di carattere Non Finanziario" ex D.Lgs. 254/2016.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 23 dello Statuto sociale, in data 29 aprile 2019 il Consiglio, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato Dario Michelangeli, Administration and Financial Statements Vice President di Maire Tecnimont, quale Dirigente Preposto, già nominato nella carica nei precedenti mandati.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Si ricorda che il richiamato art. 23 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; qualora il Consiglio di Amministrazione si discosti da tale parere, deve motivare la sua decisione. La norma statutaria dispone inoltre che il Dirigente Preposto debba aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e debba possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice 2018 e, a partire dall'esercizio 2021, dal Codice di Corporate Governance, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza di tale sistema, evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

Come già anticipato al paragrafo 11.1 della presente Relazione, la Società ha altresì costituito, nel mese di maggio 2018, con funzioni consultive, a servizio dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato SCIR con il compito di supportare le Funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ottimizzandone i rispettivi processi di competenza ed il coordinamento con la struttura organizzativa del Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici aziendali.

Maire Tecnimont ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale e Dirigente Preposto), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune funzioni aziendali (Group HSE, Project Quality & Risk Management, Internal Audit, Group General Counsel, Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, la Funzione Sustainability Reporting, la Funzione Financial Controls e la Funzione System Quality), che fanno stabilmente parte della struttura organizzativa. Tali funzioni operano in modo integrato e interdipendente, anche nell'ambito del Comitato SCIR di cui le stesse fanno parte, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui partecipano in via permanente il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer di Gruppo, il Dirigente Preposto e la Responsabile Group Corporate Affairs, Governance & Compliance.

Semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria semestrale e della Relazione Finanziaria annuale, i rappresentanti del Revisore Incaricato e l'Organismo di Vigilanza di Maire Tecnimont vengono altresì invitati alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ove espongono le risultanze delle proprie attività di controllo.Inoltre, con riferimento specifico agli obblighi di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, come già anticipato alla Sezione 10 della presente Relazione, si evidenzia che, al fine di definire ruoli, responsabilità, modalità di gestione e di controllo delle attività di reporting per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità", contenente la "Dichiarazione di carattere Non Finanziario, la Società ha emanato la "Procedura di reporting e controllo interno per il processo di predisposizione del Bilancio di Sostenibilità".

Tale Procedura ha, in particolare, l'obiettivo di istituire e mantenere un sistema di raccolta e consolidamento dei dati solido e affidabile per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità", con il quale Maire Tecnimont intende assicurare ai propri stakeholders una informativa di carattere non finanziario finalizzata alla comprensione dell'andamento del Gruppo e dell'impatto delle sue attività. La procedura, anche a seguito dell'istituzione, nel corso dell'Esercizio, della Fuzione Group Sustainability, è stata oggetto di aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Tra i soggetti coinvolti con diverse responsabilità e ruoli nelle attività di reporting e controllo interno per il processo di predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità" figurano: il Consiglio di Amministrazione, a cui compete la responsabilità di garantire che la Dichiarazione di carattere Non Finanziario" sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 254/16 e dal Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016; il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale, a cui fanno capo, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, obblighi di vigilanza sull'osservanza del D.Lgs. 254/16 e del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016, il Comitato Interno di Sostenibilità, la Funzione Sustainability Reporting, la Funzione Group Sustainability, per quanto di competenza, le Funzioni Competenti e il Revisore Designato.

Ulteriori occasioni di scambio di flussi informativi sono rappresentate dagli incontri tra gli organi e le funzioni di controllo, organizzati a cura del Collegio Sindacale, cui possono partecipare di volta in volta il Group General Counsel, i Responsabili Group HSE, Project Quality & Risk Management, Internal Audit e Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, i rappresentanti della Società di Revisione e del Revisore Designato, i membri degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Almeno su base annuale, si tiene altresì una riunione tra l'Organismo di Vigilanza della Società e gli Organismi di Vigilanza delle "Sister Companies" al fine di conseguire una visione complessiva dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità rappresenta il trait d'union con il Consiglio di Amministrazione riferendo allo stesso, continuativamente, in merito alle risultanze delle attività istruttorie del Comitato formulate sulla base delle informative di volta in volta ricevute dai soggetti coinvolti a vario titolo a presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza annuale, il Consiglio di Amministrazione approva il Piano di Audit predisposto dalla Responsabile Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano quindi costantemente in modo coordinato tra loro ed integrato all'interno del generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, allo scopo condiviso di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, di assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale e l'efficacia di processi e procedure aziendali, e garantire l'affidabilità della informazione finanziaria e di carattere non finanziario, nonché l'assunzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di decisioni consapevoli.

Si segnala inoltre che, in considerazione dell'emergenza pandemica da Covid-19 in atto, la frequenza delle riunioni e delle occasioni di incontro e coordinamento tra i diversi organi di controllo della Società si è ulteriormente intensificata nel corso dell'Esercizio, quanto sopra al fine di monitorare e valutare l'evoluzione dei rischi sottesi alla situazione contingente nonché i presiti adottati dalla Società ai fini fella gestione del contenimento degli stessi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto prescritto da Consob nel Regolamento Consob Parti Correlate⁷ , il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, da ultimo in data 14 marzo 2018, una Procedura interna per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura") consultabile sul sito internet dell'Emittente www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Societari".

Come già indicato in precedenza alla Sezione 4.3 della presente Relazione, si ricorda che, a seguito della pubblicazione della Delibera Consob del 10 dicembre 2020, n. 21624 concernente le modifiche al Regolamento Parti Correlate Consob che entrerà in vigore a partire dal 1° luglio 2021, la Società, avvalendosi del regime transitorio a tal fine previsto, ha avviato le attività necessarie per l'adeguamento della Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate alle nuove disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Regolamento del Comitato Parti Correlate, da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 e sulla cui adozione il Comitato Parti Correlate ha espresso parere positivo, disciplina il funzionamento del Comitato e, in particolare, la sua costituzione, composizione e durata (ivi inclusa la sostituzione dei membri cessati), ne individua le funzioni e ne disciplina la convocazione e lo svolgimento delle riunioni.

⁷ Il Regolamento Consob Parti Correlate è stato adottato con delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010. Lo stesso è stato da ultimo modificato con delibera Consob n.21624 del 10 dicembre 2020. Le modifiche introdotte al Regolamento Consob Parti Correlate saranno efficaci a partire dal 1° luglio 2021.

La Procedura trova applicazione rispetto alle Operazioni con Parti Correlate (per la cui nozione è fatto rinvio alle rispettive definizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, espressamente richiamato dalla Procedura) realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Nello specifico, la Procedura individua la disciplina applicabile a due categorie di Operazioni con Parti Correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (individuate sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate Consob) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (la cui nozione riprende quella individuata dal Regolamento Parti Correlate Consob), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 8 ("Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale e monistico") del Regolamento Parti Correlate Consob, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è riservata al Consiglio, ed è inoltre previsto il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate. In particolare, il Comitato Parti Correlate è tenuto ad esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento di ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai sensi dell'art. 3, comma 12, nel caso in cui il Comitato Parti Correlate esprima parere contrario alla realizzazione di un'Operazione di Maggiore Rilevanza, tale operazione non potrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione e non potrà pertanto essere posta in essere. Le regole della Procedura non prevedono per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea, in caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, che il compimento delle stesse possa essere autorizzato dall'Assemblea qualora la maggioranza dei "soci non correlati votanti" non esprima voto contrario sull'operazione (c.d. Whitewash in Assemblea).

Per quanto concerne invece le Operazioni di Minore Rilevanza, la loro approvazione è rimessa all'organo (Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione o Assemblea) competente all'adozione della relativa decisione, per legge o Statuto. È inoltre previsto che prima dell'approvazione dell'operazione, il Comitato Parti Correlate esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Qualora Operazioni di Minore Rilevanza vengano approvate nonostante il parere non vincolante negativo del Comitato Parti Correlate, deve essere data pubblicità di tale circostanza mediante messa a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, di un documento informativo contenente l'indicazione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere non vincolante negativo espresso dal Comitato Parti Correlate, che dovrà essere allegato a tale documento.

Specifici obblighi informativi successivi, su base trimestrale, sono previsti a carico dell'Amministratore Delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull'esecuzione sia delle Operazioni di Minore Rilevanza che di quelle di Maggiore Rilevanza.

È inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di adottare delibere-quadro riguardanti una pluralità di operazioni omogenee in relazione a (i) operazioni aventi ad oggetto la somministrazione di beni, e (ii) la prestazione di servizi, anche di natura consulenziale, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 12 del Regolamento Parti Correlate Consob.

La Procedura prevede alcune ipotesi di esenzione dall'applicazione della stessa, individuate sulla base delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, tra cui si segnalano:

le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, cod. civ. e art. 19 dello Statuto sociale);
le Operazioni di Importo Esiguo (come definite nella Procedura);
le Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura sulla base delle previsioni del Regolamento 17221/2010);
le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 cod. civ.);
le Operazioni Infragruppo ovvero le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi (come definiti nella Procedura), di altre Parti Correlate di Maire Tecnimont.

Si precisa che la Procedura prevede, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (di competenza del Consiglio di Amministrazione), che ai Consiglieri venga fornita indicazione di eventuali interessi (anche indiretti) dei componenti degli organi sociali in tali operazioni. Le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell'Amministratore Delegato che sia titolare di un interesse, anche per conto di terzi, restano di competenza del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, qualora in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza uno dei membri del Comitato Parti Correlate non possa essere qualificato come "Amministratore non Correlato" (come definito nella Procedura) rispetto ad una determinata operazione, le funzioni che competono al Comitato Parti Correlate sono svolte dagli altri due membri del Comitato Parti Correlate, che dovranno decidere all'unanimità. Nel caso in cui due membri del Comitato Parti Correlate non possano essere qualificati come "Amministratori non Correlati" (come definiti nella

Procedura) rispetto all'operazione in oggetto, le funzioni che competono al Comitato Parti Correlate sono svolte dal componente del Comitato Parti Correlate non correlato. In mancanza, il parere verrà rilasciato da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione (presidio equivalente).

Nel corso dell'Esercizio non sono state effettuate operazioni rilevanti con Parti Correlate.

ll Comitato Parti Correlate e le funzioni ad esso attribuite

Il Comitato Parti Correlate attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la precedente composizione del Comitato Parti Correlate che, pertanto, risulta composto da: Gabriella Chersicla, in qualità di Presidente del Comitato, Andrea Pellegrini e Patrizia Riva. Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi Indipendenti, come disposto dal Regolamento Consob Parti Correlate.

In base a quanto previsto dall'art. 3 della Procedura, il Comitato Parti Correlate:

a) svolge i propri compiti secondo quanto previsto dalla normativa vigente, dalla Procedura, dal Regolamento Parti Correlate Consob e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, in particolare:
(i) può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alla Procedura;
(ii) ha facoltà di richiedere chiarimenti e che gli vengano fornite ulteriori informazioni;
(iii) esprime appositi pareri motivati sull'interesse della Società nonché, ove applicabile, delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio di merito sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
b) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle Relazioni Finanziarie annuali e semestrali, sull'attività da esso svolta, sulla base anche dell'informativa ricevuta dagli uffici competenti della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 3 volte, in data 10 marzo, 21 maggio e 28 luglio 2020. Le riunioni del Comitato Parti Correlate sono durate in media 30 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Parti Correlate ha fornito

regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Il Collegio Sindacale ha regolarmente preso parte alle riunioni del Comitato Parti Correlate.

Per l'esercizio 2021 sono programmate 2 riunioni del Comitato Parti Correlate, una delle quali si è tenuta in data 9 marzo 2021.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto conformemente alle previsioni dell'art. 148 TUF e alle relative disposizioni attuative di cui agli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti.

In particolare, il richiamato art. 21 dello Statuto di Maire Tecnimont prevede che i Sindaci vengano nominati sulla base di liste che si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste possono essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob. A tal riguardo, si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021, è pari al 2,5%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, insieme: (i) alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione attestante la titolarità di tale partecipazione (restando inteso che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse); (ii) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, e di essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente; (iii) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iv) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale deve essere composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Sindaci Supplenti.

Inoltre, ai fini dell'equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, lo Statuto sociale, all'art. 21, contiene previsioni simili a quelle per la nomina dei Consiglieri di Amministrazione. La Società, avvalendosi delle competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'art. 15 dello Statuto sociale in materia di adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative, provvederà a recepire statutariamente la nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi in tempo utile per consentire la definizione e presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco e la conseguente nomina del Collegio Sindacale in conformità alla stessa (al riguardo si rinvia al precedente paragrafo 4.1).

Il procedimento di nomina del Collegio Sindacale, disciplinato dall'art. 21 dello Statuto sociale prevede che risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale. Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati supplenti della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si deve provvedere, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco Effettivo, subentra il primo Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea che assicuri il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla Lista di Minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco Effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i Sindaci Supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale.

In particolare:

nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco Effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco Supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima Lista di Minoranza, a prescindere dalla sezione in cui i relativi nominativi erano elencati e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In mancanza di presentazione di liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alla nomina con le ordinarie modalità di legge e senza voto di lista.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.

Lo Statuto, all'art. 21, prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari in tema, la nomina dei Sindaci è subordinata al rispetto, da parte degli stessi, dei limiti al cumulo degli incarichi, fermo restando l'obbligo di comunicazione a Consob delle dimissioni da uno o più incarichi ove tali limiti siano stati superati.

L'attuale Collegio Sindacale di Maire Tecnimont è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019 e resterà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 ed è composto da: Francesco Fallacara (Presidente), Giorgio Loli e Antonia Di Bella (Sindaci Effettivi), nonché da Massimiliano Leoni, Alessandra Conte e Andrea Lorenzatti (Sindaci Supplenti). Tutti i Sindaci (Effettivi e Supplenti) ricoprivano il medesimo incarico anche nel

precedente mandato, fatta eccezione per Alessandra Conte (Roberta Provasi è stata Sindaco Supplente fino al 29 aprile 2019).

Le liste presentate all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina del Collegio Sindacale sono state tre.

I Sindaci Effettivi Giorgio Loli e Antonia Di Bella, nonché i Sindaci Supplenti Massimiliano Leoni e Alessandra Conte, sono stati eletti dalla lista presentata dall'azionista GLV Capital, che ha ottenuto il voto favorevole di n. 350.892.019 azioni, pari all'83,33% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Lista di Maggioranza"). Si precisa che tra i candidati indicati nella Lista di Maggioranza figuravano altresì Andrea Marrocco quale candidato alla carica di Sindaco Effettivo, nonché Alessandra Conte e Andrea Bonelli quali candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Francesco Fallacara, e il Sindaco Supplente Andrea Lorenzatti sono stati eletti dalla lista presentata congiuntamente dagli Azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon progetto Italia 20, Eurizon pir Italia 30, Eurizon progetto Italia 70, Eurizon azioni Italia, Eurizon pir Italia azioni, Eurizon azioni pmi Italia e Eurizon progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Investment SICAV - PB Flexible Macro; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity e Pramerica SGR gestore dei fondi Mito 25 e Mito 50, titolari complessivamente di n. 9.935.692 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 3,023% delle azioni aventi diritto di voto titolari complessivamente, alla data di presentazione della lista, di n. 9.935.692 azioni di Maire Tecnimont, prive di valore nominale, pari al 3,023% delle azioni aventi diritto di voto⁸ . Tale Lista ha ottenuto il voto favorevole di n. 9.935.692 azioni, pari al 3,023% delle azioni presenti in sede di Assemblea (la "Prima Lista di Minoranza"). Si precisa che nella Prima Lista di Minoranza non figuravano altri candidati alla carica di Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente della Società.

⁸ Partecipazione complessiva così ricalcolata a seguito della mancata presentazione, nei termini di legge, da parte di Fideuram Asset Management (Ireland) – Fonditalia Equity Italy della comunicazione/certificazione inerente alla titolarità alla data del 4 aprile 2019 di numero 365.000 azioni corrispondenti allo 0,111% delle azioni aventi diritto di voto a favore dello stesso.

Le tre liste presentate all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 per la nomina del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2019").

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.

Per quanto concerne gli incontri (nell'ambito dei c.d. programmi di "Induction Session") con i Consiglieri e i Sindaci, raccomandati dal Codice 2018 nonché, a partire dall'esercizio 2021, dal Codice di Corporate Governance, e finalizzati a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, si rinvia alla sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2, paragrafo "Induction Programme").

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La composizione del Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 3 riportata in Appendice alla presente Relazione.

Conformemente a quanto disposto dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono indicate nell'Allegato sub "B" alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Collegio Sindacale si è riunito 19 volte e le riunioni sono durate in media un'ora e 5 minuti.

Il Collegio Sindacale ha programmato 16 riunioni per l'anno 2021. Alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, rispettivamente in data 15 febbraio 2021, 24 febbraio 2021, 3 marzo 2021, 4 marzo 2021, 9 marzo 2021 e 10 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'Assemblea che lo ha nominato, ha verificato l'indipendenza dei propri membri (secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3, TUF, del Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice 2018) e ha proceduto alla verifica periodica di tali requisiti in data 12 dicembre 2019. Successivamente all'adesione al Nuovo Codice da parte della Società la responsabilità di tale verifica è stata confermata in capo al Collegio che, da ultimo, in data 15 febbraio 2021 ha accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri applicando tutti i criteri previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dal Nuovo Codice. Il Collegio Sindacale, in data 3 marzo 2020 ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione l'esito delle verifiche periodiche effettuate in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri

Maire Tecnimont S.p.A.

affinché quest'ultimo le esponesse nell'ambito della Relazione, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.

In merito alla verifica effettuata sulla permanenza dei requisiti di indipendenza del Sindaco effettivo Giorgio Loli giunto al suo quinto mandato quale componente del Collegio Sindacale della Società, anche al fine di dare seguito a quanto previsto dalla raccomandazione 10, articolo 2 del Nuovo Codice, si rappresenta che, con riferimento alle circostanze previste alla lettera e) dalla raccomandazione 7 dell'articolo 2 del Nuovo Codice applicabile anche ai membri del Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale ha valutato le dichiarazioni a tal fine rilasciate dall'interessato, tenuto altresì conto della posizione e delle caratteristiche individuali dello stesso.

Più in particolare il Collegio Sindacale, nel confermare la permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dalle disposizioni autoregolamentari in capo a Giorgio Loli, ha ritenuto che la presunzione prevista nel Nuovo Codice sopra indicata circa il venir meno del requisito dell'indipendenza possa essere superata, alla luce delle motivazioni di forma e di fatto fornite da Giorgio Loli a salvaguardia dell'integrità e dell'obiettività dell'operato del Sindaco.

Le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (le "Norme di Comportamento") prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), l'esito della quale deve essere oggetto di specifica esposizione nell'ambito della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del D.Lgs. 1998/58.

Per l'Esercizio, l'Autovalutazione è stata svolta per il tramite di appositi questionari predisposti dalla Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance della Società che, per quanto attiene all'adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale, hanno tenuto conto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance.

I profili oggetto di valutazione da parte dei componenti il Collegio Sindacale sono stati i seguenti: (i) valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività; (ii) funzionamento e clima del Collegio Sindacale, ruolo Collegio Sindacale e interlocuzione con il Revisore Incaricato ed il Revisore Designato, le funzioni aziendali di controllo, gli organismi di vigilanza ed i collegi sindacali delle società controllate; (iii) adeguatezza composizione del Collegio Sindacale, anche in termini di indipendenza e diversità, e competenze professionali; (iv) autovalutazione dei singoli Sindaci.

I risultati dell'Autovalutazione riferita all'Esercizio sono stati preliminarmente esaminati dalla sopra indicata Funzione della Società, condivisi in forma aggregata con il Collegio Sindacale che ha provveduto, ai sensi di quanto previsto dalle Norme di Comportamento, alla verbalizzazione del processo di Autovalutazione ed alla formalizzazione degli esiti dell'Autovalutazione nella c.d. "Relazione di autovalutazione" del Collegio Sindacale destinata al Consiglio di Amministrazione della Società (la "Relazione di Autovalutazione").

I risultati dell'Autovalutazione svolta per l'Esercizio hanno fornito un quadro d'insieme molto positivo, non evidenziando criticità per quanto attiene l'operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, il funzionamento e l'adeguata composizione del Collegio Sindacale, anche in termini di competenze professionali presenti.

In particolare, per quanto concerne la valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, particolare apprezzamento è stato espresso in merito: i) alla pianificazione delle proprie attività che ha tenuto pienamente conto, con riferimento alle attività poste in essere nel corso dell'Esercizio, delle raccomandazioni del Codice 2018 nonché delle Norme di Comportamento, e ii) all'efficace e tempestiva attività di vigilanza svolta sulle operazioni di particolare rilievo per la Società e per il Gruppo, ai fini delle quali il Collegio Sindacale ha richiesto, ove necessario, gli opportuni approfondimenti agli Amministratori esecutivi, al management aziendale e alle Funzioni di controllo della Società.

Per quanto concerne il funzionamento ed il clima del Collegio Sindacale, il ruolo dallo stesso svolto nell'interlocuzione con il revisore, le funzioni aziendali di controllo, gli organismi di vigilanza ed i collegi sindacali della Società e delle società controllate giudizio positivo è stato espresso in merito: i) al clima delle riunioni valutato aperto e positivo e caratterizzato dalla disponibilità al confronto con le opinioni, anche divergenti, di altri componenti; ii) allo spirito di collaborazione e di squadra che caratterizza l'operato del Collegio; iii) alle relazioni con le Funzioni della Società (e, in particolare, con le Funzioni di Controllo), con il Revisore Incaricato e con il Revisore Designato che consentono ai Sindaci di acquisire le informazioni utili ai fini del corretto adempimento degli obblighi di controllo che ad essi competono; iv) al supporto fornito dalle Funzioni della Società (e, in particolare, le Funzioni di Controllo), valutato efficace anche grazie agli interventi diretti alle riunioni ed agli approfondimenti e precisazioni forniti su specifici argomenti; v) agli incontri con il Revisore Incaricato e con il Revisore Designato, in particolare ai fini degli scambi di informativa in sede di attività di revisione/assurance finalizzata al rilascio delle relazioni/attestazioni di reciproca competenza, ritenuti dai Sindaci come adeguati in termini di frequenza, durata e contenuto informativo; vi) alle attività di analisi poste in essere dal Collegio Sindacale con riferimento alla Relazione aggiuntiva emessa della società di revisione ex art. 11 del Regolamento 537/2014 e, in particolare, agli eventuali aspetti di miglioramento in essa contenuti, e vi) alle riunioni con i Collegi Sindacali delle società controllate per lo scambio di informazioni tra organi di controllo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed

all'andamento generale dell'attività sociale, ai sensi dell'art. 151, comma 2 TUF, che, nel corso dell'Esercizio , si sono tenute regolarmente ed in modo efficace.

Apprezzamento è stato espresso dai Sindaci in merito: i) agli ordini del giorno delle riunioni ritenuti coerenti con la programmazione delle attività di controllo, adeguati, anche rispetto al tempo a disposizione per la loro trattazione, e sufficientemente chiari; ii) al materiale richiesto dal Collegio ai fini dello svolgimento delle attività di controllo di propria competenza che risulta essere completo, chiaro ed esaustivo; iii) alle modalità di distribuzione e di accesso al materiale destinato alle riunioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione della Società - a cui il Collegio partecipa al fine di porre in essere le attività di controllo di propria competenza – che garantiscono un'adeguata fruibilità e riservatezza dello stesso; iv) alla regolare partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed alla disponibilità di tempo dedicata allo svolgimento del proprio incarico, ritenuta adeguata al diligente adempimento dei compiti ad essi attribuiti, e v) agli scambi di informativa con gli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 della Società e delle società controllate, ritenuti adeguati in termini di frequenza, durata e contenuto informativo.

Con riferimento all'adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale e delle competenze professionali, giudizio positivo è stato espresso con riferimento alla composizione dell'Organo di Controllo, ritenuta equilibrata e diversificata, anche in termini di competenze professionali e di diversità di genere, di percorso formativo e professionale nonché di età. Il Collegio, confermando che lo stesso svolge una valutazione sull'adeguatezza della propria composizione anche in termini quanti-qualitativi, ritiene che l'Organo di controllo sfrutti in modo efficace le competenze professionali e le esperienze dei propri membri.

Per quanto concerne l'autovalutazione dei singoli Sindaci, tutti i membri del Collegio Sindacale: i) dichiarano di dedicare una sufficiente quantità di tempo allo svolgimento del proprio incarico nella Società; ii) ritengono che gli incarichi attualmente ricoperti al di fuori di Maire Tecnimont consentano agli stessi di svolgere efficacemente il proprio ruolo, dedicando il tempo necessario a tale incarico; iii) giudicano professionalmente motivante fare parte del Collegio Sindacale della Società, e iv) dichiarano di essere consapevoli degli obblighi e delle responsabilità inerenti al proprio ruolo. I Sindaci, nel loro complesso, ritengono di conoscere in modo adeguato l'attività, l'organizzazione ed il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale partecipa a tutte le riunioni dei Comitati, incontra stabilmente i Collegi sindacali delle società controllate e l'Organismo di Vigilanza di Maire Tecnimont.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, riceve costante informativa dalle Funzioni della Società preposte al presidio del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (inclusa la Responsabile Internal Audit) e partecipa alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a cui è invitato in via permanente. Le modalità di coordinamento tra i soggetti

coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono descritte nel paragrafo 11.6 della presente Relazione a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale incontra periodicamente i rappresentanti del Revisore Incaricato e del Revisore Designato, i membri degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e il Dirigente Preposto per un vicendevole scambio di informazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 10 marzo 2021 ha confermato di non attribuire al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ritenendo che le stesse debbano essere svolte da un soggetto appositamente ed esclusivamente dedicato alle attività di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello e implementazione nell'ambito della Società dei dettami di cui al Decreto 231.

Si ricorda che il Decreto 231, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016, attribuisce al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile il quale, in particolare, è incaricato:

di informare l'organo competente dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento n. 537/2014.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento specifico ai c.d. "criteri di diversità" già riflessi nell'attuale composizione del Collegio Sindacale, anche derivanti dall'applicazione delle previsioni di legge e autoregolamentari, si rappresenta che: (i) un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si rammenta che il Consiglio, nella seduta del 14 marzo 2019, in vista dell'Assemblea del 29 aprile 2019 chiamata altresì a rinnovare il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021, ha definito, sentito il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2018, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (i "Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale").

I Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale sono stati inclusi nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 29 aprile 2019, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e relativa alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" – "Documenti assemblea azionisti" - "2019").

In data 11 marzo 2020 e, da ultimo, in data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha confermato i Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale, da applicare al Collegio Sindacale.

I Criteri e le Politiche di Diversità del Collegio Sindacale prevedono che, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità e di equilibrio tra i generi: (a) il Collegio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche internazionali, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont intende continuare a promuovere e mantenere un dialogo continuativo con gli Azionisti e gli stakeholder rilevanti per la Società, nel

rispetto dei reciproci ruoli e anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La Società ha istituito la Funzione di Investor Relator che assicura un corretto, continuo e completo dialogo con gli stakeholder, fermo restando che la comunicazione di documenti e, in generale, di informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate" adottata da Maire Tecnimont. Il Responsabile dei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri Azionisti (Investor Relator) è Riccardo Guglielmetti.

La Società ha istituito due Sezioni "Investitori" e "Governance" nell'ambito del proprio sito internet (www.mairetecnimont.com), facilmente individuabili e accessibili, nelle quali vengono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società, suscettibili di rivestire un certo rilievo per gli Azionisti e gli stakeholder in generale.

L'Emittente, per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, ha scelto di avvalersi del sistema denominato (), gestito da Computershare S.p.A.

Si precisa che quanto indicato al principio IV ed alla raccomandazione 3 del Nuovo Codice in materia di definizione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti sarà oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

16. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Per quanto riguarda il funzionamento dell'Assemblea, l'art. 9 dello Statuto prevede che questa sia convocata, anche in più convocazioni, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata in ogni caso entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea delibera con i quorum costitutivi e deliberativi di legge.

L'Assemblea è competente a deliberare nelle materie indicate dalla legge. È opportuno precisare che l'art. 15 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le

deliberazioni concernenti: (i) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali Amministratori, oltre a quelli indicati in Statuto, abbiano la rappresentanza della società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; (vi) le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505-bis c.c. nonché di scissione nei casi in cui tali norme sono applicabili anche a tale istituto.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea, di cui al presente articolo, non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Maire Tecnimont la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

In particolare, l'art. 10 prevede che: "Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato dall'apposito Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci".

Si ricorda che lo Statuto prevede la maggiorazione del diritto di voto per la cui descrizione si rinvia alla precedente Sezione 2, lettera d).

La Società ha adottato dal 4 luglio 2007, come da ultimo modificato in data 18 febbraio 2015, un Regolamento Assembleare al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Tale Regolamento Assembleare di Maire Tecnimont è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti".

Al fine di garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in osservanza di quanto previsto dall'art. 9, Criterio applicativo 9.C.3., del Codice 2018, l'art. 16 del Regolamento Assembleare della Società dispone che i soci interessati ne debbano fare richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento all'ordine del giorno a cui la domanda si riferisce e che il Presidente stabilisca le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2020, cui ha partecipato la quasi totalità degli Amministratori e tutti i Sindaci. In particolare, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (c.d. "Decreto Cura Italia"), a tutela di tutti i partecipanti all'Assemblea e al fine di contenere i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19 l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto è avvenuto esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A. nominato dalla Società Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e la partecipazione alla riunione di tutti gli aventi diritto è avvenuta esclusivamente tramite sistemi di teleconferenza che hanno garantito l'identificazione, la partecipazione e per i legittimati l'esercizio del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e messo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio, attraverso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, ha inoltre riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per fornire agli Azionisti adeguata informativa perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

All'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2020 hanno partecipato due membri del Comitato Remunerazione della Società.

Nel corso dell'Esercizio l'unica variazione significativa nella composizione della compagine sociale dell'Emittente ha riguardato Cobas Asset Management SGIIC SA, che alla data del 28 ottobre 2020 ha dichiarato di possedere il 7,607% delle azioni ordinarie dell'Emittente pari al 5,037% dei diritti di voto.

Per quanto riguarda le informazioni complete relative alle partecipazioni rilevanti nel capitale di Maire Tecnimont, si rinvia alla Tabella 1 riportata in Appendice.

Nel corso dell'Esercizio si è verificato un decremento del 26,35% della capitalizzazione della Società da Euro 813.056.429 al 30 dicembre 2019 (ultimo giorno di negoziazione del 2019) ad Euro 598.782.867 al 30 dicembre 2020 (ultimo giorno di negoziazione del 2020).

Il numero di azioni ordinarie della Società, pari a 328.640.432 al 31 dicembre 2019, non è variato nel corso dell'Esercizio e non risulta ulteriormente variato alla data della presente Relazione.

Si ricorda che in ragione della maggiorazione del diritto di voto prevista dallo Statuto, per capitale sociale di Maire Tecnimont - ai sensi dell'art. 120, comma 1 TUF e di quanto previsto all'art. 6-bis dello Statuto sociale - deve intendersi il numero complessivo di diritti di voto.

Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale di Maire Tecnimont, espresso in numero di diritti di voto, era pari a 496.305.566 e non risulta variato alla data della presente Relazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Per quanto riguarda le pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle indicate nei paragrafi precedenti ed effettivamente applicate da Maire Tecnimont, si ricorda che dal gennaio 2018 al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite nuove funzioni in materia di sostenibilità per la cui descrizione si rinvia al precedente paragrafo 10.

Inoltre, per completezza, si segnala l'esistenza all'interno dell'organizzazione aziendale dei seguenti Comitati Interni: Comitato di Coordinamento, Comitato Commerciale, Comitato Region, Comitato Project Development, Comitato Interno di Sostenibilità, Comitato Interno a Presidio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi (c.d. "Comitato SCIR"). Tali comitati svolgono attività a supporto dell'Amministratore Delegato nella valutazione di iniziative e decisioni strategiche, Corporate e di Business, ivi inclusi i temi di local content, con valenza e impatto di Gruppo, relative ad investimenti, attività commerciali e alla presenza nelle aree geografiche (Region) di interesse del Gruppo, iniziative di Project Development, gestione sostenibile del business e ottimizzazione dei processi in ambito di controllo interno e di gestione dei rischi e coordinamento.

Ad ottobre 2020, è stato istituito il Comitato Merger & Acquisition, con il compito di fornire supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato nella valutazione delle decisioni con impatto di Gruppo per quanto riguarda l'identificazione e valutazione delle opzioni di crescita inorganica, M&A, disinvestimenti, la definizione ed

implementazione di strategie Corporate e di Business, nonché la valutazione delle opportunità di evoluzione del modello industriale.

Si segnala inoltre la presenza del "Green Acceleration Advisory Board" di Maire Tecnimont, organo consultivo strategico a servizio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato con il compito di rafforzare ulteriormente il livello di consapevolezza e conoscenza del Gruppo della transizione energetica e industriale in corso e dei relativi impatti. Il "Green Acceleration Advisory Board" di Maire Tecnimont ha altresì il compito di contribuire a rafforzare l'identità del Gruppo come principale ed innovativo attore del settore della chimica verde, con l'obiettivo di diventare un player di riferimento per lo sviluppo dell'economia circolare.

Il "Green Acceleration Advisory Board" di Maire Tecnimont, oltre che dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, è composto da esperti di alto profilo, anche di carattere internazionale, con diverse competenze ed esperienze specifiche.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non è intevenuto alcun cambiamento da segnalare.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 è stata inviata in pari data al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

La stessa è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 10 febbraio 2021, del Comitato per la Remunerazione in data 11 febbraio 2021 e del Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021.

Come indicato nella Sezione 4.3 della presente Relazione, i questionari per lo svolgimento della Board Evaluation per l'Esercizio hanno tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate nella suddetta lettera.

La prima raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance è in materia di gestione dei temi di sostenibilità dell'attività di impresa e, nello specifico: "il Comitato invita i consigli di

Maire Tecnimont S.p.A.

amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.".

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per quanto di competenza, nella seduta dell'11 febbraio 2021 ha rilevato piena aderenza e concreta applicazione alla sopramenzionata raccomandazione avendo integrato già dal precedente esercizio indicatori di sostenibilità sia nel Piano Industriale che nelle politiche di remunerazione ed essendo già state attribuite, a partire dal 2018, specifiche competenze anche sulle tematiche rilevanti in materia di sostenibilità al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Maggiori informazioni sono reperibili, con riferimento al Piano Industriale 2021-2025, nel Bilancio di Sostenibilità 2020, contenente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016, e, relativamente alle politiche di remunerazione, nella Relazione in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti.

La seconda raccomandazione del Comitato è in materia di qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione, nello specifico: "il Comitato invita i consigli di amministrazione a: i) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; ii) fornire nella relazione del governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; iii) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.".

Il Consiglio nella seduta dell'11 febbraio 2021 ha espresso piena approvazione della sopramenzionata raccomandazione condividendo la rilevanza di un corretto, completo e tempestivo flusso informativo verso gli organi sociali rispetto al quale la Società continua a promuovere il massimo impegno ed attenzione. La riservatezza è garantita dall'adozione da parte della Società di una piattaforma informatica dedicata ai Consiglieri e Sindaci per la trasmissione di documentazione pre-consiliare/endoconsiliare. Come già indicato al paragrafo 4.3 della presente Relazione, le raccomandazioni di cui all'articolo 3, raccomandazione 11, del Nuovo Codice saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

Con la terza raccomandazione il Comitato per la Corporate Governance invita i consigli di amministrazione ad assicurare una concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice e, nello specifico: "il Comitato invita gli organi di amministrazione a: i) giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di

indipendenza; ii) definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame.".

Il Consiglio nella seduta dell'11 febbraio 2021 ha rilevato l'attenzione posta dal Comitato per la Corporate Governance, in generale, in materia di indipendenza dei Consiglieri e, nello specifico, in merito a suggerimenti applicativi in termini di significatività dei rapporti oggetto di valutazione ai fini delle attestazioni di indipendenza. Come già indicato al paragrafo 4.6 della presente Relazione, le raccomandazioni di cui all'articolo 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice in materia di predeterminazione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti di cui alle lettere c) e d) della stessa raccomadazione saranno oggetto di valutazione nel corso dell'esercizio 2021 nell'ambito delle attività finalizzate ad allineare il sistema di governo societario di Maire Tecnimont al Codice di Corporate Governance. Delle decisioni che verranno assunte in merito si darà informativa nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari che verrà messa a disposizione del pubblico nel corso dell'esercizio 2022.

La quarta raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance riguarda l'autovalutazione dell'organo amministrativo e, nello specifico: "il Comitato invita i consiglieri di amministrazione a: valutare il contributo del baord alla definizione dei piani strategici, sovraintendere al processo di board review.". Con riferimento a tale raccomandazione, si rimanda a quanto già ampiamente illustrato nella presente Relazione e, in particolare, a quanto indicato al paragrafo 4.3.

La quinta raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance riguarda la nomina e successione degli amministratori e, nello specifico: "il Comitato invita gli organi di amministrazione a: i) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare; ii) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ad esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale; iii) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.".

Con riferimento a quanto sopra, si rimanda a quanto già ampiamente illustrato nella presente Relazione e, in particoalre, a quanto indicato alle Sezioni 7 ("Comitato per le Nomine") e 4.1 ("Piani di Successione").

L'ultima raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance riguarda le politiche di remunerazione e, nello specifico: "il Comitato invita gli organi di amministrazione a: i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove

rilevanti, anche parametri non finanziari; iii) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); iv) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.".

Al riguardo, il Consiglio, sentito il Comitato Remunereazione per quanto di competenza, nella seduta dell'11 febbraio 2021 ha rilevato la piena aderenza e concreta applicazione alle sopramenzionate raccomandazioni, il tutto come meglio rappresentato alla Sezione 9 della presente Relazione nonché alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e messa a diposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, nella sezione "Governance" – "Documentazione Assemblee degli Azionisti" – "2021").

Tabelle

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	328.640.432	100	Quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	Diritti e Obblighi come per legge e statuto
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

al 31/12/2020 e al 10/03/2021

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul N° complessivo azioni ordinarie (*)	Quota % sul capitale sociale espresso in N° diritti di voto (**)
Fabrizio DI AMATO	GLV CAPITAL S.p.A. (***)	51,018%	67,565%
COBAS Asset Management SGIIC, S.A.	COBAS Asset Management SGIIC, S.A.	7,606%	5,037%
Yousif Mohamed Ali Nasser AL NOWAIS	Arab Development Establishment (ARDECO)	4,733%	3,134%

(*) N° complessivo azioni ordinarie: 328.640.432.

(**) Capitale sociale espresso in n° di diritti di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e di quanto previsto all'art. 6 bis dello Statuto sociale: 496.305.566.

(***) Azionista che dal 7 aprile 2017 ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione								CCRS		CR
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)) **		Esec Non Esec	Indip Codi ce	Indip. TUF	Parte cipa zione ***	N. altri incari chi ****	*	*	*	***
	Presidente Di Amato Fabrizio	1963		10.09.2007 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M	X		NA		11/11	4
Ammini stratore Delegato • ()	Folgiero Pierroberto	1972		31.10.2012 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M	X		NA		11/11	4
Ammini stratore	Alfieri Luigi	1952		30.04.2013 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M		X			11/11	6			(M)	7/7
Ammini stratore □	Chersicla Gabriella	1962		30.04.2013 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M		X	X	X	11/11	6	(P)	9/9
Ammini stratore	Fiorini Stefano	1962		10.09.2007 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M		X			11/11	12	(M)	9/9
Ammini stratore	Giustiniani Vittoria	1964		30.04.2013 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M		X	X	X	10/11	1			(M)	6/7
Ammini stratore	Pellegrini Andrea	1964		11.06.2014 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M		X	X	X	9/11	5			(P)	7/7
Ammini stratore	Riva Patrizia	1970		30.04.2013 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M		X	X	X	11/11	8
Ammini stratore	Squinzi Maurizia	1950		27.04.2016 29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	m		X	X	X	11/11	1	(M)	9/9
					Amministratori cessati durante l'esercizio
NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
					Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
	N. riunioni svolte durante l'esercizio:				CDA: 11					CCRS: 9					CR: 7
() Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA della Società. () La sigla "M" indica che l'amministratore è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza. La sigla "m" indica che l'amministratore è stato eletto dalla lista votata dalla minoranza. (**) Nelle colonne contrassegnate da tale simbolo è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del CdA, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione (numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero
	complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare). (****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai componenti del CdA in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società, con riferimento a ciascun componente del CdA, è allegato sub [A.1] alla presente Relazione.

(*****) Nella colonna contrassegnata da tale simbolo è indicata l'appartenenza del componente del CdA al Comitato e la carica: (P) Presidente; (M) Membro.

CCRS Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

CR Comitato per la Remunerazione

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

() Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer o CEO).

□ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

Carica	Component i	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m) **	Indip da Codice	Parteci pazione ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Fallacara Francesco	1964	27.04.2016	29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	m	X	19/19	16
Sindaco Effettivo	Loli Giorgio	1939	10.09.2007	29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M	X	19/19	18
Sindaco Effettivo	Di Bella Antonia	1965	30.04.2013 (*)	29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M	X	19/19	12
Sindaco Supplente	Leoni Massimiliano	1963	27.04.2016	29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M	X	-	21
Sindaco Supplente	Alessandra Conte (**)	1971	29.04.2019	29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	M	X	-	21
Sindaco Supplente	Lorenzatti Andrea	1975	27.04.2016	29.04.2019	Approv. bilancio al 31.12.2021	m	X	-	2
Sindaci cessati durante l'Esercizio
NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale della Società

(**) La sigla "M" indica che il Sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza. La sigla "m" indica che il Sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla minoranza.

(***) Nella colonna contrassegnata da tale simbolo è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale, rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(*****) Antonia Di Bella ha rassegnato le dimissioni quale Sindaco Effettivo con efficacia 11 giugno 2014. In data 27 aprile 2016 è stata nominata Sindaco Effettivo dall'Assemblea ordinaria della Società.

(******) Alessandra Conte: in carica dal 29 aprile 2019 quale Sindaco Supplente.

ALLEGATO A

CURRICULA VITAE DEGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

FABRIZIO DI AMATO

Nasce a Roma nel 1963. E' laureato in Scienze Politiche all'Università di Roma "La Sapienza" e in Ingegneria Chimica ad honorem al Politecnico di Milano. È presidente ed azionista di riferimento del gruppo Maire Tecnimont, classificato tra i principali contractor di impiantistica e ingegneria oil&gas e petrolchimico su scala globale. Il Gruppo, attraverso la sua controllata NextChem, è ora anche uno dei più attivi player italiani nei settori della chimica verde e delle tecnologie per la transizione energetica.

Avvia la sua attività imprenditoriale a diciannove anni con 3 dipendenti. Consolida il Gruppo Maire Tecnimont nel corso di tre decenni, attraverso un processo di progressiva crescita interna e acquisizioni di aziende a livello nazionale e internazionale. Nei primi vent'anni pone le basi per lo sviluppo di un gruppo d'ingegneria di medie dimensioni attivo principalmente sul mercato italiano. Nel 2004 acquisisce dal Gruppo Fiat, la Fiat Engineering, attiva nei settori energia e infrastrutture civili, trasformandosi così in general contractor e iniziando ad operare anche all'estero.

L'anno successivo conclude un'altra importante acquisizione, rilevando Tecnimont da Edison. L'acquisizione di Tecnimont è stata valutata come la seconda più importante operazione di merging & acquisition in Italia, ricevendo il Premio Kpmg M&A nel 2006. Con questa operazione espande le attività del Gruppo al settore del petrolchimico e dell'oil&gas, affermandosi come leader a livello internazionale grazie ad una rete già consolidata di società e filiali in tutto il mondo.

Dopo la quotazione in Borsa nel 2007, completa l'acquisizione della controllata indiana Tecnimont Private Limited con sede a Mumbai, il secondo hub ingegneristico del Gruppo dopo Milano, che rappresenta un esempio di integrazione e complementarità nelle eccellenze tecniche di continenti diversi.

Tra il 2009 e il 2010 la crescita del Gruppo Maire Tecnimont prosegue con le acquisizioni della olandese Stamicarbon, leader mondiale della tecnologia urea, e dell'italiana Kinetics Technology, process engineering contractor di eccellenza nell'oil&gas, grazie alle quali arricchisce le proprie competenze tecnologiche. Il Gruppo oggi si posiziona tra i maggiori player europei di impiantistica industriale, attivo nei principali mercati energetici del mondo, in grado di applicare un modello flessibile di business che offre competenze avanzate nella vendita di tecnologie (licensing), nei servizi di ingegneria (engineering), nei servizi EP (engineering and procurement) ed in quelli EPC (engineering, procurement, construction).

Oggi il Gruppo opera con 50 società in 45 paesi. È titolare di 1.500 brevetti, ha una quota di mercato del 30% in termini di capacità installata di impianti di poliolefine su licenza di terzi, possiede il 54% della quota di mercato nel licensing delle tecnologie urea ed è tra i leader nelle tecnologie per la produzione di idrogeno, del recupero zolfo e tail gas.

Ha realizzato il più grande impianto di trattamento gas ad Abu Dhabi e ha di recente acquisito il più grande contratto della sua storia (3,9 miliardi di euro) per il trattamento gas di Amursky

(Estremo oriente russo). Ha al suo attivo oltre 250 impianti licenziati per la produzione di urea e oltre 190 impianti di polipropilene e polietilene realizzati nel mondo. Conta su una forza lavoro complessiva di oltre 9.000 persone.

Fabrizio Di Amato svolge un ruolo attivo nel settore dell'ingegneria italiana. È stato presidente di Animp (Associazione nazionale di impiantistica industriale) dal 2009 al 2011. Nel 2008, per promuovere l'idea di un organismo unitario di rappresentanza dell'ingegneria e del contracting, ha fondato Federprogetti - Federazione dell'impiantistica italiana, di cui è stato presidente fino a maggio 2015. È Vicepresidente di Assolombarda con la delega all'Energia, Sviluppo Filiere e Cluster e Centro Studi e dal giugno 2019 anche Membro del Consiglio Direttivo di Assonime. Nel maggio 2016 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana, Sergio Mattarella.

PIERROBERTO FOLGIERO

Nato a Roma nel 1972, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università L.U.I.S.S., di cui è membro dell'Advisory Board. È Dottore Commercialista ed è iscritto all'albo dei Revisori Contabili UE dal 1995, nel 2003 ha frequentato l'Executive Education Program in General Management presso l'INSEAD a Fontainbleu, Parigi.

Ha iniziato la sua carriera presso Agip Petroli (area Amministrazione Finanza e Controllo) e presso Ernst & Young come Experienced Assistant, ricoprendo poi il ruolo di Corporate Finance Manager in PricewaterhouseCoopers.

Nel 2000 ha ricoperto posizioni nell'area Amministrazione Finanza e Controllo di Wind Telecomunicazioni SpA, e nel 2006, quella di Corporate Development Director. Nel 2008 ha continuato la sua carriera in Tirrenia di Navigazione SpA come Chief Financial Officer e come General Manager, contribuendo alla ristrutturazione e alla privatizzazione della Società.

Nel settembre 2010 entra nel Gruppo Maire Tecnimont come Chief Financial Officer di KT SpA, Società del Gruppo Maire Tecnimont che opera come licensor e contractor nell'ambito dell'oil&gas refining, assumendo poi la carica di Amministratore Delegato della stessa Società dal mese di giugno 2011. Nel maggio 2012 è stato nominato Amministratore Delegato di Tecnimont SpA, che nel Gruppo Maire Tecnimont opera come large-scale EPC Contractor nel settore dello hydrocarbon processing, con una posizione dominante nell'ambito del petrolchimico.

Nel maggio 2012 è stato nominato Direttore Generale della Capogruppo Maire Tecnimont, ricevendo poi ad ottobre la nomina di membro del Consiglio di Amministrazione e divenendo Amministratore Delegato del Gruppo l'anno seguente, nel maggio 2013.

Nell'aprile 2019 è stato nominato anche Amministratore Delegato di NextChem, società controllata che opera nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica, ed è Presidente del Supervisory Board di Stamicarbon, centro di

eccellenza di licensing e IP di Maire Tecnimont, leader mondiale nelle licenze di tecnologie per la produzione di fertilizzanti a base di urea.

LUIGI ALFIERI

Nasce nel 1952. E' laureato in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Salerno. Inizia la sua carriera nel 1972 presso la Banca Commerciale Italiana, dove ricopre diversi incarichi fino alla nomina nel 1987 a Direttore di filiale e nel 1992 Direttore di Sede, assumendo la Direzione di varie sedi in Italia. Dal 2001 prosegue la sua carriera con Intesa BCI, prima con l'incarico di Area Manager Centro Sud (Divisione Large Corporate) poi di Direttore Area Sud (Divisione Corporate). Nel 2002 viene nominato Direttore Area Roma (Divisione Rete) di Banca Intesa. Dal 2005 al 2012 all'interno di Intesa Sanpaolo ricopre l'incarico di Direttore Area Sud (Direzione Mid Corporate, Divisione Corporate e Investment Banking). Da febbraio 2013 è consulente aziendale.

GABRIELLA CHERSICLA

Nata a Trieste il 2 maggio 1962. È laureata in Economia e Commercio. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali di cui al D.M.12/04/1995 pubblicato su G.U. 21/04/1995 n. 31bis.

È membro della Commissione Corporate Governance dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

Ha svolto la propria carriera professionale nel network KPMG occupandosi di revisione contabile e successivamente di incarichi di consulenza nell'ambito della divisione di Forensic di cui è stata responsabile nazionale dal 2003 al 2011.

Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano e riveste cariche di amministrazione e controllo in società quotate e non.

STEFANO FIORINI

Nato a Roma il 31 ottobre 1962. Ha conseguito il diploma di maturità di ragioniere e perito commerciale e, successivamente, la laurea triennale in Scienze Giuridiche presso l'Università di Camerino. Consulente del lavoro dal 1988, nel 1994 si è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e, dal 1995, è altresì iscritto all'Albo dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Dal 2000 è iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale Civile e Penale di Roma. È specializzato nelle ristrutturazioni societarie e nel settore delle fusioni e acquisizioni. Ha maturato significative esperienze nel contenzioso tributario, nelle consulenze tecniche d'ufficio nonché nelle curatele fallimentari e ha amministrato varie società

operanti nei settori immobiliare, aeroportuale e dell'estrazione e commercializzazione delle acque minerali. Ha ricoperto l'incarico di sindaco in varie società.

Ha conseguito un diploma per la partecipazione ad un Master di specializzazione nei Principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

VITTORIA GIUSTINIANI

Nata nel 1964, si laurea in giurisprudenza nel 1989 presso l'Università Statale di Milano ed inizia la propria carriera professionale nello Studio del Prof. Mario Casella, maturando una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria. Nel 1994 entra a far parte dello Studio Cera Cappelletti Bianchi poi Erede e Associati e, nel 1999, Bonelli Erede Pappalardo, di cui è socio dal 1° gennaio 2000. Concentra la sua attività in via continuativa per numerose società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies, in operazioni di ristrutturazione finanziaria, collocamenti di strumenti finanziari, IPO e offerte pubbliche di acquisto e/o scambio. Più volte segnalata tra le professioniste in possesso delle competenze e qualifiche necessarie a far parte di organi gestionali di società italiane, private e pubbliche.

ANDREA PELLEGRINI

Nato a Milano nel 1964. È laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi e ha conseguito un Master in Science of Management (MBA) presso la Sloan School of Management del Massachusetts Institute of Technology - MIT.

Ha trascorso la sua intera carriera nell'investment banking lavorando per Barclays Bank, Lehman Brothers, Merrill Lynch e Nomura a New York, Londra ed in Italia. In Merrill Lynch ha ricoperto diversi ruoli fino a Chairman of Public Sector, for Europe, Middle East & Africa & Head of Investment Banking for Italy. Presso Nomura è stato Country Manager e Head of Investment Banking for Italy. È stato inoltre senior advisor di Long Term Partners, una società di consulenza strategica e di alta direzione, e di Italiacamp, società attiva nell'innovazione e nell'impatto sociale. Nel corso della sua carriera ha lavorato su numerosissime operazioni di finanza straordinaria per società americane, europee e soprattutto italiane.

Attualmente è senior advisor di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

È socio fondatore di Thalia Advisors, la sua boutique di consulenza. È anche Consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Presidente del Comitato Parti Correlate di ASTM S.p.A. (da febbraio 2020 ed in carica), Consigliere di Amministrazione, Membro del Comitato Operativo e Membro del Comitato Sviluppo di SIA S.p.A. (da gennaio 2020 ed in carica), Consigliere di Amministrazione di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e membro del Comitato Remunerazione (da aprile 2016 ed in carica), Consigliere di

Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Membro del Comitato Parti Correlate di Maire Tecnimont S.p.A. (da giugno 2014 ed in carica) e Consigliere di Amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – FITD (da febbraio 2021 ed in carica). E' stato Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italian Hospitality Collection S.p.A. (da dicembre 2016 a febbraio 2019) e Consigliere di amministrazione, Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Presidente del Comitato Parti Correlate di SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (da aprile 2014 a dicembre 2019).

PATRIZIA RIVA

Nata a Milano, il 10 luglio 1970, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1993, consegue il titolo di PhD in "Business, Economics & Management" presso la medesima istituzione nel 2000. Professore Associato presso l'Università del Piemonte Orientale (DISEI – Dipartimento di studio per l'economia e l'impresa), Docente del Master di II livello crisi di impresa e ristrutturazione industriale presso l'Università degli studi di Bergamo, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1994, Revisore Legale e Ctu. Fondatore e senior partner dello "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti e Avvocati Associati". Svolge il ruolo di perito, curatore, commissario giudiziale e custode giudiziale. Mediatore abilitato dal Ministero. Vicepresidente di APRI (Associazione Professionisti Risanamento Imprese), componente della Commissione Rordorf 2 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, socia di ACM, Interprofessionale Monza, AIDC Milano e Presidente del Collegio Sindacale di Piquadro S.p.A. e di GVS S.p.A.

Ha al suo attivo numerose pubblicazioni, nazionali ed internazionali, nel campo economico e societario aziendale.

MAURIZIA SQUINZI

Nata nel maggio 1950, oggi è un libero professionista nell'area della finanza e dei servizi finanziari. Svolge e ha svolto ruoli di consulente e di manager apicale nell'area della direzione generale, del CFO (finanza, amministrazione e controllo) e della pianificazione aziendale in imprese complesse, industriali, di servizi e assicurative.

Attualmente è Consigliere non esecutivo ed indipendente, nonché membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Maire Tecnimont S.p.A.; Consigliere non esecutivo ed indipendente, membro del Comitato Rischi, Presidente del Comitato Parti Correlate e Presidente del Comitato Nomine di Illimity Bank S.p.A. In precedenza è stata Consigliere non esecutivo ed indipendente, Presidente del Comitato Rischi e membro del Comitato Remunerazione di Banca Carige S.p.A. fino a giugno 2017. E' stata Direttore Generale di Mittel S.p.A. fino al gennaio

2015 e membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Sorin S.p.A. fino ad aprile 2015.

Ha partecipato come Direttore Risorse (finanziarie ed umane) alla ristrutturazione finanziaria dell'Ospedale San Raffaele di Milano; come CFO alla ristrutturazione organizzativa e al rilancio strategico di Poste Italiane; come Group Director per la pianificazione e il controllo, ha partecipato alla ristrutturazione finanziaria e organizzativa del Gruppo Montedison.

Dopo la laurea in Economia e Commercio, conseguita a pieni voti presso l'Università Bocconi, ha lavorato per più di otto anni per la società di consulenza McKinsey & Co. nell'area della finanza e dei prodotti finanziari.

Maire Tecnimont S.p.A.

ALLEGATO A.1

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

Nominativo	Società	Carica
DI AMATO Fabrizio	GLV Capital S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Maire Investments S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Armonia Holding S.r.l.	Amministratore
	Armonia SGR S.p.A.	Amministratore
FOLGIERO Pierroberto	Tecnimont S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
	KT - Kinetics Technology S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
	Stamicarbon B.V.	Presidente del Supervisory Board
	NextChem S.p.A. (*)	Amministratore Delegato
ALFIERI Luigi	BiOlevano S.r.l. (*)	Amministratore
	Maire Investments S.p.A.	Amministratore
	LVG H S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	NextChem S.p.A. (*)	Presidente Consiglio di Amministrazione
	FG Life S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
CHERSICLA Gabriella	ePRICE S.p.A.	Sindaco effettivo
	Snam Rete Gas S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fondazione Snam	Componente Collegio Revisori dei Conti
	Illycaffè S.p.A.	Sindaco effettivo
	Nuova Castelli S.p.A.	Sindaco effettivo
	ILC La Mediterranea S.p.A.	Sindaco effettivo
FIORINI Stefano	Elfa Investimenti S.r.l.	Amministratore unico
	Emmeci S.r.l.	Amministratore
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Amministratore
	Gef Aviation S.r.l.	Amministratore
	GLV Capital S.p.A.	Amministratore
	I Daini S.r.l.	Amministratore unico
	LVG Real Estate S.r.l.	Amministratore
	LVG Real Estate Seconda S.r.l.	Amministratore
	Maire Investments S.p.A.	Amministratore
	NextChem S.p.A. (*)	Amministratore
	Prima Investimenti S.r.l.	Amministratore unico

	S.T.I. S.r.l.	Amministratore unico
GIUSTINIANI Vittoria	Alerion Clean Power S.p.A.	Amministratore
PELLEGRINI Andrea	ASTM S.p.A. (**)	Amministratore
	SIA S.p.A.	Amministratore
	DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A.	Amministratore
	DUE.DI S.r.l.	Amministratore
	Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – FITD (***)	Amministratore
RIVA Patrizia	Piquadro S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	GVS S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	TCO Sud Italia S.r.l.	Sindaco supplente
	Cooper CSA S.r.l.	Sindaco supplente
	A.P.R.I - Associazione Professionisti Risanamento Imprese	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
	Fare x Bene Onlus	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Marcello Morandini	Revisore unico
	Intergea Premium S.r.l.	Revisore unico
SQUINZI Maurizia	Illimity Bank S.p.A.	Amministratore

(*) Società appartenente al Gruppo di cui Maire Tecnimont S.p.A. è a capo.

(**) nominato in data 12 febbraio 2020.

(***) nominato in data 26 febbraio 2021.

ALLEGATO B

CURRICULA VITAE DEI SINDACI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

FRANCESCO FALLACARA

Laurea in Economia e Commercio, Università Luiss di Roma (110/110 con Lode).

Revisore Legale e dottore commercialista in Roma.

Attività Professionale presso il proprio Studio: consulenza fiscale e societaria medie e gruppi societari.

Presidente e sindaco effettivo di S.r.l. e S.p.A., Amministratore indipendente in S.p.A.

Consulente tecnico e perito presso i Tribunali Civile e Penale di Roma.

Professore a contratto nei corsi di International Accounting e Tecniche di Bilancio Avanzato – Facoltà di Economia – UNINT Università degli Studi Internazionali di Roma.

Professore a contratto di Financial Accounting, corso di laurea in Business Administration, Università Pegaso International, Higher Education Institution, Malta.

GIORGIO LOLI

Nato a Livorno il 23 agosto 1939. Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1963. È dottore commercialista dal 1968 ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Ha svolto la pratica professionale dal 1964 al 1972 presso la Peat, Marwick, Mitchell & Co. (ora KPMG S.p.A.), società di revisione contabile e consulenza aziendale, presso gli uffici di Milano e, per un anno, presso l'ufficio di Newark, NJ, Stati Uniti, dove viene ammesso alla partnership nel 1972. Esce dalla partnership il 30 settembre 1998 e costituisce un proprio studio nel quale inizia, dal 1° ottobre 1998, l'attività di dottore commercialista, prestando servizi di assistenza a imprese e famiglie di imprenditori, in tema di governance, amministrazione e controllo. Ha svolto attività di consulenza e assistenza in acquisizioni di società italiane per conto di gruppi esteri e di società estere per conto di gruppi italiani, nonché assistenza a imprese e gruppi per prepararsi alla quotazione in Borsa. Ha ricoperto e ricopre importanti posizioni in diverse società: tra i vari incarichi, è presidente del collegio sindacale di Coesia S.p.A. e GD S.p.A., è stato presidente dell'External Audit Committee del Fondo Monetario Internazionale e del collegio sindacale di Unicredit S.p.A. È stato, altresì, professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e ha partecipato, tra le altre, alla Commissione Aletti per la riforma delle società commerciali nel 1980, alla Commissione Consob per la definizione dei Principi Contabili delle Imprese a Partecipazione Statale nel 1981 e a varie Commissioni per conto del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti.

ANTONIA DI BELLA

Antonia Di Bella è nata a Drapia, Vibo Valentia, il 17 febbraio 1965. E' laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria, ed ha conseguito un Master in Contabilità, bilancio e controllo finanziario di impresa presso l'Università di Pavia.

E' iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. E' membro della Commissione Tecnica Assicurativa dell'OIC - Organismo Italiano di Contabilità - e dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste.

Professore di Accounting and Management in Insurance – Corso di Laurea Magistrale in Statistical and Actuarial Sciences presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a partire dall' a.a. 2016-2017.

Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015; nel corso della sua attività ha assistito parecchi gruppi assicurativi nella transizione dai principi contabili nazionali agli IAS/IFRS, e in attività di due diligence contabile, fiscale e di business.

Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di NCTM Studio legale.

Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale in compagnie di assicurazione e società quotate.

Attualmente è sindaco effettivo di Maire Tecnimont S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Pininfarina S.p.A. e amministratore indipendente di Interpump Group, oltre a ricoprire altre cariche sindacali in società non quotate.

MASSIMILIANO LEONI

Dottore Commercialista, abilitato all'esercizio della professione dal 14/04/1992, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA 003801, Revisore Legale iscritto nell'Albo istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia n. 32033 G.U 31 Bis del 21/04/1995.

Dal 1990 svolge attività di consulenza e assistenza in materia amministrativa, societaria e tributaria a favore di società, enti e gruppi imprenditoriali. In tale ambito ha assunto incarichi di consulenza ed assistenza nell'ambito di operazioni di ristrutturazione aziendale, di cessioni, di trasferimenti e riallocazione di complessi aziendali. Ha maturato una significativa esperienza nel settore della difesa e rappresentanza tributaria in sede contenziosa per società ed enti. Dal 1992 svolge, inoltre, funzioni di organo di controllo (componente di Collegi Sindacali e di Collegi dei Revisori) in Società ed Enti. Dal 1998 è Associato dello Studio Associato Leoni-Luvisotti, Studio di consulenza nei settori fiscale, societario e amministrativo. Dal 2017 è associated professional dello Studio di consulenza fiscale e societaria Ferri Minnetti & Associati s.r.l. di Roma. Ha maturato significative esperienze nel settore finanziario/attuariale relativamente alla previdenza, ai fondi pensione e alla valutazione attuariale degli employee benefits mediante il

principio contabile IAS 19. Ha svolto, inoltre, attività di consulenza tecnica peritale ai fini della qualificazione Soa di società in caso di cessione o di affitto di rami di azienda su nomina dal Tribunale di Roma.

ALESSANDRA CONTE

Nata nel 1971, laureata in Economia e Commercio presso università di Roma La Sapienza nel 1995.

Dottore Commercialista abilitato all'esercizio della professione dal 01-03-1999 (Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA_006880), Revisore Legale iscritto nell'Albo istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia n. 119058, 4^ serie speciale n.32 del 21-04-2000.

Dal 1999 svolge attività di consulenza in materia tributaria e societaria ed assistenza in materia amministrativa. Nel corso degli anni ha maturato, una particolare competenza nel settore delle operazioni societarie straordinarie e valutazioni d'azienda. Ha maturato una significativa esperienza nel settore della difesa e rappresentanza tributaria in sede contenziosa per società, enti e persone fisiche.

Amministratore, Sindaco e Revisore dei conti in società commerciali ed enti no profit.

ANDREA LORENZATTI

Dottore Commercialista, abilitato all'esercizio della professione dal 25-06-2007 (Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA 009119), Revisore Legale numero di iscrizione 149326 G.U. del 12-02-2008.

Da giugno 2005 ha svolto attività di consulenza e assistenza in materia amministrativa, societaria e tributaria. Da diversi anni ha maturato una esperienza specifica in ambito immobiliare, con particolare riferimento alla disciplina fiscale delle imprese di costruzione, di compravendita e di gestione di patrimoni immobiliari. Nel corso degli anni ha maturato, altresì, una particolare competenza nel settore delle operazioni societarie straordinarie. In particolare sono state redatte perizie di stima con riguardo ad operazioni di scissione parziale proporzionale e di conferimento di aziende.

Nell'ambito dell'attività professionale ha maturato esperienze in ambito di Gruppi Societari. In particolare da diversi anni gli è stata affidata la gestione e la consulenza esterna relativamente a società aderenti al consolidato fiscale nazionale. Nel corso degli anni ha ricoperto il ruolo di Responsabile Territoriale dell'assistenza fiscale (R.A.F. per il centro Italia) per la società CAF IMPRESE UNICA CIDEC SRL. Attualmente svolge funzioni di organo di controllo (Presidente e membro del Collegio sindacale) in diverse società.

ALLEGATO B.1

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A.

Nominativo	Società	Carica
FALLACARA Francesco	Pirelli & C. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Ro.Co. Edil Romana Costruzioni Edilizie S.r.l.	Sindaco effettivo e revisore
	Hirafilm S.r.l.	Sindaco unico e revisore
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco supplente
	Capital Shuttle S.p.A.	Sindaco supplente
	Fondazione Link Campus University	Presidente Collegio dei revisori
	Collegio Provinciale dei Geometri di Roma	Membro effettivo Collegio dei revisori
	Eni Progetti S.p.A.	Sindaco effettivo
	ArgoGlobal Assicurazioni S.p.A.	Amministratore
	Creval S.p.A. Gruppo Bancario Credito Valtellinese	Sindaco supplente
	GB Trucks Socio Unico S.r.l.	Revisore unico
	NextChem S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	SIBI S.r.l.	Revisore unico
	I Casali del Pino S.r.l.	Revisore unico
LOLI Giorgio	Coesia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Coesia Finance S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Comas - Costruzione Macchine Speciali - S.p.A.	Sindaco effettivo
	Costruzioni Meccaniche PE.BO S.r.l.	Sindaco effettivo
	Decal S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Emmeci S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Flexlink System S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	G. D. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Genova High Tech S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	G. F. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	IPI S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Isoil Impianti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Marina Genova Aeroporto S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Prelios S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Sasib S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

	System Ceramic S.p.A.	Sindaco effettivo
	Tosilab S.p.A	Sindaco effettivo
	Studio 1 Automazioni S.p.A.	Sindaco effettivo
DI BELLA Antonia	Assicurazioni Generali S.p.A.	Sindaco effettivo
	Trenitalia TPER	Sindaco effettivo
	Interpump Group S.p.A.	Amministratore
	BT Enia Telecomunicazioni S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Atlanet S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Yolo Group S.r.l.	Sindaco unico
	Yolo S.r.l.	Sindaco unico
	Merloni Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	Ariston Thermo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Pininfarina S.p.A.	Sindaco effettivo
	ERPTech S.p.A.	Sindaco effettivo
	NST S.p.A.	Sindaco effettivo
LEONI Massimiliano	Met Gas Processing Technologies S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Tecnimont S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	KT - Kinetics Technology S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	GLV Capital S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Maire Investments S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gesal – Gestione Alberghi S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	BiOlevano S.r.l. (*)	Sindaco supplente
	Transfima S.p.A. (*)	Sindaco supplente
	NextChem S.r.l. (*)	Sindaco effettivo
	Progetto Alfiere S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente
	Bio – P S.r.l. (*)	Sindaco Unico
	Neosia S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Cefalù 20 S.c. a r.l. (*)	Presidente Collegio Sindacale
	Prima Investimenti S.r.l.	Sindaco Unico / Revisore
	I Daini S.r.l.	Sindaco Unico / Revisore
	Met Development S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	U-COAT S.p.A. (*)	Sindaco supplente

	MyRePlast S.r.l. (*)	Sindaco effettivo
	Neosia Renewables S.p.A. (*)	Sindaco effettivo
	Esperia Aviation Services S.p.A.	Sindaco supplente
CONTE Alessandra	Enif Technologies S.p.A.	Sindaco supplente
LORENZATTI Andrea	Angelini Professional S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Angelini Holding S.r.l.	Sindaco effettivo

(*) Società appartenente al Gruppo di cui Maire Tecnimont S.p.A. è a capo.

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Maire Tecnimont — Governance Information 2021

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Glossario

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(ex art. 123 bis, comma 1, lett. e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

g) Accordi tra Azionisti

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

h) Clausole di change of control

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104-bis, comma 1 - ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento

(ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente precisa che:

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Funzioni del Comitato Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Meccanismi di incentivazione del Responsabile dell'Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs. 231/2001)

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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