Maire Tecnimont — Capital/Financing Update 2017

May 18, 2017

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Verbale di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette)

il giorno 21 (ventuno)

del mese di aprile

alle ore 10,35 (dieci e trentacinque)

in Milano, via Gaetano de Castillia n. 6/A.

Avanti a me dottoressa Renata Mariella, notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Fabrizio Di Amato, nato a Roma il 19 ottobre 1963, domiciliato per la carica in Roma, Viale Castello della Magliana n. 27, della cui identità personale io notaio sono certa, il quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e come tale nell'interesse della società per azioni, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.:

"Maire Tecnimont S.p.A."

con sede in Roma, Viale Castello della Magliana n. 27, capitale sociale euro 19.689.550 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale: 07673571001, iscritta al REA di Roma al n. 1048169 (la "Società"),

mi chiede di far constare la discussione, nonché la deliberazione, relative al primo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa, riunitosi in questo giorno, luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Emissione Prestito Obbligazionario; delibere inerenti e conseguenti.

2. Varie ed eventuali.

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio si svolge, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, come seque.

Presiede il comparente, nella sua predetta veste ai sensi di legge e di statuto e sulla base del consenso unanime espresso dagli intervenuti, il quale chiama me Notaio a fungere da segretario per la verbalizzazione della trattazione e della deliberazione relative al primo punto all'ordine del giorno, e constata e da atto che:

• il Consiglio di Amministrazione è debitamente costituito, giusta regolare convocazione in data 14 aprile 2017 ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale vigente;

• oltre ad esso comparente sono presenti, tutti collegati in teleconferenza, i consiglieri Pierroberto Folgiero (Amministratore Delegato), Maurizia Squinzi, Luigi Alfieri, Stefano Andrea Pellegrini, Gabriella Chersicla, Vittoria Fiorini, Giustiniani e Patrizia Riva; nonchè i Sindaci effettivi Antonia Di Bella, Giorgio Loli e il Presidente del Collegio Sindacale Francesco Fallacara.

Il Presidente avvia quindi la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, ricordando che la prospettata operazione è già stata oggetto di discussione e valutazione preliminare da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni del 25 gennaio e 12 aprile u.s. Il Presidente conferma l'interesse della Società a persequire tale operazione, e comunica ai presenti che a valle delle predette riunioni sono proseguite le interlocuzioni e le negoziazioni per la definizione della documentazione contrattuale relativa alle prospettate emissioni obbligazionarie.

Il Presidente rammenta inoltre che: (i) l'art. 2410 del Codice Civile attribuisce agli amministratori, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale (come nel caso di specie), la competenza all'emissione di obbligazioni; e (ii) le deliberazioni concernenti l'operazione che si sottopone all'odierno Consiglio di Amministrazione, verbalizzate da me Notaio, saranno depositate ed iscritte nel Registro delle Imprese competente ai sensi degli articoli 2410 e 2436 del Codice Civile.

Il Presidente cede quindi la parola al Dr. Bernini affinché illustri al Consiglio i principali termini della prospettata operazione.

Presa la parola, il Dr. Bernini ricorda ai presenti che l'operazione consisterebbe nell'emissione di due prestiti obbligazionari non convertibili per un importo nominale complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) ciascuno (rispettivamente, il "Primo Prestito Obbligazionario" e il "Secondo Prestito Obbligazionario" e, collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari").

Con riferimento ai termini e condizioni dei Prestiti Obbligazionari, il Dr. Bernini evidenzia le seguenti caratteristiche principali del regolamento del Primo Prestito Obbligazionario (il "Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario"):

Emittente: Marie Tecnimont S.p.A.

Modalità di emissione: i titoli saranno emessi al portatore, in forma dematerializzata, ai sensi della Sezione I, Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del D.lgs 58/1998 ("TUF") e del Regolamento Consob - Banca d'Italia D.l. 22 febbraio 2008, e depositati e gestiti dal sistema centralizzato di Monte Titoli S.p.A.;

Valuta: Euro;

Importo nominale: Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00);

Valore unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000,00;

Cedola: semestrale, al tasso di interesse variabile pa- $\equiv$ ri alla somma delle seguenti voci:

EURIBOR a 6 mesi, fermo restando che qualora il tasso EURIBOR sia inferiore allo zero, lo stesso sarà considerato pari a zero; più

un margine pari a 340 (trecentoquaranta) basis points

$\overline{2}$

per annum;

$\mathbf{r}$ Destinatari: investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) della Direttiva n. 2003/71/EU, come modificata, e con particolare riferimento all'Italia, gli investitori definiti ai sensi dell'art. 26 del Regolamento Consob n. 16190/2007 come modificato e dell'art. 34-ter del Regola-Consob n. $11971/1999$ come modificato, mento attuativo dell'art. 100 del D. Lgs. n. 58/98 come modificato. Tali investitori qualificati devono inoltre soddisfare gli ulteriori eventuali requisiti previsti dal Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario;

Data di emissione: il 28 aprile 2017, ovvero la diversa data individuata d'accordo fra le parti, comunque entro il 30 giugno 2017;

Prezzo di emissione: 100% del valore nominale unitario dell'obbligazione;

Data di godimento: dalla data di emissione;

Durata massima e rimborso: la durata massima del prestito potrà essere fino a 6 anni dalla data di emissione, salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione degli obbligazionisti ovvero ad opzione dell'emittente previste nel Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario;

Tipologia di rimborso: in un'unica soluzione entro e non oltre il sesto anno dalla data di emissione;

$\omega$ Garanzie: garanzia autonoma a prima richiesta, da rilasciarsi dalla società controllata Tecnimont S.p.A. ("Tecnimont"), sino ad un importo massimo pari al 120% delle obbligazioni di pagamento assunte dalla Società ai sensi del Primo Prestito Obbligazionario a titolo di capitale e interessi (la "Prima Garanzia Tecnimont");

Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione:

Legge applicabile: il Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario sarà disciplinato ed interpretato ai sensi della legge italiana;

Prospetto: non è prevista la pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e ss. mm.

Il Dr. Bernini prosegue evidenziando anche le caratteristiche principali del regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario (il "Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario" e, unitamente al Regolamento del Primo Prestito, i "Regolamenti dei Prestiti Obbligazionari"), ed in particolare:

Emittente: Marie Tecnimont S.p.A.

Modalità di emissione: i titoli saranno emessi al portatore in forma dematerializzata, ai sensi della Sezione I, Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del D.lgs 58/1998 ("TUF") e del Regolamento Consob - Banca d'Italia D.l. 22 febbraio 2008, e depositati e gestiti dal sistema centralizzato di Monte Titoli S.p.A.;

Valuta: Euro;

Importo nominale complessivo: Euro 20.000.000,00 (venti $milioni/00$ );

Valore unitario delle obbligazioni: Euro 100.000,00

Cedola: semestrale, al tasso di interesse variabile pari alla somma delle sequenti voci:

EURIBOR a 6 mesi, fermo restando che qualora il tasso EURIBOR sia inferiore allo zero, lo stesso sarà considerato pari a zero; più

un margine pari a 105 (centocinque) basis points per annum;

$\overline{a}$ Destinatari: investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) della Direttiva n. 2003/71/EU, come modificata, e con particolare riferimento all'Italia, gli investitori definiti ai sensi dell'art. 26 del Regolamento Consob n. 16190/2007 come modificato e dell'art. 34-ter del Regolan. 11971/1999 come modificato, mento Consob attuativo dell'art. 100 del D. Lgs. n. 58/98 come modificato. Tali investitori qualificati devono inoltre soddisfare gli ulteriori eventuali requisiti previsti dal Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario;

Data di emissione: il 28 (ventotto) aprile 2017 (duemiladiciassette), ovvero la diversa data individuata d'accordo fra le parti, comunque entro il 30 (trenta) giugno 2017 (duemiladiciassette);

$\equiv$ Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale unitario dell'obbligazione;

Data di godimento: dalla data di emissione;

Durata massima e rimborso: la durata massima del pre- $\overline{\phantom{a}}$ stito potrà essere fino a 6 anni dalla data di emissione, salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione degli obbligazionisti ovvero ad opzione dell'emittente previste nel Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario;

Tipologia di rimborso: in un'unica soluzione entro e non oltre il sesto anno dalla data di emissione;

Garanzie: (i) garanzia autonoma a prima richiesta, da rilasciarsi da Tecnimont, sino ad un importo massimo pari al 120% delle obbligazioni di pagamento per capitale e interessi assunte dalla Società ai sensi del Secondo Prestito Obbligazionario (la "Seconda Garanzia Tecnimont"); e (ii) garanzia autonoma a prima richiesta, da rilasciarsi da SACE S.p.A. ("SACE"), a garanzia del 100% delle obbligazioni di pagamento assunte dalla Società ai sensi del Secondo Prestito Obbligazionario (la "Garanzia SACE");

Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

Legge applicabile: il Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario sarà disciplinato ed interpretato ai sensi

della legge italiana; Prospetto: non è prevista la pubblicazione di un pro- $\overline{a}$ spetto informativo ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e ss. mm. Ciascun Regolamento del Prestito Obbligazionario prevederà: (i) il rilascio di specifiche dichiarazioni e garanzie, in relazione alla Società ed ad altre società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa; (ii) l'assunzione di specifici impegni (sia a contenuto positivo, sia a contenuto negativo); nonché (iii) specifici meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le ragioni di credito degli stessi. Sempre con riferimento all'emissione dei Prestiti Obbligazionari, in conformità alla disciplina normativa applicabile ed alla prassi di mercato per operazioni analoghe, il Dr. Bernini ricorda che la Società e Tecnimont dovranno sottoscrivere i sequenti contratti e documenti accessori: $(i)$ i contratti di sottoscrizione delle obbligazioni con gli investitori sottoscrittori ("Contratti di Sottoscrizio $ne'$ ) : (ii) l'accordo diretto tra SACE, la Società e Tecnimont (anche in qualità di garante delle obbligazioni di pagamento ed indennizzo assunte dalla Società, in analogia con quanto previsto dalla Seconda Garanzia Tecnimont) in relazione, inter alia, al rilascio della Garanzia SACE con riferimento al Secondo Prestito Obbligazionario (l'"Accordo Diretto"); $(iii)$ la Prima Garanzia Tecnimont e la Seconda Garanzia Tecnimont (il cui rilascio è già stato oggetto di positiva deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tecnimont) ed eventualmente la Garanzia SACE; (iv) uno o più contratti di agenzia tra la Società, l'agente dei pagamenti e l'agente di calcolo, in cui saranno disciplinati i rapporti per la gestione dei flussi finanziari delle Obbligazioni e della reportistica periodica relativa ai Prestiti Obbligazionari (i "Contratti di Agenzia"); gli accordi con i soggetti depositari dei titoli in re- $(v)$ gime di gestione accentrata e dematerializzata, nonché ulteriori accordi standard accessori all'emissione quali, a titolo esemplificativo, accordi volti alla nomina di ulteriori agenti, rappresentanti e mandatari (ivi incluso per il collocamento dei Prestiti Obbligazionari) necessari o utili nel contesto dell'emissione del Primo Prestito Obbligazionario (i "Documenti Accessori Primo Prestito Obbligazionario") e del Secondo Prestito Obbligazionario (i "Documenti Accessori Secondo Prestito Obbligazionario"), (il relativo Contratto di Sottoscrizione, il Regolamento del

Primo Prestito Obbligazionario, la Prima Garanzia Tecnimont, il relativo Contratto di Agenzia e i Documenti Accessori Primo Prestito Obbligazionario, collettivamente considerati, i "Documenti per la Prima Emissione"; e il relativo Contratto

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di Sottoscrizione, il Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario, la Garanzia SACE, l'Accordo Diretto, la Seconda Garanzia Tecnimont, il relativo Contratto di Agenzia e i Documenti Accessori Secondo Prestito Obbligazionario, collettivamente considerati, i "Documenti per la Seconda Emissione"). Con riferimento ai termini e condizioni della predetta documentazione, il Dr. Bernini ricorda ai presenti quanto già descritto al, e valutato preliminarmente dal, Consiglio di Amministrazione nel corso delle precedenti riunioni tenutesi in data 25 gennaio e 12 aprile u.s.

Ultimata la descrizione da parte del Dr. Bernini, il Presidente riprende la parola per rammentare ai presenti che, trattandosi di emissioni di obbligazioni non quotate, trova applicazione il limite previsto dall'art. 2412, primo comma, c.c., in base al quale la Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato; il rispetto di tale limite deve essere oggetto di specifica attestazione da parte dei sindaci della Società.

Con riferimento a tale aspetto, interviene il Dr. Francesco Fallacara il quale, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale ed in nome e per conto degli altri Sindaci effettivi della Società, dichiara:

che dal bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre $(1)$ 2015, approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile $2016,$ emerge un capitale sociale di Euro 19.689.550,00, riserva legale per Euro 5.328.332,73 e altre riserve disponibili per Euro 377.534.034,09;

che il doppio del capitale sociale, della riserva lega- $(i.i.)$ le e delle altre riserve disponibili risulta pari al 31 dicembre 2015 a complessivi Euro 805.103.833,64

che la Società ha emesso nel 2014 un prestito ob- $(iii)$ bligazionario convertibile ammesso alla quotazione sul mercato di Vienna per un importo nominale complessivo pari ad Euro 80.000.000.00

e pertanto, per l'effetto, i Sindaci all'unanimità attestano che ai sensi del disposto dell'art. 2412, primo comma, c.c., il valore di ciascun Prestito Obbligazionario che si intende deliberare, nonché il valore complessivo dei Prestiti Obbligazionari, non supera complessivamente il doppio di quello del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato della Società. Per quanto occorrer possa il Dr. Francesco Fallacara segnala che il limite risulta rispettato anche in relazione al progetto di bilancio 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017.

Il Presidente riprende la parola e ricorda ai presenti che è necessario accertarsi circa l'esistenza di eventuali interessi in capo agli amministratori chiamati a deliberare: invita

quindi tutti i consiglieri presenti a dare notizia di eventuali interessi di cui essi siano portatori per conto proprio o di terzi, ai sensi dell'art. 2391 del c.c.. L'Amministratore Delegato Dr. Pierroberto Folgiero - ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'articolo 2391 del c.c. - ricorda che, in qualità di Amministratore Delegato di Tecnimont S.p.A., è portatore di un interesse per conto terzi nella prospettata operazione in esame, in ragione del fatto che i proventi dei Prestiti Obbligazionari saranno destinati, tra $1'$ altro, a finanziare il piano di investimenti del Gruppo Maire Tecnimont.

Gli Amministratori e Sindaci prendono atto della dichiarazione sopra resa ed esprimono di ritenere opportuna, oltre che consentita, la partecipazione dell'Amministratore Delegato alla votazione sull'argomento al primo punto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato e della dichiarazione resa dal Collegio Sindacale ex art. 2412 Cod. Civ., constatata l'intervenuta approvazione da parte di Tecnimont del rilascio della Prima Garanzia Tecnimont, della Seconda Garanzia Tecnimont e della sottoscrizione dell'Accordo Diretto, dopo esauriente discussione, rilevata l'opportunità sotto il profilo societario e finanziario e la conformità all'interesse sociale dell'operazione di emissione dei Prestiti Obbligazionari, la quale rappresenta uno strumento di provvista finanziaria apprezzato dalla Società e coerente con il business plan del Gruppo di cui la Società è a capo, all'unanimità

DELIBERA

di approvare ed autorizzare l'emissione del Primo Pre- $1)$ stito Obbligazionario non convertibile di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) avente le seguenti principali caratteristiche:

Emittente: Marie Tecnimont S.p.A.

Modalità di emissione: i titoli saranno emessi al portatore, in forma dematerializzata, ai sensi della Sezione I, Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del D.lgs 58/1998 ("TUF") e del Regolamento Consob - Banca d'Italia D.1. 22 febbraio 2008, e depositati e gestiti dal sistema centralizzato di Monte Titoli S.p.A.:

Valuta: Euro;

Importo nominale complessivo: Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00);

Valore unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

Cedola: semestrale, al tasso di interesse variabile pa- $\Delta \omega$ ri alla somma delle sequenti voci:

EURIBOR a 6 (sei) mesi, fermo restando che qualora il tasso EURIBOR sia inferiore allo zero, lo stesso sarà considerato pari a zero; più

un margine pari a 340 (trecentoquaranta) basis points per annum;

Destinatari: investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) della Direttiva n. 2003/71/EU, come modificata, e con particolare riferimento all'Italia, gli investitori definiti ai sensi dell'art. 26 del Regolamento Consob n. 16190/2007 come modificato e dell'art. 34-ter del Regola-Consob n. 11971/1999 come modificato, mento attuativo dell'art. 100 del D. Lgs. n. 58/98 come modificato. Tali investitori qualificati devono inoltre soddisfare qli ulteriori eventuali requisiti previsti dal Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario;

Data di emissione: il 28 (ventotto) aprile 2017 (duemiladiciassette), ovvero la diversa data individuata d'accordo fra le parti, comunque entro il 30 (trenta) giugno 2017 (duemiladiciassette):

Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale unitario dell'obbligazione;

Data di godimento: dalla data di emissione;

Durata massima e rimborso: la durata massima del Primo Prestito Obbligazionario potrà essere fino a 6 (sei) anni dalla data di emissione, salve le ipotesi di rimborso anticiad opzione degli obbligazionisti ovvero ad opzione pato dell'emittente previste nel Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario;

Tipologia di rimborso: in un'unica soluzione entro e non oltre il sesto anno dalla data di emissione;

Garanzie: garanzia autonoma a prima richiesta, da rilasciarsi da Tecnimont, sino ad un importo massimo pari al 120% (centoventi per cento) delle obbligazioni di pagamento assunte dalla Società ai sensi del Primo Prestito Obbligazionario a titolo di capitale e interessi;

Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

$\overline{\phantom{a}}$ Legge applicabile: il Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario sarà disciplinato ed interpretato ai sensi della legge italiana;

Prospetto: non è prevista la pubblicazione di un pro- $\bar{\mathbf{u}}$ spetto informativo ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e ss. $\text{mm}$ .

$2)$ di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile di euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) (il "Secondo Prestito Obbligazionario") avente le sequenti principali caratteristiche:

Emittente: Marie Tecnimont S.p.A.

Modalità di emissione: i titoli saranno emessi al portatore in forma dematerializzata, ai sensi della Sezione I, Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del D.lgs 58/1998 ("TUF") e del Regolamento Consob - Banca d'Italia D.l. 22 febbraio

2008, e depositati e qestiti dal sistema centralizzato di Monte Titoli S.p.A.;

Valuta: Euro;

Importo nominale complessivo: Euro 20.000.000,00 (venti $milioni/00$ ;

Valore unitario delle obbligazioni: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

Cedola: semestrale, al tasso di interesse variabile pari alla somma delle seguenti voci:

EURIBOR a 6 (sei) mesi, fermo restando che qualora il tasso EURIBOR sia inferiore allo zero, lo stesso sarà considerato pari a zero; più

$\bullet$ . un margine pari a 105 (centocinque) basis points per $annum:$

Destinatari: investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) della Direttiva n. 2003/71/EU, come modificata, e con particolare riferimento all'Italia, gli investitori definiti ai sensi dell'art. 26 del Regolamento Consob n. 16190/2007 come modificato e dell'art. 34-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 come modificato, attuativo dell'art. 100 del D. Lgs. n. 58/98 come modificato. Tali investitori qualificati devono inoltre soddisfare gli ulteriori eventuali requisiti previsti dal Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario;

Data di emissione: il 28 (ventotto) aprile 2017 (duemiladiciassette), ovvero la diversa data individuata d'accordo fra le parti, comunque entro il 30 (trenta) giugno 2017 (duemiladiciassette);

Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale unitario dell'obbligazione;

Data di godimento: dalla data di emissione;

Durata massima e rimborso: la durata massima del prestito potrà essere fino a 6 (sei) anni dalla data di emissione, salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione degli obbligazionisti ovvero ad opzione dell'emittente previste nel Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario;

Tipologia di rimborso: in un'unica soluzione entro e non oltre il sesto anno dalla data di emissione;

Garanzie: (i) garanzia autonoma a prima richiesta, da rilasciarsi da Tecnimont, sino ad un importo massimo pari al 120% (centoventi per cento) delle obbligazioni di pagamento per capitale e interessi assunte dalla Società ai sensi del Secondo Prestito Obbligazionario; e (ii) garanzia autonoma a prima richiesta, da rilasciarsi da SACE, a garanzia del 100% (cento per cento) delle obbligazioni di pagamento assunte dalla Società ai sensi del Secondo Prestito Obbligazionario;

Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

Legge applicabile: il Regolamento del Secondo Prestito

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Obbligazionario sarà disciplinato ed interpretato ai sensi della legge italiana;

Prospetto: non è prevista la pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e ss. mm.

$3)$ di approvare l'ulteriore negoziazione di dettaglio e la successiva sottoscrizione della sequente documentazione con riferimento al Primo Prestito Obbligazionario e al Secondo Prestito Obbligazionario:

$(i)$ la Documentazione per la Prima Emissione;

la Documentazione per la Seconda Emissione; nonché $(iii)$

$(iii)$ ogni altro contratto, documento, o atto connesso ovvero che debba essere concluso da parte della Società al fine del perfezionamento dell'emissione del Primo Prestito Obbligazionario e del Secondo Prestito Obbligazionario;

di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Am- $4₁$ ministrazione Fabrizio Di Amato ed all'Amministratore Delegato Pierroberto Folgiero, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelega e di nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, e con espressa facoltà di agire anche nelle ipotesi di cui all'articolo 1394 e all'articolo 1395 del codice civile, affinché possano, in nome e per conto della Società, dare esecuzione alle deliberazioni assunte e così, tra l'altro:

$(i)$ il 28 aprile 2017, ovvero in una diversa data dagli stessi autonomamente determinata, comunque entro il termine del 30 (trenta) giugno 2017 (duemiladiciassette), finalizzare il Regolamento del Primo Prestito Obbligazionario ed il Regolamento del Secondo Prestito Obbligazionario, apportando tutte le modifiche opportune o necessarie a tal fine e integrandone le previsioni ove da completare (anche in conseguenza dell'individuazione della data di emissione e del codice I-SIN) nonché procedere alla finalizzazione dell'operazione ed all'emissione del Primo Prestito Obbligazionario e del Secondo Prestito Obbligazionario;

definire, determinare, negoziare e sottoscrivere i Con- $(iii)$ tratti di Sottoscrizione, l'Accordo Diretto, la Prima Garanzia Tecnimont, la Seconda Garanzia Tecnimont, la Garanzia SA-CE, i Contratti di Agenzia e gli altri Documenti Accessori Primo Prestito Obbligazionario e Documenti Accessori Secondo Prestito Obbligazionario, nonché ogni altro contratto o documento ad essi connesso e/o strumentale di cui la Società sia parte, nonché tutti gli ulteriori contratti e/o atti e compiere tutte le ulteriori attività che si rendano necessarie od opportune in relazione all'emissione del Primo Prestito Obbligazionario e del Secondo Prestito Obbligazionario;

procedere all''iscrizione e compiere le formalità $(fiii)$ necessarie affinché la presente delibera di emissione sia iscritta a norma dell'art. 2436 c.c. nel Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c., con fa-

coltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche, soppressioni o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

(iv) apportare al Primo Prestito Obbligazionario e al Secondo Prestito Obbligazionario ogni eventuale variazione, rettifica, soppressione o aggiunta che si rendesse necessaria anche su richiesta delle competenti Autorità nonché procedere a ogni adempimento, anche informativo presso ogni competente Autorità italiana o estera connesso a ciascun prestito obbligazionario;

compiere in genere tutto quanto occorra per la completa $(v)$ esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell'operazione di emissione del Primo Prestito Obbligazionario e del Secondo Prestito Obbligazionario, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e/o documento ritenuto necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di assumere qualsiasi impegno, di rilasciare qualunque dichiarazione, di riprodurre e formalizzare atti e contratti, di richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di nominare ulteriori agenti o altri soggetti coinvolti a vario titolo in relazione al Primo Prestito Obbligazionario e al Secondo Prestito Obbligazionario, ed, in generale, di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta utile, opportuna o necessaria al fine di perfezionare le operazioni sopra descritte, restando inteso che nessun terzo potrà opporre l'indeterminatezza dei poteri, con promessa di rato e valido e di considerare le attività di cui sopra come valide.

I predetti Amministratori vengono altresì autorizzati ad apportare al presente atto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. A questo punto, null'altro essendovi da deliberare, e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11 (undici).

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 11,05.

Consta di

sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completati di pugno da me notaio per ventidue pagine e della ventitreesima sin qui. F.to Fabrizio Di Amato F.to Renata Mariella notaio

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Roma

Firmato Renata Mariella

Milano, 24 aprile 2017

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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