Maire Tecnimont

Board/Management Information • Oct 29, 2025

MARCHETTI

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N. 20193 di rep.

N. 11297 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque),

il giorno 23 (ventitré)

del mese di ottobre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabrizio Di Amato - della società per azioni, le cui azioni sono negoziate sul mercato regolamentato "EuroNext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.:

"MAIRE S.p.A."

con sede legale in Roma, Viale Castello della Magliana n. 27, capitale sociale euro 19.920.679,32 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 07673571001, iscritta al R.E.A. di Roma al n. 1048169 ("MAI-RE" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il sesto punto dell'ordine del giorno di cui infra, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitosi, giusta regolare convocazione, mediante mezzi di telecomunicazione, come consentito dallo statuto sociale (art. 16) in data

23 (ventitrè) ottobre 2025 (duemilaventicinque)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione di Consiglio, alla quale io notaio ho assistito in presenza presso la sede di Maire S.p.A. in Milano, Via Gaetano de Castillia 6A, è quello di seguito riportato.

* * *

Presiede la riunione, per la trattazione del sesto punto (come già la aveva presieduta per la trattazione dei punti precedenti, oggetto di separato verbale) ai sensi dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabrizio Di Amato (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 11,40, presente alla riunione, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

[omissis]

1. Deliberazioni ex art. 2410, comma 2, del codice civile ai fini dell'emissione del prestito obbligazionario "Sustainabi-lity Linked".

[omissis].

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di Consiglio di

Amministrazione e ricorda, constata e dà atto che:

• lo statuto sociale (art. 16) consente, alle condizioni di legge, l'intervento nelle riunioni consiliari tramite collegamento telematico;
• il Consiglio di Amministrazione è debitamente costituito, giusta regolare convocazione trasmessa mediante posta elettronica agli amministratori e sindaci in data 17 ottobre2025, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale vigente;
• oltre al Presidente, assistono i consiglieri Alessandro BERNINI (Amministratore Delegato), Luigi ALFIERI in collegamento, Valentina CASELLA, Isabella NOVA in collegamento, Cristina FINOCCHI MAHNE, Paolo Alberto DE ANGELIS in collegamento, Stefano FIORINI in collegamento, Michela SCHIZZI, e i sindaci Raffaella Annamaria PAGANI (Presidente), Andrea BONELLI e Pietro CARENA;
• con il consenso di tutti i partecipanti, è invitato a partecipare alla riunione Mariano Avanzi, Chief Financial Officer (CFO) di Gruppo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

* * *

• Il Presidente avvia quindi la trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, ricordando che la prospettata operazione è già stata oggetto di discussione e valutazione preliminare da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 16 ottobre u.s. e nella riunione odierna, confermando altresì l'interesse della Società a porre in essere tale operazione.
• Il Presidente rammenta in particolare che: (i) l'art. 2410 del Codice Civile attribuisce agli amministratori, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale (come nel caso di specie), la competenza all'emissione di obbligazioni; e (ii) le deliberazioni concernenti l'operazione che si sottopone all'odierno Consiglio di Amministrazione, verbalizzate da me Notaio, saranno depositate ed iscritte nel Registro delle Imprese competente ai sensi degli articoli 2410 e 2436 del Codice Civile.
• Il Presidente cede quindi la parola al dott. Bernini affinché illustri al Consiglio i principali termini della prospettata operazione.

Presa la parola, il dott. Bernini ricorda ai presenti che l'operazione consiste nell'emissione di un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario") di tipo "Sustainabi-lity-Linked" con le seguenti caratteristiche:

• Emittente: MAIRE S.p.A.;
• Destinatari dell'Offerta: pubblico indistinto (retail ed investitori qualificati) in Italia e/o investitori qualificati all'estero;
• Denominazione e Ranking: Senior Unsecured Sustainability Linked Bond;
• Ammontare nominale: importo minimo di Euro 200 milioni

incrementabile fino a Euro 300 milioni secondo il meccanismo di "upsize" come descritto di seguito. Durante il periodo di collocamento, saranno inizialmente offerte obbligazioni per un ammontare minimo di Euro 200 milioni (l'"Ammontare Offerto Originario"); qualora la domanda complessiva pervenuta non raggiungesse l'Ammontare Offerto Originario, l'offerta sarà ritirata, d'accordo con i Joint Bookrunners, e non si procederà con l'emissione del Prestito Obbligazionario. Viceversa, qualora la domanda complessiva pervenuta superasse l'Ammontare Offerto Originario, si procederà, d'accordo con i Joint Bookrunners, al sussistere delle condizioni di mercato, con un incremento dell'ammontare offerto per un ammontare massimo di ulteriori Euro 100 milioni, fermo restando che l'ammontare totale complessivamente offerto non potrà superare Euro 300 milioni;

• Rating: Unrated;
• Durata e rimborso: 5 anni con rimborso bullet, salvi i casi di rimborso anticipato di seguito menzionati;
• Cedola: il Tasso di interesse inziale delle obbligazioni sarà determinato in un momento successivo, restando inteso che il tasso iniziale sarà fisso e non inferiore al 4% su base annua; il tasso iniziale potrà essere incrementato nel corso della durata del Prestito Obbligazionario in caso di mancato raggiungimento nell'anno di rilevazione (i.e. esercizio 2028) di specifici target (definiti sulla base di c.d. "key performance indicator" ("KPIs") inclusi nel Piano di Decarbonizzazione del Gruppo e nel nuovo "Sustainability-Linked Financing Framework del Gruppo MAIRE" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna di 0,25% per ciascun target eventualmente non raggiunto (e quindi per un incremento massimo di 0,5%), dall'anno successivo a quello di rilevazione, restando inteso che il raggiungimento o meno dei target sopra indicati sarà oggetto di "assurance" da parte di una società di revisione a tal fine incaricata e fermo restando il rispetto dei requisiti informativi in merito ai KPIs;
• Prezzo di Offerta: 100% del valore nominale;
• Rimborso Anticipato: Opzione Call dal terzo anno (a partire da novembre 2027) e possibilità di rimborso anticipato integrale per variazioni della normativa o prassi fiscale che determinino un aggravio nei pagamenti dovuti dalla Società;
• Incurrence covenant (ossia covenant il cui mancato rispetto comporta restrizioni all'indebitamento che, ove non rispettate, costituirebbero eventi di default): NFP Adjusted (al netto del mark to market derivati)/Ebitda;
• Quotazione: le obbligazioni saranno quotate sul mercato regolamentato del Luxembourg Stock Exchange e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT);
• Documentazione: prospetto informativo sottoposto

all'approvazione della Commission de Surveillance du Secteur Financier lussemburghese con successiva richiesta di "passporting" in Italia, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, anche comunitarie, vigenti; annessa documentazione contrattuale, ivi inclusi un Trust Deed che disciplina l'emissione dei titoli e la nomina del trustee, il Placement Agreement che disciplina il mandato al Placement Agent e ai Joint Bookrunners e il Paying Agency Agreement che disciplina la nomina dell'agente per i pagamenti;

• Valore unitario: Taglio minimo da Euro 1.000,00;
• Legge applicabile: diritto inglese, salvo che per le norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e Rappresentante Comune;
• Prezzo di emissione: 100% del valore nominale unitario dell'obbligazione;
• Data di emissione: si prevede che, subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni e compatibilmente con le condizioni di mercato, l'offerta del Prestito Obbligazionario verrà avviata entro la prima metà del mese di novembre 2025 e, comunque, non oltre il 30 novembre 2025;
• Data di godimento: dalla data di emissione;
• Modalità di emissione: i titoli saranno emessi al portatore, rappresentati da un certificato globale (global note) e depositati e gestiti in un sistema centralizzato accreditato presso Euroclear e Clearstream, Luxembourg.

In considerazione dell'esigenza di determinare ancora alcuni elementi sostanziali del Prestito Obbligazionario in analisi, occorrerebbe altresì conferire all'organo amministrativo e, per esso, ad uno o più amministratori, ogni e qualsivoglia potere per poter determinare termini e condizioni finali del Prestito Obbligazionario, anche alla luce degli esiti dell'offerta e dell'andamento dei mercati di riferimento.

Ultimato l'intervento del Dr. Bernini, il Presidente ringrazia e riprende la parola per rammentare ai presenti che l'emissione obbligazionaria, pur nel suo ammontare massimo (Euro 300 milioni), non supererebbe i limiti imposti dal comma 1 dell'art. 2412 del Codice Civile (limiti peraltro inapplicabili, ai sensi dell'art. 2412, comma 5 del Codice Civile, nel caso di specie poiché trattasi di emissione obbligazionaria destinata ad essere quotata su mercati regolamentati).

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale Dr.ssa Raffaella Annamaria Pagani la quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale, comunica che il Collegio Sindacale - nell'ambito delle attività di vigilanza che allo stesso competono, ferma restando l'inapplicabilità dei limiti imposti dal comma 1 dell'art. 2412 del Codice Civile - ha comunque verificato il mancato superamento degli stessi.

Proseguendo, il Presidente ringrazia e sottolinea altresì che, nell'ambito della gestione della struttura finanziaria del Gruppo ed in considerazione delle attuali condizioni di

mercato, i proventi netti dell'emissione del prestito obbligazionario saranno utilizzati per rifinanziare parte degli strumenti debitori esistenti a condizioni economico-finanziarie più vantaggiose di quando furono contratti. Il Presidente ricorda infine ai presenti che è necessario accertare l'esistenza di eventuali interessi in capo agli amministratori chiamati a deliberare: invita quindi tutti i consiglieri presenti a dare notizia di eventuali interessi di cui essi siano portatori per conto proprio o di terzi, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile.

L'Amministratore Delegato dott. Alessandro Bernini - ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'articolo 2391 del Codice Civile - dichiara, per quanto occorrer possa, che, in qualità di Amministratore Delegato di Tecnimont S.p.A. e di KT - Kinetics Technologies S.p.A., di Presidente del Consiglio di Amministrazione di NextChem S.p.A., di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tecnimont Services S.p.A., di Presidente del Consiglio di Amministrazione di APS Designing Energy S.r.l., di Presidente del Supervisory Board di KTI Poland S.A.(Polonia), membro del Supervisory Board di GasconTech GMBH (Germania), nonché di Presidente del Supervisory Board di Stamicarbon B.V. (Olanda) è portatore di interessi per conto di terzi nella operazione in esame.

Gli Amministratori ed i Sindaci, prendendo atto della dichiarazione sopra resa, concordano nel ritenere opportuna, oltre
che consentita, la partecipazione del dott. Bernini alla votazione sull'argomento al secondo punto all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato, dopo esauriente discussione, rilevata l'opportunità
sotto il profilo societario e finanziario e la conformità
all'interesse sociale dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, all'unanimità

delibera

• 1) di approvare ed autorizzare l'emissione del Prestito Obbligazionario non convertibile con le caratteristiche "Sustainability Linked" sopra indicate per un importo minimo di Euro 200.000.000,00 (duecento milioni) incrementabile fino a massimi Euro 300.000.000,00 (trecento milioni virgola zero zero) avente le sequenti principali caratteristiche:
• Emittente: MAIRE S.p.A.;
• Destinatari dell'Offerta: pubblico indistinto (retail ed investitori qualificati) in Italia e/o investitori qualificati all'estero;
• Denominazione e Ranking: Senior Unsecured Sustainability-Linked Bond;
• Ammontare nominale: importo minimo di Euro 200 milioni incrementabile fino a Euro 300 milioni secondo il meccanismo di "upsize" come descritto di seguito. Durante il periodo di collocamento, saranno inizialmente offerte obbligazioni per un ammontare minimo di Euro 200 milioni (l'"Ammontare Offerto

Originario"); qualora la domanda complessiva pervenuta non raggiungesse l'Ammontare Offerto Originario, l'offerta sarà ritirata, d'accordo con i Joint Bookrunners, e non si procederà con l'emissione del Prestito Obbligazionario. Viceversa, qualora la domanda complessiva pervenuta superasse l'Ammontare Offerto Originario, si procederà, d'accordo con i Joint Bookrunners, al sussistere delle condizioni di mercato, con un incremento dell'ammontare offerto per un ammontare massimo di ulteriori Euro 100 milioni, fermo restando che l'ammontare totale complessivamente offerto non potrà superare Euro 300 milioni;

• Rating: Unrated;
• Durata e rimborso: 5 (cinque) anni con rimborso bullet, salvi i casi di rimborso anticipato di seguito menzionati;
• Cedola: il Tasso di interesse iniziale delle obbligazioni sarà determinato in un momento successivo, restando inteso che il tasso iniziale sarà fisso e non inferiore al 4% (quattro per cento) su base annua; il tasso iniziale potrà essere incrementato nel corso della durata del Prestito Obbligazionario in caso di mancato raggiungimento nell'anno di rilevazione (i.e. esercizio 2028) di specifici target (definiti sulla base di c.d. "key performance indicator" ("KPIs") inclusi nel Piano di Decarbonizzazione del Gruppo e nel nuovo "Sustainability-Linked Financing Framework del Gruppo MAIRE" approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di 0,25% (zero virgola venticinque per cento) per ciascun target eventualmente non raggiunto (e quindi per un incremento massimo di 0,50%), dall'anno successivo a quello di rilevazione, restando inteso che il raggiungimento o meno dei target sopra indicati sarà oggetto di "assurance" da parte di una società di revisione a tal fine incaricata e fermo restando il rispetto dei requisiti informativi in merito ai KPIs;
• Prezzo di Offerta: 100% (cento per cento) del valore nominale;
• Rimborso Anticipato: Opzione Call dal terzo anno (a partire da novembre 2027) e possibilità di rimborso anticipato integrale per variazioni della normativa o prassi fiscale che determinino un aggravio nei pagamenti dovuti dalla Società:
• Incurrence covenant (ossia covenant il cui mancato rispetto comporta restrizioni all'indebitamento che, ove non rispettate, costituirebbero eventi di default): NFP Adjusted (al netto del mark to market derivati)/Ebitda;
• Quotazione: le obbligazioni saranno quotate sul mercato regolamentato del Luxembourg Stock Exchange e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT);
• Documentazione: prospetto informativo sottoposto all'approvazione della Commission de Surveillance du Secteur Financier lussemburghese con successiva richiesta di "pas-

sporting" in Italia, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, anche comunitarie, vigenti; annessa documentazione contrattuale, ivi inclusi un Trust Deed che disciplina l'emissione dei titoli e la nomina del trustee, il Placement Agreement che disciplina il mandato al Placement Agent e ai Joint Bookrunners e il Paying Agency Agreement che disciplina la nomina dell'agente per i pagamenti;

• Valore unitario: Taglio minimo da Euro 1.000,00 (mille/00):
• Legge applicabile: diritto inglese, salvo che per le norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e Rappresentante Comune;
• Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale unitario dell'obbligazione;
• Data di emissione: si prevede che, subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni e compatibilmente con le condizioni di mercato, l'offerta del Prestito
  Obbligazionario verrà avviata entro la prima metà del mese di
  novembre 2025 e, comunque, non oltre il 30 novembre 2025;
• Data di godimento: dalla data di emissione;
• Modalità di emissione: i titoli saranno emessi al portatore, rappresentati da un certificato globale (global note) e depositati e gestiti in un sistema centralizzato accreditato presso Euroclear e Clearstream, Luxembourg.
• 2) di approvare l'emissione del Prestito Obbligazionario e la relativa offerta ad un pubblico indistinto (retail e investitori qualificati) in Italia e/o ad investitori qualificati all'estero, nonché di approvare la relativa quotazione sul mercato regolamentato del Luxembourg Stock Exchange e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT);
• 3) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, Alessandro Bernini, con espressa facoltà di subdelega e di nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, e con espressa facoltà di agire anche nelle ipotesi di cui all'articolo 1394 e all'articolo 1395 del codice civile, affinché possa, in nome e per conto della Società, dare esecuzione alle deliberazioni assunte e così, tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo:
• (i) determinare, entro i limiti sopra deliberati, nonché dei limiti precedentemente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, oggetto della discussione di cui al punto quinto all'ordine del giorno, e valutata la sussistenza di ogni condizione negoziale e di mercato, i termini e le condizioni definitivi della possibile emissione, definendone il relativo regolamento, ivi inclusa la delega all'Amministratore Delegato, da esercitarsi nel rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, e nei limiti di cui alla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, in riferimento alla discussione di cui al punto quinto all'ordi-

ne del giorno, di definire l'ammontare massimo da collocare superato l' Ammontare Offerto Originario ed il tasso di interesse delle obbligazioni, nonché finalizzare il Regolamento del Prestito Obbligazionario (ovvero le cd. Terms & Conditions contenute nel prospetto), apportando tutte le modifiche opportune o necessarie a tal fine e integrandone le previsioni, ove da completare (anche in conseguenza dell'individuazione della data di emissione), nonché procedere alla finalizzazione dei termini e delle condizioni dell'operazione e dell'emissione del Prestito Obbligazionario, ivi inclusa la facoltà di incrementare l'Ammontare Offerto Originario di ulteriori massimi Euro 100 milioni durante il periodo di collocamento;

• (ii) definire, determinare, negoziare e sottoscrivere ogni contratto, atto o documento connesso e/o strumentale all'emissione e alla quotazione del Prestito Obbligazionario, nonché tutti gli ulteriori contratti e/o atti e/o documenti e compiere tutte le ulteriori attività che si rendano necessarie e/o opportune in relazione all'emissione e alla quotazione del Prestito Obbligazionario;
• (iii) porre in essere ogni e qualsivoglia attività per avviare e completare qualunque procedimento istruttorio e/o di approvazione presso le competenti Autorità lussemburghesi e/o italiane, nonché le società di gestione dei mercati regolamentati lussemburghese e italiano, finalizzato all'approvazione del prospetto informativo e, in generale, all'offerta e alla quotazione del Prestito Obbligazionario;
• (iv) procedere all'iscrizione e compiere le formalità necessarie affinché la presente delibera di emissione sia iscritta a norma dell'art. 2436 del Codice Civile nel Registro delle Imprese ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche, soppressioni o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (v) apportare al Prestito Obbligazionario, al relativo regolamento ed alla relativa documentazione accessoria ogni eventuale variazione, integrazione, rettifica, soppressione o aggiunta che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche su richiesta delle competenti Autorità lussemburghesi e/o italiane, nonché delle società di gestione del mercato nonché procedere a ogni adempimento, anche informativo presso ogni competente Autorità e società di gestione dei mercati lussemburghese e/o italiano connesso al Prestito Obbligazionario;
• (vi) compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e relative offerta e quotazione, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e/o documento rite-

nuto necessario, utile e/o opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di assumere qualsiasi impegno, di rilasciare qualunque dichiarazione, di riprodurre e formalizzare atti, contratti e documenti, di richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di nominare soggetti, ivi inclusi consulenti, agenti ed Advisor, coinvolti a vario titolo in relazione al Prestito Obbligazionario e, in generale, di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta utile, opportuna e/o necessaria al fine di perfezionare le operazioni sopra descritte, restando inteso che nessun terzo potrà opporre l'indeterminatezza dei poteri, con promessa di rato e valido e di considerare le attività di cui sopra come valide. Il predetto Amministratore Delegato viene altresì autorizzato ad apportare, anche disgiuntamente, al presente atto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del sesto punto dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, passa alla trattazione dei restanti punti in agenda, oggetto di separato verbale, alle ore 11,55.

* * *

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,30

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciotto pagine e della diciannovesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2 D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di ROMA

Firmato Andrea De Costa Milano, 23 ottobre 2025 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 204354/01 del 6/12/2001