Maire Tecnimont — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

INFO DIGITAL

Alla cortese attenzione del Dott. A Bernini, del Dott. D Michelangeli e della Dott.ssa S Dolce

Maire Tecnimont SpA Via Castello della Magliana 27 00148 Roma

Roma, 9 aprile 2018

Egregi Signori,

con riferimento alla nostra relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Maire Tecnimont al 31 dicembre 2017, ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) nº 537/2014 (la "Relazione") che vi abbiamo trasmesso in data 4 aprile 2018 vi segnaliamo che per un mero errore di battitura nella stessa non risulta stampato il paragrafo relativo all'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria (ex articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, nº 254).

Pertanto trasmettiamo, in allegato alla presente la Relazione comprensiva del paragrafo sopra menzionato e la relativa traduzione in inglese della stessa.

La Relazione qui allegata annulla e sostituisce la versione inizialmente sottoscritta.

Con i nostri più cordiali saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Carmine Elio Casalini (Partner)

Allegato

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali -0712132311 - Bart 70122 via Abate Gimma 72 - 1el. 0805040211 - Botograph 40120 via Angelo Franze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811
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www.pwc.com/it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 14 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, Nº 39 E DELL'ARTICOLO 10 DEL REGOLAMENTO (UE) $N^{\circ}$ 537/2014

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MAIRE TECNIMONT SPA

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) $n^{\circ}$ 537/2014

Agli azionisti della Maire Tecnimont SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Maire Tecnimont (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Maire Tecnimont SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

PricewaterhouseCoopers SpA

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Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione dei ricavi e contratti di costruzione

Nota 27.1 del bilancio consolidato "Ricavi".

I ricavi del Gruppo Maire Tecnimont riguardano servizi di ingegneria e realizzazione di opere nei settori:

• Technology, Engineering & Construction;
• Infrastrutture & Ingegneria Civile.

I ricavi realizzati nel corso del 2017 ammontano a 3.503 milioni di Euro e sono rappresentati per il 95,9 per cento dal ramo "Technology, Engineering & Construction" e, per la restante parte, dal ramo "Infrastrutture & Ingegneria Civile". Tali ricavi tengono conto anche del positivo impatto derivante dalla rilevazione delle varianti dei lavori, da incentivi e dalle eventuali riserve iscritte nella misura aggiornata in cui è probabile che queste possano essere riconosciute dai committenti e valutate con attendibilità. In particolare, la valutazione delle riserve è stata effettuata dalla Società in funzione dei positivi esiti ragionevolmente prevedibili attraverso le negoziazioni in corso con gli enti committenti volte al riconoscimento dei maggiori costi sostenuti o di contenziosi in essere e che per loro natura possono presentare un rischio di realizzabilità.

La rilevazione dei ricavi di commessa è effettuata lungo la durata di ciascun progetto sulla base della percentuale di completamento dello stesso. La percentuale di completamento di ciascun progetto è determinata in base ai costi di commessa sostenuti rapportati ai costi totali sostenuti o da sostenere per il completamento del progetto.

Abbiamo compreso e valutato il sistema di controllo interno relativamente all'area in oggetto, prestando particolare attenzione al processo di identificazione delle commesse in perdita e di iscrizione di corrispettivi aggiuntivi relativi a richieste di variazioni d'ordine, verificando il disegno e l'efficacia di alcuni controlli rilevanti manuali ed automatici.

Abbiamo selezionato un campione di commesse basandoci su elementi quantitativi e qualitativi che includono:

• ricavi significativi contabilizzati nel periodo in oggetto;
• commesse in perdita:
• presenza di richieste di corrispettivi aggiuntivi e variazioni d'ordine significative.

Per il campione di commesse selezionate abbiamo svolto le seguenti principali procedure di revisione:

• riconciliazione dei ricavi contrattuali con gli accordi siglati con la controparte;
• quadratura dei costi risultanti dalla contabilità gestionale con i costi risultanti in contabilità generale;
• verifica su base campionaria dei costi consuntivi di periodo legati alla commessa mediante ottenimento di documenti da parte di fonti terze (fatture, contratti, documenti di trasporto);
• ricalcolo dell'avanzamento della commessa secondo il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost);

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli
	aspetti chiave

Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente vengono considerati nell'ammontare complessivo dei corrispettivi di commessa quando è probabile che il committente approverà le varianti ed il relativo prezzo; le altre richieste di variazioni d'ordine derivanti ad esempio da maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente. vengono considerate nell'ammontare complessivo dei corrispettivi solo quando l'importo è stimabile in maniera attendibile ed è probabile il riconoscimento da parte del committente desumibile dall'avanzato stato di negoziazione o da valutazioni tecnico/legali, considerando anche la documentazione prodotta da altri soggetti (Collegi Arbitrali, Dispute Adjudication Board, etc).

A questa area di bilancio è stata dedicata particolare attenzione data la presenza di elementi che possono rendere difficoltoso il processo di valutazione quali la complessità tecnica dei progetti, la dimensione e la durata di realizzazione delle opere, la presenza di corrispettivi aggiuntivi, variazioni al contratto e revisioni prezzi.

invio di richieste di informazioni ai legali esterni che hanno assistito la Società nei contenziosi in essere al fine di verificare la valutazione di eventuali richieste di corrispettivi aggiuntivi.

Per l'esame dei costi totali di commessa e i corrispettivi aggiuntivi a fronte di richieste di variazione d'ordine iscritti in bilancio ci siamo avvalsi anche del supporto di esperti della rete PwC che per il campione di commesse selezionato ci hanno supportato nel:

• analizzare su base campionaria i costi totali di commessa mediante incontri con i responsabili di progetto al fine di valutare la ragionevolezza degli stessi;
• indagare i principali scostamenti rispetto ai costi totali presenti nel budget di commessa precedente;
• svolgere analisi di ragionevolezza, di aderenza alle procedure aziendali e verifica della documentazione a supporto delle valutazioni fatte dalla Società in merito ai corrispettivi aggiuntivi (ove applicabile) contabilizzati in bilancio;
• effettuare visite dirette dei cantieri relativi ad alcune commesse.

Valutazione della recuperabilità del valore di carico dell'avviamento

Nota 28.2 del bilancio consolidato "Avviamento".

Il bilancio consolidato del Gruppo Maire Tecnimont al 31 dicembre 2017 include avviamenti per 291,8 milioni di Euro, (8,6 per cento della voce Totale Attività), allocati a tre diverse unità generatrici di valore: Technology, Engineering & Construction; Infrastrutture ed ingegneria civile; Licensing (c.d. "cash generating unit" o "CGU"). Tali avviamenti sono

Abbiamo svolto una comprensione della metodologia adottata dalla Società nella predisposizione del test di impairment ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Abbiamo svolto procedure di revisione su base campionaria relativamente ai dati contenuti nel piano industriale e finanziario 2018-2022 al fine di verificare la

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

principalmente riconducibili alle acquisizioni del Gruppo Tecnimont, della Maire Engineering, della Tecnimont Private Ltd, del Gruppo KT e di Stamicarbon BV avvenute negli esercizi passati.

La recuperabilità dell'avviamento è verificata almeno una volta l'anno anche in assenza di indicatori di perdita di valore. Il valore recuperabile delle unità generatrici di valore, cui i singoli avviamenti sono stati attribuiti, è verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi di cassa attesi determinati utilizzando un tasso di attualizzazione che riflette i rischi specifici delle singole unità generatrici di valore alla data di valutazione.

La Società ha effettuato la valutazione con l'ausilio di un esperto indipendente, utilizzando i flussi finanziari basati sulle previsioni contenute nel budget 2018 e nel piano industriale e finanziario 2018-2022 approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018.

Nella determinazione del valore recuperabile la Società ha considerato anche un valore finale ("Terminal Value") determinato come media aritmetica delle marginalità dei flussi prospettici previsti nel periodo di piano 2018-2022.

Il Gruppo ha inoltre effettuato un'analisi di sensitività sulla base delle variazioni del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita.

Tale voce è stata considerata rilevante ai fini del lavoro di revisione sia per la significatività dell'importo sia per la complessità del processo di stima del valore recuperabile dell'avviamento poiché basato su assunzioni e ipotesi valutative influenzate da condizioni economiche e di mercato soggette a incertezze riferite in particolare alla determinazione dei flussi di cassa prospettici e del tasso di attualizzazione.

ragionevolezza dei dati in esso contenuti con particolare riferimento ai ricavi e ai flussi finanziari attesi. In particolare, le nostre attività hanno riguardato l'ottenimento di informazioni adeguate per la comprensione della composizione dei ricavi attesi presenti nel piano. Al fine di valutare l'attendibilità di tali previsioni si sono svolte anche analisi comparative dei dati consuntivi realizzati nell'esercizio 2017 con i dati previsionali previsti per il medesimo esercizio nel precedente piano (2017-2021).

Abbiamo verificato i criteri di identificazione delle CGU, svolto un'analisi di coerenza dei flussi utilizzati per la valutazione con i dati contenuti nel piano industriale e finanziario 2018-2022 e verificato la ragionevolezza della metodologia utilizzata per la determinazione del Terminal Value.

Abbiamo inoltre verificato la correttezza matematica dei principali dati contenuti nell'impairment test, l'adeguatezza dei tassi di attualizzazione e di crescita utilizzati e la loro conformità alla metodologia approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Infine è stata effettuata una verifica dell'analisi di sensitività svolta dalla Società.

Tali attività sono state svolte anche con l'ausilio di esperti di modelli di valutazione appartenenti alla rete PwC.

Responsabilità degli amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Maire Tecnimont SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Maire Tecnimont SpA ci ha conferito in data 15 dicembre 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLqs 39/10 e dell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori della Maire Tecnimont SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Maire Tecnimont al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Maire Tecnimont al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Maire Tecnimont al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, $n^{\circ}$ 254

Gli amministratori della Maire Tecnimont SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, nº254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria. Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, nº 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Roma, 4 aprile 2018 PricewaterhouseCoopers SpA Carmine Elio Casalin (Revisorellegale)