Maire Tecnimont

AGM Information • Mar 5, 2025

MAIRE - Società per azioni Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

Argomento 6 all'ordine del giorno

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.groupmaire.com Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per il giorno 14 aprile 2025 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 15 aprile 2025 per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, cod. civ., 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti, una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte di MAIRE S.p.A. ("MAIRE" o la Società"), di azioni proprie ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione.

Si ricorda che l'Assemblea della Società tenutasi in data 17 aprile 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nei termini di cui alla relativa delibera e per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione; al riguardo si precisa che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, che non ha trovato esecuzione nel corso dell'esercizio 2024, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2025. Pertanto, si propone all'Assemblea di attribuire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini di cui alla presente Relazione, restando ferma la delibera assunta dall'Assemblea del 17 aprile 2024 di cui, pertanto, non si proporrà la revoca.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 (il "Regolamento 1052") – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 della MAR e per l'attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per la provvista di azioni proprie a servizio dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Per maggiori informazioni in merito (i) ai piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE attualmente in essere, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti" della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e (ii) al "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 del Gruppo MAIRE" sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, quale punto n. 5 all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione illustrativa e all'ulteriore documentazione messa a disposizione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare uno o più programmi di acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino a un ammontare massimo di n. 10.000.000 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 3,04% delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo non potrà in ogni caso eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione, avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie possedute dalla Società stessa alla data di avvio del programma sia direttamente sia tramite sue controllate.

In conformità al Regolamento 1052, inoltre, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, in ogni giorno di negoziazione, per un volume non superiore del 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, così

come calcolato ai sensi dell'art. 3, par. 3, del Regolamento 1052.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio, come meglio precisato al successivo paragrafo 6 della presente Relazione Illustrativa.

Alla data della presente Relazione, MAIRE detiene in portafoglio n. 186.150 azioni proprie, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni proprie in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 19.920.679,32 ed è suddiviso in n. 328.640.432 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni

momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e, in particolare, dall'art. 3 del Regolamento 1052 in attuazione della MAR e dalla prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR, ove applicabile.

A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, anche nel rispetto delle condizioni previste dalla prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR ove applicabile, fermo restando che la disposizione delle stesse a favore dei beneficiari dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF sarà effettuata nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti con le modalità stabilite nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nell'art. 5 della MAR, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 nonché della prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR, ove applicabile, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357 ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

***

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di MAIRE S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., all'acquisto, in una o più volte, di n. 10.000.000 azioni ordinarie, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente

possedute dalle società dalla stessa controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• (a) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
• (b) l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, sarà individuato anteriormente all'avvio del programma medesimo;
• (c) l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dal Regolamento UE 596/2014, dal Regolamento Delegato UE 1052/2016, dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 nonché della prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 596/2014, ove applicabile, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;
• (d) fermo restando che gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non dovrà essere superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) disposizione delle stesse a favore dei beneficiari dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF nei termini, condizioni e con le modalità ivi previsti; (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito

titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera; l'autorizzazione di cui al presente punto 2. è accordata senza limiti temporali;

• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato (ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali) per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni delle azioni proprie che precedono e ogni altra formalità ad essi relativa, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
• 4. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

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Roma, 4 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Fabrizio Di Amato)