Maire Tecnimont

AGM Information • Mar 5, 2025

MAIRE - Società per azioni Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

Argomento 2 all'ordine del giorno

• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione
  • 2.1 Determinazione del numero dei componenti
  • 2.2 Determinazione del periodo di durata della carica
  • 2.3 Nomina dei componenti
  • 2.4 Nomina del Presidente
  • 2.5 Determinazione dei compensi

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 giunge a scadenza il mandato conferito agli Amministratori in carica, nominati dall'Assemblea di Maire S.p.A. ("MAIRE" o la "Società") dell'8 aprile 2022. Si rende pertanto necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica dello stesso.

Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria dei soci dell'8 aprile 2022 aveva deliberato di determinare in nove il numero degli Amministratori, in tre esercizi sociali la durata in carica del Consiglio di Amministrazione ed in euro 45.000,00 lordi annui, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica, il compenso spettante a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione; all'esito della stessa Assemblea erano stati nominati cinque Amministratori Indipendenti.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da cinque a undici membri, purché di numero dispari, eletti dall'Assemblea ordinaria dei soci, previa determinazione del numero stesso degli Amministratori.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci e durano in carica da uno a tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e potranno essere rieletti.

In funzione delle delibere da assumere nella convocata Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo, inoltre, che:

• − ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148 comma 3 del TUF. L'Amministratore Indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere quei requisiti;
• − tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance") (con le modalità illustrate nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" di MAIRE) e che la Società, ai sensi del Codice di Corporate Governance, si qualifica come "società grande" e a "proprietà concentrata", trova applicazione nei confronti della Società l'art. 2, Raccomandazione 5, del medesimo Codice di Corporate Governance, la quale richiede che il numero di Amministratori Indipendenti costituisca almeno un terzo dell'organo di amministrazione1 ;
• − ai sensi del Codice di Corporate Governance trova altresì applicazione l'art. 2, Raccomandazione 7 del medesimo Codice di Corporate Governance in materia di requisiti di indipendenza. A tale ultimo riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione di MAIRE ha adottato i "Criteri quanti-qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A., in attuazione alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, per valutare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci" disponibili sul sito internet di MAIRE ("Criteri di Significatività"), ai quali si rinvia per ogni informazione di dettaglio;
• − la composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due

¹ Se la quota degli amministratori indipendenti corrisponde a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato, secondo il criterio aritmetico: l'arrotondamento si effettua all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; viceversa, l'arrotondamento si effettua all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5 (cfr. Q&A n. 5 (1) funzionale all'applicazione del Codice di Corporate Governance).

quinti dei Consiglieri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144 undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999, il "RE").

Per informazioni sugli orientamenti agli azionisti formulati dal Consiglio di Amministrazione uscente di MAIRE sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, si rinvia al successivo paragrafo "Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione".

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci, con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio può presentare, o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, cod. civ.), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, ha fissato per la Società tale soglia all'1% (uno per cento) del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 6-ter, comma 4, dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Le liste (sottoscritte da coloro che le presentano) dovranno pervenire con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporatesecretary@pec.mairetecnimont.it entro giovedì 20 marzo 2025, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori;

• mediante consegna presso la sede legale in Roma, Viale Castello della Magliana 27, ovvero presso la sede operativa in Milano, Via Gaetano De Castillia 6A, entro le ore 18:00 di giovedì 20 marzo 2025.

Le liste devono essere presentate insieme:

• (i) all'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) alle accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati;
• (iii) alle dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle norme legislative e regolamentari in materia, ivi compresi quelli in tema di onorabilità e, se del caso, indipendenza;
• (iv) al curriculum vitae di ciascuno dei soggetti designati riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società (i.e. i Criteri di Significatività).

La certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima dell'Assemblea previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, vale a dire entro lunedì 24 marzo 2025). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli Amministratori Indipendenti, tenuto anche conto dei Criteri di Significatività per valutare l'indipendenza adottati da MAIRE.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia lunedì 24 marzo 2025) le liste sono messe a disposizione del pubblico

presso la sede legale in Roma, presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, come di seguito precisato: dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli aventi diritto ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno, che sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza").

Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli Amministratori da eleggere.

L'art. 14 dello Statuto, al quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti. Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge; in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per quanto concerne la nomina del numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, il citato art. 14 dello Statuto prevede che qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti Amministratori Indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo:

• − in presenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;
• − in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione

In considerazione degli obiettivi stabiliti dal Codice di Corporate Governance (cfr. Art. 4, Principio XIII), il Consiglio di Amministrazione uscente in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, nella seduta del 25 febbraio 2025, ha definito, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione (cfr. Art. 4, Raccomandazione 21), gli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione (allegati alla presente Relazione sub A) individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie dal Consiglio della Società, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della stessa, considerando i criteri di diversità nella composizione del Consiglio medesimo.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Contestualmente all'elezione degli Amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 17 dello Statuto.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 13 dello Statuto sociale.

L'Assemblea ordinaria è inoltre chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, i compensi spettanti agli Amministratori sono stabiliti dall'Assemblea. L'Assemblea può altresì stabilire l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche; in tal caso il Consiglio di Amministrazione determina la ripartizione della remunerazione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

* * *

Si invitano gli Azionisti che presentino:

• − proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti e del candidato che intendono proporre come Presidente, e
• − una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata corporatesecretary@pec.mairetecnimont.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nomina del Presidente, nonché determinazione dei compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
• − una lista di minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Roma, 4 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Fabrizio Di Amato)

Allegato A: Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione

Allegato A

Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione 2025

Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2025

1.	Introduzione 3
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 3
	3 2.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti
2.2	4 Raccomandazione del Consiglio
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione 5
3.1	5 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti
3.2	6 Raccomandazioni del Consiglio e matrice delle competenze
4.	Disponibilità di tempo 7
5.	Conclusioni8

1. Introduzione

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 (di seguito il Codice) al quale Maire aderisce, il Consiglio di Amministrazione di Maire, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, esprime un orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo anche conto degli esiti del processo di autovalutazione.

In particolare, il Codice raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento e un'equilibrata composizione del Consiglio e suggerisce che il Consiglio di Amministrazione, allorché in scadenza, esprima il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'analisi svolta ha compreso le caratteristiche di esperienza, professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che la loro autorevolezza e professionalità dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche nei comitati endoconsiliari, alla luce della dimensione e della complessità della Società, della sua visione strategica e dei suoi obiettivi di business.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

2.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Maire S.p.a. (di seguito Maire) deve essere composto, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) amministratori, purché dispari.

Attualmente il Consiglio composto da 9 membri, di cui 2 esecutivi, 2 non esecutivi e 5 indipendenti, provenienti dalla lista di maggioranza (8 Consiglieri) e da quella di minoranza (1 Consigliere) ai sensi dell'art. 14 dello Statuto stesso. Tale composizione è stata determinata in modo da assicurare un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi, amministratori non esecutivi e amministratori indipendenti, un adeguato grado di diversificazione, nonché l'ottimale composizione dei comitati consiliari.

In ottemperanza all'art. 14 dello Statuto in ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura

del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli Amministratori Indipendenti. In tal senso la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance determina che nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione dovranno appartenere ad entrambi i generi nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi (almeno 2/5 deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato).

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, così che lo stesso sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è oggi fortemente correlata al numero e alla dimensione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza: nei Comitati raccomandati dal Codice, la presenza degli indipendenti dev'essere chiaramente maggioritaria e l'attribuzione della presidenza va affidata a un componente indipendente. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa consolidata nella prassi nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari e, quindi, la qualità delle decisioni assunte: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica. Si ricorda che i Comitati interni attualmente operativi sono 3: Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS), Comitato per la Remunerazione (CR) e Comitato Parti Correlate (CPC), ciascuno composto da tre membri.

Ciò premesso, la best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo dev'essere semplicemente adeguato a condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.

2.2 Raccomandazione del Consiglio

Il Consiglio ritiene che l'attuale composizione quantitativa, stabilita dal voto assembleare del 2022 in 9 membri, sia totalmente adeguata al compito assegnato, in funzione del modello di Governance rappresentato in Statuto e ne suggerisce la conferma all'Assemblea.

L'Assemblea dovrà determinare inoltre la durata in carica del Consiglio, nel rispetto dei limiti temporali di legge e quindi per un periodo non superiore a tre esercizi.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

3.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

Il Codice raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente ed alle esigenze attuali e prospettiche, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. È altresì raccomandato che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Il mix di competenze del Consiglio deve essere ben bilanciato per consentire di supportare adeguatamente lo sviluppo della strategia industriale della Società anche in chiave di trasformazione digitale e di sviluppo sostenibile dell'impresa.

Pertanto, tenuto conto di quanto auspicato dal Codice in tema di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità e considerate le competenze ritenute necessarie anche alla luce delle caratteristiche del settore in cui opera Maire, nel formulare i propri orientamenti sulla composizione qualitativa dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione raccomanda in generale che:

• a) vi sia un'equilibrata combinazione di profili, attitudini ed esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare un'efficace complementarità e scambio di esperienze e competenze all'interno dell'organo di gestione;
• b) sia considerata con particolare attenzione la disponibilità di tempo dei candidati alla carica di amministratore tenuto conto anche delle eventuali cariche ricoperte in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, ritenendola una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;
• c) siano debitamente promosse le differenze di cultura e background: un elemento rilevante per garantire l'efficacia del consiglio è costituito infatti dall'integrazione di profili tra loro differenziati in termini ad esempio di genere, background, età e anzianità nella carica;
• d) sia considerata l'opportunità di mantenere nel nuovo Consiglio, al netto delle rotazioni previste dalle best practice applicate e dalle decisioni di nuove candidature indicate dai soci, una quota di Consiglieri in continuità per assicurare e valorizzare l'esperienza sviluppata dal board e garantire la coerenza dell'approccio strategico in prospettiva di lungo termine.

3.2 Raccomandazioni del Consiglio e matrice delle competenze

Il Consiglio ha concordemente valutato positivamente l'attuale portafoglio di competenze del board. In vista del rinnovo del mandato ha identificato alcuni temi da indirizzare agli Azionisti relativi alle competenze necessarie per assicurare una composizione ottimale dell'organo:

• a) i profili considerati maggiormente rilevanti devono contemplare la conoscenza del business di Maire e competenze in materia industriale ed economico-finanziaria, possibilmente maturate in ruoli di management in società industriali;
• b) alla luce del ruolo ricoperto dai Comitati nell'economia di funzionamento del Consiglio si raccomanda una selezione delle candidature mirata anche alla copertura delle competenze specifiche dei singoli comitati, in particolar modo per quelle figure che ne possano assumere la Presidenza. In questa direzione essenziali sono la presenza di background, anche manageriale, nelle aree di controllo, rischi e sostenibilità (ESG);
• c) si riporta la Raccomandazione del Codice di Corporate Governance circa la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria, contabile e di gestione dei rischi e di un altro in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione;
• d) si raccomanda una particolare attenzione nella selezione di membri indipendenti che presentino caratteristiche professionali di elevato valore per mantenere il livello di competenze raggiunto ed assicurare un importante contributo di continuità ai lavori del nuovo board e dei relativi Comitati. Al riguardo è preferibile che i designati Consiglieri indipendenti siano in possesso di tali requisiti sia ai sensi degli artt. 147 ter, comma 4, e 148 comma 3 del TUF, sia del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7), tenuto anche conto dei "Criteri quanti-qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A., in attuazione alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, per valutare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci" adottati dalla Società.

Il Consiglio ha quindi definito la composizione ottimale che assicurerà la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. Nella definizione degli indirizzi relativi alle principali competenze «hard» utili alla formazione del prossimo Consiglio di Maire, dall'autovalutazione si rileva l'opportunità di competenze molto diffuse1 relativamente a:

¹ In una prospettiva di puro indirizzo e non vincolante, con molto diffuse ci si riferisce a competenze proprie di oltre il 50% dei Consiglieri, diffuse fra il 25% ed il 50%, e poco diffuse sotto al 25%.

• ✓ Conoscenza del business di Maire, degli scenari e delle strategie del settore (evoluzione strategica dell'industria impiantistica e della transizione energetica)
• ✓ Conoscenze dei mercati internazionali rilevanti per Maire e delle connesse implicazioni geopolitiche
• ✓ Competenze nel risk management, controllo e valutazione dei rischi
• ✓ Competenze di valutazione ed orientamento strategico
• ✓ Capacità di valutazione delle modalità di creazione di valore per Maire e di comprensione dei corrispondenti rischi
• ✓ Esperienza in consigli di amministrazione di società quotate di dimensione e complessità paragonabili

Si conferma la necessità di un presidio di competenze diffuse riguardo a:

• ✓ Capacità di lettura ed interpretazione dei dati di bilancio e di gestione di una realtà industriale complessa
• ✓ Conoscenza di organizzazioni complesse e di change management
• ✓ Competenze finanziarie e nell'area della finanza straordinaria
• ✓ Competenze su sostenibilità e ESG
• ✓ Competenze legali, del quadro e dei requisiti normativi dell'industry di Maire
• ✓ Competenze di corporate governance e compliance
• ✓ Conoscenza delle tematiche inerenti la digital & information technology come strumenti di innovazione dell'organizzazione e del business
• ✓ Competenze in ambito risorse umane con particolare focus sulle politiche di remunerazione ed incentivazione nazionali
• ✓ Conoscenza delle logiche strategiche ed organizzative connesse alla cyber security

Nella definizione degli indirizzi relativi alle principali competenze «soft» utili alla formazione del prossimo Consiglio di Maire, l'attuale Consiglio rileva l'opportunità di assicurare un'ampia diffusione fra i nuovi Consiglieri di caratteristiche personali «soft» quali spirito di collaborazione e capacità d'influenza, leadership, capacità di esposizione e sostegno delle proprie idee, atteggiamento propositivo e costruttivo del «challenge» e del «check and balance» nei confronti del management.

4. Disponibilità di tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico. Nel 2024 le riunioni totali del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari sono state le seguenti:

ORGANI SOCIALI	NUMERO RIUNIONI	DURATA MEDIA
CdA	N. 14	2 h 15 min
CCRS	N. 14	1 h 45 min
CPC	N. 14	1 h 25 min
CR	N. 9	1h 10 min

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, sono da considerare i tempi di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, quelli dedicati allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato. Sono inoltre da computare gli incontri di induction e formazione e le eventuali attività straordinarie.

5. Conclusioni

Il presente parere è pubblicato affinché coloro che intendono presentare una lista possano tenere conto delle valutazioni svolte dal Consiglio uscente e delle sue raccomandazioni.

Resta comunque ferma la facoltà degli Azionisti di esprimere valutazioni differenti da quelle del Consiglio in merito alla composizione ottimale del Consiglio stesso, con l'invito ad eventualmente indicare e motivare eventuali differenze di valutazione.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nella predisposizione delle liste che contengano un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a dare adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della stessa, relativamente alla rispondenza della lista ai presenti orientamenti.