MAIRE - Società per azioni RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE S.P.A. IN APRILE 2025, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 15 APRILE 2025, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano Capitale sociale 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

1. Nomina del Collegio Sindacale
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Signori Azionisti,

2024, giunge a scadenza il di MAIRE MAIRE Società del aprile 2022. Si rende pertanto necessario procedere alla nomina del euro 80.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e in misura pari a euro 60.000,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo. , dei soci nomina il Collegio Sindacale, composto

Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

-bis TUF -undecies.1, comma 3, RE

Comitato per il controllo interno e la revisione contabile Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Si ricorda altresì infine che il Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance Codice di Corporate Governance di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per gli Amministratori. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di MAIRE Criteri quanti-qualitativi ai quali si rinvia per ogni informazione di dettaglio. conto gli orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente nel corso della riunione del 24 febbraio 2025 e allegati alla presente Relazione sub A). Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

definiti dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A., in attuazione alla membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci i sul sito internet di MAIRE, , il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato

presentate dai soci; a tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni, una per la di ciascuna in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. almeno la soglia di partecipazione richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che possiedano, da soli o congiuntamente, Consob che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, ha fissato per la Società tale

cento) del capitale sociale. -ter, comma 4, dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del delle sociali.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere

a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, cod. civ.), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del TUF. - mediante consegna presso la sede legale in Roma, Viale Castello della Magliana 27,

Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di inammissibilità.

Le liste (sottoscritte da coloro che le presentano) dovranno pervenire con una delle seguenti modalità:

[email protected] entro giovedì 20 marzo 2025, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori;
ovvero presso la sede operativa in Milano, Via Gaetano De Castillia 6A, entro le ore 18:00 di giovedì 20 marzo 2025. (i) o le liste e della percentuale di (ii) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, (iii) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti (iv) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una

Le liste devono essere presentate insieme:

partecipazione complessivamente detenuta;
requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche;
designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del RE con questi ultimi.

La certificazione dalla quale risulti la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima vale a dire entro lunedì 24 marzo 2025). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è

determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni di cui sopra considerata come non presentata.

Tenuto conto del disposto degli artt. 148, comma 1-bis, TUF, e 144-undecies.1, comma 3, RE, al fine di assicurare il rispetto della disciplina in materia di si richiede ai soci che intendono presentare una lista formata da un numero di candidati pari o superiore a tre di includere in detta lista almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni per provvedere al deposito presso la Società delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sens quinquies del RE -sexies, 5° comma del RE, liste a mezzo [email protected] entro (e non oltre) le ore 23:59 di domenica 23 marzo 2025, ovvero con consegna presso la sede legale in Roma, Viale Castello della Magliana 27, ovvero presso la sede operativa in Milano, Via Gaetano De Castillia 6A entro (e non oltre) le ore 18:00 di venerdì 21 marzo 2025 Riapertura del Termine In caso di Riapertura del Termine, la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e possono dunque presentare liste i soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno lo ossia lunedì 24 marzo 2025) le liste sono messe a disposizione del pubblico

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data presso la sede legale in Roma, presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento. Minoranza , neppure

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due Lista di Maggioranza Lista di

candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati supplenti della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente i candidati risultano elencati.

qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi e Supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

legge. In ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente

nonché le ipotesi di sostituzione di un Sindaco o del Presidente e di integrazione del Collegio.

criteri di diversità

il Collegio Sindacale uscente, nella seduta del 24 febbraio 2025, ha definito - tenuto conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance , Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate nonché iii) degli 2024 - gli (allegati alla presente Relazione sub A).

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda che merito al compenso del Collegio Sindacale e che il compenso dei Sindaci viene determinato

periodo di durata della carica. Si rinvia, inoltre, agli Orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente, allegati alla presente Relazione sub A).

Infine, si invitano gli Azionisti che presentino: siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto;
una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare [email protected] le proposte funzionali al processo di nomina (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste; e Roma, 4 marzo 2025 Allegato A: Orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente circa la composizione
una lista di minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Fabrizio Di Amato)

Allegato A

Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale 2025

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 24 febbraio 2025 come previsto dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC del dicembre 2024

La prossima Assemblea dei soci provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione', il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa del Collegio Sindacale.

Contesto

L'orientamento espresso dal Collegio uscente nasce al termine di un ciclo di mandato contrassegnato da numerosi fattori di rilevante valenza strategica e di portata trasformativa che hanno ulteriormente inciso sulle attività di controllo. La strategia di valorizzazione ed evoluzione dei business di Maire, che ha visto nel triennio del mandato una continua crescita sotto il profilo della capitalizzazione, delle dimensioni economico-finanziarie, della struttura organizzativa e delle risorse interne rappresenta un distintivo elemento da considerare in relazione alle attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Infine, le funzioni richieste all'organo di controllo sono state e verranno ulteriormente ampliate in termini di flussi informativi e attività di monitoraggio, alla luce della entrata in vigore di normative di attuazione di livello europeo, sia recenti, sia previste nel prossimo triennio (in materia, tra l'altro, di disciplina della revisione legale e informativa non finanziaria).

Dimensione, diversity e requisiti

Lo Statuto della Società (art. 20) prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti.

La composizione del collegio deve rispettare il criterio di riparto tra generi, in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno due quinti dei componenti effettivi del collegio sindacale2.

ll Collegio riconosce il valore della diversità nella propria composizione, non solo riguardo a quella di genere, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

¹ Oltre alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, ai fini del presente documento si rittiene che le raccomandazioni rivolte al Consiglio di Amministrazione uscente dal Codice di Corporate Governance possano essere analogicamente applicabili anche in caso di rinnovo del Collegio (cfr. in particolare artt. 2 "Composizione degli organi sociali" e 4 "Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione").

² Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020. A norma dell'art. 144-undecies.1 Regolamento Consob n. 11971/1999, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Requisiti di professionalità - Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori e aver esercitato l'attività di controllo dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del menzionato requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, . economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. Le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono stabiliti dallo statuto3.

ll collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile di EIP deve essere composto da membri, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società sottoposta a revisione. Ciò comporta che il singolo sindaco può non possedere tali competenze all'atto della nomina, fermo restando che deve acquisirle nel corso del mandato, documentandosi, assumendo informazioni (anche presso la società) e fruendo dell'esperienza sulle peculiarità del settore maturate dai colleghi.

Requisiti di onorabilità - Non può essere nominato alla carica di sindaco, e se eletto decade, colui che:

è stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria previste dalla legislazione antimafia, salvi gli effetti della riabilitazione;
è stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: .
- v a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- ✓ a reclusione per uno dei delitti societari previsti nel Codice civile (titolo XI del libro V), nel R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e nel d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
- ✓ a reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- ✓ a reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
è stato sottoposto su richiesta delle parti a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento, salvo il caso dell'estinzione del reato;
è stato cancellato dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio (art. 201, co. 15, t.u.f.), nonché gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. I menzionati divieti hanno la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto a un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è

³ Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società partecipate, come indicato all'art. 2 dello Statuto di Maire.

stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio.

Requisiti di obiettività e indipendenza - Fatte salve ulteriori previsioni di statuto, la legge identifica positivamente alcuni dei rischi per l'obiettività e l'indipendenza del sindaco. Ai sensi dell'art. 148 t.u.f., non può essere nominato alla carica di sindaco e, se eletto, decade dal suo ufficio:

a) l'interdetto;
b) l'inabilitato;
c) il fallito;
d) colui che è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi;
e) l'amministratore della società;
f) l'amministratore delle società controllate dalla società designante, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
g) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;
h) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
i) colui che è legato da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato:
- ✓ alla società, alle società da questa controllate, alle società che la controllano e a quelle sottoposte a comune controllo;
- ✓ agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;
- ✓ agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società designante, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
j) colui che è legato da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza:
- ✓ alla società, alle società da questa controllate, alle società che la controllano e a quelle sottoposte a comune controllo;
- ✓ agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;
- ✓ agli amministratori, al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società designante, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Le situazioni indicate dalla lettera a) fino alla lettera i) individuano delle presunzioni assolute (juris et de jure) di ineleggibilità e decadenza. Viceversa, in presenza di "altri" rapporti di natura patrimoniale o professionale (ossia rapporti ulteriori o differenti rispetto ai rapporti di lavoro autonomo o subordinato), la sussistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza deve essere valutata caso per caso sulla base dell'analisi dei rischi per l'indipendenza.

Avendo Maire dichiarato di attenersi al Codice di Corporate Governance, il sindaco deve essere in possesso degli eventuali ulteriori requisiti di indipendenza da questo previsti, tenuto anche conto dei "Criteri quanti-qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A., in

attuazione alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, per valutare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci" adottati dalla Società.

Disponibilità di tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico. Nel 2024 le riunioni totali che hanno visto il Collegio sindacale impegnato (con almeno un membro nelle riunioni con i Comitati endoconsiliari) sono state le seguenti:

ORGANI SOCIALI	NUMERO RIUNIONI	DURATA MEDIA
CdA	N. 14	2 h 15 min
CCRS	N. 14	1 h 45 min
CPC	N. 14	1 h 25 min
CR	N. 9	1 h 10 min
૮૮	N. 35	1 h 10 min

A tale impegno va inoltre aggiunto, per il Presidente del Collegio il tempo dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle attività e delle riunioni del Collegio, per i Sindaci le attività di preparazione delle riunioni.

Dall'autovalutazione del Collegio è emersa la seguente quantificazione del tempo complessivamente dedicato alle attività connesse alla funzione:

. Presidente del Collegio	35/45	giorni/anno
Sindaco effettivo	30/40	giorni/anno

I Sindaci devono inoltre rispettare i requisiti inerenti al limite al cumulo degli incarichi dalla normativa vigente in materia.

Esperienze e competenze

ll Collegio, sulla base dell'esperienza maturata e delle attività e sfide che il nuovo organo dovrà affrontare, ritiene indispensabile che le professionalità selezionate esprimano - nel complesso un'adeguata esperienza in società quotate di dimensioni e complessità simili a Maire, operanti anche in diversi settori industriali, con una governance articolata e complessa.

In relazione alla rapidità della crescita societaria e agli importanti cambiamenti organizzativi avvenuti nel corso dell'attuale mandato e in prospettiva dell'evoluzione strategica e di governance della Società nel prossimo futuro si suggerisce di mantenere, nei limiti del possibile, una almeno parziale continuità dell'attuale presidio Collegiale, in modo da preservare le principali competenze ed esperienze maturate, mantenendo un approccio coerente ed omogeneo alle funzioni di pertinenza del Collegio. Per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, il Collegio Sindacale ha individuato un essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito, determinante è la figura del Presidente, la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio esprime, infine, l'orientamento maturato nel processo di autovalutazione circa l'adeguatezza dell'attuale composizione quantitativa del Collegio e definisce le principali competenze "hard" e "soft" richieste al Collegio di Maire ed utili a caratterizzarne la composizione qualitativa.

Le competenze "hard" ritenute più rilevanti, di cui assicurarne una maggior diffusione nel Collegio di nuova nomina, riguardano:

✓ Conoscenza dei principi e capacità di valutazione della corretta amministrazione di una società per azioni e di attuazione delle regole di governo societario;
√ Esperienza di revisione legale dei conti;
✓ Conoscenza del quadro normativo e regolamentare relativo al core business di Maire ed alle attività finanziarie correlate;
✓ Conoscenza dei principi di corretta gestione delle tematiche relative ai conflitti di interesse e alla gestione delle operazioni con parti correlate;
✓ Conoscenza dei processi di internal audit;
✓ Conoscenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione e loro attuazione.

Ulteriori competenze utili al ruolo sono considerate l'esperienza nell'ambito di gruppi internazionali e la padronanza della lingua inglese.

In prospettiva di continuità si menziona l'importanza della conoscenza del Gruppo.

Considerate rilevanti e necessariamente diffuse le competenze «soft» relative a collaborazione, capacità d'influenza e capacità di «standing up», indirizzate a gestire le relazioni del Collegio con gli altri organi di governo e con le funzioni interne.

Remunerazione

Il Collegio Sindacale ritiene opportuno menzionare il Codice di Corporate Governance, laddove stabilisce che, per attrarre persone di adeguato "standing", la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

AI Terminal

Maire Tecnimont

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