AGM Information • Dec 18, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
L'anno 2024 (duemilaventiquattro),
il giorno 27 (ventisette)
del mese di novembre,
N.
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Fabrizio Di Amato, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata:
con sede legale in Roma, via Castello della Magliana n. 27, capitale sociale sottoscritto e versato euro 19.920.679,32, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 07673571001, iscritta al R.E.A. di Roma al n. RM - 1048169 ("Società"),
procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione del verbale, per quanto riguarda il secondo punto dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi in data
25 (venticinque) novembre 2024 (duemilaventiquattro) per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto riguarda il secondo punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.
Alle ore 11:40, presiedendo la riunione, Fabrizio Di Amato, collegato mediante tele e/o video teleconferenza (da me adeguatamente identificato) ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, incarica me notaio della redazione del verbale e constata, comunica e dà atto che:
Omissis :
il Consiglio di Amministrazione si riunisce a sequito di regolare convocazione avvenuta con avviso inviato in data 20 novembre 2024, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale;
intervengono i Consiglieri: Luigi Alfieri, collegato mediante tele e/o video teleconferenza, Gabriella Chersicla,
presente personalmente nel luogo di convocazione, Maurizia Squinzi, collegata mediante tele e/o video teleconferenza, Cristina Finocchi Mahne, presente personalmente nel luogo di convocazione, Paolo Alberto De Angelis, presente personalmente nel luogo di convocazione, Stefano Fiorini, collegato mediante tele e/o video teleconferenza, Isabella Maria Nova, presente personalmente nel luogo di convocazione;
ha giustificato l'assenza l'Amministratore Delegato, Ales sandro Bernini:
assistono altresì il Presidente del Collegio Sindacale Francesco Fallacara e il Sindaco Effettivo, Andrea Bonelli, entrambi collegati mediante tele e/o video teleconferenza, ed il Sindaco Effettivo Marilena Cederna presente personalmente nel luogo di convocazione;
Con il consenso del Consiglio sono invitati a partecipare all'odierna riunione Fabio Fritelli (Group Chief Financial Officer), collegato mediante tele e/o video teleconferenza, Mariano Avanzi (Group AFC and Sustainability Reporting Vice President & Deputy Group CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di MAIRE), presente personalmente nel luogo di convocazione, Dario Michelangeli (Group Administration and Financial Statements Vice President), collegato mediante tele e/o video teleconferenza, Davide Ragosa (Group Corporate Affairs and Governance Head of Department), presente personalmente presso il luogo di convocazione, e Vincenzo Belvivere Corporate Affairs & Compliance Senior Specialist , collegato mediante tele e/o video teleconferenza ·
Il Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita, stante la presenza dei predetti Amministratori e Sindaci, e atta a deliberare anche sul secondo punto all'ordine del giorno sopra riprodotto.
Prima di passare alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda che codesto Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta odierna ha, inter alia, approvato, con specifico riferimento al primo punto all'ordine del giorno: (i) l'aqgiornamento del programma Euro Commercial Paper (il "Programma ECP") e di tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso ai fini dell'aggiornamento dello stesso in linea con i criteri necessari ad ottenere lo "STEP Market Label" e (ii) l'incremento dell'ammontare nominale massimo del Programma ECP fino a Euro 300.000,00 (l' "Ammontare Massimo del Programma").
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso
di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili.
Il Presidente illustra la proposta di aggiornare il Programma ECP e di autorizzare un'operazione consistente nella emissione di una o più serie di titoli di credito nell'ambito dello stesso (le "Euro Commercial Paper Notes" o "Notes") destinate a essere sottoscritte da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma ECP.
Il Presidente, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare l'emissione di una o più serie di Euro Commercial Paper Note da emettersi ognuna entro il successivo tra il termine di 3 anni e 90 giorni dall'approvazione del Programma ECP e il termine di durata del programma stesso, per un controvalore massimo complessivo delle Notes emesse e non rimborsate nell'ambito del Programma ECP pari all'Ammontare Massimo del Programma.
Il. Programma ECP è regolato dal diritto inglese (salvo per gli aspetti di applicazione necessaria della legge italiana), non prevede la quotazione delle Notes, la quali saranno riservate esclusivamente a investitori qualificati.
Il Presidente invita il dott. Fabio Fritelli ad illustrarne le caratteristiche (le "Caratteristiche delle Notes"), qui riportate:
Emittente: Maire S.p.A.;
Grado di subordinazione: obbligazioni non subordinate e non garantite della Società;
Forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo obbligazionario globale (c.d. global note), in forma temporanea o permanente;
Valuta: Euro, Dollari Statunitensi, Sterline, Franco Svizzero o qualsiasi altra valuta in conformità con i requisiti legali e regolamentari applicabili;
Articolazione: una o più emissioni;
Durata: la durata della singola serie arà definita in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore a un giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni;
Taglio minimo: non inferiore a EUR 100.000 (centomila), USD 500.000, GBP 100.000, CHF 500.000. o, nel caso di emissione in una valuta diversa da EUR, USD, GBP e CHF, in linea con le leggi e i regolamenti applicabili, non inferiore a EUR 100.000 (centomila) al tasso di cambio al momento dell'emissione:
Importo complessivo: per ciascuna emissione non superiore al minore tra (i) Euro 300.000,00 e (ii) la differenza tra tale importo sub (i) e l'ammontare complessivo delle emissioni già in essere;
Tasso di interesse: il tasso di interesse, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, potrà
3
essere fisso o variabile, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato e non potrà complessivamente essere superiore al 6% (sei per cento) per anno:
Quotazione: alla data di emissione i titoli non saranno quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. La società potrà in ogni caso procedere alla quotazione dei titoli su un sistema multilaterale di negoziazione successivamente alla data di emissione;
Prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione e comunque non inferiore al 94% (novantaquattro per cento) e non superiore al 106% (centosei per cento) del valore nominale del titolo;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------per le norme inderogabili di diritto italiano;
Destinatari: i titoli sono destinati - anche in sede di rivendita – a investitori qualificati, di cui al Regolamento (UE) 2017/1129 e all'articolo 100 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come di volta in volta modificato, il "TUF"), e come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, primo comma, lettera (b) del regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato (il "Regolamento 11971″) e sono soggetti a specifiche limitazioni rispetto ai destinatari residenti in altri Paesi; e
. Interviene il dott. Erancesco Fallacara, il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale, in considerazione del fatto che le Notes sono destinate - anche in sede di rivendita - ai soli investitori qualificati, dichiara che ai sensi del quinto comma dall'art. 2412 del Codice Civile, non trova applicazione al caso di specie il limite all'ammontare complessivo delle obbligazioni emettibili, previsto dal primo comma del medesimo articolo, pari al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi:
di quanto esposto in merito alle caratteristiche del Programma ECP;
della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;
di quanto sopra dichiarato al Presidente del Consiglio Sin dacale in merito alla non applicazione al caso di specie del limite all'ammontare complessivo delle obbligazioni emettibi li, previsto dal primo-comma dell'articolo 2412 e.c.;
di autorizzare l'emissione di una o più serie di Euro Commercial Paper Notes da emettersi ognuna entro il successivo tra il termine di 3 (tre) anni e 90 (novanta) giorni dall'approvazione del Programma ECP e il termine di durata del programma stesso, per un controvalore massimo complessivo di Notes emesse e non rimborsate nell'ambito del Programma ECP pari all'Ammontare Massimo del Programma, che rispettino le caratteristiche illustrate nel corso della trattazione. Le Euro Commercial Paper Notes saranno collocate esclusivamente presso investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma ECP, avente le Caratteristiche delle Notes di. illustrate nel corso della trattazione;
di conferire il più ampio mandato disgiuntamente tra loro e con piena facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Fabrizio Di Amato e all'Amministratore Delegato Dr. Alessandro Bernini, con facoltà di nominare procuratori e mandatari speciali a tal fine, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:
negoziare, definire e sottoscrivere tutti i contratti e documenti (ivi inclusa la documentazione principale del Programma ECP comprendente, tra gli altri, l'Information Memorandum, il Dealer Agreement, il Deed of Covenants, e il Paying Agency Agreement (collettivamente, i "Documenti del Programma") necessari e/o opportuni per l'aggiornamento del Programma ECP e l'incremento dell'Ammontare Massimo del Programma;
determinare le condizioni delle singole emissioni in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone nel dettaglio termini e condizioni (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto dell'Ammontare Massimo del Programma e delle Caratteristiche delle Notes;
procedere all'emissione e al successivo collocamento delle Euro Commercial Paper Notes, definendo e/o stipulando ogni atto, accordo e/o documento necessario, strumentale e/o connesso alla emissione e al collocamento delle Notes, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
procedere a ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, preventivo e/o strumentale, connesso e/o conseguente all'emissione delle Euro Commercial Paper Notes ed al relativo collocamento; - compiere in genere tutto quanto necessario, utile od oppor-
5
tuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 11:55.
444
Il presente atto viene da me Notaio sottoscritto alle ore 9
Consta
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di-mio-pugno-completati-per-dieci--pagine-e--- della undicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2 D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di ROMA
Firmato Andrea De Costa Milano, 27 novembre 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 204354/01 del 6/12/2001
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.