Maire Tecnimont — AGM Information 2024

Mar 18, 2024

Maire Tecnimont - Società per azioni Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

Parte Ordinaria - Argomento 6 all'ordine del giorno

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 17 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 18 aprile 2024, in seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 e alla determinazione del relativo corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010 (il "Decreto").

Come noto, con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2015 per gli esercizi 2016 – 2024.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025- 2033, avviandola già nel corso dell'esercizio 2023, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di deliberare l'affidamento del relativo incarico. Ciò al fine di porre il revisore legale entrante nella condizione (i) di organizzare per tempo la gestione della transizione dell'attività di revisione con il revisore uscente (c.d. handover) ed agevolare, preliminarmente all'inizio dell'incarico, l'acquisizione di una maggiore conoscenza di MAIRE S.p.A. e del Gruppo MAIRE così da impostare con maggiore efficacia ed efficienza l'attività di revisione, e (ii) di rispettare il periodo di c.d. cooling in previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questi si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione, il tutto in linea con le c.d. best practice già adottate dai principali enti di interesse pubblico nell'Unione Europea.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi dal 2025 al 2033 ad una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del Decreto prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A. ovvero alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di Deloitte & Touche S.p.A.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione) e della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di MAIRE S.p.A.,

• - preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2016 – 2024 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

delibera

1. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di MAIRE S.p.A. alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2025-2033, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

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Roma, 5 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Fabrizio Di Amato)

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Maire S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e la determinazione del compenso

1. Premessa

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") dall'Assemblea degli Azionisti di MAIRE S.p.A. ("MAIRE" o la "Società"), in data 15 dicembre 2015, per il periodo 2016-2024.

In virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come integrato dal D.L.gs. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE ("D.Lgs. 39/2010"), l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

In base alla normativa vigente (D.Lgs. 39/2010 e Reg. (UE) n. 537/2014, "Regolamento"), il nuovo incarico di revisione legale avrà durata novennale e dovrà essere conferito dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale di Maire ("Collegio Sindacale"), nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ex art. 19 D.Lgs. 39/2010, a seguito di un'apposita procedura di selezione svolta secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento ("Procedura di Selezione").

Tenuto anche conto delle dimensioni e della complessità di MAIRE e delle società che a essa fanno capo ("Gruppo MAIRE"), seguendo la prassi ormai consolidata da parte delle principali società quotate e in conformità alle "Linee Guida per la selezione e la nomina del revisore legale dei conti di Maire S.p.A." adottate dalla Società ("Linee Guida MAIRE"), MAIRE, in condivisione con il Collegio Sindacale, ha ritenuto opportuno avviare in anticipo il processo per la scelta della nuova società di revisione per gli esercizi 2025-2033, al fine di sottoporre la proposta di conferimento del nuovo incarico all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Tale anticipazione consente, anzitutto, al nuovo revisore di organizzare per tempo la gestione della transizione dell'attività di revisione tra il revisore uscente e il nuovo revisore (c.d. handover) e di agevolare, preliminarmente all'inizio dell'incarico,

Chi MARE

l'acquisizione di una maggiore conoscenza di MAIRE e del Gruppo MAIRE, nonché di impostare con maggiore efficacia ed efficienza l'attività di revisione. L'anticipazione del conferimento dell'incarico consente altresì di evitare situazioni che possono minacciare l'indipendenza del soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di MAIRE e delle sue controllate in relazione ai servizi vietati per i quali l'art. 5 del Regolamento prevede l'obbligo di cooling-in, nonché di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di servizi indicati nell'art. 5 del Regolamento diversi da quelli per i quali è previsto l'obbligo di cooling-in.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresì a determinare il corrispettivo della società di revisione che sarà oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale. Conformemente all'art. 16 del Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP"), la proposta formulata dal Collegio Sindacale prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

2. Oggetto della Procedura di Selezione

In conformità a quanto previsto dalle Linee Guida MAIRE e in linea con la best practice, la Società - al fine di ridurre gli oneri amministrativi ed economici per il Gruppo, razionalizzando, altresì, il sistema complessivo di verifica esterna dei bilanci e garantendo, al contempo, l'individuazione di un unico revisore che svolga nel modo più adeguato la revisione legale dell'intero Gruppo Maire - ha avviato una procedura di selezione unica del revisore legale della Società e delle società italiane ed estere controllate direttamente o indirettamente da MAIRE ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), ivi incluse le società su cui MAIRE esercita attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. ("Società Controllate").

Alla luce di quanto sopra, la Procedura di Selezione svolta ai fini del conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 ha avuto ad oggetto le seguenti attività:

• a) la Revisione legale del bilancio di esercizio di MAIRE;
• b) la Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo MAIRE in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRS") adottati

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dall'Unione Europea, tenuto altresì conto di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

• c) l'espressione di un giudizio di conformità della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio di MAIRE e il bilancio consolidato del Gruppo MAIRE;
• d) il controllo sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del D.L.gs. 254/2016;
• e) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo MAIRE per i periodi dal 1º gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea e alla normativa italiana;
• f) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione di MAIRE, nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di MAIRE, come previsto dalla legislazione italiana vigente;
• g) le ulteriori attività prescritte dal diritto nazionale e dai regolamenti applicabili che devono essere svolte dalla società di revisione incaricata della revisione legale dei conti - ivi inclusi i servizi relativi al bilancio ESEF con relativo giudizio ex art. 154-ter, commi 1.1 e 1.2, TUF e il controllo circa l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 8-bis, TUF nonché servizi non vietati il cui incarico per legge venga conferito da un'Autorità (ad esempio il Tribunale);
• h) con specifico riferimento alle Società Controllate:
  • la revisione contabile dei reporting package delle Società Controllate ai fini della revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo MAIRE, secondo il piano di revisione definito;
  • -- la revisione legale dei bilanci d'esercizio delle Società Controllate in conformità ai requisiti normativi locali ovvero su richiesta specifica secondo il piano di revisione approntato;
  • la revisione contabile limitata dei reporting package delle Società Controllate ai fini della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo MAIRE secondo il piano di revisione approntato;
• i) le attività che la normativa pro fempore vigente ascriverà tra le competenze esclusive del revisore legale con riferimento all'informativa consolidata di

carattere non finanziario della Società, in sostituzione delle attività di controllo sub d) che precede;

i) le attività necessarie per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, laddove tale attività sia normativamente attribuita all'incaricato della revisione legale.

Fermo quanto sopra, le Società Controllate, sulla base delle indicazioni che verranno fornite da MAIRE, valuteranno, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti a esse applicabili, le azioni necessarie al fine del conferimento, su proposta (ove applicabile) dei relativi organi di controllo, dell'incarico di revisione legale all'impresa di revisione individuata per il Gruppo MAIRE sulla base della relativa proposta della società di revisione entrante.

Si sottolinea, dunque, che l'Assemblea degli Azionisti di MAIRE alla cui attenzione viene indirizzata la presente proposta sarà chiamata a deliberare soltanto sulla nomina del nuovo revisore della Società, nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico.

3. Criteri di Selezione

Secondo quanto indicato dall'art. 16 del Regolamento, le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Conformemente alla previsione sopra richiamata e alle indicazioni fornite dalle Linee Guida MAIRE, la Società, in via propedeutica rispetto all'avvio della Procedura di Selezione, ha definito per il tramite del Group Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di MAIRE ("Group CFO e Dirigente Preposto") i criteri di selezione da utilizzare sia nella fase di preselezione sia nella fase di valutazione della Procedura di Selezione ("Criteri di Selezione"), con l'obiettivo di individuare candidati (i) dotati di competenza ed esperienza nella revisione legale di imprese, anche quotate in borsa, di analoghe dimensioni di fatturato e di portafoglio ordini rispetto alla Società, (ii) aventi specifiche conoscenze dei settori in cui è attivo il Gruppo MAIRE (i.e. Engineering & Construction e Licensing di soluzione tecnologiche ad alto contenuto innovativo) e/o, più in generale, di imprese che operano su commessa e (iii) capaci di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo MAIRE.

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Il Collegio Sindacale, quale responsabile della Procedura di Selezione, ha supervisionato il processo di definizione dei Criteri di Selezione, tenendo conto di quanto previsto dal Regolamento e dalle Linee Guida MAIRE.

l Criteri di Selezione sono stati suddivisi in sottocategorie e a ogni criterio di selezione individuato per la fase di valutazione è stato attribuito un peso, espresso in percentuale rispetto al punteggio complessivo attribuibile ai candidati.

Rientrano tra i Criteri di Selezione anche i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente in capo al revisore legale incaricato; è stato infatti richiesto alle società di revisione invitate alla Procedura di Selezione di dichiarare il possesso di tali requisiti già in sede di partecipazione alla predetta procedura. Ai fini della Procedura di Selezione, a tale specifico criterio, in quanto richiesto ex lege, non è stato attributo alcun peso espresso in numero percentuale.

In particolare, i Criteri di Selezione per la fase di valutazione sono stati suddivisi nelle seguenti sottocategorie:

• struttura dell'Offerente (peso complessivo 5%);
• strategia di revisione e descrizione dell'approccio operativo (peso complessivo 35%);
• esperienza pregressa dell'offerente e core audit team operativo (peso complessivo 35%):
• offerta economica (peso complessivo 25%).

4. La fase di preselezione e l'individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla Procedura di Selezione

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella Procedura di Selezione, l'art. 16 del Regolamento prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".

Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il Group CFO e Dirigente Preposto, sotto la supervisione del Collegio Sindacale quale responsabile della Procedura di Selezione in conformità alle Linee Guida MAIRE e al Regolamento, nel

MARE

mese di novembre 2023 ha avviato un processo di selezione volto a scegliere le società di revisione da invitare alla Procedura di Selezione.

Ad esito degli approfondimenti svolti sulla base di parametri oggettivi e non discriminatori (i.e. i Criteri di Selezione per la fase di preselezione sopra richiamati), sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla Procedura di Selezione le seguenti società ("Società Invitate"):

• EY S.p.A .:
• Deloitte & Touche S.p.A., e
• KPMG S.p.A.

5. Svolgimento della Procedura di Selezione

Alle Società Invitate, in data 10 novembre 2023, è stata trasmessa una lettera di invito a presentare un'offerta ("Lettera di Invito" e "Offerta").

La Lettera di Invito, predisposta dalle competenti strutture organizzative di MAIRE e preventivamente condivisa con il Collegio Sindacale, è stata trasmessa anche in nome e per conto delle Società Controllate e ha incluso:

• i servizi oggetto dell'Offerta e il relativo perimetro (cfr. supra, par. 2);
• l'elenco delle informazioni di natura tecnica ed economica richieste ai fini dell'Offerta:
• il format di dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge ai fini dell'assunzione dell'incarico di revisione legale;
• la quotazione dei corrispettivi da applicare per lo svolgimento, su richiesta della Società e/o delle Società Controllate dei c.d. "servizi audit related":

• i criteri di valutazione dell'Offerta, e

• i termini della Procedura di Selezione e le modalità di presentazione delle offerte. In conformità alle Linee Guida MAIRE, al fine di consentire alle imprese invitate di comprendere l'attività di MAIRE e del Gruppo MAIRE e il tipo di revisione da effettuare, alla Lettera di Invito sono stati, altresi, acclusi (i) un elenco delle Società Controllate a cui, oltre a MAIRE, le suddette attività di revisione legale devono fare riferimento, con indicazione delle ore impiegate dal revisore in carica e dei vari scope del lavoro e (ii) l'elenco delle Società Controllate, oltre a MAIRE, con indicazione dei valori di ricavi e il totale degli attivi al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 e delle principali branch del Gruppo.

Coerentemente con le sottocategorie dei Criteri di Selezione individuate per la fase di valutazione, alle Società Invitate è stato richiesto di strutturare l'Offerta nelle seguenti 5 sezioni: (1) sezione generale, (2) sezione tecnica, (3) sezione professionale; (4) sezione economica e (5) sezione servizi audit related (queste ultime, insieme costituenti la c.d. offerta economica).

Entro il termine assegnato del 1º dicembre 2023, tutte le Società Invitate hanno trasmesso la relativa Offerta, fornendo la documentazione e le informazioni richieste. Le Offerte, una volta ricevute, sono state in primis valutate dalla Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, esclusivamente da un punto di vista tecnicoqualitativo, ricorrendo a tal fine ai Criteri di Selezione allo scopo individuati.

Successivamente, in conformità a quanto previsto dall'art. 4.3 delle Linee Guida MAIRE, si sono tenuti specifici incontri tra la Società, il Collegio Sindacale e i rappresentanti delle Società Invitate al fine di condividere ulteriori informazioni necessarie ai fini della Procedura di Selezione e, in particolare, sugli elementi economici e qualitativi - questi ultimi riferiti alla qualità professionale, all'impegno temporale del team di revisione individuato ed all'approccio operativo stabilito per lo svolgimento dell'incarico - oggetto di valutazione sulla base dei Criteri di Selezione.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutti gli incontri e ha formulato le richieste di integrazione di informativa necessarie ai fini della valutazione delle Offerte pervenute, ivi incluse quelle per valutare ogni possibile rischio - presente e prospettico - di obiettività e indipendenza.

6. Risultanze della Procedura di Selezione

Le Offerte presentate sono state valutate dalla Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, sulla base dei Criteri di Selezione definiti per la fase di valutazione e dei relativi pesi espressi in percentuale, tenendo altresi conto delle ulteriori informazioni rese dalle Società Invitate.

Il processo di valutazione ha coinvolto, anzitutto, la Società che ha analizzato le offerte e le ha illustrate e discusse con il Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha quindi analizzato autonomamente le proposte presentate dalle Società Invitate e ha discusso le relative valutazioni.

La Società ha redatto una relazione sulle conclusioni della Procedura di Selezione che è stata trasmessa al Collegio Sindacale.

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In generale il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo della Procedura di Selezione, ha monitorato costantemente l'avanzamento dell'intero processo nonché la corretta applicazione dei Criteri di Selezione e ha convalidato la relazione sulle conclusioni della Procedura di Selezione predisposta dalla Società.

La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato in generale l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

In particolare, l'analisi delle offerte ricevute ha evidenziato che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte ricevute anche considerati le ore, le risorse professionali previste e il diversificato livello di seniority, nonché gli strumenti operativi/informatici a disposizione per lo svolgimento dell'attività di revisione e per l'individuazione del rischio di revisione - risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• le Offerte ricevute, tutte accompagnate dalla dichiarazione di indipendenza richiesta con l'invio della Lettera d'Invito, contengono specifica dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e, nel complesso, le Società Invitate hanno dichiarato di disporre di un sistema di monitoraggio e di gestione delle informazioni adeguato al monitoraggio del mantenimento del requisito di indipendenza e di prevenzione dei conflitti di interesse, anche a livello di network internazionale;
• le Società Invitate, seppur in maniera oggettivamente differente e con importanti distinguo su cui è d'uopo porre la dovuta attenzione in sede di valutazione, risulterebbero disporre (i) di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento, (ii) di un adeguato livello di diffusione del network (regionale, nazionale e internazionale) e (iii) di esperienza nel settore di operatività di MAIRE e del Gruppo MAIRE e in società quotate con presenza internazionale comparabile a quella del Gruppo MAIRE.

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All'esito delle valutazioni, il Collegio Sindacale ha formulato la raccomandazione di seguito riportata.

7. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, posto quando sopra e premesso che:

• con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico novennale 2016-2024 conferito in data 15 dicembre 2015 dall'Assemblea degli Azionisti di MAIRE alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• la Società e il Collegio Sindacale hanno condiviso l'opportunità di anticipare il conferimento del nuovo incarico di revisione con l'obiettivo di gestire adeguatamente l'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore e agevolare l'handover tra revisore uscente e revisore entrante;
• per la nomina del nuovo revisore è stata avviata una Procedura di Selezione alla quale sono state invitate a partecipare tre società di revisione individuate sulla base di criteri trasparenti e non discriminatori, incentrati sulle specifiche caratteristiche di MAIRE e del Gruppo MAIRE;
• le proposte ricevute sono state valutate dal Collegio Sindacale nell'ambito della procedura sopra richiamata mediante l'applicazione di criteri di selezione predefiniti, oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguata attenzione ai profili tecnico-qualitativi delle offerte pervenute, oltre che alle condizioni economiche proposte dai concorrenti;
• all'esito delle valutazioni svolte, è stata formata una graduatoria delle società partecipanti al processo di selezione che tiene conto dei punteggi attribuiti a ciascuna delle offerte ricevute sulla base dei criteri di selezione sopra richiamati;
• la disciplina di riferimento prevede che la nomina del nuovo revisore debba essere deliberata dall'Assemblea sulla base di una raccomandazione motivata del Collegio Sindacale contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Maire, ai sensi dell'art. 16, par. 2, Regolamento, nonché dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico di revisione legale

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per gli esercizi 2025-2033 a una delle seguenti società: Deloitte & Touche S.p.A. o KPMG S.p.A.

Gli onorari relativi alla capogruppo Maire Spa nonché i principali termini e condizioni delle proposte di entrambe le società di revisione sono riportati nell'Allegato A.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della Procedura di Selezione svolta e, come tale, è risultata la società di revisione in grado di assicurare qualità nello svolgimento dell'audit, secondo i migliori standard professionali la cui Offerta è stata valutata maggiormente rispondente ai requisiti richiesti dalla Società per lo svolgimento dell'incarico sopra indicato anche in termini di approccio operativo, organizzazione e competenze presenti all'interno dell'audit team operativo, in particolare relativamente alle competenze e esperienze ingegneristiche/tecniche, oltre che quella economicamente più conveniente considerando il mix professionale proposto.

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art.16, comma 6, del medesimo Regolamento.

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti, come sopra definito, relativo a MAIRE S.p.A. per gli esercizi dal 2025 al 2033, secondo i contenuti, i termini e le modalità proposte dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo pari a euro 272.000 [(al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza)], per un totale di 3.300 ore, composto come da dettaglio contenuto nell'Allegato A.

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A. per onorari annui per MAIRE S.p.A. per il novennio 2025-2033 pari a euro

242.750 (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza), per un totale di 2.946 ore, composto come da dettaglio contenuto nell'Allegato A.

Milano, 12 febbraio 2024

IL COLLEGIO SINDACALE

Francesco Fallacara - Presidente

Andrea Bonelli-- Sindaco effettivo

Marilena Cederna – Sindaco effettivo

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Proposta Deloitte & Touche S.p.A.

1) Corrispettivi annui per i servizi di revisione di MAIRE S.p.A.

La tabella di seguito riportata riepiloga le ore di lavoro ed i corrispettivi previsti nella proposta presentata da Deloitte & Touch S.p.A. per i Servizi di Revisione di MAIRE S.p.A. (la "Proposta Deloitte"), su base annuale:

Dettaglio attività capogruppo Maire S.p.A.	Ore	Totale compensi per anno
Servizi connessi alla revisione legale:
a) Revisione contabile del bilancio separato di Maire S.p.A. ai sensi degli artt. 14, 16 e 17, comma 1 del D.Lgs 39/2010;(*)	800	€ 65.360
b) Revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo ai sensi degli artt. 14, 16 e 17, comma 1 del D.Lgs 39/2010;(**)	1.700	€ 140.515
c) Espressione del giudizio di conformità della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e bilancio consolidato.	200	€ 16.531
d) Revisione contabile limitata della Relazione semestrale consolidata ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997 e svolta secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob.	600	€ 49.594
Totale Ore e Compensi Incarico	3.300	€ 272.000

(*) Inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione; nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di MAIRE S.p.A. come previsto dalla legislazione italiana vigente.

(**) Inclusi i servizi relativi al bilancio ESEF con relativo giudizio ex art. 154-ter, commi 1.1 e 1.2, TUF e il controllo circa l'avvenuta predisposizione della Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 8-bis, TUF – nonché il controllo sull'avvenuta predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

2) Ulteriori condizioni economiche previste dalla Proposta

La proposta di Deloitte & Touche S.p.A. prevede, inoltre, quanto segue:

• a) Indice ISTAT: i corrispettivi previsti nella Proposta Deloitte saranno oggetto di adeguamento il 1° gennaio di ogni anno, a partire dal 1° gennaio 2025 per riflettere l'effetto inflattivo del solo esercizio 2024; per gli anni successivi gli onorari saranno rivalutati su base annuale;
• b) Modifiche dei corrispettivi: ove nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, cambiamenti

significativi dello scope oggetto della proposta, cambiamenti nel perimetro di intervento, eventuali operazioni straordinarie significative, entrata in vigore di nuovi principi contabili e di revisione con effetti significativi sul bilancio di MAIRE S.p.A. e/o del Gruppo, tali circostanze saranno immediatamente discusse e concordate ai fini di un conseguente ed eventuale adeguamento dei corrispettivi preventivati;

c) Rimborsi spese e contributo Consob: le spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico saranno riaddebitate in base alla normativa vigente e dietro presentazione, se richiesto, di copia della relativa documentazione di supporto. Le spese di trasferta sul territorio nazionale saranno rimborsate a consuntivo esclusivamente per le attività da svolgere, in connessione all'incarico di revisione, presso i cantieri e/o i siti produttivi del Gruppo. Il contributo di vigilanza a favore della CONSOB verrà addebitato separatamente in misura pari alla percentuale stabilita dall'Autorità. Gli onorari si intendono comprensivi di tutte le attività necessarie allo svolgimento dell'incarico (ivi incluse, a titolo di esempio non esaustivo, analisi sui sistemi informatici a supporto delle attività di audit, utilizzo di specialisti coinvolti nelle attività di audit, costi generali e di supporto tecnologico quali spese postali, telefoniche, di riproduzione, di segreteria e di ogni altri costo di natura similare, utilizzo personal computer etc.) e delle spese forfetarie (quali ad esempio le spese generali ed amministrative).

Proposta KPMG S.p.A.

1) Corrispettivi annui per i servizi di revisione

La tabella di seguito riportata riepiloga le ore di lavoro ed i corrispettivi previsti nella proposta presentata da KPMG S.p.A. per i Servizi di Revisione di MAIRE S.p.A. (la "Proposta KPMG"), su base annuale:

Dettaglio attività capogruppo Maire S.p.A.	Ore	Totale compensi per anno
Servizi connessi alla revisione legale:
a) Revisione contabile del bilancio separato di Maire S.p.A. ai sensi degli artt. 14, 16 e 17, comma 1 del D.Lgs 39/2010;(*)	782	€ 64.437
b) Revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo ai sensi degli artt. 14, 16 e 17, comma 1 del D.Lgs 39/2010;(**)	1.564	€ 128.873
c) Espressione del giudizio di conformità della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e bilancio consolidato.	150	€ 12.360
d) Revisione contabile limitata della Relazione semestrale consolidata ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997 e svolta secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob;	450	€ 37.080
Totale Ore e Compensi Incarico	2.946	€ 242.750

(*) Inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione; nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di MAIRE S.p.A. come previsto dalla legislazione italiana vigente.

(**) Inclusi i servizi relativi al bilancio ESEF con relativo giudizio ex art. 154-ter, commi 1.1 e 1.2, TUF e il controllo circa l'avvenuta predisposizione della Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 8-bis, TUF – nonché il controllo sull'avvenuta predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

2) Ulteriori condizioni economiche previste dalla Proposta

La Proposta KPMG prevede, inoltre, quanto segue:

• d) Indice ISTAT: il meccanismo di rivalutazione dei compensi previsto nella proposta di KPMG S.p.A. sarà parametrato all'indice dei prezzi al consumo (ISTAT) relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente;
• e) Modifiche dei corrispettivi: ove si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura del Gruppo MAIRE, della struttura, dimensione e attività di MAIRE S.p.A. e/o

delle società partecipate, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria, inclusi i sistemi informativi, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone dalle quali si ritiene necessario acquisire elementi probativi, difficoltà impreviste nello svolgimento del lavoro, cambiamenti normativi (ivi incluse eventuali disposizioni integrative e correttive o differenti interpretazioni ai Decreti e ai Regolamenti (UE)) nonché eventuali chiarimenti da parte delle Autorità competenti, cambiamenti di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte di MAIRE S.p.A. e/o delle società partecipate, esse saranno discusse e concordate ai fini di un conseguente ed eventuale adeguamento dei corrispettivi preventivati.

Analogamente, qualora il tempo speso dovesse essere significativamente inferiore rispetto a quello indicato nella Proposta di KPMG, i corrispettivi previsti saranno adeguati e ridotti proporzionalmente;

f) Rimborsi spese e contributo Consob: il contributo di vigilanza Consob, ove applicabile, sarà addebitato in misura pari alla percentuale definita annualmente dalla Consob stessa, vigente all'atto dell'emissione della relativa fattura. Le spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico saranno addebitate a consuntivo in base al costo sostenuto. Le spese di trasferta sul territorio nazionale sostenute per lo svolgimento dell'incarico saranno addebitate a consuntivo. La stima delle spese di trasferta per lo svolgimento di procedure di revisione presso i cantieri e/o i siti produttivi del Gruppo saranno preliminarmente concordate e verranno riaddebitate a consuntivo.

Le spese accessorie relative alla tecnologia utilizzata a supporto dell'attività professionale (connettività, infrastrutture IT, banche dati, software proprietari e/o in licenza, ecc.) e alla segreteria, comunicazione generali e amministrative, sono incluse nella stima delle tariffe orarie precedentemente riportate.