Maire Tecnimont — AGM Information 2017

Apr 4, 2017

MAIRE TECNIMONT S.P.A. Sede legale: Roma, Viale Castello della Magliana, 27 Sede operativa: Milano, Via Gaetano De Castillia, 6A Capitale sociale Euro 19.689.550,00 interamente sottoscritto e versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. CONVOCATA PER IL 26 APRILE 2017, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 27 APRILE 2017, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Argomento 4 all'ordine del giorno – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (**).

Premesso che con deliberazione assunta il 15 dicembre 2015, l'Assemblea di Maire Tecnimont S.p.A. ("Maire Tecnimont" o la Società") aveva autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie di Maire Tecnimont fino a un massimo di n. 10.000.000 azioni ordinarie, fermo restando, in ogni caso, il limite del 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione e, che, pertanto, tale autorizzazione verrà a scadere in data 15 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 26 aprile 2017 e, occorrendo, in seconda convocazione in data 27 aprile 2017, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter, cod. civ., 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione deliberata in data 15 dicembre 2015.

Si informa che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie, neanche per il tramite di società controllate, fiduciarie o interposte persone.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016) e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF e del considerando n. 76 del Regolamento UE 596/2014, come individuate dalla Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 ("Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:

• (a) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, della controllante o di società controllate da Maire Tecnimont o a servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• (b) soddisfare obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
• (c) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, al fine di sostenere, per un periodo di tempo stabilito, sul mercato la liquidità del titolo così da favorire il regolare

svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;

(d) acquisire azioni proprie da impiegare, nel rispetto delle disposizioni vigenti, come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Società.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare un piano di acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino a un ammontare massimo di n. 20.000.000 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 6,54% delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo non potrà in ogni caso eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione, avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie possedute dalla Società stessa alla data di avvio del programma sia direttamente sia tramite sue controllate.

In conformità al Regolamento Delegato UE 1052/2016, inoltre, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, in ogni giorno di negoziazione, per un volume non superiore del 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 19.689.550,00 ed è suddiviso in n. 305.527.500 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, cod. civ. e dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e, in particolare, dal Regolamento UE 596/2014, dal Regolamento Delegato UE 1052/2016 e dalle Prassi Ammesse ove applicabili.

A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, fermo restando che, se al programma è data attuazione in vista della finalità di cui alla lettera (c) del paragrafo 1 della presente relazione, il prezzo delle proposte di negoziazione inserite dal lato delle vendite non deve essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• b) con acquisti effettuati sul mercato, secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nel mercato che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

*****

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Maire Tecnimont S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di revocare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata in data 15 dicembre 2015 dall'Assemblea ordinaria di Maire Tecnimont S.p.A.;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod., civ., all'acquisto, in una o più volte, di n. 20.000.000 azioni ordinarie, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
• (a) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
• (b) l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dal Regolamento UE 596/2014, dal Regolamento Delegato UE 1052/2016, dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con le modalità consentite dalle disposizioni di legge, nazionali e comunitarie, e regolamentari in materia;
• (c) fermo restando che gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata

nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non dovrà essere superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter cod. civ. possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni
• (a) le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• (b) il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, se al programma è data attuazione in vista della finalità di cui alla lettera (c) del paragrafo 1 della presente relazione, il prezzo delle proposte di negoziazione inserite dal lato delle vendite non deve essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato (ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali) per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni delle azioni proprie che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

Roma, 15 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Fabrizio Di Amato)

MAIRE TECNIMONT S.P.A. Registered office: Rome, Viale Castello della Magliana, 27 Operative office: Milan, Via Gaetano De Castillia, 6A Share capital Euro 19,689,550.00, fully subscribed and paid-in TAX ID VAT and registration Rome Companies Register 07673571001 R.E.A. (Economic Administrative Index) 1048169

EXPLANATORY REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS OF MAIRE TECNIMONT S.P.A. ON THE PROPOSALS CONCERNING ITEM 4 ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF MAIRE TECNIMONT S.P.A. CONVENED FOR 26 APRIL 2017, FIRST CALL, AND FOR 27 APRIL 2017, SECOND CALL.

Item 4 on the agenda – Authorization to purchase and dispose of treasury shares, subject to revocation of the authorization resolved by the ordinary Shareholders' Meeting of 15 December 2015; relevant and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

this Report has been drafted pursuant to article 125-ter of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended ("CFA") and article 73 of the Issuers' Regulation adopted by resolution no. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended ("Issuers' Regulation"), and in accordance with Annex 3A - Scheme no. 4 to the same Issuers' Regulation.

This Report is made available to the public, in accordance with law and regulations, at the registered office and the operative offices of the Company, on the website of the Company (www.mairetecnimont.com), and on the authorized storage mechanism (**).

Providing that by means of resolution passed on 15 December 2015, the Shareholders' Meeting of Maire Tecnimont S.p.A. ("Maire Tecnimont" or the Company") had authorized the purchase of ordinary shares of Maire Tecnimont up to a maximum of 10,000,000 ordinary shares, without prejudice, in any case, to the limit of 20% of the total number of shares outstanding, for a period of 18 months from the date of the resolution and that therefore, this authorization will expire on 15 June 2017, the Board of Directors has convened in ordinary session for 26 April 2017 and, if necessary, on second call for 27 April 2017, to submit for your approval, pursuant to articles 2357 and 2357-ter, of the Italian Civil Code, 132 of the CFA and article 144-bis of the Issuers' Regulation, a new proposal to authorize the purchase and disposal of treasury shares by the Company under the terms and conditions described in this Report, after revocation of the authorization resolved on 15 December 2015.

It is notified that to this day, the Company does not hold any treasury shares, not even through subsidiaries, trust companies or third parties.

1. Reasons for which authorization is requested for the purchase and disposal of treasury shares

The request for authorization for the purchase and disposal of treasury shares, as proposed by the Board of Directors of the Company, aims to allow the Company to acquire and dispose of ordinary shares, in full compliance with EU and national regulations in force (including EU Regulation 596/2014 and EU Delegated Regulation 1052/2016) and market practices permitted by Consob pursuant to article 180, paragraph 1, letter c) of the CFA and considering no. 76 of EU Regulation 596/2014, as identified by Consob Resolution no. 16839 of 19 March 2009 ("Permitted Practices"), for the following purposes:

• (a) acquire treasury shares to be intended, if necessary, for equity incentive plans, also long-term ones, for the directors and/or employees and/or collaborators of the Company, the parent company or subsidiaries of Maire Tecnimont or for extraordinary capital or financing transactions that involve the allocation or disposal of treasury shares;

• (b) fulfil the obligations arising from debt instruments that are convertible into equity instruments;

• (c) intervene, in compliance with applicable regulations and through intermediaries, in order to support, for a set period of time, on the market the liquidity of the equity so as to facilitate the regular conduct of negotiations and avoid price changes not in line with the market trend;

• (d) acquire treasury shares to be used, in accordance with current provisions, as payment in extraordinary transactions, including equity swaps, with other parties in transactions of interest to the Company.

It is pointed out that the request for authorization to purchase treasury shares is not aimed at the reduction of capital by cancelling the treasury shares purchased.

2. Maximum number, type and par value of the shares to which the authorization refers

The Board of Directors requests authorization for a plan for the purchase of the Company's ordinary shares, also in one or more instalments, to an extent to be freely determined by the Board of Directors, up to a maximum amount of 20,000,000 ordinary shares, without par value, representing 6.54% of currently outstanding shares, provided that the above maximum amount shall not in any case exceed 20% of the total number of outstanding shares, also with regard to the ordinary treasury shares held by the Company at the date of initiation of the program either directly or through its subsidiaries.

In accordance with EU Delegated Regulation 1052/2016, moreover, purchases of treasury shares must be effected on any trading day for a volume not exceeding 25% of the average daily volume of shares at the trading venue where the purchase is carried out.

In accordance with art. 2357, paragraph 1, of the Italian Civil Code, purchases of treasury shares must however be within the limits of distributable profits and available reserves from the last approved financial statements at the time of each transaction.

Only fully freed up shares may be purchased.

The authorization also includes the right of the Board of Directors to dispose of shares in the portfolio.

3. Information useful for the evaluation of the maximum limit to which the authorization refers

At the date of this Report, the subscribed and paid-up share capital of the Company amounts to Euro 19,689,550.00 and is divided into 305,527,500 ordinary shares without indication of the par value.

The amount of available reserves and distributable profits, as well as verification of information for the evaluation of compliance with the maximum limit of purchase, to which the authorization refers, will be analyzed at the time of each transaction.

On the occasion of each purchase or disposal of treasury shares, the Company will proceed with the necessary accounting recordings, in compliance with art. 2357-ter, last paragraph, of the Italian Civil Code and the applicable accounting standards.

4. Duration of the authorization

It is proposed that the duration of the authorization to purchase be established according to the maximum term provided by applicable regulations, currently set by art. 2357, paragraph 2, of the Italian Civil Code at 18 months from the date of the Shareholders' Meeting resolution of approval of this proposal.

Within the period of duration of the authorization possibly granted, the Board of Directors may then purchase shares in one or more occasions and at any time, within the extent and time frames freely determined, in accordance with the applicable rules, in a gradual manner deemed appropriate in the interest of the Company. The authorization to dispose of any treasury shares purchased is however requested with no time limit because of the absence of time limits under the existing provisions and the opportunity to allow the Board of Directors to exercise the utmost flexibility, also in terms of time, to carry out acts of disposal of the shares.

5. Minimum and maximum price

The Board of Directors proposes that purchases of treasury shares be carried out, in compliance with the terms and conditions established by the applicable regulations and in particular, by EU Regulation 596/2014, by EU Delegated Regulation 1052/2016 and by Permitted Practices, where applicable.

In this regard, it is proposed that the unit price for the purchase of the shares be determined from time to time for each individual transaction, provided that purchases of shares may be made at a price not exceeding the higher of the price of the last independent transaction and the price of the highest current independent purchase offer at the trading venue where the purchase is made, and provided that the above unit price may not be less than the minimum of 10% and higher by more than 10% of the reference price of the security on the stock exchange session prior to each individual transaction.

The disposal of treasury shares can be at the price or, in any case according to criteria and conditions determined by the Board of Directors, having regard to the implementation methods used, the performance of stock prices in the period preceding the transaction and in the best interests of the Company, provided that, if the program is implemented in view of the purposes referred to in letter (c) of paragraph 1 of this report, the price of the negotiation proposals entered by the sales side shall not exceed the lower price between the price of the last independent transaction and the current price of the proposed independent purchase in the market in which the proposals are made.

6. Methods for purchases and disposals

In view of the various purposes that can be pursued through transactions involving treasury shares, the Board of Directors proposes that the authorization be granted for purchases, so as to ensure equal treatment of shareholders, made in accordance with any of the methods permitted by the regulations in force (also through subsidiaries), to be identified, from time to time, at the discretion of the Board of Directors, and therefore currently:

• a) through a public offer to purchase or exchange;
• b) with purchases made on the market, according to the operating procedures established by Borsa Italiana S.p.A. (Italian Stock Exchange), which do not allow direct matching of purchase trading orders with predetermined sale trading proposals;
• c) through purchase and sale of derivative instruments traded on the market that provide for the physical delivery of the underlying shares and the conditions laid down by Borsa Italiana S.p.A. (Italian Stock Exchange);
• d) through the attribution to shareholders, proportionally to the shares held by them, of a sale put option to be exercised within the term of duration of the authorization.

With regard to disposal transactions, the Board of Directors proposes that the authorization allow the adoption of any manner deemed suitable to meet the objectives pursued - including the use of treasury shares for equity incentive plans and/or the sale of rights in rem and/or personal rights and/or securities lending - to be carried out either directly or through intermediaries, in compliance with the related laws and regulations in force.

7. Additional information, if the purchase is instrumental to the reduction of the share capital through cancellation of the treasury shares purchased

It is confirmed that the purchase of treasury shares is not instrumental to the reduction of the share capital, without prejudice for the Company, if a reduction in the share capital is approved by the Shareholders' Meeting in the future, to the right to carry it out, even through the cancellation of treasury shares held in the portfolio.

*****

Dear Shareholders,

In light of the above, we hereby submit the following proposed resolution:

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Maire Tecnimont S.p.A.,

• having examined the Report of the Board of Directors drafted in accordance with article 125 ter of the CFA and article 73 of the Issuers' Regulation and in accordance with Annex 3A scheme no. 4 of the same Issuers' Regulation;
• having acknowledged the proposed resolutions submitted;

resolved

• 1. to revoke the authorization for the purchase and disposal of treasury shares resolved on 15 December 2015 by the ordinary Shareholders Meeting' of Maire Tecnimont S.p.A.;
• 2. to authorize the Board of Directors, pursuant to and for the effects of article 2357 of the Italian Civil Code, the purchase, in one or more instalments, of 20,000,000 ordinary shares, provided that the number of treasury shares purchased may not exceed 20% of the total number of shares outstanding at the time of the transaction, taking into account the treasury shares already held by the Company and those possibly held by subsidiaries and, in any case, within the limits of the law, for the pursuit of the purposes set out in the Report of the Board of Directors and under the following terms and conditions:
• (a) the purchase may be made in one or more instalments within 18 months from the date of this resolution;

• (b) the purchase can be carried out as permitted by EU Regulation 596/2014, EU Delegated Regulation 1052/2016, art. 132 of the CFA and article 144-bis of the Issuers' Regulation, therefore in respect of equal treatment of shareholders, and in any case in the manner permitted by related applicable national and EU laws and regulations;

• (c) provided that purchases of treasury shares may be made at a price not exceeding the higher of the price of the last independent transaction and the price of the highest current independent purchase offer at the trading venue where the purchase is made, the purchase price of each share must not be less than the minimum of 10% and must not be higher by more than 10% of the reference price of the security on the stock exchange session on the day prior to each individual transaction;

• 3. to authorize the Board of Directors so that, pursuant to art. 2357 ter of the Italian Civil Code, it may dispose of, in whole or in part, in one or more instalments, the treasury shares purchased, for the pursuit of the purposes set out in the Report of the Board of Directors and under the following terms and conditions:
• (a) the shares may be sold or otherwise disposed of at any time and without time limits;
• (b) the unit price for the disposal of shares and/or the criteria, procedures, terms and conditions of use of all the portfolio treasury shares that are appropriate to meet the objectives pursued may be established by the Board of Directors, provided that, if the program is implemented in view of the purposes referred to in letter (c) of paragraph 1 of this report, the price of the negotiation proposals entered by the sales side shall not exceed the lower price between the price of the last independent transaction and the current price of the proposed independent purchase in the market in which the proposals are made;
• 4. to confer to the Board of Directors and for it to the Chairman of the Board of Directors and to the Chief Executive Officer, also separately and with the power to sub-delegate for individual acts or categories of acts - the widest powers necessary, none excluded or excepted (including the possible conferment of assignments to intermediaries authorized in accordance with the law and with the power to appoint special proxies) to carry out the sales/disposals of the treasury shares above, also through proxies, complying with any requests from competent authorities.

Rome, 15 March 2017

On behalf of the Board of Directors The Chairman (Fabrizio Di Amato)