Maiquer Group CO.,LTD — Director's Dealing 2014

Apr 22, 2014

麦趣尔集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强麦趣尔集团股份有限公司 (以下简称“公 司”或“本公司”)对董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公 司股票的管理工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》(证监公司字[2007]56 号)、《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》 深证上〔2007〕61 号)、《麦趣尔集团股份有限公司章程》(以下简 称“公司章程”)等法律法规及规范性文件,并结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份, 是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理 人员从事融资融券交易时,还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。

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第二章 持有及申报要求

第四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳 证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司(以下简称“中深登记”)申报数据的真实、准确、及 时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生 品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托 公司向深交所和中深登记申报其个人身份信息(包括姓名、担任职 务、身份证件号码等):

• 1、 公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登 记时;

• 2、 公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任 职事项后2 个交易日内;

• 3、 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易 日内;

• 4、 公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2 个交易日内;

• 5、 公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;

• 6、 按照深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。

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第六条 如因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施 股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本 公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限 制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深 交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股 份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的, 应当按照中深登记的规定合并为一个账户;在合并账户前,中深登 记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照中深登记的要 求,对其所持股份的相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。公司 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规 定并向深交所申报。

第三章 买卖本公司股票的限制

第九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、成年子女及 其他关系密切的近亲属（以下统称“关联人”）在买卖本公司股票 及其衍生品种前,董事、监事和高级管理人员应当将本人及关联人 买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过

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集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 公司股份总数的25%,并同时应当执行其在公开披露文件中所做的 其他限售承诺。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000 股的, 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十一条 在每年的第一个交易日,中深登记以公司董事、监事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份 量为基数,按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度;同时,中深 登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的 流通股进行解锁。在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人 信息后,中深登记将根据申报数据资料,对身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予 以锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市已满一年,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内 通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增 的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股 份,计入次年可转让股份的计算基数。

如公司上市未满一年,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户 内新增的本公司股份,按 100%自动锁定。

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第十三条 如果公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的, 中深登记将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)、深交所要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份,并应及时以书面形式委托公司向深交所 申报离任信息并办理股份加锁事宜。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月 后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持 有公司股票总数的比例不得超过 50%。

第十六条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一 个交易日,深交所和中深登记以相关离任人员所有锁定股份为基数, 按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通 过深交所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内 的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时, 按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股 时,其可解锁额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司 股份变化的,可解锁额度做相应变更。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售 的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中 深登记申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将

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予以解锁,其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任 人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司 拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的,公司应提前 五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面 报告深交所。

当深交所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司 方可提交董事会或股东大会审议。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份 及其衍生品种的2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并 在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

• (一)上年末所持本公司股份数量;

• (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

• (三)本次变动前持股数量;

• (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

• (六)深交所要求披露的其他事项。

如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或

者披露的,深交所也可在公司指定网站公开披露以上信息。

第四章 禁止买卖股票的情形

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

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形下不得转让:

• （一）公司股票上市交易之日起一年内;

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

• （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公 司股票且尚在承诺期内的;

• （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的或相 关人员在公开披露文件中做出其他限售承诺的

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在 下列期间不得买卖公司股票:

• (一)公司定期报告公告前30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前30 日起至最终公告日;

• (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内;

• (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其 衍生品种的行为:

• (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

• 姐妹;

• (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

• (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

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(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系, 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参 照本制度第十九条的规定执行。

第五章 行为披露

第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管 理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份 及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的 网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和 高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:

（一）报告期初所持本公司股票数量;

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;

（三）报告期末所持本公司股票数量;

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违 法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;

（五） 深交所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第 四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出,或 者在卖出后6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益, 并及时披露以下内容:

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• (一) 相关人员违规买卖股票的情况;

• (二) 公司采取的补救措施;

• (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

• (四) 深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月 内卖出的;“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十六条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本 制度第二十五条规定执行。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则 的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二 十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品 种进行日常监管。

深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公 司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第六章 处罚

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自 然人、法人或其他组织、持有公司5%以上股份的股东,违反本制度 买卖公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回

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其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人给予处分或交由相 关部门处罚。因违规人员的违规行为造成公司经济损失的，公司享 有向其主张赔偿的权利。

第七章 附则

第三十条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件等 规定相抵触的,应当依照有关规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

麦趣尔集团股份有限公司董事会 二零一四年四月

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