Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

关于麦趣尔集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中兴财光华审专字（ 2021 ）第 213051 号

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目 录

关于麦趣尔集团股份有限公司 2020 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告

麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2020 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告

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麦趣尔集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中兴财光华审专字（ 2021 ）第 213051 号

麦趣尔集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 “ 募集资金专项报告 ” ）。

一、董事会的责任

麦趣尔董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（ 2020 年修订）》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对麦趣尔董事会编制的募集资金专项报告 发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划 和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，

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1

我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》及相关格式指引的规定编制，反 映了麦趣尔 2020 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供麦趣尔年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本报告作为麦趣尔年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：

2021 年 3 月 17 日

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麦趣尔集团股份有限公司

董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，麦趣尔 集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日募集资金年 度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

1. 首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]46 号文核准，本公司于中国境内首次公 开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于 2014 年 1 月通 过深圳证券交易所发行 A 股 1,311 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民 币 25.38 元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00 元，扣除发生的券商承销佣金 及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92 元。上述募集资金到位情 况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2014] 48110004 号验资报告验 证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00 元少 88,684.08 元，该部分资金准备由公司以自有资金补足。

2. 非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2015 】 81 号文核准《关于核准麦趣尔集团股 份有限公司非公开发行股份的批复》，本公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（ A 股） 15,672,161 股，发行价格为每股 26.08 元 / 股，募集资金总额 人民币 408,729,958.88 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集 资金人民币 400,481,595.72 元，该募集资金已使用 298,000,000.00 元，用于购买新美心 100% 股权，在 2015 年 3 月已完成支付；剩余 102,481,595.72 元用于补充公司流动资金，截至 2020 年 12 月 31 日，上述补充流动资金已使用完毕。

（二）募集资金使用和结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，本公司本年度使用金额情况为：

金额单位：人民币元

			其中：本报告期发
	项目	金额
			生金额
1、募集资金净额		695,682,911.64

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3

2、募集资金投资项目使用	631,887,737.95	51,681,076.83
3、募集资金投资项目使用募集资金理财收
	4,801,200.00	4,801,200.00
益支出
4、银行手续费	26,992.27	3,820.75
5、银行理财收益	36,289,152.23	185,640.00
6、利息收入	3,538,158.64	46,644.79
7、自有资金转入	88,684.08
8、募集资金本金、利息及理财收益用于永
	47,769,510.61	1,040,000.00
久补充流动资金
9、募集资金用于暂时补充流动资金	50,700,000.00	50,700,000.00
10、未用于募集资金项目公司退回募集资金
	756,691.81
专户款户款
11、募集资金销户余额转基本户	118,944.68	8,336.32
12、募集资金专户期末余额	1,051,212.89

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《麦趣尔集团股份有限公司募集资 金管理制度》（以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实 行专户存储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、 华泰联合证券有限责任公司分别与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行、新疆天 山农村商业银行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设 银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议职责履行良好。

（二）募集资金存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

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4

金额单位：人民币元

公司名称 开户银行名称 麦趣尔集团股份有限公司 新疆建行昌吉州分行营业部 麦趣尔集团股份有限公司 乌鲁木齐市商业银行众亿支行 新疆西部生态牧业有限公司 中国建设银行股份有限公司昌 吉州分行 麦趣尔集团股份有限公司 广发银行股份有限公司乌鲁木 齐新华北路支行 麦趣尔集团股份有限公司 乌鲁木齐市商业银行股份有限 公司众亿支行 麦趣尔集团股份有限公司 乌鲁木齐市商业银行股份有限 公司众亿支行 合计	账号 账户余额 (含利息收入) 65001620100052505840 85,239.6 0000020040110020876307 933,053.78 65001620100052506104 7,978.18 146012505010000017 0.00 0000020040110023673826 11,169.97 0000020040110080679380 13,771.36 1,051,212.89	期限 活期 活期 活期 活期 理财 活期

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1 、本年度募集资金实际使用情况

• 截止 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目总计尚未使用金额 2,925.96 万元，占募集资

• 金总额的 4.21% 。

• ① 日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目

截止 2020 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 2,925.96 万元。

该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入 12,064.04 万元， 用于支付项目生产加工设备采购款、土建、装修工程、配套空压机、制冷、配电动力设 备及水处理设备和信息化咨询服务费用、系统建设费等。

2020 年度该募投项目正积极推进，加快建设，主要完成了项目规划设计，前处理加 工设备、灌装机及自动化包装设备、水处理工程、污水处理工程、净化装修工程、空压 设备、配电工程等 12 项主要工程招投标及合同签订工作，项目设备到货、安装、调试 总体达成 80% ，进入了关键实施阶段，原计划于 2020 年 9 月建设完成，受到两次新冠 病毒疫情影响，前后共耽误工期近 4 个月，主要设备及施工人员无法进厂， 2021 年 3 月施工人员进场进行施工，部分设备进入调试阶段及试产阶段，预计将于 2021 年 12 月 可完全具备生产条件并达产。

• ② 2000 头奶牛生态养殖基地建设项目

截止 2020 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 0 万元。

该项目占地面积共计 3000 亩，其中 500 亩用于建设牛奶养殖场， 2500 亩用于建设 牧草种植基地。

上述 3000 亩土地均已取得《国有土地使用证》。公司已累计投入 6,205 万元。

公司在 2020 年继续依托新疆丰富的自然资源、政府提供的投资环境及优惠政策， 延伸公司产业链，打造种、养、加、销全产业链的战略目标，加大项目推进步伐。现牛 舍已完成基建工程进度 95% ，办公管理用房及宿舍管理用房基建工程已完成 60% ，二次 装修未完成。饲喂区干草棚、青贮窖、精料库已全部完成。粪污处理系统干湿分离间、

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回冲池基建已完成，设备未安装。厂区内部分道路完成。预计 2021 年 7 月完成基建施 工、设备安装，至 2021 年 12 月达到完全使用状态。

• ③ 烘焙连锁新疆营销网络项目

2019 年 3 月 20 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过终止烘焙连锁 新疆营销网络项目投资，并将剩余募集资金 3,462.26 万元用于永久补充流动资金。

• ④ 企业技术中心建设项目

企业技术中心建设项目已于 2017 年结项，节余募集资金 1,440.17 万元永久性补充流 动资金， 2017 年 9 月 5 日公司第五次临时股东大会已审议通过。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币 27,879,283.21 元，其中：（ 1 ） 22,435,272.41 元业经瑞华会计师 事务所（特 殊普通合伙）于 2014 年 4 月出具了瑞华核字【 2014 】 48110011 号《关于麦趣尔集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司已于 2014 年度置换完毕；（ 2 ）日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目部分支出共计 5,444,010.80 元 已于 2015 年 5-10 月通过公司在昌吉建行开立的自有资金账户支付，并未直接从募集资 金专户支取，公司已于 2016 年 12 月置换完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度公司用募集资金暂时补充流动资金 8,000.00 万元。于 2020 年 4 月 22 日召 开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使 用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民 币 8,000 万元（含 8,000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。且独立董事和持续督导机构对此发表了明确同意意见。

公司截止 2020 年 12 月 31 日将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的 2,930 万元提前归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知持续督导机构华 泰联合证券有限责任公司及保荐代表人，该资金使用期限未超过 12 个月，在使用期间 对资金进行了合理的安排，资金运用情况良好。截止 2020 年 12 月 31 日，用于暂时补 充流动资金的募集资金中尚未归还的金额为 5,070.00 万元，上述 5,070.00 万元补流资金 截至 2021 年 3 月 15 日已归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2017 年 7 月 31 日，募投项目中 “ 企业技术中心建设项目 ” 已建设完毕并存在募 集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金 2,685.00 万元，该项目已 累计投入募集资金 1,244.83 万元 ( 以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应 付未付款累计 183.33 万元，在《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在 《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过之后公 司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支 付 ) ，剩余募集资金合计 1,473.51 万元（其中募集资金余额为 1,440.17 万元，利息收入 33.34 万元）。 2017 年 9 月 5 日，经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，公司将上述 项目节余募集资金永久性补充流动资金。

截止 2019 年 12 月 31 日，募投项目中 “ 烘焙连锁新疆营销网络项目 ” 已终止并存资金 结余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投资资金 5,649.00 万元，该项目已累计投

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入募集资金 2,186.74 万元，完成开店 33 家的投资。在项目的实施和推进过程中，受市 场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响， 结合目前市场的实际情况并从审慎投资的 角度，公司认为短期内若继续实施烘焙连锁新疆营销网络项目难以达到项目预期的效 益，为提高募集资金使用效率，保证公司及股东利益，经审慎研究， 2019 年 3 月 20 日， 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止烘焙连锁新疆营销网络项目。 项目终止后，该项目中前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 3,653.00 万元（其中 募集资金余额为 3,462.26 万元，利息收入 190.74 万元）用于永久补充流动资金。

• （六）超募资金使用情况

• 公司不存在超募资金使用的情况。

• （七）尚未使用的募集资金用途及去向

• 截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和暂时补

• 充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

• 截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

• 2020 年度公司实际使用募集资金 5,168.11 万元，具体情况详见附表 1 ：《募集资金

• 使用情况对照表》。

• 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司的部分募投项目存在超过募集资金投资计划的期限，投入金额达到计划金额 88.75% ，针对以上情形，本公司将加快剩余募投项目的建设及设备调整，尽快达到预定 项目生产状态，进行项目验收。

麦趣尔集团股份有限公司董事会 2021 年 3 月 17 日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元

									单位： 人民币万元
募集资金总额					69,577.00	本年度投入募集资金 总额				5,168.11
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金 总额				66,651.04
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资 项目和超 募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、日处理300吨生鲜乳生 产线建设项目	否	14,990.00	14990	3,989.23	12,064.04	80.48%	2021/12/31	不适用	不适用	否
2、2000头奶牛生态养殖 基地建设项目	否	6,205.00	6205	1,178.88	6,205.00	100.00%	2021/12/31	不适用	不适用	否
3、烘焙连锁新疆营销网络 项目	否	5,649.00	5649		2,186.74	38.71%	2019年3月31 日已经终止	217.80	截止2019年12月31日 完成开店33家，尚未全 面达产，该项目终止。	是

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4、企业技术中心建设项目	否	2,685.00	2685		1,244.83	46.36%	2017/7/31	不适用	不适用	否
5、收购浙江新美心食品工 业有限公司100%股权	否	29,800.00	29800		29,800.00	100.00%	2015/5/31	3,777.20	不适用	否
6、补充流动资金		10,248.00	10248		10,248.00	100.00%
承诺投资项目小计		69,577.00	69577		61,748.61	88.75%
超募资金投向
归还银行贷款（
补充流动资金（
超募资金投向小计
节余资金补充流动资金					4,902.43
合计		69,577.00	69577	5,168.11	66,651.04	95.79%		3,995.00
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）
项目可行性发生重大变 化的情况说明	详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）

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超募资金的金额、用途及 无 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 详见 “ 麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ” 三、（三） 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 详见 “ 麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ” 三、（四） 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 详见 “ 麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ” 三、（五） 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 存放于募集资金专户和暂时补充流动资金 途及去向

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4

募集资金使用及披露中 详见 “ 麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ” 五 存在的问题或其他情况

附件 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：

变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额（2）	截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后项目可行 性是否发生重大 变化
合计	-				-	-		-	-

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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