Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2018-119

麦趣尔集团股份有限公司

关于重大资产重组预案的修订说明公告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2018 年 10 月 8 日在巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上披露了《麦趣尔集团股份有限公司发行股 份购买资产预案》（以下简称 “ 《预案》 ” ） 及相关文件。 2018 年 10 月 12 日， 公司收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）【 2018 】第 40 号）（以下简称 “ 《问询函》 ” ）。

根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行逐项落 实和回复，并在《预案》中进行了修订与补充披露，具体内容列示说明如下（本 说明中的简称与《预案》中的简称具有相同的含义）：

一、由于本次交易设置了发行价格调整机制、上市公司控股股东股份质押比 例较高，在“重大风险提示”、“第八章 风险因素”章节补充了“本次交易可能 构成关联交易的风险”、“大股东股票质押风险”。

二、根据上市公司更新后的《 2018 年半年度报告》对“第二章 上市公司基 本情况 / 五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标”中相关财务数据进行了 更新。

三、在“第四章 标的公司基本情况”补充披露“四、手乐电商品牌价值及 核心竞争力”，后续“五、拟收购资产为股权的说明”中增加“（五）本次交易未 收购手乐电商全部股权及剩余股权安排说明”相关内容。

四、根据赛富投资对手乐电商增资时的协议，对“第四章 标的公司基本情

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况 / 七、其他事项 / （三）股东间存在尚未解除的对赌条款及先决条件”相关内容 进行补充说明。

五、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》和《解 除证券质押登记通知》，对“第四章 标的公司基本情况 / 七、其他事项”中标的 公司股权质押相关内容进行了修订。

六、在“第五章 标的资产的预估值情况”增加“四、预估相关事项说明” 补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性等相关内 容。

七、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”补充披露“六、本次交易完 成后整合计划、维护控制权及人员稳定安排”相关内容。

八、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，对“第九章 其他重大 事项 / 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”相关内容进行 了修订。

九、在“第九章 其他重大事项”补充披露“七、本次交易将取得手乐电商 控制权，手乐电商纳入上市公司合并报表范围，相关会计处理符合《企业会计准 则》的相关规定”、“八、本次交易价格高于预估值的原因及采用发行股份方式作 为对价的原因”、“九、股份无偿划转的具体操作过程及可实现性”相关内容。

十、在“第九章 其他重大事项”增加“十一、独立财务顾问对于本交易的 核查意见”。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

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2018 年12 月25 日